东方华银律师事务所
                                      CAPITALLAW&PARTNERS


上海福山路 450 号新天国际大厦 26 楼                   26001R 450 Fushan Rd., Shanghai,
邮编：200122                                          p.c: 200122
电话：+86 21 68769686                                 Tel ：+86 21 68769686
传真：+86 21 58304009                                 Fax：+86 21 58304009
网址：http://www.capitallaw.cn                        Web：http://www.capitallaw.cn




                                  上海东方华银律师事务所
                             关于浙江新农化工股份有限公司
                   2019 年第二次临时股东大会之法律意见书


        致：浙江新农化工股份有限公司

               上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新农化工股份有限公
        司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第二次临时股东大会的有关事
        宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东
        大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及
        《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出
        具本法律意见书。

               为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，
        包括但不限于公司召开 2019 年第二次临时股东大会的通知、公司 2019 年第二次
        临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有
        关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资
        料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

               本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
法律法规的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会
公众披露，并依法承担相关的法律责任。

    本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    公司已于 2019 年 11 月 19 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项
等相关的公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登
的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。
    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司
现场会议召开地点：浙江省杭州市中河中路 258 号瑞丰国际商务大厦 18 楼公司
会议室，现场会议时间：2019 年 12 月 4 日下午 14:30；网络投票系统：深圳证
券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：2019 年 12 月 3 日—2019
年 12 月 4 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2019 年 12 月 4 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 12 月 3 日下午 15:00—2019 年 12 月 4
日下午 15:00 期间的任意时间。会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次
股东大会通知的内容一致。
    本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包
括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司部分的董事、监事和高级管理人员、
公司董事会邀请的其他有关人员。
    根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表决
的股东及授权代表共 14 人，代表公司有表决权的股份 89,560,100 股，占公司有


                                     2
表决权股份总数的 74.6334%。
    以上股东均为股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东。
    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议
案进行了逐项审议，通过了以下议案：
    1、审议《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    表决结果：同意 89,560,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9999%，反对 100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%，审议通过。
    其中中小股东的表决情况为：
    同意 5,635,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9982%；
反对 100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0018%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    2、审议《关于增加使用闲置自有资金进行委托理财的额度及投资产品范围
的议案》
    表决结果：同意 89,560,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9999%，反对 100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%，弃权 0 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%，审议通过。
    其中中小股东的表决情况为：
    同意 5,635,000 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9982%；
反对 100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0018%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
    公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。
    本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决
程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。


                                     3
    四、关于股东大会提出临时议案的情形

    经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。




                                  4