证券代码：002942           证券简称：新农股份            公告编号：2021-064




                   浙江新农化工股份有限公司
           第五届董事会第十五次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    浙江新农化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议
于 2021 年 9 月 26 日上午 9:30 在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会
议为紧急会议，已于 2021 年 9 月 24 日以口头、电子邮件、电话通讯等方式临时
通知全体董事、监事、高级管理人员，并经全体董事同意豁免会议通知时间要求。
    本次会议由公司董事长徐群辉先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）逐项审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》
    1、回购股份的目的
    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者
的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、
核心骨干的积极性，提高团队凝聚力，有效推动公司的长远发展。公司拟使用自
有资金以集中竞价的方式回购公司部分人民币普通股（A 股），用于实施股权激
励或员工持股计划。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2、回购股份符合相关条件
    本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的
条件：
    （1）公司股票上市已满一年；

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    （2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
    （3）本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
    （4）中国证监会规定的其他条件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、回购股份的方式、价格区间
    （1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购。
    （2）公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 23.80 元/股（含），未超
过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价
格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司
财务状况及经营状况确定。
    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
    （1）本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股
    （2）本次回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在
股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
    （3）本次回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000
万元（含），回购价格不超过人民币 23.80 元/股（含）。按本次回购金额下限及回
购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为 1,680,672 股，约占公司当前总股
本的 1.08%；按回购金额上限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为
3,361,345 股，约占公司当前总股本的 2.15%，具体回购数量以回购完成时实际回
购的股份数量为准。
    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    5、回购股份的资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、回购股份的实施期限
    本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
    （1）如触及以下条件，则回购期限提前届满：
    1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限提前届满；
    2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    （2）公司不得在以下期间回购股份：
    1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上市公司回购股份用于员工持股
计划或者股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东
大会审议。本议案的审议符合上述规定，无需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于 2021 年 9 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集
中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-065 号）。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
    （二）审议通过《关于授权管理层办理本次回购相关事宜的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等规定，为保证本次回购股份的顺利实施，董
事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原
则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事项：


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    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
    2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
    3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
    4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
    5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
    6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    本议案无需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    1. 《浙江新农化工股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》
    2. 《浙江新农化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见》


    特此公告。




                                                  浙江新农化工股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2021 年 9 月 27 日




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