光大证券股份有限公司关于
浙江新农化工股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为浙江
新农化工股份有限公司（以下简称“新农股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就新农
股份首次公开发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新农化工股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1604 号）核准，并深圳证券交易所《关于
浙江新农化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2018〕598
号）同意，新农股份首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并
于 2018 年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为 9,000 万股，首次公开发行后总股本为 12,000
万股，其中：限售流通股 9,000 万股，无限售流通股 3,000 万股。
经公司第五届董事会第十二次董事会及 2020 年年度股东大会审议通过，公
司 2020 年年度权益分派方案为：以公司 2020 年 12 月 31 日的总股本 120,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派股权登记日为 2021
年 7 月 13 日，除权除息日为 2021 年 7 月 14 日，公司已实施 2020 年度权益分派
方案，公司总股本由 120,000,000 股增加至 156,000,000 股。
截止本核查意见出具之日，公司总股本为 15,600 万股，尚未解除限售的股
份数为 10,296 万股，占公司总股本的 66.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
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1、本次申请解除股份限售的股东关于股份流通限制、自愿锁定的承诺
（1）公司控股股东浙江新辉投资有限公司（以下简称“新辉投资”）承诺：
①自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份；限售期满，三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不
得超过公司股份总数的 1%；
②所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开
发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况
的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
③公司首次公开发行股票上市后 6 个月内(2019 年 5 月 5 日)，若公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2019 年 5 月 5
日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若本次发行
后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除
权、除息调整；
（2）公司实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕及徐群辉配偶吴建庆承诺：
①自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份；限售期满，三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不
得超过公司股份总数的 1%；
②所持公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开
发行股票的发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况
的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；
③公司首次公开发行股票上市后 6 个月内（2019 年 5 月 5 日），若公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2019 年 5 月
5 日）收盘价低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月（2019 年 5
月 5 日）。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发
行价格将进行相应的除权、除息调整。
上述第 2、3 项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
2、本次申请解除股份限售的股东关于减持意向的承诺
2
公司控股股东新辉投资、实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕，其持有和减
持公司股票的意向如下：
（1）拟长期持有公司股票；
（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、交
易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，
审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开
发行时所作出的公开承诺；
（3）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具
体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格不
低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则
发行价格将进行相应的除权、除息调整；
（5）减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，
进行合理减持，徐群辉在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年减持
数量不超过上一年末所持股份数量的 25%；并且在三个月内通过证券交易所集中
竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；
（6）减持期限及公告：每次减持时，应提前三个交易日通知公司本次减持
的数量、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次
卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：
拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；
（7）通过协议转让方式减持股份并导致其不再为公司大股东或实际控制人
的，股份出让方、受让方应当在减持后 6 个月内继续遵守签署第 5、6 条的规定；
（8）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（9）如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个
月内不得减持。
3、本次申请解除股份限售的股东关于“虚假记载、误导性称述或者重大遗
漏”回购股份的承诺
3
公司实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕分别承诺：如公司招股说明书被中
国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，本人将依法回购本人已公开发售的老股和已转让的原限售股份（如有），回
购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本人将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内通过公
司进行公告，并在上述事项认定后三个月内启动购回事项。公司已发行尚未上市
的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发
行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票
的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。
4、本次申请解除股份限售的股东关于“虚假记载、误导性称述或者重大遗
漏”相关责任主体赔偿投资者损失的承诺
公司控股股东新辉投资和实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕承诺：如公司
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者的损失。有
权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和
免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以
及《公司章程》的规定执行。
5、本次申请解除股份限售的股东关于稳定股价的承诺
（1）启动稳定股价预案的触发条件
公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，
如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资
产时，本公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以
稳定公司股价。
若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经
审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整。
（2）稳定股价的具体措施
稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股票、控股股东或实际控制人增持
公司股票以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上市后三
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年内每次触发启动稳定股价预案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部
措施以稳定公司股价：
①发行人回购公司股票
公司董事会应当于股价触发启动条件后的 3 个交易日内制定股票回购预案
并公告。公司股票回购预案应当符合法律、法规、公司章程以及《上市公司回购
社会公众股份管理办法》的规定，回购是通过证券交易所集中竞价交易方式实施，
并保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。股票回购预案需提交
股东大会审议，股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。同时，在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依
法通知债权人，并向证券交易监管部门、证券交易所等报送相关材料，办理审批
或备案手续，在完成必要的审批或备案后的 5 个工作日内开始实施本次回购方案，
并在 3 个月内完成本次回购方案。公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应
符合相关法律法规之要求外，还应遵守下列各项约定：
a.单次决议用于回购股份的资金不低于启动日前一会计年度经审计归属于
母公司股东净利润的 5%，且不低于 500 万元；
b.单一会计年度内用于回购股份的资金不高于前一会计年度经审计归属于
母公司股东净利润的 20%，且不高于 2,000 万元；
c.在公司首次公开发行股票上市后三年内，用于回购股票的资金总额不超过
首次公开发行新股所募集资金净额的 50%；
d.公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价超
过前一会计年度末经审计每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份
事宜；
e.公司回购股份的价格不超过股份回购措施启动日前一会计年度末经审计
每股净资产的 110%。
②控股股东、实际控制人增持公司股票
若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后仍未达
到“连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资产”或再度
触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，
控股股东、实际控制人应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票
5
的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增
持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露增持股份计划
的 5 个交易日内，控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持，并在 3 个月
内完成本次增持计划。为稳定股价之目的进行股票增持的，控股股东、实际控制
人的股票增持方案除应当符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还
应当遵循以下条款：
a.单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司所获
现金分红的 20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自
公司所获现金分红的 50%；
但在上述期间若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净
资产时，则可终止实施股份增持计划；
b.通过增持获得的股份，在增持完成后 12 个月内不得转让；
c.增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的 110%；
d.确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。
③董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票
在发行人和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股
价仍未达到“连续 10 个交易日的收盘价均超过前一会计年度末经审计每股净资
产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，公司董事和高级管理人
员应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包括拟
增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过证券
交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露董事和高级管理人员增持股份计划
的 5 个交易日内，将依照方案开始进行增持，并在 3 个月内完成本次增持计划。
为稳定股价之目的进行股票增持的，董事和高级管理人员的股票增持方案除应当
符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定外，还应当遵循以下条款：
a.单次计划用于增持股份的资金不低于公告日前一会计年度其自公司领取
税后薪酬的 20%；单一会计年度内用于增持股份的资金不高于前一会计年度其自
公司领取税后薪酬的 50%；
但在上述期间若连续 10 个交易日收盘价超过前一会计年度末经审计每股净
资产时，则可终止实施股份增持计划；
6
b.增持公司股份期间，其在该次增持之前直接或间接持有的公司股份不得转
让，该次股份增持完成后的 12 个月内，也不出售所增持的股份；
c.增持股份的价格不超过前一会计年度末经审计每股净资产的 110%；
d.董事确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票，持有公司股份的
董事和高级管理人员确保在股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。
e.公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员
应当遵守关于公司董事、高级管理人员股份增持义务的规定，公司及公司控股股
东、实际控制人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事、高级管
理人员遵守稳定股价的规定并签署相关承诺。
（3）相关约束措施
1、若本公司未按照约定采取股份回购措施，则本公司将在股东大会及中国
证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
所有股东道歉；
2、如果控股股东、实际控制人未按照约定实施股份增持计划的，公司有权
责令控股股东、实际控制人在限期内履行股票增持义务，控股股东、实际控制人
仍不履行的，公司有权扣减股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应向其分
配的现金红利，直至增持义务履行完毕为止；
3、公司董事、高级管理人员未按约定实施股份增持计划的，公司有权责令
董事、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。公司董事和高级管理人员仍不
履行的，公司有权扣减股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应向董事、高
级管理人员支付的薪酬，直至增持义务履行完毕为止。公司董事、高级管理人员
拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半
数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相
关高级管理人员。
6、本次申请解除限售股份的董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报
的承诺
为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
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方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本次申请解除限售股份的股东关于未能履行承诺时的约束措施
（1）公司实际控制人的相关承诺及相应约束措施
本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作
出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当
承担责任后十日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与
投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金
额确定。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在本人履行完毕
前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承
担前述赔偿责任。
（2）公司董事、高级管理人员的相关承诺及相应约束措施
本人将严格履行招股说明书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作
出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当
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承担责任后十日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与
投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金
额确定。
本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人
持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。
（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权
益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺
（四）本次申请解除股份限售的股东对于上述承诺的履行情况
1、公司上市后 6 个月内未出现股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
亦未出现上市后 6 个月期末（即 2019 年 5 月 4 日）收盘价低于发行价的情形，
由此未触发自动延长锁定期 6 个月的条件，不会对上述股东的股份锁定期限造成
影响。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金
的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2021 年 12 月 6 日（原定可上市流通日
期为 2021 年 12 月 5 日，遇节假日顺延）。
2、本次解除限售股份总数为 102,960,000 股，占公司总股本（156,000,000
股）的 66.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为 5 名，其所持公司股份均不存在质押
或冻结情况。其中，股东浙江新辉投资有限公司为公司控股股东，徐群辉、泮玉
燕、徐月星为公司实际控制人，吴建庆为公司实际控制人徐群辉的配偶。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
首次公开发行前
本次解除限 本次可实际上
序号 股东名称 已发行股份限售 备注
售数量【注 2】 市流通股数
总数【注 1】
1 浙江新辉投资有限公司 85,020,000 85,020,000 85,020,000
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董事长
2 徐群辉【注 3】 7,897,500 7,897,500 1,974,375
兼总经理
3 泮玉燕【注 3】 5,460,000 5,460,000 1,365,000 董事
4 吴建庆 2,632,500 2,632,500 2,632,500
5 徐月星【注 3】 1,950,000 1,950,000 487,500 董事
合计 102,960,000 102,960,000 91,479,375
【注 1】：公司 2020 年年度利润分派方案以公司 2020 年 12 月 31 日的总股本 120,000,000
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，上述权益分派已于 2021 年 7 月 14
日实施完毕，表格披露数据为权益分派实施完毕后对应的股份数量。
【注 2】：上述限售股中不包括高管锁定股。
【注 3】：股东徐群辉、泮玉燕、徐月星为公司实际控制人，且为公司现任董事、高级
管理人员。在本次解除限售后，仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相
关规定及做出的股份锁定的承诺。
5、本次股份解除限售后，公司董事会将继续监督相关股东、董事、监事、
高级管理人员严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的
相关规定以及其关于股份减持的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
四、本次申请解除限售股份上市流通后，公司股本结构变化情况
单位：股
股份类型 本次变动前 比例 本次变动情况 本次变动后 比例
有限售条件流通股 109,546,552 70.22% - 91,479,375 18,067,177 11.58%
高管锁定股 6,586,552 4.22% + 11,480,625 18,067,177 11.58%
首发前限售股 102,960,000 66.00% -102,960,000 0 0.00%
无限售条件流通股 46,453,448 29.78% + 91,479,375 137,932,823 88.42%
总股本 156,000,000 100.00% 0 156,000,000 100.00%
【注】：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、新农股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律法
规的要求；
2、新农股份本次解禁限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并
上市时所做出的股份锁定承诺；
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3、截至本核查意见出具日，新农股份关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发
行股票上市时所做出的承诺的行为。
综上所述，保荐机构对新农股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江新农化工股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
范国祖
保荐代表人：
靳 京
光大证券股份有限公司
年 月 日
12
