新农股份：独立董事制度（2022年6月）2022-06-17
浙江新农化工股份有限公司
独立董事制度
2022 年 6 月
浙江新农化工股份有限公司 独立董事制度
目 录
第一章 总则................................................................................................................ 1
第二章 任职资格........................................................................................................ 2
第三章 提名、选举、聘任........................................................................................ 3
第四章 独立董事的职权和责任................................................................................ 4
第五章 独立董事的独立意见.................................................................................... 6
第六章 公司为独立董事提供必要的条件................................................................ 7
第七章 附则................................................................................................................ 8
浙江新农化工股份有限公司 独立董事制度
浙江新农化工股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，促进浙江新农化工股份有限公司（以下
简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东特别是中小股
东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文
件和《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，
并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
第四条 独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名
会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册
会计师资格、高级会计师或会计学副教授以上职称等专业资质的人士）。独立董
事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成上市公司独立董事达不到法律法规或公司章程要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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第二章 任职资格
第七条 独立董事应当符合下列基本条件；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事；
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
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第三章 提名、选举、聘任
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
容。
公司首次依法公开发行股票在深圳证券交易所挂牌交易后，在选举独立董事
的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声
明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资料和独立性进行审核。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十一条 对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选
举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以
作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规
定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前
款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职权和责任
第十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,根
据公司法和其他相关法律、法规,还行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如果独立董事按照上款规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，
公司应当将有关情况予以披露。
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
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第十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证
券交易所及公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对
外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审
核后在中国证监会指定媒体上公告。
第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，年
度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员
会中占有 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
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会计专业人士。
第五章 独立董事的独立意见
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他
事项。
第二十二条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见应当包括以下内容：
（一）重大事项的基本情况；
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（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十四条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件；
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部
分事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书应
当为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司获准向社
会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第二十六条 本制度由公司董事会制定并解释。
第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过并在深圳证券交易所上市之
日起施行。
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