新农股份：关于修订《公司章程》及系列制度的公告2022-06-17
证券代码：002942 证券简称：新农股份 公告编号：2022-051
浙江新农化工股份有限公司
关于修订《公司章程》及系列制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 16 日召开第
五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了关于
修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》
及修订《监事会议事规则》等系列制度的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事制度》及修订《监事会议事规则》等系列制度进行修订。
《公司章程》修订对照表附后，拟修订后的《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《监事会议事规则》等系列制度的
全文请参阅公司于同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
上述修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董
事制度》和《监事会议事规则》等事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大
会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及
工商变更登记等相关事宜。《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核
定登记为准。
特此公告。
浙江新农化工股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 17 日
附：《公司章程》修订对照表
原《公司章程》 新《公司章程》
第六条 公司住所：浙江省仙居县杨府三里溪。邮
第六条 公司住所：浙江省仙居县杨府三里溪。
政编码：317300
第十三条 公司根据《党章》规定，建立党的工作机
构， 配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳 第十三条 公司根据《党章》规定，设立共产党组
入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算， 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
从公司管理费中列支。党委发挥领导核心和政治核心作
件。
用，把方向、管大局、保落实。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
或者其他具有股权性质的证券。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
提起诉讼。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
董事依法承担连带责任。
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监
原《公司章程》 新《公司章程》
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事 （十二） 审议批准本章程第四十三条规定的担保
项； 事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产占 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产
公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项； 占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程 （十八） 审议法律、行政法规、部门规章和本章
规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
或其他机构和个人代为行使。
会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大
审议通过。 会审议通过。
（一） 公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一） 公司及本公司控股子公司的对外担保总
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
何担保； 供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二） 连续十二个月内担保金额超过公司最近
经审计总资产的 30%以后提供的担保； 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万人民
（三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一 币的担保；
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万人民币的 （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一
担保； 期经审计总资产 30%的担保；（新增）
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一
保或财务资助； 期经审计总资产的 30%以后提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 【注】：（三）为新增，（一）至（四）作顺序调整
的担保； （五） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担 担保或财务资助；
保； （六） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（七） 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保 10%的担保；
情形 （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担 保；
原《公司章程》 新《公司章程》
保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及本公司 （八） 深圳证券交易所或本章程规定的其他担
控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公 保情形
司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的
之和。 担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得 控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所 司对外担保之和。
持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
除了本条第一款所述情形之外的对外担保事项，股东 提供担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
大会授权董事会审议、批准。 股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信
息披露义务。公司董事、高级管理人员或其他相关人
员未按照规定的审批权限或审议程序就公司对外担保
进行审议，给公司造成损失的，公司应当追究相关人
员的责任。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公司
司住所地或会议通知列明的其他地点。
住所地或会议通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议
易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股 召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司还将
东参加股东大会提供便利。网络投票的股东身份确认方式
提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。
按照证券监管机构的相关规定执行，具体确认方式由召集
网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构的相
人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大会
关规定执行，具体确认方式由召集人以公告的方式通
的，视为出席。
知。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
原《公司章程》 新《公司章程》
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公 （二） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更
司形式； 公司形式；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在 1 年内购买、出售重大资产占公司最 （四） 公司在 1 年内购买、出售重大资产占公司
近一期经审计总资产 30%以上的； 最近一期经审计总资产 30%以上的；
（五） 本章程第四十二条第二项规定的担保事项； （五） 本章程第四十三条第四项规定的担保事
（六） 变更募集资金用途事项； 项；
（七） 股权激励计划； （六） 变更募集资金用途事项；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （七） 股权激励计划；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
审议本条关联交易事项时，关联人应回避表决。 要以特别决议通过的其他事项。
审议本条关联交易事项时，关联人应回避表决。
原《公司章程》 新《公司章程》
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权。
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
权。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 应当及时公开披露。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
开披露。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
充分披露买入公司有表决权的股份具体投票意向等信息。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限 被征集人充分披露买入公司有表决权的股份具体投票
制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
案的，新任董事、监事的任期从股东大会决议通过之
的，新任董事、监事就任时间为本次股东大会结束之日。
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
…… ……
（十六） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （十六） 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规
授予的其他职权。 定授予的其他职权。
法律、法规和本章程其他条款规定必须由股东大会审 法律、法规和本章程其他条款规定必须由股东大
原《公司章程》 新《公司章程》
议的事项除外。 会审议的事项除外。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方
知方式为：专人送达、邮寄、传真或者电子邮件等方
式为：专人送达、邮寄、传真或者电子邮件等方式（特殊
式（特殊情况下可以电话通知）；非直接送达的，还应
情况下可以电话通知）；非直接送达的，还应当通过电话
当通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为：会
进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前 5 日。
议召开前 3 日。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任 第一百二十九条 本章程第九十七条关于不得担
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事忠实义务和第九十九条 本章程第九十九条关于董事忠实义务和第一百条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司的 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公
高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事 第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任
的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《中国证券 第一百七十六条 公司指定《中国证券报》、《上
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http： 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的至少一家
//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信 报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公
原《公司章程》 新《公司章程》
息的媒体。 司指定巨潮资讯网（http:/wwww.cninfo.com.cn）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第一百八十五条 公司因有本章程第一百八一条第 第一百八十五条 公司因有本章程第一百八四条
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十一条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
指定有关人员组成清算组进行清算。
算。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理 同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
