上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江新农化工股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：杭州市富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江新农化工股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江新农化工股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新农化工股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以
及《浙江新农化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
6 月 17 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《浙江新农化工股份有限公司关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地
点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已达 15 日。本次股东大会于 2022 年 7 月 6 日在浙江省杭州市
上城区新塘路 277 号保利中心 11 楼公司会议室如期召开。
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本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 10 人，持有公司股份数 113,956,390 股，占公司股
份总数的 73.0490%，占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份
比例的 74.3792%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决
结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 1 人，持有公司股份数
10,100 股，占上市公司股份总数的 0.0065%，占扣除已回购至公司回购证券专用
账户的股份后公司股份比例的 0.0066%。据此，出席公司本次股东大会表决的股
东及股东代理人共 11 人，持有公司股份数 113,996,490 股，占上市公司股份总数
的 73.0554%，占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份比例的
74.3858%。以上股东均为截止 2022 年 6 月 29 日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、 本次股东大会的审议的内容
1、 审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
2、 审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
3、 审议《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》；
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4、 审议《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》；
5、 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
6、 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
7、 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
8、 审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；
9、 审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符
合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
1.1 非独立董事候选人徐群辉
表决结果：同意 113,965,890 股，占有效表决股份总数的 99.9995%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 600 股，占有效表决股份总数的
0.005%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 4,863,390 股，反对 0 股，弃权
600 股。
1.2 非独立董事候选人徐月星
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表决结果：同意 113,965,890 股，占有效表决股份总数的 99.9995%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 600 股，占有效表决股份总数的
0.005%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 4,863,390 股，反对 0 股，弃权
600 股。
1.3 非独立董事候选人泮玉燕
表决结果：同意 113,965,890 股，占有效表决股份总数的 99.9995%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 600 股，占有效表决股份总数的
0.005%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 4,863,390 股，反对 0 股，弃权
600 股。
1.4 非独立董事候选人王湛钦
表决结果：同意 113,965,890 股，占有效表决股份总数的 99.9995%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 600 股，占有效表决股份总数的
0.005%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 4,863,390 股，反对 0 股，弃权
600 股。
1.5 非独立董事候选人张坚荣
表决结果：同意 113,965,890 股，占有效表决股份总数的 99.9995%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 600 股，占有效表决股份总数的
0.005%。
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其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 4,863,390 股，反对 0 股，弃权
600 股。
1.6 非独立董事候选人徐振元
表决结果：同意 113,965,890 股，占有效表决股份总数的 99.9995%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 600 股，占有效表决股份总数的
0.005%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 4,863,390 股，反对 0 股，弃权
600 股。
2、审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
2.1 独立董事候选人董黎明
表决结果：同意 113,965,890 股，占有效表决股份总数的 99.9995%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 600 股，占有效表决股份总数的
0.005%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 4,863,390 股，反对 0 股，弃权
600 股。
2.2 独立董事候选人刘亚萍
表决结果：同意 113,965,890 股，占有效表决股份总数的 99.9995%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 600 股，占有效表决股份总数的
0.005%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 4,863,390 股，反对 0 股，弃权
600 股。
2.3 独立董事候选人徐关寿
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表决结果：同意 113,965,890 股，占有效表决股份总数的 99.9995%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 600 股，占有效表决股份总数的
0.005%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 4,863,390 股，反对 0 股，弃权
600 股。
3、审议《关于公司监事会换届选举非职工监事的议案》
3.1 非职工监事候选人娄秀玲
表决结果：同意 113,965,890 股，占有效表决股份总数的 99.9995%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 600 股，占有效表决股份总数的
0.005%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 4,863,390 股，反对 0 股，弃权
600 股。
3.2 非职工监事候选人方建芬
表决结果：同意 113,965,890 股，占有效表决股份总数的 99.9995%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 600 股，占有效表决股份总数的
0.005%。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 4,863,390 股，反对 0 股，弃权
600 股。
4、审议《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：同意 113,966,490 股，占有效表决股份总数的 100.00%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。
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其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 4,863,990 股，反对 0 股，弃权 0
股。
5、审议《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 113,866,490 股，占有效表决股份总数的 99.9123%；反对
100,000 股，占有效表决股份总数的 0.0877%；弃权 0 股，占有效表决股份总数
的 0.0000%。
6、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 113,866,490 股，占有效表决股份总数的 99.9123%；反对
100,000 股，占有效表决股份总数的 0.0877%；弃权 0 股，占有效表决股份总数
的 0.0000%。
7、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 113,866,490 股，占有效表决股份总数的 99.9123%；反对
100,000 股，占有效表决股份总数的 0.0877%；弃权 0 股，占有效表决股份总数
的 0.0000%。
8、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：同意 113,866,490 股，占有效表决股份总数的 99.9123%；反对
100,000 股，占有效表决股份总数的 0.0877%；弃权 0 股，占有效表决股份总数
的 0.0000%。
9、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 113,866,490 股，占有效表决股份总数的 99.9123%；反对
100,000 股，占有效表决股份总数的 0.0877%；弃权 0 股，占有效表决股份总数
的 0.0000%。
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签
名。
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本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江新农化工股份有
限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
马茜芝
负责人: 经办律师：
马茜芝 金伟影
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