上海市锦天城律师事务所
         关于浙江新农化工股份有限公司
          2022 年第三次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所
                     关于浙江新农化工股份有限公司
              2022 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：浙江新农化工股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新农化工股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙
江新农化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本
法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
10 月 25 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《浙江新农化工股份有限公司关
于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地
点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已达 15 日。本次股东大会于 2022 年 11 月 10 日在浙江省杭州
市上城区新塘路 277 号保利中心 11 楼公司会议室如期召开。


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     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 9 人，持有公司股份数 111,569,390 股，占公司股
份总数的 71.5188%，占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份
比例的 72.8213%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决
结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 0 人，持有公司股份数 0
股，占上市公司股份总数的 0.0000%，占扣除已回购至公司回购证券专用账户的
股份后公司股份比例的 0.0000%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股
东代理人共 9 人，持有公司股份数 111,569,390 股，占上市公司股份总数的
71.5188%，占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份比例的
72.8213%。以上股东均为截止 2022 年 11 月 4 日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。


三、 本次股东大会的审议的内容

    1、 审议《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
        资金的议案》；

    2、 审议《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

    3、 审议《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
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     本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符
合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。


四、本次股东大会的表决程序、表决结果

     本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：

     1、审议《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案》

     表决结果：同意 111,569,390 股，占有效表决股份总数的 100.00%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 4,923,890 股，反对 0 股，弃权 0
股。

     2、审议《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

     表决结果：同意 111,569,390 股，占有效表决股份总数的 100.00%；反对 0
股，占有效表决股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 4,923,890 股，反对 0 股，弃权 0
股。

     3、审议《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

     表决结果：同意 111,399,390 股，占有效表决股份总数的 99.85%；反对 170,000
股，占有效表决股份总数的 0.15%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0.00%。

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     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 4,753,890 股，反对 170，000 股，
弃权 0 股。

     会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签
名。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。


五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

     （以下无正文）




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              （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司
              2022年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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              负责人:                                            经办律师：
                             顾功耘                                                      金伟影




                                                                                           年     月     日




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