北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书三
2018 年 6 月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书三
目录
第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 4
第二部分 法律意见书正文 ...................................................................................... 5
一、 关于《补充反馈意见》之“问题一” ......................................................5
二、 关于《补充反馈意见》之“问题二” ....................................................15
三、 关于《补充反馈意见》之“问题三” ....................................................22
四、 关于《补充反馈意见》之“问题四” ....................................................24
五、 关于《补充反馈意见》之“问题五” ....................................................36
六、 关于《补充反馈意见》之“问题六” ....................................................46
1
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书三
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）
事宜的专项法律顾问。就公司本次发行上市事宜，本所律师已经出具《北京市中
伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为苏
州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于苏州
恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》
（以下简称“《补充法律意见书一》”）、《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达
电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书二》（以下简
称“《补充法律意见书二》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的补充反馈意见，
发行人为本次发行出具了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书（申报稿）》（以下简称“新《招股说明书》”）并对申报文件中的部分
内容进行相应修订。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
2
等有关法律、法规和中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及中
国证监会的补充反馈意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神进行核查，出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书三》（以下简称“补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
一》、《补充法律意见书二》的补充，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书一》、《补充法律意见书二》一并理解和使用。在内容上有不一致之
处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍
然有效。
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补充法律意见书三
第一部分 律师声明事项
本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充
法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等
公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或
进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履
行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在新《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组
成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
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补充法律意见书三
第二部分 法律意见书正文
一、 关于《补充反馈意见》之“问题一”
报告期内，发行人部分关联方由弘丰发展出资设立，弘丰发展设立初系由
荆世平及其亲属共同控制，2014 年由荆世平一人控制、2016 年由荆乐平一人控
制。请说明：（1）弘丰发展历次股权转让的背景及原因；（2）弘丰发展的设立及
出资资金来源，是否符合外汇等法律法规的相关规定；（3）发行人通过关联方销
售给富士康的原因；4）报告期内注销及对外转让的关联方与发行人在历史沿革、
资产、资质、人员、业务和技术方面与发行人的关系；（5）请保荐机构及发行人
律师说明核查过程并发表核查意见。
（一） 发行人主要关联方历史沿革及业务演变过程
1. 发行人主要关联方历史沿革
2. 业务演变过程
报告期内，发行人及主要关联方基本情况具体如下（按设立时间排序）：
序 发行人及主 设立
主营业务 目前状态
号 要关联方 时间
①2016 年停产前，主要从事标签、说明书
1 昆山包材 1999 年 的生产、销售。 存续
②2016 年停产后，主营业务为房屋出租。
2 深圳包材 2002 年 从事标签、说明书的生产、销售。 2017 年注销
①2013 年之前，主要从事瓦楞纸箱的生产、
销售。
3 惠州包材 2006 年 ②2013 年至 2015 年 6 月，主要从事瓦楞纸 存续
箱的生产、销售及消费电子功能性器件业
务。
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补充法律意见书三
序 发行人及主 设立
主营业务 目前状态
号 要关联方 时间
③2015 年 6 月至 2016 年 8 月，主要从事瓦
楞纸箱的生产、销售；因客户指定原因，从
事少量消费电子功能性器件业务。
④2016 年 8 月之后，仅从事瓦楞纸箱的生
产、销售。
4 武汉包材 2008 年 标签、说明书的生产、销售。 2018 年注销
恒铭达 消费电子功能性器件的设计、研发、生产、
5 2011 年 存续
（发行人） 销售。
存续（2015
惠州恒铭达
消费电子功能性器件的设计、研发、生产、 年 9 月，恒
6 （发行人子 2014 年
销售。 铭达收购其
公司） 100%股权）
恒铭达有限于 2011 年设立前，昆山包材、深圳包材和武汉包材主要从事标
签、说明书的生产、销售，均为富士康的合格供应商；惠州包材主要从事瓦楞纸
箱的生产、销售。
2011 年，昆山包材自身标签、说明书业务规模较大，资金较为充裕；为了
严格区分标签、说明书和消费电子功能性器件两种业务，故由昆山包材通过投资
形式设立恒铭达有限，专注从事消费电子功能性器件业务，注册地位于昆山，以
长三角地区为核心业务范围。
2013 年，随着发行人消费电子功能性器件业务规模的扩大，发行人决定将
珠三角地区纳入核心业务范围；因惠州包材瓦楞纸箱业务规模较小，故未新设主
体，而以惠州包材为主体从事消费电子功能性器件业务。
2014 年，随着惠州包材消费电子功能性器件业务规模逐渐扩大，为严格区
分瓦楞纸箱业务和消费电子功能性器件业务，成立惠州恒铭达从事珠三角地区的
消费电子功能性器件业务。惠州包材于 2015 年 6 月即逐步停止生产消费电子功
能性器件，因客户指定原因，2015 年 6 月至 2016 年 8 月期间，惠州包材仍从事
少量消费电子功能性器件业务。
惠州恒铭达于 2015 年逐步购置惠州包材与消费电子功能性器件业务相关的
资产从事消费电子功能性器件业务。为了解决惠州恒铭达与恒铭达有限的同业竞
争关系，发行人于 2015 年 9 月收购惠州恒铭达 100%股权。
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补充法律意见书三
截至本补充法律意见书出具之日，深圳包材、武汉包材已经注销；昆山包材
主营业务已变更为房屋出租，惠州包材仅从事瓦楞纸箱的生产和销售。
（二） 弘丰发展历次股权转让的背景及原因
1. 1996 年 1 月，设立
弘丰发展系由荆世平及其姐弟 6 人创业时以投资为目的而设立的投资平台，
设立时出于方便操作角度考虑，委托了 Parkfield Nominees Limited 和 Parkfield
Corporate Services Ltd 两家香港本地代办注册的中介进行初始设立，并于设立后
立即转至荆世平和荆天平名下。弘丰发展于 1996 年 1 月 16 日设立，成立时名义
资本 1 万港币，已发行的普通股数量为 2 股。
弘丰发展设立时股权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
Parkfield Nominees Limited 1 50.00%
Parkfield Corporate Services Ltd 1 50.00%
合计 2 100.00%
1996 年 1 月，根据弘丰发展董事会决议，弘丰发展名义资本增加至 2 万港
币，已发行的普通股数量由 2 股增加至 2 万股，每股港币 1 元，新增已发行普通
股由荆世平、荆天平、荆顺平、荆江、荆乐平及荆雷平（后更名为戎铭峰）获得
分配；同时，Parkfield Nominees Limited 将其持有弘丰发展的 1 股普通股转让给
荆世平，Parkfield Corporate Services Ltd 将其持有弘丰发展的 1 股普通股转让给
荆天平。
本次变更后，弘丰发展股权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
荆世平 6,000 30.00%
荆天平 6,000 30.00%
荆顺平 2,000 10.00%
荆江 2,000 10.00%
荆雷平 2,000 10.00%
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补充法律意见书三
股东 持股数量（股） 持股比例
荆乐平 2,000 10.00%
合计 20,000 100.00%
2. 2014 年 3 月，股权转让
（1） 背景及原因
根据荆世平、荆天平、荆京平、荆江及荆乐平说明，因荆世平具备较强的技
术研发和企业管理能力，且作为荆家长子拥有较强的责任心，故自 1996 年弘丰
发展设立，荆世平便作为实际控制人负责弘丰发展及其投资企业的经营管理。
由于在荆世平的管理下弘丰发展及其投资企业经营情况良好，为了加强荆世
平的控制力，2013 年其他姐弟一致同意自愿将所持弘丰发展股权转让给荆世平，
并根据各自能力及意愿从事具体工作或其他个人事业，前述股权转让于 2014 年
完成。
根据荆世平、荆天平、荆京平、荆江及荆乐平说明，本次股权转让系荆世平
及姐弟 6 人自愿协商的结果，交易真实，不存在权属纠纷，不存在代持或其他特
殊利益安排。
（2） 具体程序
2014 年 3 月 25 日，荆天平将其所持有的弘丰发展 6,000 股普通股转让给荆
世平，荆顺平、荆江、荆雷平及荆乐平将其各自所持有的弘丰发展 2,000 股股份
转让给荆世平。
本次股权转让完成后，弘丰发展的股权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
荆世平 20,000 100.00%
合计 20,000 100.00%
3. 2016 年 7 月，股权转让
（1） 背景及原因
根据荆世平说明，荆世平看好消费电子功能性器件行业前景，希望将其个人
精力专注于发行人的工作，故决定不再经营昆山包材、惠州包材的既有业务。
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补充法律意见书三
基于上述考虑，2015 年 10 月弘丰发展与荆京平签署股权转让协议，将其所
持惠州包材 100%股权转让给荆京平，由荆京平负责惠州包材的瓦楞纸箱业务，
前述股权转让于 2016 年 3 月完成；同时，昆山包材于 2016 年停产。此后，弘丰
发展对外投资公司均无实质经营业务，故荆世平于 2016 年 7 月将所持弘丰发展
100%股权转让给荆乐平。
本次股权转让系双方真实意思表示，不存在权属纠纷，不存在代持或其他特
殊利益安排。
（2） 具体程序
2016 年 7 月 14 日，荆世平将其所持有的弘丰发展 20,000 股普通股转让给荆
乐平。
本次股东变更后，弘丰发展的股权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例
荆乐平 20,000 100.00%
合计 20,000 100.00%
（三） 弘丰发展的设立及出资资金来源，是否符合外汇等法律法规的相关
规定
根据弘丰发展提供的资料，香港张永贤李黄林律师行出具的法律意见书，以
及荆世平说明，弘丰发展系境内自然人荆世平、荆天平、荆顺平、荆江、荆乐平、
荆雷平（后更名为戎铭峰）于 1996 年 1 月在香港设立的有限公司，如前文所述，
弘丰发展于 1996 年 1 月 16 日设立时委托 Parkfield Nominees Limited 和 Parkfield
Corporate Services Ltd 两家香港本地代办注册的中介进行初始设立，成立时名义
资本 1 万港币，并于弘丰发展设立后立即将全部股权转让给荆世平和荆天平，且
其名义资本增加至 2 万港币。此后，弘丰发展的名义资本未发生变化。
根据荆世平等说明，弘丰发展设立时的 2 万港币出资资金来自于荆世平及其
姐弟 6 人在深圳、香港等地工作、经商所积累的自有资金，不涉及商务部门及外
管部门批准事项。
（四） 发行人通过关联方销售给富士康的原因
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补充法律意见书三
1. 报告期内，发行人关联销售金额较小
2015 年度、2016 年度、2017 年度，发行人向昆山包材销售消费电子功能性
器件的销售金额分别为 599.06 万元、316.72 万元、0 万元，占营业收入比重分别
为 1.96%、0.99%、0%；发行人向深圳包材销售消费电子功能性器件的销售金额
分别为 332.85 万元、55.30 万元、0 万元，占营业收入比重分别为 1.09%、0.17%、
0%。发行人向昆山包材、深圳包材的销售金额占营业收入比重较小且呈逐年下
降趋势，对发行人经营业绩影响较小，且关联企业均实现了最终销售。
2. 发行人通过关联方向富士康销售的原因
富士康针对合格供应商建立了一套严格的认证及管理机制，成为富士康合格
供应商的企业，其新产品通过富士康评审后，则可向富士康供货。
2016 年以前，昆山包材、深圳包材等公司拥有富士康的合格供应商资格，
并向富士康提供标签、说明书等产品。
发行人在 2014 年凭借研发与技术优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、
高精密高品质的产品及快速响应能力与富士康就消费电子功能性器件的销售业
务展开合作洽谈，因富士康的合格供应商认证流程相对复杂、认证周期较长，为
抓住商机及满足富士康的生产制造需求，经发行人与富士康协商，在发行人取得
客户合格供应商资格前，发行人生产的已通过富士康产品评审的消费电子功能性
器件，交由已获得富士康合格供应商认证的昆山包材、深圳包材等关联方销售给
富士康。
根据富士康相关采购人员及 高级别管理人员的访谈说明，发行人通过关联
方向富士康销售具备合理性，不违反富士康合格供应商管理规定。
（五） 报告期内注销及对外转让的关联方与发行人在历史沿革、资产、资
质、人员、业务和技术方面与发行人的关系
报告期内注销及对外转让的关联方与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、
业务和技术方面与发行人的关系，具体如下：
1. 深圳包材
深圳包材成立于 2002 年 7 月 5 日，并于 2017 年 6 月 6 日办理注销登记。截
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补充法律意见书三
至注销登记日，弘丰发展曾持有其 100%股权。
深圳包材主营业务为标签、说明书的生产、销售，与发行人业务不存在相同、
相似，与发行人不属于上下游关联业务。除在 2015 年、2016 年与发行人存在少
量关联交易外，深圳包材与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术
等方面不存在关系，与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户，不存在为
发行人垫付费用或成本、支出的情形。
深圳包材注销时，其资产仅为部分机器设备，并通过对外出售方式进行了处
置，2 名员工将劳动关系转至惠州包材，其余人员正常离职。深圳包材注销登记
后资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠纷，不存在债权债务纠纷，
也不存在因重大违法违规而注销的情况。
2. 昆山恒富达
昆山恒富达成立于 2005 年 9 月 16 日，设立后并未实际开展经营业务，并于
2017 年 7 月 21 日办理注销登记。截至注销登记日，弘丰发展曾持有其 100%股
权。
昆山恒富达设立后并未实际开展经营业务，与发行人业务不存在相同、相似，
与发行人不属于上下游关联业务，与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业
务和技术等方面不存在关系，与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户，
不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。
由于昆山恒富达未实际开展经营业务，其注销时不涉及资产、技术、人员处
置情况。昆山恒富达注销登记后资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在
纠纷，不存在债权债务纠纷，也不存在因重大违法违规而注销的情况。
3. 昆山鼎圣达
昆山鼎圣达成立于 2004 年 4 月 26 日，设立后并未实际开展经营业务，并于
2017 年 7 月 21 日办理注销登记。截至注销登记日，弘丰发展曾持有其 100%股
权。
昆山鼎圣达设立后并未实际开展经营业务，与发行人业务不存在相同、相似，
与发行人不属于上下游关联业务，与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业
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补充法律意见书三
务和技术等方面不存在关系，与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户，
不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。
由于昆山鼎圣达未实际开展经营业务，其注销时不涉及资产、技术、人员处
置情况。昆山鼎圣达注销登记后资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在
纠纷，不存在债权债务纠纷，也不存在因重大违法违规而注销的情况。
4. 昆山金钿文
昆山金钿文成立于 2011 年 12 月 21 日，并于 2017 年 3 月 6 日办理注销登记。
截至注销登记日，荆天平曾持有其 80%股权，夏琛曾持有其 10%股权。
昆山金钿文注销前主要从事商业贸易业务，与发行人业务不存在相同、相似，
与发行人不属于上下游关联业务，与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业
务和技术等方面不存在关系，与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户，
不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。
昆山金钿文仅在报告期外从事了少量商贸业务，未购置固定资产，未聘用人
员，注销时不涉及资产、技术、人员处置情况。昆山金钿文注销登记后，其资产、
技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠纷，不存在债权债务纠纷，也不存在
因重大违法违规而注销的情况。
5. 武汉包材
武汉包材成立于 2008 年 10 月 9 日，设立时荆乐平持有其 100%股权；2017
年 3 月 1 日，荆乐平将其所持武汉包材 100%股权转让给钟国平；2018 年 2 月 13
日，武汉包材办理注销登记。截至注销登记日，钟国平曾持有其 100%股权。
武汉包材注销前主要从事标签、说明书的生产、销售，与发行人业务不存在
相同、相似，与发行人不属于上下游关联业务，与发行人在历史沿革、资产、资
质、人员、业务和技术等方面不存在关系，与发行人不存在现有或潜在的共同供
应商或客户，不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。
武汉包材注销时，其资产仅为 2 台机器设备，已作报废处理，员工已正常离
职。武汉包材注销登记后，其资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠
纷，不存在债权债务纠纷，也不存在因重大违法违规而注销的情况。
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补充法律意见书三
6. 东莞三科
东莞三科成立于 2005 年 7 月 7 日，并于 2017 年 8 月 31 日办理注销登记。
截至注销登记日，关联自然人马原曾持有其 20%股权。
东莞三科注销前主要从事螺丝、五金生产、销售业务，与发行人业务不存在
相同、相似，与发行人不属于上下游关联业务，与发行人在历史沿革、资产、资
质、人员、业务和技术等方面不存在关系，与发行人不存在现有或潜在的共同供
应商或客户，不存在为发行人垫付费用或成本、支出的情形。
东莞三科注销时，由东莞兴科兴承接了其资产和人员。东莞三科注销登记后，
其资产、技术、人员的处置不存在法律争议或潜在纠纷，不存在债权债务纠纷，
也不存在因重大违法违规而注销的情况。
7. 深圳宝嘉兴
深圳宝嘉兴成立于 2014 年 12 月 19 日，关联自然人荆乐星于 2015 年 5 月 7
日将其所持深圳宝嘉兴 40%股权转让给仇振宝。
深圳宝嘉兴主要从事纸箱的生产、销售，与发行人业务不存在相同、相似，
与发行人不属于上下游关联业务，与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业
务和技术等方面不存在关系，与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户，
不存在为发行人垫付费用或承担成本、支出的情形。
因深圳宝嘉兴的注册资本未实缴，荆乐星以 1 元为对价转让其所持深圳宝嘉
兴股权，相关受让方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲
属均不存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系，也不存在关联交易非关联
化的情形。
8. 昆山博逸思
昆山博逸思成立于 2010 年 1 月 20 日，关联自然人齐军于 2017 年 8 月 3 日
将其所持昆山博逸思 20%股权转让给徐丽珍并辞去执行董事兼总经理职务。
昆山博逸思主要从事商业贸易，与发行人业务不存在相同、相似，与发行人
不属于上下游关联业务。昆山博逸思与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、
业务和技术等方面不存在关系，与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客
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补充法律意见书三
户，不存在为发行人垫付费用或承担成本、支出的情形。
昆山博逸思的股权转让以注册资本为作价依据并经交易双方协商确定，相关
受让方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关
联关系或其他可能输送不当利益的关系，也不存在关联交易非关联化的情形。
9. 昆山龙鑫
昆山龙鑫成立于 2001 年 1 月 11 日，关联自然人张晓娟于 2017 年 5 月 15 日
将其所持昆山龙鑫 75%股权转让给自然人余晓波并辞去执行董事兼总经理职务。
昆山龙鑫主要从事商业贸易，与发行人业务不存在相同、相似，与发行人不
属于上下游关联业务。除在报告期内，与发行人存在少量关联交易外，昆山龙鑫
与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关系，与发
行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户，不存在为发行人垫付费用或承担成
本、支出的情形。
昆山龙鑫的股权转让以注册资本为作价依据并经交易双方协商确定，相关受
让方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联
关系或其他可能输送不当利益的关系，也不存在关联交易非关联化的情形。
10. 东莞圣格
东莞圣格成立于 2011 年 1 月 17 日，关联自然人马原于 2017 年 1 月将其所
持东莞圣格全部股权转让给其弟弟马周，马周于 2017 年 8 月将其所持东莞圣格
36%股权分别转让给胡天燕、曹亚军。
东莞圣格主要从事吸塑盘的生产、销售，与发行人业务不存在相同、相似，
与发行人属于上下游关联业务。除在报告期内，与发行人存在少量关联交易外，
东莞圣格与发行人在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面不存在关
系，与发行人不存在现有或潜在的共同供应商或客户，不存在为发行人垫付费用
或承担成本、支出的情形。
东莞圣格的股权转让以注册资本为作价依据并经交易各方协商确定，相关受
让方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在关联
关系或其他可能输送不当利益的关系，也不存在关联交易非关联化的情形。
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补充法律意见书三
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了弘丰发展周年申报表、境外律师出具的法律意见书，已经注销关
联方的工商登记资料、注销登记文件、公告文件，对外转让关联方工商登记资
料、股权转让协议、股权转让价款支付凭证、该等企业与发行人之间的交易文
件，发行人的审计报告，发行人、董监高关联关系调查表，以及发行人及其独
立董事审议关联交易事项的会议文件等文件资料；并访谈了发行人实际控制人、
注销企业主要股东以及富士康高级别人员。
本所律师认为，（1）弘丰发展历次股权转让的背景及原因具备合理性。（2）
弘丰发展设立及出资资金来自于荆世平及其姐弟 6 人在深圳、香港等地工作、经
商所积累的自有资金，不存在违反当时生效的外汇等法律法规相关规定的情况。
（3）发行人通过关联方销售给富士康是发行人取得合格供应商资格前的过渡做
法，系发行人与富士康协商确定，具备合理性，不违反富士康合格供应商管理
规定。（4）报告期内，注销或转让的关联企业的业务与发行人业务不存在相同或
相似的情况。该等注销或转让的关联企业，除东莞圣格外，其他关联企业均不
属于发行人上下游关联业务；除深圳包材、武汉包材、东莞圣格、昆山龙鑫外，
其他关联企业与发行人均不存在关联交易。该等关联企业在历史沿革、资产、
资质、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立，不存在为发行人垫付费用
或承担成本、支出的情况。
二、 关于《补充反馈意见》之“问题二”
根据发行人招股说明书显示，荆世平及其部分亲属均持有发行人股权并担
任重要职务。请说明：（1）荆世平及其亲属在发行人直接或间接持股情况，以及
在发行人处任职情况；（2）荆世平自发行人设立至股份公司设立期间在发行人处
所任具体职务；（3）仅将荆世平认定为实际控制人的原因及合理性；（4）逐条说
明发行人实际控制人认定是否符合证券期货法律适用意见第 1 号的规定；（5）结
合上述情况说明发行人报告期内董监高是否发生重大变化；（6）请保荐机构及发
行人律师说明核查过程并发表核查意见。
（一） 荆世平及其亲属在发行人直接或间接持股情况，以及在发行人处任
职情况
15
补充法律意见书三
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，荆世平及其亲属
在发行人直接或间接持股情况，以及在发行人处任职情况具体如下：
在发行人 直接持有发行人股份情况 通过其他主体持有发行人
姓名 关联关系
任职 （直接持股） 股份情况（间接持股）
恒世达直接持有发行人
8,000,000 股（占股本总额
的 8.7783%），荆世平持有
恒世达 100%股权；上海崴
城 直 接 持 有 发 行 人
2,662,937 股（占股本总额
的 2.9220%），荆世平持有
直 接 持 有 发 行 人
上海崴城 54.9690%出资份
荆世平 控股股东 董事长 46,400,000 股（占股本总额
额；恒世丰直接持有发行
的 50.9140%）
人 2,400,000 股（占股本总
额的 2.6335%），荆世平持
有恒世丰 74.7917%出资份
额。因此，荆世平控制发
行人 59,462,937 股股份，
占发行人总股本的比例为
65.2478%。
直接持有发行人 5,594,406
荆世平的 董事、董
荆京平 股 （ 占 股 本 总 额 的 ——
姐姐 事会秘书
6.1387%）
荆世平的 直接持有发行人 6,153,846
夏琛 弟弟荆天 副总经理 股 （ 占 股 本 总 额 的 ——
平之配偶 6.7525%）
直接持有发行人 1,612,755
荆世平的
荆江 副总经理 股 （ 占 股 本 总 额 的 ——
弟弟
1.7697%）
上海崴城直接持有发行人
2,662,937 股（占股本总额
的 2.922%），荆顺平（有
荆世平的 恒铭达生 限合伙人）持有上海崴城
荆顺平 ——
弟弟 产部职员 7.5105%份额。因此，荆顺
平 间 接 持 有 发 行 人
200,000 股股份，占发行人
总股本的比例为 0.2195%。
恒世丰直接持有发行人
2,400,000 股（占股本总额
的 2.6335%），荆乐平（有
惠州恒铭
荆世平的 限合伙人）持有恒世丰
荆乐平 达经管部 ——
姐姐 13.50%份额。因此，荆乐
职员
平 间 接 持 有 发 行 人
324,000 股股份，占发行人
总股本的比例为 0.3555%。
16
补充法律意见书三
在发行人 直接持有发行人股份情况 通过其他主体持有发行人
姓名 关联关系
任职 （直接持股） 股份情况（间接持股）
恒世丰直接持有发行人
2,400,000 股（占股本总额
的 2.6335%），张万水（有
惠州恒铭
荆世平的 限合伙人）持有恒世丰
张万水 达销售部 ——
姐夫 0.75%份额。因此，张万水
职员
间接持有发行人 18,000 股
股份，占发行人总股本的
比例为 0.0198%。
荆世平的 董事、总
荆天平 —— ——
弟弟 经理
（二） 荆世平自发行人设立至股份公司设立期间在发行人处所任具体职务
自 2011 年 7 月至 2017 年 2 月，恒铭达有限处于有限公司阶段，期间未设置
董事长职务，荆世平主要负责恒铭达有限战略决策、技术研发及市场开拓等重大
经营决策事务。
恒铭达有限于 2017 年 2 月整体变更为股份有限公司后，经发行人第一届董
事会第一次会议决议，选举荆世平担任发行人董事长并由其继续负责发行人战略
决策、技术研发及市场开拓等重大经营决策事务。
（三） 发行人实际控制人的认定
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东为荆
世平，实际控制人为荆世平、夏琛、荆京平、荆江和荆天平 5 名自然人，其中荆
世平直接持有发行人 50.9140%的股份；持有恒世达 100%的股权，恒世达持有发
行人 8.7783%的股份；持有上海崴城 54.9690%的份额，且为上海崴城的执行事
务合伙人，上海崴城持有发行人 2.9220%的股份；持有恒世丰 74.7917%的份额，
且为恒世丰的执行事务合伙人，恒世丰持有发行人 2.6335%的股份；实际控制人
夏琛、荆京平、荆江分别直接持有发行人 6.7525%、6.1387%和 1.7697%的股份；
实际控制人荆天平为夏琛之配偶。前述五名自然人为亲属关系。
1. 首次申报仅将荆世平认定为发行人实际控制人的理由
发行人于 2017 年 9 月首次申报时提交的首次公开发行股票申请文件中仅将
荆世平认定为发行人实际控制人，主要基于以下事实：
① 荆世平直接持有发行人 50.9140%的股份；持有恒世达 100%的股权，恒
17
补充法律意见书三
世达持有发行人 8.7783%的股份；持有上海崴城 54.9690%的份额，且为上海崴
城的执行事务合伙人，上海崴城持有发行人 2.9220%的股份；持有恒世丰
74.7917%的份额，且为恒世丰的执行事务合伙人，恒世丰持有发行人 2.6335%的
股份。因此，荆世平为发行人控股股东，可控制发行人的表决权比例为 65.2478%，
足以对股东大会的表决结果产生重要影响；
② 自 2013 年 5 月至今，荆世平所持发行股份占发行人股本总额的比例一直
不低于 51%，且自股份公司设立至今荆世平一直负责恒铭达有限战略决策、技术
研发及市场开拓等重大经营决策事务，其对发行人战略发展方向、重大投资、人
事任免及薪酬等方面具有决定性的影响力。因此，荆世平对发行人经营活动和重
大决策拥有控制力和支配力；
③ 夏琛、荆京平、荆江分别持有发行人 6.7525%、6.1387%和 1.7697%的股
份，上述 3 人合计持有发行人股份比例较低；荆天平与夏琛为夫妻关系，未持有
发行人股份。
2. 本次将夏琛、荆京平、荆江及荆天平补充认定为发行人实际控制人的理
由
从发行人发展以及进一步增强实际控制人控制力的角度考虑，发行人将夏
琛、荆京平、荆江及荆天平补充认定为实际控制人，截至本补充法律意见书出具
之日，上述 4 人已根据相关规定关于实际控制人的要求重新出具了股份锁定、信
息披露等方面的承诺。
发行人将夏琛、荆京平、荆江及荆天平补充认定为其实际控制人的理由具体
如下：
① 从股东大会表决权来看，报告期内，荆世平、夏琛、荆京平、荆江直接
或间接控制的恒铭达有限及发行人的表决权比例均不低于 67%，且报告期内历次
股东大会表决结果均一致，实际支配的股份表决权足以对发行人股东大会的决议
产生重大影响；
② 从董事会表决权来看，荆世平于股份公司设立后担任董事长职务，荆京
平于股份公司设立后担任董事、董事会秘书职务，荆天平于股份公司设立后担任
董事、总经理职务，报告期内上述 3 人对董事会表决结果能够产生重要影响，且
18
补充法律意见书三
报告期内历次董事会表决结果均一致；
③ 从日常经营管理来看，荆世平于股份公司设立后担任董事长职务，夏琛
于股份公司设立后担任副总经理职务，荆京平于股份公司设立后担任董事、董事
会秘书职务，荆江于股份公司设立后担任副总经理职务，荆天平于股份公司设立
后担任董事、总经理职务。上述 5 人对发行人日常经营管理、经营方针的制定决
策、管理层的提名和任免均发挥着重要作用；
④ 本次发行上市后（以发行 3,037.8003 万股计），荆世平及夏琛、荆京平、
荆江仍将控制发行人超过 51%的表决权（含直接持股、通过恒世达间接持股、通
过上海崴城和恒世丰间接控制），其实际控制人的地位不会因本次发行上市而发
生变更。
因此，报告期内，荆世平与夏琛、荆京平、荆江及荆天平共同拥有恒铭达有
限及发行人的控制权，为恒铭达有限及发行人的实际控制人，且其实际控制人的
地位不会因本次发行上市而发生变更。
3. 关于一致行动关系的建立
为稳定和巩固发行人首次公开发行股票并上市后荆世平及夏琛、荆京平、荆
江、荆天平对发行人的控制权，维持发行人经营活动的稳定性、持续性，经荆世
平与荆京平、夏琛、荆江、荆天平友好协商，荆世平与夏琛、荆京平、荆江、荆
天平于 2018 年 5 月共同签订《一致行动协议》，约定在一致行动关系期限内，夏
琛、荆京平、荆江、荆天平与荆世平建立一致行动关系，荆京平、夏琛、荆江、
荆天平作为一致行动人在发行人的管理和决策中尊重荆世平的意见并与荆世平
保持一致行动。一致行动关系期限与《一致行动协议》有效期一致，即自《一致
行动协议》生效之日起三十六个月；若发行人股票在证券交易所成功上市，则有
效期为自发行人股票上市之日起三十六个月。
因此，《一致行动协议》的签订确保了夏琛、荆京平、荆江、荆天平为荆世
平的一致行动人，以便进一步稳定和巩固实际控制人在发行人本次发行上市后对
发行人的控制权。
（四） 逐条说明发行人实际控制人认定是否符合证券期货法律适用意见第
1 号的规定
19
补充法律意见书三
1. 发行人认定荆世平与荆京平、夏琛、荆江及荆天平为其实际控制人符合
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的
理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条关于共同拥有公司控制权
的条件
（1） 截至本补充法律意见书出具之日，荆世平直接或间接控制的发行人表
决权比例为 65.2478%，夏琛直接控制的发行人表决权比例为 6.7525%，荆京平
直接控制的发行人表决权比例为 6.1387%，荆江直接控制的发行人表决权比例为
1.7697%；荆天平未直接持股但其与夏琛为夫妻关系，与其他 3 人为亲属关系，
可间接影响发行人的表决权。符合“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接
支配公司股份的表决权”条件。
（2） 股份公司设立后，已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理
结构，发行人股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘
书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要建立了各业务部门
和管理部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统和管理系统。报告期内，发行
人具备健全且运行良好的组织机构。符合“发行人公司治理结构健全、运行良好，
多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”的条件。
（3） 为稳定和巩固发行人本次发行上市后荆世平、夏琛、荆京平、荆江及
荆天平对发行人的控制权，维持发行人经营活动的稳定性、持续性，经荆世平与
荆京平、夏琛、荆江、荆天平友好协商，荆世平与夏琛、荆京平、荆江、荆天平
于 2018 年 5 月共同签订《一致行动协议》，各方同意按照约定方式在一致行动期
限内行使提案权及表决权行使方式；同意自《一致行动协议》生效之日起，夏琛、
荆京平、荆江、荆天平与荆世平建立一致行动关系，夏琛、荆京平、荆江、荆天
平在恒铭达的管理和决策中尊重荆世平的意见并保持一致行动；同意一致行动关
系期限与《一致行动协议》有效期一致，即自《一致行动协议》生效之日起三十
六个月；若发行人股票在证券交易所成功上市，则有效期为自发行人股票上市之
日起三十六个月；同意在《一致行动协议》有效期内任何一方不得撤销、变更《一
致行动协议》。符合“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、
协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清
20
补充法律意见书三
晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存
在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”的条件。
2. 发行人认定荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平为其实际控制人符合
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的
理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第四条关于公司控制权没有发生
变更的条件
（1） 如上所述，发行人认定荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平为其实
际控制人未导致发行人的控制结构发生重大变化。同时，《一致行动协议》的签
订确保了夏琛、荆京平、荆江、荆天平在发行人的管理和决策中尊重荆世平的意
见并保持一致行动，以便进一步稳定和巩固发行人首次公开发行股票并上市后荆
世平对发行人的控制力。此外，报告期内，发行人的股权结构、经营管理层和主
营业务均未发生重大变化。符合“发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营
业务在首发前 3 年内没有发生重大变化”的条件。
（2） 如上所述，发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司
控制权的情况不影响发行人的规范运作。符合“发行人的股权及控制结构不影响
公司治理有效性”的条件。
因此，荆世平、夏琛、荆京平、荆江及荆天平作为发行人实际控制人具有真
实性、合理性和稳定性，报告期内发行人不存在实际控制人发生变化的情形，符
合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。
（五） 结合上述情况说明发行人报告期内董监高是否发生重大变化
恒铭达有限于 2017 年 2 月整体变更为股份有限公司前，恒铭达有限未设董
事会，由荆天平担任执行董事、总经理职务；未设监事会，由夏琛担任监事职务；
财务负责人职务对应的职权由财务经理张晓娟行使。恒铭达有限处于有限公司阶
段，期间未设置董事长职务，荆世平主要负责恒铭达有限战略决策、技术研发及
市场开拓等重大经营决策事务。
恒铭达有限整体变更为发行人后，为完善公司法人治理结构，除荆天平仍任
董事兼总经理职务外，发行人设置了董事会并新增八名董事，其中，荆世平主要
21
补充法律意见书三
负责恒铭达有限战略决策、技术研发及市场开拓等重大经营决策事务，荆京平为
惠州恒铭达负责人，齐军、朱小华分别为恒铭达有限具体业务负责人，前述四名
新增董事均在整体变更前负责恒铭达有限核心业务；马原为恒铭达有限整体变更
为发行人时新聘董事并兼任副总经理职务，曹征、刘海山、徐彩英为恒铭达有限
整体变更为发行人后新聘独立董事；发行人设置了监事会并选举产生三名监事，
新增监事黄淮明、邹兵、薛剑均在整体变更前任职于恒铭达有限重要岗位；发行
人设置了财务负责人、董事会秘书职务，并由恒铭达有限原财务经理张晓娟担任
财务负责人，由荆京平担任董事会秘书。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人第一届董事会成员、监事会成员和高级管理人员均未发生变化。
因此，发行人于报告期内增加董事（含独立董事）、监事及高级管理人员，
系为完善发行人法人治理结构，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年未发
生重大变化。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人及其非自然人股东的章程/协议、工商档案、发行人主要股
东出具的调查表、相关方签署的《一致行动协议》、发行人有关董事、监事及
高级管理人员任免的内部会议决议、发行人相关内部治理制度；并访谈了发行
人实际控制人、总经理、财务负责人及其他管理人员。
本所律师认为，（1）自 2011 年 7 月至 2017 年 2 月期间，恒铭达有限处于有
限公司阶段，期间未设置董事长职务，荆世平主要负责恒铭达有限战略决策、
技术研发及市场开拓等重大经营决策事务。恒铭达有限于 2017 年 2 月整体变更
为股份有限公司后，经发行人第一届董事会第一次会议决议，选举荆世平担任
发行人董事长并由其继续负责发行人战略决策、技术研发及市场开拓等重大经
营决策事务。（2）从发行人发展以及进一步增强实际控制人控制力的角度考虑，
发行人将夏琛、荆京平、荆江及荆天平补充认定为实际控制人具有真实性、合
理性和稳定性。（3）发行人于报告期内不存在实际控制人发生变化的情形，符合
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。（4）发行人董事、监
事和高级管理人员最近三年未发生重大变化。
三、 关于《补充反馈意见》之“问题三”
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补充法律意见书三
请发行人根据中国证监会有关文件的精神进一步落实对相关股东是否构成
一致行动人的认定事项，完善发行人股东间一致行动关系的信息披露，请保荐
机构和发行人律师说明发行人一致行动关系的认定是否符合相关要求。
（一） 荆世平及其亲属在发行人直接或间接持股情况，以及在发行人处任
职情况
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，荆世平及其亲属
在发行人直接或间接持股情况，以及在发行人处任职情况详见本补充法律意见书
第二部分第二条所述。
（二） 夏琛、荆京平、荆江、荆天平与荆世平的一致行动关系
如本法律意见书第二部分第二.(三)条所述，2018 年 5 月，荆世平与近亲属
夏琛、荆京平、荆江、荆天平签署《一致行动协议》，约定荆世平的近亲属夏琛、
荆京平、荆江、荆天平作为一致行动人，在处理发行人经营相关的重大决策事项
（包括但不限于在股东大会或董事会行使提案权、表决权）时尊重荆世平的意见
并与荆世平保持一致行动。
《一致行动协议》的签订确保了夏琛、荆京平、荆江、荆天平为荆世平的一
致行动人，以便进一步稳定和巩固发行人本次发行上市后实际控制人对发行人的
控制权。
因此，荆世平的近亲属夏琛、荆京平、荆江、荆天平与荆世平因亲属关系构
成一致行动关系。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的公司章程、工商档案、员工名册、发行人股东的工商登
记资料、主要股东出具的调查表、相关方签署的《一致行动协议》、发行人有
关董事、监事及高级管理人员任免的内部会议决议、发行人相关内部治理制度；
并访谈了发行人实际控制人、总经理、财务负责人及其他管理人员。
本所律师认为，荆世平的近亲属夏琛、荆京平、荆江、荆天平与荆世平构
成一致行动关系，且符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实
际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规
23
补充法律意见书三
定。
四、 关于《补充反馈意见》之“问题四”
报告期内，发行人承租部分厂房及宿舍用于生产经营，并决定收购惠州包
材部分土地使用权及房产。请说明：（1）发行人房产租赁情况、租赁原因、主要
用途，出租方权属是否存在瑕疵，上述租赁是否进行备案；（2）报告期发行人通
过租赁形式开展部分生产经营，而未选择收购昆山包材及惠州包材土地及房产
的原因及合理性；（3）关联方拥有的土地使用权及房产是否具有瑕疵；（4）发行
人收购惠州包材土地使用权及房产的背景原因、决策程序、交易情况等；（5）发
行人收购惠州包材土地使用权及房产的评估情况；（6）发行人收购惠州包材土地
使用权及房产后，与惠州包材关联租赁关系是否中止，是否仍需租赁惠州包材
房产进行生产经营；7）请保荐机构及发行人律师说明核查过程并发表核查意见。
24
补充法律意见书三
（一） 发行人房屋租赁情况
1. 房屋租赁基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁房屋的情况具体如下：
承租房屋信息
承租
承租人 出租人 承租面积 土地 土地 租赁期限 租金
地址 房产证证书编号 用途
（m） 性质 用途
巴城镇石牌工业区塔基
昆山市巴城镇邻 昆房权证巴城字第 2017 年 12 月 10 日至 员工
发行人 路 1818 号 6 号楼 4 层（2 105.00 出让 商业 16,920 元/年
里服务有限公司 281076916 号 2018 年 12 月 9 日 宿舍
间）、5 层（1 间）
巴城镇石牌工业区塔基
昆山市巴城镇邻 昆房权证巴城字第 2017 年 12 月 15 日至 员工
发行人 路 1818 号 7 号楼 5 层（25 886.00 出让 商业 106,920 元/年
里服务有限公司 281076916 号 2018 年 9 月 14 日 宿舍
间）
巴城镇石牌工业区塔基
昆山市巴城镇邻 昆房权证巴城字第 2017 年 9 月 20 日至 员工
发行人 路 1818 号 8 号楼第 2-6 1,980.00 出让 商业 318,000 元/年
里服务有限公司 281076916 号 2018 年 9 月 19 日 宿舍
层（55 间）
昆山市林盛塑业 江苏省昆山市巴城红杨 昆房权证巴城字第 2017 年 4 月 6 日至 生产
发行人 300.00 出让 工业 54,000 元/年
科技有限公司 路 725 号 281062939 号 2018 年 6 月 30 日 厂房
惠州恒 惠州市惠阳经济开发区 粤房地权证惠州字 2017 年 8 月 14 日至 生产
惠州包材 5,100.00 出让 工业 58,905 元/月
铭达 惠澳大道西侧（厂房 A） 第 1110011041 号 2018 年 8 月 13 日 厂房
惠州恒 惠州市惠阳经济开发区 粤房地权证惠州字 2017 年 8 月 14 日至 员工
惠州包材 876.00 出让 工业 6,600 元/月
铭达 惠澳大道西侧（宿舍 A） 第 1110011042 号 2018 年 8 月 13 日 宿舍
25
补充法律意见书三
2. 租赁原因及主要用途
根据发行人提供的资料，发行人向昆山市巴城镇邻里服务有限公司承租房屋
主要用于员工宿舍，向昆山市林盛塑业科技有限公司承租房屋主要用于生产厂
房；惠州恒铭达向惠州包材承租房屋主要用于生产厂房及员工宿舍。
2018 年 3 月，发行人召开董事会并审议同意惠州恒铭达收购惠州包材部分
厂房及土地使用权的议案。截至本补充法律意见书出具之日，与惠州恒铭达收购
惠州包材部分厂房及土地使用权交易相关的资产评估工作已经完成，惠州恒铭达
与惠州包材已经签订相关交易协议且惠州恒铭达已经支付交易款项，交易双方已
缴纳完毕与本次交易相关的税款，并办理完成资产过户手续，详见本补充法律意
见书第二部分第四条所述。
3. 出租方权属不存在瑕疵
根据发行人提供的资料，发行人向出租方承租的房屋及房屋压覆土地均已取
得相应的产权证书，具体如下：
承租房屋信息
承租人 出租人 承租面积 土地 土地
地址 房产证书编号
（m） 性质 用途
巴城镇石牌工业区
塔基路 1818 号 6 号
105.00
楼 4 层（2 间）、5
层（1 间）
昆山市巴城 昆房权证巴城
巴城镇石牌工业区
发行人 镇邻里服务 字第 出让 商业
塔基路 1818 号 7 号 886.00
有限公司 281076916 号
楼 5 层（25 间）
巴城镇石牌工业区
塔基路 1818 号 8 号 1,980.00
楼第 2-6 层（55 间）
昆山市林盛 昆房权证巴城
江苏省昆山市巴城
发行人 塑业科技有 300.00 字 第 出让 工业
红杨路 725 号
限公司 281062939 号
惠州市惠阳经济开 粤房地权证惠
发区惠澳大道西侧 5,100.00 州 字 第 出让 工业
惠州恒 （厂房 A） 1110011041 号
惠州包材
铭达 惠州市惠阳经济开 粤房地权证惠
发区惠澳大道西侧 876.00 州 字 第 出让 工业
（宿舍 A） 1110011042 号
26
补充法律意见书三
根据相关出租方出具的书面说明，昆山市巴城镇邻里服务有限公司、昆山市
林盛塑业科技有限公司、惠州包材向发行人及惠州恒铭达出租的房屋不存在产权
瑕疵。
4. 租赁备案情况
惠州恒铭达向惠州包材租赁房屋用于生产厂房及员工宿舍而签订的租赁合
同，已经办理相关租赁备案手续。
发行人向昆山市巴城镇邻里服务有限公司租赁房屋用于员工宿舍，以及向昆
山市林盛塑业科技有限公司租赁房屋用于生产厂房而签订的租赁合同，未办理相
关租赁备案手续。
根据《合同法》以及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干
问题的解释（一）》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题
的解释（二）》、《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》规定，除非租赁合同另有约定，租赁备案并非租赁合同生效的强制性规定。
当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求
确认合同无效的，人民法院不予支持。根据发行人提供的资料，发行人与昆山市
巴城镇邻里服务有限公司、昆山市林盛塑业科技有限公司分别签订的租赁协议均
以协议的签署为生效条件。因此，发行人向昆山市巴城镇邻里服务有限公司租赁
房屋用于员工宿舍、向昆山市林盛塑业科技有限公司租赁房屋用于生产厂房而签
订的租赁合同未办理相关租赁备案手续的情况，不影响发行人与昆山市巴城镇邻
里服务有限公司、昆山市林盛塑业科技有限公司签订的租赁合同的法律效力，不
会对本次发行上市构成重大不利影响。
（二） 报告期发行人通过租赁形式开展部分生产经营而未收购关联方土地
及房屋的合理性
根据发行人说明，报告期内，发行人通过租赁形式开展部分生产经营而未收
购关联方土地及房屋，主要基于发行人在各发展阶段的资金实力以及其对厂房、
宿舍的需求等因素的综合考虑，具体如下：
1. 昆山地区
（1） 发行人专注于发展主营业务，资金实力有限
27
补充法律意见书三
由于 2013 年至 2014 年恒铭达有限处于发展期，生产经营需要大量资金投入，
故恒铭达有限于 2013 年 5 月进行增资，增资方于 2013 年 5 月和 2014 年 2 月分
别缴纳 4,000 万元和 2,150 万元增资款，以满足恒铭达有限生产经营需要。
2014 年，恒铭达有限将经营积累以及股东投入的资金均用于主营业务发展，
期间未对以前年度累计收益进行分红，恒铭达有限资金实力有限。故未考虑收购
昆山包材土地使用权及房屋。
（2） 昆山包材房产面积有限，不满足发行人需求
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，昆山包材拥有的
房产情况具体如下：
建筑面积 取得
权利人 证号 位置 登记时间
（㎡） 方式
昆房权证巴城字 昆山市巴城镇石牌古
昆山包材 1,068.53 2011 年 6 月 自建
第 281028829 号 城路 3981 号 4 号房
如上所述，昆山包材仅拥有建筑面积 1,068.53 平方米的自建房产，建筑面积
较小，且其于 2016 年停产前从事标签和说明书的生产和销售，房产面积仅满足
其自身经营需要。故发行人未考虑收购昆山包材土地使用权及房产。
（3） 发行人自有厂房可满足昆山地区的生产经营需要
2013 年 7 月，发行人竞得位于巴城镇塔基路西侧、滨夹路南侧的土地使用
权，2016 年下半年在该土地上的新建厂区竣工投产。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人拥有的土地使用权及房屋所有权情况具体如下：
① 土地使用权
取得
权利人 土地使用权证号 位置 面积（㎡） 用途 终止日期
方式
苏﹝2017﹞昆山市不 昆山市巴城镇石 工业 2063 年 9
恒铭达 26,023.50 出让
动产权第 0160657 号 牌塔基路 1568 号 用地 月 23 日
② 房屋所有权
权利人 房屋所有权证号 建筑面积（㎡） 位置
苏﹝2017﹞昆山市不
恒铭达 21,815.97 昆山市巴城镇石牌塔基路 1568 号
动产权第 0160657 号
根据当时的生产规模，发行人判断自有厂房面积已可以满足昆山地区的生产
28
补充法律意见书三
经营需要，故未收购昆山包材拥有的土地使用权和房产。
（4） 发展战略及定位不同
2016 年及以前，昆山包材主要从事标签、说明书的生产和销售，恒铭达有
限主要从事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，恒铭达有限与昆山
包材的发展战略及定位不同。
2. 惠州地区
2014 年发行人子公司惠州恒铭达设立时，即承租惠州包材部分厂房而未收
购其土地使用权及房产，具体原因如下：
（1）2014 年至 2015 年期间
2014 年至 2015 年，惠州恒铭达设立初期因生产经营规模较小且资金实力有
限，故未考虑收购惠州包材土地使用权及房产。
（2）2016 年至 2017 年期间
2016 年至 2017 年，由于发行人主要生产经营仍在昆山地区，惠州恒铭达处
于起步和发展阶段，故其通过租赁厂房已可以满足其生产经营需要。同时，由于
惠州包材自身仍从事瓦楞纸箱的生产销售，需要部分厂房满足其生产经营。因此，
惠州恒铭达通过租赁惠州包材部分厂房和宿舍从事消费电子功能性器件业务。
惠州包材拥有的土地及房产情况如下：
① 惠州包材拥有的土地使用权
土地使用权证号 位置 面积（㎡） 用途 取得方式 终止日期
惠阳 国用﹝ 2012﹞ 惠阳经济开发区 工业 2056 年 5 月 31
18,654.00 出让
第 2200027 号 惠澳大道西侧 用地 日
② 惠州包材拥有的房产
建筑面积 取得
证号 位置 登记时间
（㎡） 方式
粤房地权证惠州字 惠州市惠阳经济开发区惠澳大 2015 年 1 月
10,258.30 自建
第 1110156198 号 道西侧（厂房 B） 23 日
粤房地权证惠州字 惠州市惠阳经济开发区惠澳大 2010 年 3 月
6,117.99 自建
第 1110011041 号 道西侧宏联工业园内厂房 A 30 日
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补充法律意见书三
建筑面积 取得
证号 位置 登记时间
（㎡） 方式
粤房地权证惠州字 惠州市惠阳经济开发区惠澳大 2010 年 3 月
2,149.27 自建
第 1110011042 号 道西侧宏联工业园内宿舍 A 30 日
（三） 实际控制人及其近亲属控制或具有重大影响的关联方拥有的土地使
用权及房产是否具有瑕疵
发行人实际控制人及其近亲属控制或具有重大影响的关联方，仅昆山包材、
惠州包材拥有自有土地及房屋，具体如下：
1. 昆山包材拥有的土地、房屋情况
截至本补充法律意见书出具之日，昆山包材拥有的土地使用权及房屋所有权
情况具体如下：
① 昆山包材拥有的土地使用权
土地使用权证号 位置 面积（㎡） 用途 取得方式 终止日期
昆 国 用 ﹝ 2003 ﹞ 昆山市巴城镇
7,565.00 工业用地 出让 2050 年 11 月
第 12003104127 号 古城路东侧
② 昆山包材拥有的房产
证号 位置 建筑面积（㎡） 登记时间 取得方式
昆房权证巴城字 昆山市巴城镇石牌古城
1,068.53 2011 年 6 月 自建
第 281028829 号 路 3981 号 4 号房
2. 惠州包材拥有的土地、房屋情况
惠州恒铭达收购惠州包材部分土地使用权及房产之前，惠州包材拥有的土地
使用权及房屋所有权情况具体如下：
① 惠州包材拥有的土地使用权
土地使用权证号 位置 面积（㎡） 用途 取得方式 终止日期
惠阳国用﹝2012﹞ 惠阳经济开发区 工业
18,654.00 出让 2056 年 5 月
第 2200027 号 惠澳大道西侧 用地
② 惠州包材拥有的房产
取得
房屋产权证书号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 登记时间
方式
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补充法律意见书三
取得
房屋产权证书号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 登记时间
方式
粤房地权证惠州字 惠州市惠阳经济开发区惠澳大
6,117.99 2010 年 3 月 自建
第 1110011041 号 道西侧宏联工业园内厂房 A
粤房地权证惠州字 惠州市惠阳经济开发区惠澳大
10,258.30 2015 年 1 月 自建
第 1110156198 号 道西侧（厂房 B）
粤房地权证惠州字 惠州市惠阳经济开发区惠澳大
2,149.27 2010 年 3 月 自建
第 1110011042 号 道西侧宏联工业园内宿舍 A
根据昆山包材、惠州包材出具的说明，以及相关土地、房屋管理部门出具的
书面文件，并经网络查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查
询平台、中国裁判文书网等官方网站，截至本补充法律意见书出具之日，昆山包
材、惠州包材拥有的土地使用权及房屋所有权不存在产权瑕疵；昆山包材、惠州
包材不存在因土地使用权、房屋所有权而与第三方发生重大法律纠纷，也不存在
因此而受到行政处罚的情形。
（四） 发行人收购惠州包材土地使用权及房屋所有权的合理性
1. 收购背景及原因
受发行人不断开拓新增客户影响，发行人主营业务收入地域分布由以昆山为
代表的华东区域为主逐步扩展至华中、华南及境外地区，华南及部分境外地区客
户所需产品主要由发行人子公司惠州恒铭达生产并交付。随着发行人业务规模的
不断增长，在华南地区拥有自有厂房用于生产经营，已成为发行人的业务发展要
求。
2015 年、2016 年及 2017 年，惠州恒铭达因租赁惠州包材厂房、宿舍产生的
租赁费用分别为 28.70 万元、32.40 万元、74.86 万元，金额相对较小，对发行人
的财务状况和盈利能力不构成重大影响，但属于持续性关联交易。
为了满足发行人业务扩张发展的需要、减少经常性关联交易并保持经营资产
完整性，发行人决定由惠州恒铭达收购惠州包材部分土地使用权及房产。
2. 收购惠州包材土地使用权及房屋所有权的交易实施情况
2018 年 4 月 26 日，惠州恒铭达与惠州包材签署《房地产买卖合同》，以市
场价格收购惠州包材拥有的位于惠州市惠阳经济开发区惠澳大道西侧 1 宗土地
使用权及其 1 幢地上建筑物，土地使用权面积为 8,819 平方米，地上建筑物面积
31
补充法律意见书三
为 10,258.30 平方米，交易金额合计 2,339.69 万元（不含增值税）。
截至本补充法律意见书出具之日，交易双方已缴纳完毕与本次交易相关的税
金，并已完成资产过户手续。
3. 交易决策程序
2018 年 3 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于
收购恒铭达包装材料（惠州）有限公司名下土地及房屋草案的议案》，同意惠州
恒铭达收购惠州包材部分土地使用权及房产事项，并履行关联董事回避表决程
序；同时审议通过《关于同意聘请中京民信（北京）资产评估有限公司的议案》，
同意惠州恒铭达聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对上述土地使用权和房
屋进行评估并出具评估报告。
2018 年 4 月 25 日，中京民信（北京）资产评估有限公司以 2018 年 2 月 28
日为评估基准日对惠州恒铭达拟收购土地使用权及房产的价值进行评估，并出具
《惠州恒铭达电子科技有限公司资产收购所涉及的恒铭达包装材料（惠州）有限
公司部分房地产价值资产评估报告》（京信评报字﹝2018﹞第 165 号），经评估，
截至 2018 年 2 月 28 日，惠州恒铭达拟收购土地使用权及房产的公允市场价值为
2,339.69 万元。
2018 年 4 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关
于收购恒铭达包装材料（惠州）有限公司名下土地及房屋的议案》，同意惠州恒
铭达以评估价格收购惠州包材部分土地使用权及房产，并履行关联董事回避表决
程序。本次交易未达到发行人《公司章程》规定的股东大会审批标准，无需发行
人召开股东大会审议。
同日，惠州恒铭达及惠州包材分别作出股东决定通过上述惠州恒铭达资产收
购事项。
4. 购买土地使用权及房屋所有权对发行人财务状况及经营成果的影响
① 购买土地使用权及房屋所有权的交易价格占发行人最近一期经审计的期
末资产总额的比例
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补充法律意见书三
土地使用权及房屋所有权 发行人最近一期经审计的期末 占比（交易价值/最近一期经
的交易价格（万元） 资产总额（2017 年末）（万元） 审计的期末资产总额）
2,339.69 52,821.45 4.43%
② 购买土地使用权及房产对经营成果的影响
购买土地使用权及房屋所有 按照收购房产面积计算 购买土地使用权及房屋所有权
权年增折旧摊销金额（万元） 的年租赁金额（万元） 对净利润的影响金额（万元）
118.83 135.41 14.09
上述发行人收购惠州包材土地使用权及房屋所有权事项涉及决策程序符合
发行人《公司章程》等治理制度。该关联交易比照市场价格并经双方协商确定，
定价公允。该关联交易对发行人财务状况、经营成果以及业务独立性不构成重大
影响。
（五） 补充说明本次购买土地使用权及房产的评估情况
1. 本次交易标的评估值
根据中京民信（北京）资产评估有限公司以 2018 年 2 月 28 日为评估基准日，
采用重置成本法对房屋建筑物进行评估、采用市场比较法对土地使用权进行评
估，并出具的《惠州恒铭达电子科技有限公司资产收购所涉及的恒铭达包装材料
（惠州）有限公司部分房地产价值资产评估报告》（京信评报字﹝2018﹞第 165
号），经评估，截至评估基准日，拟收购土地使用权及房产的公允市场价值为
2,339.69 万元。
2. 本次评估方法的选择
（1） 房屋建筑物
根据评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，房屋建筑物采用
重置成本法进行评估。成本法的技术思路是通过求取评估对象在评估基准日的重
置价值，扣除各类贬值，以此估算建筑物客观合理价值。其中重置价值为采用评
估基准日的建筑材料和建筑技术，按评估基准日的价格水平，重新建造与建筑物
具有同等功能效用的全新状态的建筑物的正常价值。计算公式为：建筑物评估价
值=重置成本×成新率。
（2） 土地使用权
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补充法律意见书三
本次对土地使用权采用市场比较法进行评估。市场比较法的基本原理是根据
替代原则，将评估对象与在较近的时期内已经发生交易的类似土地实例进行比较
对照，并依据实例的价格，对评估对象和实例的交易期日、交易情况、使用年限、
区域以及个别因素等差别进行修正，得出评估对象在评估基准日地价的方法。其
基本公式为：P=PB×A×B×C×D×E。
其中：
P—评估对象价格；
PB—比较实例价格；
A—评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B—评估对象评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C—评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D—评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
E—评估对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。
3. 本次评估的具体情况
根据《惠州恒铭达电子科技有限公司资产收购所涉及的恒铭达包装材料（惠
州）有限公司部分房地产价值资产评估报告》（京信评报字﹝2018﹞第 165 号），
截至评估基准日，惠州恒铭达拟收购的土地使用权及房屋建筑物的公允市场价值
为 2,339.69 万元，具体如下：
账面原值 账面净值 评估价值
项目 面积（㎡） 溢价率
（万元） （万元） （万元）
房屋建筑物 10,258.30 1,061.31 904.87 1,858.17 105.35%
土地使用权 8,819.00 238.12 201.60 481.52 138.85%
合计 —— 1,299.43 1,106.47 2,339.69 111.45%
（六） 发行人收购惠州包材土地使用权及房产后，与惠州包材关联租赁关
系是否中止，是否仍需租赁惠州包材房产进行生产经营
惠州恒铭达和惠州包材已于 2018 年 6 月 8 日完成本次交易的资产过户手续。
惠州恒铭达所承租惠州包材 5,100 ㎡厂房和 876 ㎡宿舍非本次收购的房产，
租赁期自 2017 年 8 月 14 日至 2018 年 8 月 13 日，且该等房产的出租价格与周边
34
补充法律意见书三
房产出租价格相近，定价公允。
因本次交易资产过户日（2018 年 6 月 8 日）与租赁到期日（2018 年 8 月 13
日）间隔时间较短，且惠州恒铭达在本次交易后，需要对厂房进行重新装修，方
可开展生产经营。因此，为保证惠州恒铭达的持续经营，惠州恒铭达与惠州包材
的原租赁协议仍继续有效，直至租赁期届满为止。惠州恒铭达已启动对收购房产
的装修和搬迁工作，上述工作预计于 2018 年 7 月底前完成。
本次交易完成后，惠州恒铭达拥有的厂房面积已可满足其经营需求，故租赁
期届满后，惠州恒铭达将终止与惠州包材的关联租赁关系。
根据发行人实际控制人出具的承诺函，就惠州恒铭达收购惠州包材土地使用
权及房产交易过程中以及惠州恒铭达后续装修、搬迁过程中遭受的全部损失，发
行人实际控制人将以现金方式向惠州恒铭达承担全额补偿责任。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人及其子公司的房屋承租合同、租金支付凭证、承租房屋的
房地产权证书、出租方的营业执照、发行人《公司章程》、发行人实际控制人
及房屋出租方出具的确认函，以及发行人及惠州恒铭达为收购土地使用权、房
屋所有权的会议文件、交易协议、支付凭证、评估报告、纳税凭证等文件资料；
查验了惠州恒铭达取得的不动产权登记证书；实地查看了发行人承租的房屋以
及购买的土地、房屋；并访谈了发行人总经理、惠州恒铭达总经理。
本所律师认为，（1）发行人及惠州恒铭达租赁房产用于厂房和员工宿舍，具
有合理理由，出租方不存在瑕疵。惠州恒铭达向惠州包材租赁房屋已经办理相
关租赁备案手续；发行人向昆山市巴城镇邻里服务有限公司、昆山市林盛塑业
科技有限公司租赁房屋虽未办理相关租赁备案手续，但不影响租赁合同的法律
效力，不会对本次发行上市构成重大不利影响。（2）报告期发行人通过租赁形式
开展部分生产经营，系考虑到公司发展阶段、所租赁房屋具体情况而作出的决
定，具有商业合理性。（3）关联方拥有的土地使用权及房产不存在瑕疵。（4）发
行人收购惠州包材土地使用权及房产系为了满足发行人业务扩张发展的需要并
减少经常性关联交易并保持经营资产完整性，该关联交易决策程序符合发行人
《公司章程》等治理制度，定价公允，对发行人财务状况、经营成果以及业务
独立性不构成重大影响。
35
补充法律意见书三
五、 关于《补充反馈意见》之“问题五”
2017 年 3 月，深创投、前海基金及赣州超逸对发行人进行增资。请说明：（1）
深创投和前海基金是否构成一致行动人；2）穿透核查赣州超逸全部自然人股东，
说明自然人股东最近五年的个人经历；（3）上述主体与发行人及中介机构是否存
在关联关系；（4）请保荐机构及发行人律师说明核查过程并发表核查意见。
（一） 深创投与前海基金不构成一致行动人
1. 深创投
（1） 基本情况
深创投现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300715226118E 的《营业执照》，其工商登记信息如下：
类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人 倪泽望
注册资本 420,224.952 万元
成立日期 1999 年 8 月 25 日
（2） 股权结构
根据深创投提供的资料，深创投系由深圳市人民政府国有资产监督管理委员
会、深圳市星河房地产开发有限公司、上海市大众公用事业（集团）股份有限公
司等共同投资的有限责任公司，其股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.2600 28.1952%
深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.4112 17.3910%
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 13.9315%
深圳市远致投资有限公司 53,760.0000 12.7931%
深圳能源集团股份有限公司 21,139.0872 5.0305%
深圳市立业集团有限公司 19,459.7760 4.6308%
福建七匹狼集团有限公司 19,459.7760 4.6308%
36
补充法律意见书三
股东 出资额（万元） 出资比例
广东电力发展股份有限公司 15,435.0000 3.6730%
深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.1200 3.3118%
深圳市福田投资发展公司 10,273.8216 2.4448%
深圳市盐田港集团有限公司 9,807.0000 2.3338%
广深铁路股份有限公司 5,884.2000 1.4003%
中兴通讯股份有限公司 980.7000 0.2334%
合计 420,224.9520 100.0000%
（3） 实际控制人
根据深创投的说明，深创投的控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有
资产监督管理委员会。
2. 前海基金
（1） 基本情况
前海基金现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300359507326P 的《营业执照》，其工商登记信息如下：
主体类型 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
经营场所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司（委派代表：靳海涛）
成立日期 2015 年 12 月 11 日
（2） 股权结构
根据前海基金提供的资料，前海基金系由前海方舟资产管理有限公司、广东
万和新电气股份有限公司等出资设立的有限合伙企业，其出资结构如下：
出资额 出资额
合伙人 出资比例 合伙人 出资比例
（万元） （万元）
前海方舟资产管 厦门市三时资产
30,000.00 1.0526% 50,000.00 1.7544%
理有限公司 管理有限公司
广东万和新电气 深圳太太药业有
150,000.00 5.2632% 50,000.00 1.7544%
股份有限公司 限公司
37
补充法律意见书三
出资额 出资额
合伙人 出资比例 合伙人 出资比例
（万元） （万元）
珠海横琴富华金
中久联（深圳）投
盛投资企业（有限 150,000.00 5.2632% 50,000.00 1.7544%
资咨询有限公司
合伙）
珠海横琴富华金
新余市晟创投资
灿投资企业（有限 150,000.00 5.2632% 50,000.00 1.7544%
管理有限公司
合伙）
深圳市中科鼎鑫
太平人寿保险股
管理咨询合伙企 150,000.00 5.2632% 50,000.00 1.7544%
份有限公司
业（有限合伙）
上海行普企业管 深圳市招银前海
理合伙企业（有限 150,000.00 5.2632% 金融资产交易中 50,000.00 1.7544%
合伙） 心有限公司
君康人寿保险股
150,000.00 5.2632% 深创投 30,000.00 1.0526%
份有限公司
深圳前海淮泽方
济南峰靖商贸有
150,000.00 5.2632% 舟创业投资企业 30,000.00 1.0526%
限公司
（有限合伙）
天津未来产业创
丰益华泰实业有
150,000.00 5.2632% 新基金合伙企业 30,000.00 1.0526%
限公司
（有限合伙）
新疆粤新润合股
深圳市引导基金
100,000.00 3.5088% 权投资有限责任 30,000.00 1.0526%
投资有限公司
公司
中国人保资产管 深圳市环亚通投
100,000.00 3.5088% 20,000.00 0.7018%
理有限公司 资发展有限公司
深圳市汇通金控 汇祥蓝天（天津）
基金投资有限公 100,000.00 3.5088% 投资合伙企业（有 20,000.00 0.7018%
司 限合伙）
深圳市龙华新区
引导基金投资管 100,000.00 3.5088% 陈韵竹 20,000.00 0.7018%
理有限公司
厦门金圆投资集 光大永明资产管
60,000.00 2.1053% 20,000.00 0.7018%
团有限公司 理股份有限公司
深圳市中科创资 建信人寿保险股
50,000.00 1.7544% 20,000.00 0.7018%
产管理有限公司 份有限公司
国信弘盛创业投 深圳市广顺昌投
50,000.00 1.7544% 10,000.00 0.3509%
资有限公司 资有限公司
深圳市中孚泰文
李永魁 50,000.00 1.7544% 化地产集团有限 10,000.00 0.3509%
公司
38
补充法律意见书三
出资额 出资额
合伙人 出资比例 合伙人 出资比例
（万元） （万元）
永诚财产保险股 喀什唐商股权投
50,000.00 1.7544% 10,000.00 0.3509%
份有限公司 资有限公司
北京首都科技发 横店集团控股有
50,000.00 1.7544% 10,000.00 0.3509%
展集团有限公司 限公司
新兴发展集团有 唐山鑫增商贸有
50,000.00 1.7544% 10,000.00 0.3509%
限公司 限公司
中国电信集团公 中钢国际工程技
50,000.00 1.7544% 10,000.00 0.3509%
司 术股份有限公司
深圳市安林珊资
50,000.00 1.7544% 盘李琦 10,000.00 0.3509%
产管理有限公司
深圳市文燊威投
50,000.00 1.7544% 郑焕坚 10,000.00 0.3509%
资有限公司
北银丰业资产管
50,000.00 1.7544% 郭德英 10,000.00 0.3509%
理有限公司
深圳市福田引导
基金投资有限公 50,000.00 1.7544% 合计 2,850,000.00 100.0000%
司
（3） 实际控制人
根据前海基金的《营业执照》、合伙协议及相关说明，前海基金为私募股权
投资基金，其普通合伙人暨执行事务合伙人为前海方舟资产管理有限公司；截至
本补充法律意见书出具之日，深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）持有
前海方舟资产管理有限公司 64.50%股权；深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有
限合伙）由焦作市淮海咨询服务中心及自然人孔翔、陈文正共同出资，其中，焦
作市淮海咨询服务中心持有深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）80%出
资额，并担任其普通合伙人暨执行事务合伙人；焦作市淮海咨询服务中心系自然
人靳海涛出资设立的个人独资企业。
根据前海基金的说明，前海基金的实际控制人为自然人靳海涛。
3. 深创投与前海基金不存在一致行动关系
截至本补充法律意见书出具之日，深创投持有前海基金执行事务合伙人前海
方舟资产管理有限公司 20%的股权，同时直接持有前海基金 1.0526%的出资份
额。
根据深创投及前海基金提供的说明和出具的声明文件，深创投实际控制人为
39
补充法律意见书三
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，前海基金实际控制人为自然人靳海
涛，深创投与前海基金不存在控制关系或受同一主体控制的情况；深创投虽持有
前海基金及其执行事务合伙人部分出资额，但不会对前海基金及其执行事务合伙
人的重大决策产生重大影响；深创投与前海基金不存在通过协议、其他安排共同
支配发行人股份表决权的情形。深创投及前海方舟资产管理有限公司的董事、监
事、高级管理人员不存在同时在对方担任董事、监事、高级管理人员的情形。
因此，深创投与前海基金不存在一致行动关系。
（二） 赣州超逸自然人股东最近五年个人经历
1. 基本情况
赣州超逸现持有赣州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91360702MA35M27T44 的《营业执照》，其工商登记信息如下：
类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 602-49 室
执行事务合伙人 北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王翔）
成立日期 2016 年 12 月 09 日
合伙期限 2016 年 12 月 09 日至 2036 年 12 月 08 日
投资管理、投资咨询、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托
经营范围 贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 股权结构（含合伙人构成）
根据赣州超逸提供的资料，赣州超逸系由北京启源厚积投资管理有限公司、
彭浩、李毅等共同投资的有限合伙企业，其出资结构如下：
出资额 出资额
合伙人 出资比例 合伙人 出资比例
（万元） （万元）
北京启源厚积投 赣州和泰投资中
4.00 0.01% 2,000.00 5.71%
资管理有限公司 心（有限合伙）
李毅 5,000.00 14.29% 回全福 2,000.00 5.71%
彭浩 4,999.00 14.28% 顾振其 2,000.00 5.71%
张维田 4,000.00 11.43% 周孝伟 1,500.00 4.29%
40
补充法律意见书三
出资额 出资额
合伙人 出资比例 合伙人 出资比例
（万元） （万元）
周子龙 3,000.00 8.57% 寇凤英 1,500.00 4.29%
赣州千帆投资中
2,997.00 8.57% 赵榕 1,000.00 2.86%
心（有限合伙）
郑升尉 2,000.00 5.71% 唐球 1,000.00 2.86%
熠昭（北京）投
2,000.00 5.71% 合计 35,000.00 100.00%
资有限公司
根据赣州超逸提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，北京启源厚积
投资管理有限公司、赣州千帆投资中心（有限合伙）、熠昭（北京）投资有限公
司、赣州和泰投资中心（有限合伙）的出资结构具体如下：
名称 股东/合伙人 出资额（万元） 出资比例
谭杨 450.00 45.00%
陈月英 350.00 35.00%
北京启源厚积投
资管理有限公司 宁波矽盛投资管理合伙企业（有
200.00 20.00%
限合伙）
合计 1,000.00 100.00%
吴志鹏 1,430.00 14.30%
蔡拱月 1,430.00 14.30%
唐甲丽 1,430.00 14.30%
王翔① 1,430.00 14.30%
赣州千帆投资中
贾琪 1,430.00 14.30%
心（有限合伙）
王泽民 1,430.00 14.30%
王翔② 1,419.00 14.19%
北京启源厚积投资管理有限公司 1.00 0.01%
合计 10,000.00 100.00%
周志文 1,808.80 47.60%
冯宇霞 1,421.20 37.40%
熠昭（北京）投
张洪山 190.00 5.00%
资有限公司
李涛 190.00 5.00%
左从林 190.00 5.00%
41
补充法律意见书三
名称 股东/合伙人 出资额（万元） 出资比例
合计 3,800.00 100.00%
周文彬 10,000.00 50.00%
赣州和泰投资中 周文婷 9,998.00 49.99%
心（有限合伙） 北京启源厚积投资管理有限公司 2.00 0.01%
合计 20,000.00 100.00%
根据赣州超逸提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，宁波矽盛投资
管理合伙企业（有限合伙）的出资结构具体如下：
名称 股东/合伙人 出资额（万元） 出资比例
蔡拱月 649.00 64.90%
宁波矽盛投资管 王泽民 350.00 35.00%
理合伙企业（有
限合伙） 谭杨 1.00 0.10%
合计 1,000.00 100.00%
3. 自然人出资人最近五年的个人经历
（1） 赣州超逸自然人合伙人最近五年的个人经历
根据赣州超逸提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，赣州超逸共有
15 名合伙人，其中，自然人合伙人共 11 名，分别为李毅、彭浩、张维田、周子
龙、郑升尉、回全福、顾振其、周孝伟、寇凤英、赵榕、唐球。该等自然人合伙
人最近五年的个人经历具体如下：
自然人合伙人 最近五年的个人简历
自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要担任辽宁德尔实业股份有限公司董事长
职务、上海普安投资发展有限公司执行董事兼总经理职务、上海欧科微
航天科技有限公司董事职务、北京威德动力科技有限责任公司监事职务、
上海酒葆酒窖文化传播有限公司监事职务、上海部道信息科技有限公司
董事职务、上海普安柴油机有限公司执行董事兼总经理职务、阜新创富
企业管理有限公司执行董事兼经理职务、阜新安成企业管理有限公司执
李毅 行董事兼经理职务、上海旭岛汽车零部件有限公司执行董事兼总经理职
务、阜新佳创企业管理有限公司执行董事兼经理职务、阜新德尔机械制
造有限公司执行董事兼总经理职务、上海阜域汽车零部件有限公司执行
董事职务、阜新盛惠房地产开发有限公司执行董事兼总经理职务、深圳
南方德尔汽车电子有限公司执行董事职务、上海丰禾精密机械有限公司
董事长兼总经理职务、上海逸来生物科技股份有限公司董事长职务、北
极光电（深圳）有限公司执行董事职务、爱卓塑料（上海）有限公司执
42
补充法律意见书三
自然人合伙人 最近五年的个人简历
行董事职务、上海阜越汽车零部件有限公司执行董事职务、阜新北星液
压有限公司董事长职务、爱卓汽车零部件（常州）有限公司执行董事职
务、阜新德尔汽车部件股份有限公司董事长职务、湃葛斯新能源科技（上
海）有限公司董事职务、上海海鸥数码影像股份有限公司董事职务、阜
新银行股份有限公司董事职务、长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司董
事职务、阜新农商村镇银行股份有限公司董事职务。
自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要担任深圳市信维通信股份有限公司董事
长职务、信维投资管理有限公司执行董事兼总经理职务、深圳市联合英
杰创业投资有限公司执行董事职务、深圳市鼎立方无线技术有限公司监
彭浩 事职务、深圳市信维微电子有限公司董事长职务、信维创科通信技术（北
京）有限公司董事长职务、深圳市精信同丰通信技术有限公司执行董事
兼总经理职务、深圳威尔视觉传媒有限公司董事职务、安徽红土创业投
资有限公司董事职务、深圳市宜正高电子有限公司监事职务。
自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要担任杭州嘉欣投资管理有限公司监事职
务、西藏嘉庆投资有限公司监事职务、北京嘉美恒和投资管理有限公司
监事职务、网新新云联技术有限公司董事职务、北京嘉德宝源管道工程
张维田
技术有限公司董事职务、北京嘉德恒信环保投资有限公司董事职务、华
星凯德新能源有限公司董事职务、唐山中外建置业有限公司监事职务、
唐山市嘉恒实业有限公司董事职务。
自 2016 年 5 月起参加工作并主要担任北京玉城慧丰投资有限公司经理职
周子龙
务。
自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要担任福建博思软件股份有限公司副总裁
监财务负责人职务、福建优福农业科技有限公司执行董事兼总经理职务、
内蒙古金财信息技术有限公司监事职务、北京支点国际资讯投资有限公
郑升尉
司监事职务、福建博思创业园管理有限公司执行董事职务、福建博宇信
息科技股份有限公司监事职务、福州兴博新中大软件有限公司董事长职
务。
自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要担任北京五八投资控股有限公司执行董
事兼经理职务、北京世纪乾景进出口有限公司执行董事职务、深圳前海
仁泰投资有限公司执行董事兼经理职务、北京乾景大道管理咨询有限公
回全福
司执行董事兼经理职务、福建五八投资有限责任公司执行董事职务、北
京乾景恒通泊车科技有限公司董事职务、大连乾景园林工程有限公司执
行董事兼经理职务。
自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要担任香塘集团有限公司董事长职务、威
澜达新材料（苏州）有限公司监事职务、江苏好得莱新材料股份有限公
司董事长兼总经理职务、苏州广昌和投资有限公司董事职务、江苏香塘
建设投资有限公司董事长兼总经理职务、拉萨经济技术开发区香塘投资
管理有限公司董事长职务、太仓振辉化纤有限公司执行董事兼总经理职
务、苏州香塘资产监管有限公司董事长职务、江苏香塘集团进出口有限
顾振其 公司执行董事兼总经理职务、苏州香塘创业投资有限责任公司董事长职
务、苏州香塘淏华科技发展有限公司董事职务、太仓香塘淏华置业有限
公司董事职务、昭衍（苏州）新药研究中心有限公司监事职务、苏州海
特比奥生物技术有限公司董事职务、太仓盛洋房产开发有限公司副董事
长职务、万克森疫苗科技（北京）有限公司董事职务、赛乐医药科技（上
海）有限公司董事职务、思坦康（苏州）生物药业有限公司副董事长职
务、苏州康乃德生物医药有限公司董事职务、扬州新世界鞋业有限公司
43
补充法律意见书三
自然人合伙人 最近五年的个人简历
副董事长职务、上海欣信医药科技有限公司董事职务、江苏太仓农村商
业银行股份有限公司董事职务、苏州思坦维生物技术股份有限公司董事
职务、金普诺安蛋白质工程技术（北京）有限公司董事职务、苏州平静
贸易有限公司董事兼副总经理职务、宿迁经济开发区香塘农村小额贷款
有限公司董事职务、苏州赫森医药科技有限公司董事职务、金普诺安生
物科技（苏州）有限公司董事职务、舒泰神（北京）生物制药股份有限
公司董事职务、上海香塘投资有限公司执行董事职务、太仓市道润化纤
产业有限公司董事职务。
自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要担任广东天元实业集团股份有限公司董
事长兼总经理职务、东莞琪金电子科技有限公司执行董事兼经理职务、
周孝伟
上海新碰得印刷科技有限公司执行董事兼经理职务、东莞天祺股权投资
有限公司执行董事职务。
自 2013 年 1 月 1 日至今担任广东道氏技术股份有限公司董事长助理职务、
寇凤英
深圳市超频三科技股份有限公司董事职务。
自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要任职于福建兴联隆物资有限公司、福建
赵榕
华闽招标有限公司，担任福建九月生态旅游有限公司监事职务。
自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要担任上海怀若智能科技有限公司董事长
职务、上海赢保商业保理有限公司董事长职务、深圳市赢时胜信息技术
唐球 股份有限公司董事长兼总经理职务、上海赢量金融服务有限公司董事长
职务、上海赢数网络科技有限公司执行董事职务、深圳市赢时胜信息技
术股份有限公司北京办事处负责人职务。
（2） 北京启源厚积投资管理有限公司自然人合伙人最近五年的个人经历
自然人合伙人 最近五年的个人简历
自 2013 年 1 月 1 日至今先后担任立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计师职务、浙江国贸东方投资管理有限公司部门经理职务、北京中盛源
谭杨
宏投资管理有限公司执行董事、经理职务、北京启源厚积投资管理有限
公司执行董事兼经理职务。
自 2013 年 1 月 1 日至今主要担任义乌鹏景投资管理有限公司监事职务、
陈月英 西藏禹道企业管理服务有限公司监事职务、萍乡富余企业管理咨询有限
公司执行董事兼经理职务。
（3） 宁波矽盛投资管理合伙企业（有限合伙）自然人合伙人最近五年的
个人经历
自然人合伙人 最近五年的个人简历
于 2013 年退休，自 2017 年 6 月 15 日至今担任萍乡富余企业管理咨询有
蔡拱月
限公司监事职务。
王泽民 自 2013 年 1 月 1 日至今退休。
详见“北京启源厚积投资管理有限公司自然人合伙人最近五年的个人经
谭杨
历”。
44
补充法律意见书三
（4） 赣州千帆投资中心（有限合伙）自然人合伙人最近五年的个人经历
自然人合伙人 最近五年的个人简历
自 2013 年 1 月 1 日至今先后任职于中国移动通信集团广东有限公司深圳
吴志鹏
分公司、深圳前海首肯投资管理有限公司。
详见“宁波矽盛投资管理合伙企业（有限合伙）自然人合伙人最近五年
蔡拱月
的个人经历”。
唐甲丽 自 2013 年 1 月 1 日至今自由职业。
自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要担任北京硒联信息科技有限公司执行董
王翔（男） 事兼经理职务、国信众诚（北京）投资管理有限公司投资总监职务、北
京启源厚积投资管理有限公司风控总监职务。
贾琪 自 2013 年 1 月 1 日至今担任深圳职业技术学院讲师职务。
详见“宁波矽盛投资管理合伙企业（有限合伙）自然人合伙人最近五年
王泽民
的个人经历”。
自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要担任江苏恒翔印务有限公司执行董事兼
总经理职务、丹阳德润纸业有限公司执行董事职务、丹阳成美文化传媒
王翔（女）
有限公司监事职务、丹阳呈美健康服务有限公司执行董事职务、宁波泓
原投资管理有限公司经理职务、宁波泓金投资管理有限公司经理职务。
（5） 熠昭（北京）投资有限公司自然人合伙人最近五年的个人经历
自然人合伙人 最近五年的个人简历
自 2013 年 1 月 1 日至今主要担任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
周志文 董事长职务、北京三诺佳邑生物技术有限责任公司执行董事职务、熠昭
（北京）投资有限公司董事长兼经理职务。
自 2013 年 1 月 1 日至今主要担任北京昭衍新药研究中心股份有限公司董
冯宇霞 事长职务、ABO 联盟执行委员会委员职务、熠昭（北京）投资有限公司
董事职务。
自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要担任舒泰神（北京）生物制药股份有限
张洪山 公司董事兼总经理、董事、监事会主席职务，熠昭（北京）投资有限公
司董事职务，北京诺维康医药科技有限公司执行董事职务。
自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要担任舒泰神（北京）生物制药股份有限
李涛 公司监事职务、湖南嘉泰实验动物有限公司副董事长职务、熠昭（北京）
投资有限公司董事职务。
自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要担任北京昭衍新药研究中心股份有限公
左从林
司董事兼总经理职务、熠昭（北京）投资有限公司董事职务。
（6） 赣州和泰投资中心（有限合伙）自然人合伙人最近五年的个人经历
自然人合伙人 最近五年的个人简历
周文彬 自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要担任江苏宝利国际投资股份有限公司副
董事长兼总经理职务、南京大空翼信息技术有限公司董事职务、广州市
45
补充法律意见书三
自然人合伙人 最近五年的个人简历
千云信息科技有限公司董事职务、上海索洛信息技术有限公司监事职务、
北京珞哈网络科技有限公司监事职务、南京洛哈网络科技有限公司监事
职务、上海惠街网络科技有限公司执行董事职务。
自 2013 年 1 月 1 日至今先后主要担任江苏宝利国际投资股份有限公司董
周文婷 事长助理职务、上海成翼融资租赁有限公司执行董事职务、德清成翼航
空工程技术有限公司监事职务。
（三） 深创投、前海基金、赣州超逸（含赣州超逸股东直至最终自然人出
资人）与发行人及中介机构不存在关联关系
根据深创投、前海基金出具的确认文件，深创投、前海基金与发行人及其主
要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员以及本次发行中介机构
及签字人员，均不存在关联关系或其他利益安排。
根据赣州超逸及其出资人出具的确认文件，赣州超逸及其股东（直至最终自
然人出资人）与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心技
术人员以及本次发行中介机构及签字人员，均不存在关联关系或其他利益安排。
根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人
员出具的确认函，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员，与赣州超逸及其股东（直至最终
自然人出资人）、深创投、前海基金均不存在关联关系或其他利益安排。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了深创投、前海基金及赣州超逸的工商登记资料、有关出资额及股
权结构变更的会议决议、合伙协议或公司章程、股东或合伙人填写的调查表，
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员出具
的确认函等文件资料；并访谈了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其他核心技术人员。
本所律师认为，（1）深创投与前海基金不构成一致行动人。（2）深创投、前
海基金、赣州超逸（含赣州超逸股东直至最终自然人出资人）与发行人及中介
机构均不存在关联关系。
六、 关于《补充反馈意见》之“问题七”
结合行业内上市公司合同签订情况，说明报告期内发行人重要合同采取框
46
补充法律意见书三
架协议及订单方式是否符合行业惯例。请保荐机构及发行人律师说明核查过程
并发表核查意见。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人与长期合作
的客户及供应商签订框架协议，约定供货方式、结算方式、质量保证等条款；客
户（或发行人）根据需求在实际采购时向发行人（或供应商）发出订单，约定产
品规格、数量、价格、交期等信息，供需双方根据框架协议及订单约定组织生产、
发货、结算、回款。
发行人上述业务模式符合行业惯例，发行人同行业可比上市公司均采取上述
合作模式，具体如下：
可比公司 主营业务 与客户合作模式 与供应商合作模式
主要从事电磁屏蔽材料及器件、导热
飞荣达 材料及器件的研发、设计、生产与销
框架协议+订单 框架协议+订单
（300602） 售，能够为客户提供电磁屏蔽及导热
应用解决方案
安洁科技 消费电子产品精密功能性器件的研
框架协议+订单 框架协议+订单
（002635） 发与生产
专注于消费电子产品精密功能器件
领益科技 框架协议+订单 采购订单
产品的设计、研发、生产与销售
智动力 专业从事手机等消费电子功能性器
框架协议+订单 框架协议+订单
（300686） 件的研发、生产和销售
注：领益科技为广东江粉磁材股份有限公司（002600）重大资产重组标的，“江粉磁
材”已更名为“领益智造”。
因此，发行人与长期客户及供应商采取框架协议及订单合作模式符合行业惯
例。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式核查了发行人与主要客户和供应商之间的框架协议、销售与采购订单等
书面资料，走访了主要客户、供应商，并访谈了发行人财务负责人、主要客户
和供应商，并以网络检索的方式查询了同行业可比上市公司信息披露文件。
本所律师认为，发行人与长期客户及供应商采取框架协议及订单合作模式符
合行业惯例。
47
补充法律意见书三
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
48
补充法律意见书三
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书三》的签署页）
49
