北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书四
2018 年 8 月
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补充法律意见书四
目录
第一部分 律师声明事项 ...................................................................................5
第二部分 法律意见书正文 ...............................................................................6
释义 ...............................................................................................................6
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................7
二、 发行人发行股票的主体资格 .................................................................7
三、 本次发行上市的实质条件 .....................................................................7
四、 发行人的设立 .......................................................................................14
五、 发行人的独立性 ...................................................................................14
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ...............................15
七、 发行人的股本及演变 ...........................................................................16
八、 发行人的子公司 ...................................................................................16
九、 发行人的业务 .......................................................................................17
十、 关联交易及同业竞争 ...........................................................................18
十一、 发行人的主要财产 ...............................................................................23
十二、 发行人的重大债权债务 .......................................................................31
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................35
十四、 发行人公司章程的制定与修改 ...........................................................35
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况 .......................36
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................36
十七、 发行人的税务 .......................................................................................36
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准 ...........................38
十九、 发行人募股资金的运用 .......................................................................40
二十、 发行人业务发展目标 ...........................................................................40
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补充法律意见书四
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 .....................................................................40
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................40
二十三、 结论意见 .............................................................................................41
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书四
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）
事宜的专项法律顾问。就公司本次发行上市事宜，本所律师已经出具《北京市中
伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为苏
州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于苏州
恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》
（以下简称“《补充法律意见书一》”）、《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达
电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书二》（以下简
称“《补充法律意见书二》”）和《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书三》（以下简称“《补
充法律意见书三》”）。
根据发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日（或本补充法律意见书
出具日）新发生的事实及变化，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行
出具了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司审计报告》（大信审字〔2018〕第
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补充法律意见书四
3-00484 号）（以下简称“新《审计报告》”）、《苏州恒铭达电子科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》（大信专审字〔2018〕第 3-00130 号）（以下简称“新《内
控报告》”）、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司审核报告》（大信专审字〔2018〕
第 3-00129 号）（以下简称“新《税务审核报告》”），发行人为本次发行出具
了《苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
（以下简称“新《招股说明书》”）并对申报文件中的部分内容进行相应修订。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法
部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定，以及发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月
30 日（或本补充法律意见书出具日）所发生的重大事项，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行核查，并出具《北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书四》（以下简称“补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
一》、《补充法律意见书二》和《补充法律意见书三》的补充，应与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《补充法律意
见书三》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。
本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
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补充法律意见书四
第一部分 律师声明事项
本所律师是依据发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日（或本补充
法律意见书出具日）以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监
会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充
法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等
公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或
进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履
行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在新《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组
成部分，并对本补充法律意见书承担相应的责任。
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补充法律意见书四
第二部分 法律意见书正文
释义
除下列词语的含义存在变化情况外，本补充法律意见书所使用简称与《法律
意见书》中使用的简称具有相同意义。具体如下：
报告期、最近三 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1 月至 6 月份，
指
年一期 即 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
发行人以 2018 年 6 月 30 日为申报基准日出具的《苏州恒
新《招股说明书》 指 铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书（申报稿）》
大信为本次发行出具的关于审计发行人 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年 1-6 月份财务报表的《苏州恒
新《审计报告》 指
铭达电子科技股份有限公司审计报告》（大信审字〔2018〕
第 3-00484 号）
大信为本次发行出具的关于鉴证发行人 2018 年 6 月 30 日
与财务报告相关的内部控制有效性认定的《苏州恒铭达电
新《内控报告》 指
子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字
〔2018〕第 3-00130 号）
大信为本次发行出具的关于审核发行人 2015 年度、2016
新《税务审核报 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月份主要税种纳税情况及
指
告》 税收优惠的《苏州恒铭达电子科技股份有限公司审核报
告》（大信专审字〔2018〕第 3-00129 号）
本补充法律意见 《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份
指
书 有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书四》
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补充法律意见书四
一、 本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人本次发行上市已获得的内部授权和批准未发生变化且仍然有效，发行
人于本次发行上市前已经接受了必要的辅导。本次发行上市方案尚需取得中国证
监会的核准及深圳证券交易所对股票上市交易的审查同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年
6 月 30 日（或本补充法律意见书出具日）（以下统称“补充报告期”），发行人发
行股票的主体资格未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备
本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》，以及其他法律、法规、规范
性文件有关公开发行股票并上市的相关规定，本所律师对发行人本次发行上市的
实质性条件进行核查，具体如下：
（一） 发行人符合《公司法》规定的发行条件
1. 关于《公司法》第一百二十六条之规定
根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及新《招股说明书》记载，发行
人本次拟向社会公众公开发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通
股（A 股），每股的发行条件和发行价格相同，每一股份具有同等权利。发行人
的前述情况符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 关于《公司法》第一百三十三条之规定
根据发行人关于本次发行的股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东
大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止日期等作出决议。
发行人的前述情况符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
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补充法律意见书四
1. 关于聘请具有保荐资格的机构担任保荐人之规定
根据发行人与保荐人签订的《首次公开发行股票并上市之保荐协议》,发行
人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的国金证券股份有限公司担任保荐
人。发行人的前述情况符合《证券法》第十一条、第四十九条第一款的规定。
2. 关于公开发行新股条件之规定
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、
监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根
据经营需要建立了各业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统
和管理系统。报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人的前述
情况符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据新《审计报告》记载，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年
度连续盈利，且净利润（扣除非经常性损益前、后较低者）累计超过 3,000 万元，
最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，最近一期
末不存在未弥补亏损。报告期内，发行人财务状况良好并具有持续盈利能力。发
行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3） 根据新《审计报告》、新《税务审核报告》记载以及发行人的声明，
发行人为本次发行上市之目的向中国证监会申报的最近三年的财务会计文件无
虚假记载。根据发行人的工商、税务、安全生产、质量技术监督、社会保险等政
府主管机关出具的证明以及发行人的声明，并经本所律师核查，发行人于最近三
年内无重大违法行为。发行人的前述情况符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项及第五十条第一款第（四）项的规定。
3. 关于股份有限公司申请股票上市条件之规定
（1） 根据《公司章程》以及大信出具的《专项复核报告》记载，发行人
本次发行前注册资本为 9,113.4007 万元，经验资机构验证，各股东的出资已全部
到位。发行人申请股票上市时，其股本总额超过 3,000 万元。发行人的前述情况
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
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补充法律意见书四
（2） 根据发行人关于本次发行的股东大会决议以及新《招股说明书》记
载，发行人本次拟向社会公众公开发行股票不超过 30,378,003 股，发行后公司总
股本不超过 121,512,010 股，公开发行的股份不低于公司发行后股份总数的 25%。
发行人的前述情况符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
4. 关于发行人的生产经营符合国家产业政策之规定
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》以及新《招股说明书》记载，报告
期内，发行人以消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售为主营业务且未
发生重大变化，属于国家鼓励发展的产业。发行人的前述情况符合《证券法》第
五十一条的规定。
（三） 发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件
1. 主体资格
（1） 如《法律意见书》第二部分第二条所述，发行人系在苏州市工商局
注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由恒铭达有限按原账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。发行人的前述情
况符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
（2） 如《法律意见书》第二部分第四条、第六.(四)条、第七条和第十一
条所述，根据大信出具的《专项复核报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；发
行人系由有限责任公司整体变更而来的股份有限公司，发行人承继了恒铭达有限
的全部财产，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形；根据发行人提
供的资料，并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人
的前述情况符合《首发管理办法》第十条的规定。
（3） 如《法律意见书》第二部分第九条所述，根据发行人说明以及新《招
股说明书》记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为消费电子功能性器件
的设计、研发、生产与销售；根据新《审计报告》记载，最近三年发行人主营业
务收入占营业收入的比例均高于 85%，发行人最近三年内主营业务没有发生重大
变化；根据发行人说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产经营符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。发行人的前述情
况符合《首发管理办法》第十一条、第十二条的规定。
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补充法律意见书四
（4） 如《法律意见书》第二部分第六条、第九条、第十六条所述，根据
发行人说明及新《审计报告》、新《招股说明书》记载，并经本所律师核查，最
近三年内，发行人的主营业务没有发生重大变化，发行人的董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的前述情况符合《首发管
理办法》第十二条的规定。
（5） 如《法律意见书》第二部分第七条所述，根据发行人提供的工商登
记资料以及控股股东、实际控制人说明，并经本所律师核查，发行人的股权清晰；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大
权属纠纷。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2. 规范运行
（1） 如《法律意见书》第二部分第十五条所述，根据发行人提供的《公
司章程》及相关内部治理制度以及发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，
并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》
依法行使职权、履行职责。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十四条的
规定。
（2） 根据发行人说明，并经本所律师核查，中介机构已经对发行人的董
事、监事、高级管理人员进行了证券知识辅导和培训，该等人员保证已了解必要
的与股票发行上市相关的证券法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任。中国证监会江苏监管局已对发行人的辅导内容、辅
导效果进行了评估、调查和验收。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十
五条的规定。
（3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，以及本所律
师对该等人员访谈结果、网络检索结果，发行人的董事、监事及高级管理人员符
合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会
采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，
或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人的前
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补充法律意见书四
述情况符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4） 根据新《内控报告》记载，并经发行人确认，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）的要
求，注册会计师出具了无保留意见的新《内控报告》且认为发行人“按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制”。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十七条的规
定。
（5） 根据发行人说明，并经本所律师核查，自恒铭达有限设立至今，恒
铭达有限及发行人未曾擅自公开或变相公开发行过证券；除本次发行上市申请
外，发行人最近 36 个月内未曾向中国证监会提出过发行申请。根据发行人及其
实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，发行人本次报送的发
行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据发行人的工商、税务、
安全生产、质量技术监督、社会保险等政府主管机关出具的证明，并经本所律师
核查，发行人最近 36 个月内没有因违反工商、税务、安全生产、质量技术监督、
社会保险及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，没有涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查的情形，也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（6） 根据发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》,发行人的《公
司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和
审议程序。根据发行人的承诺，发行人控股股东、实际控制人的说明以及新《审
计报告》记载，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人
的前述情况符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7） 根据发行人及其实际控制人说明，以及新《审计报告》、新《内控报
告》记载，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的前述情况符
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补充法律意见书四
合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1） 根据新《招股说明书》、新《审计报告》记载，并经发行人确认，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产质量良好，资产负债结构在同行业
中处于合理水平，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的前述情况符合《首发
管理办法》第二十一条的规定。
（2） 根据新《内控报告》记载，并经发行人确认，发行人的内部控制在
所有重大方面是有效的，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）
的要求，并由注册会计师出具了无保留意见的新《内控报告》且认为发行人“按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制”。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二
十二条的规定。
（3） 根据新《招股说明书》、新《审计报告》、新《内控报告》记载，并
经发行人确认，报告期内，发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2018 年 6 月 30 日、2017 年
12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年 1-6
月份、2017 年度、2016 年度、2015 年度的经营成果和现金流量，并由注册会计
师出具了无保留意见的新《审计报告》。发行人的前述情况符合《首发管理办法》
第二十三条的规定。
（4） 根据新《招股说明书》、新《审计报告》记载，并经发行人确认，发
行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和
报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策且
未随意变更。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5） 根据新《招股说明书》、新《审计报告》记载，并经发行人确认，发
行人已在新《招股说明书》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露
关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行
人的前述情况符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6） 根据新《审计报告》记载，并经发行人确认，发行人 2017 年度、2016
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补充法律意见书四
年度、2015 年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）均为正数，且净利润累计超过 3,000 万元；发行人最近 3
个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；根据发行人关于
本次发行的股东大会决议以及新《招股说明书》记载，发行人本次发行前注册资
本为 9,113.4007 万元，发行人本次拟向社会公众公开发行股票不超过 30,378,003
股，且不低于本次发行后公司股本总额的 25%，发行后公司总股本不超过
121,512,010 股，本次发行前发行人的股本总额不少于 3,000 万元；根据新《审计
报告》记载，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）
占净资产的比例不高于 20%；截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的期末净资产为
46,625.92 万元，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。发行人的前述情况符合
《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7） 根据新《审计报告》、新《税务审核报告》记载，以及发行人主管税
务机关出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，所享受的
各项税收优惠均符合相关法律、法规的规定；同时，发行人于报告期内的经营成
果对税收优惠不存在严重依赖。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十
七条的规定。
（8） 根据新《招股说明书》、新《审计报告》、发行人的企业信用报告记
载，以及发行人确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十
八条的规定。
（9） 根据新《招股说明书》、新《审计报告》记载，发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访
谈，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情
形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，也不存在操纵、伪造或篡改编制
财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。发行人的前述情况符合《首发
管理办法》第二十九条的规定。
（10） 根据新《招股说明书》、新《审计报告》记载，发行人及其实际控制
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补充法律意见书四
人、董事、监事、高级管理人员确认，并经本所律师对发行人的财务负责人访谈，
发行人的经营模式、产品或服务的品种结构没有发生对发行人持续盈利能力构成
重大不利影响的重大变化，发行人亦没有就该等方面进行重大改变或调整的计
划；发行人所处行业的经营环境，以及发行人在该行业所处地位没有发生对发行
人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化；发行人在用的专利等重要资产或
技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；根据新《审计报告》记载，发
行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者具有重大不确
定性的客户的重大依赖的情形，也不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合
并财务报表范围以外的投资收益的情形；根据发行人及其实际控制人、董事、监
事、高级管理人员确认，发行人不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影
响的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第三十条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人《营业执照》、工商登记资料、《公司章程》及内部治理
制度文件、有关行政主管机关为发行人出具的证明、募投项目备案文件及环评
批复文件、《可行性研究报告》、新《审计报告》、新《税务审核报告》、新《内
控报告》、发行人的声明、实际控制人出具的书面文件、各董事、监事、高级管
理人员填写的《调查表》等文件资料。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符
合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文
件的相关规定。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人设立的
合法性、有效性未发生变化。
五、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人业务、
资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业且
未发生重大变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系
和面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东单位及其他关联方；发行人与控
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补充法律意见书四
股股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整；发行人的人员、机构、财务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审
查的方式查验了发行人的《营业执照》、《公司章程》、《开户许可证》、纳税申报
文件及完税凭证、各项内部治理制度文件、历次股东大会决议和董事会决议、
有关整体变更的验资报告、审计报告、发行人资产的权属证明文件、发行人的
声明及确认函、相关主管部门出具的证明文件等文件资料。
本所律师认为，补充报告期内，发行人的业务、资产、人员、机构、财务
独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和
面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一） 股东的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的股权
结构未发生变化；发行人的各发起人及股东均依法存续，均具有法律、法规和规
范性文件规定的担任发起人或对发行人进行出资的主体资格，除前海基金的普通
合伙人暨执行事务合伙人前海方舟资产管理有限公司的出资人权益结构存在变
化情况外，发行人各股东的基本信息均未发生变化。具体如下：
根据前海基金提供的资料，前海基金的普通合伙人暨执行事务合伙人为前海
方舟资产管理有限公司。经本所律师网络核查，前海方舟资产管理有限公司的股
东北京红杉景信管理咨询中心（有限合伙）系由红杉文德股权投资管理（北京）
有限公司及自然人周逵设立的有限合伙企业。截至本补充法律意见书出具之日，
红杉文德股权投资管理（北京）有限公司的股东为自然人周逵和富欣。
（二） 股东之间的关联关系及实际控制人
1. 根据公司股东提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，除夏琛、
荆京平、荆江、荆天平与荆世平建立一致行动关系外，发行人股东之间的关联关
系未发生变化。具体如下：
2018 年 5 月，荆世平与夏琛、荆京平、荆江、荆天平共同签订《一致行动
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补充法律意见书四
协议》，约定在一致行动关系期限内，夏琛、荆京平、荆江、荆天平与荆世平建
立一致行动关系，夏琛、荆京平、荆江、荆天平作为一致行动人在发行人的管理
和决策中尊重荆世平的意见并与荆世平保持一致行动。一致行动关系期限与《一
致行动协议》有效期一致，即自《一致行动协议》生效之日起三十六个月；若发
行人股票在证券交易所成功上市，则有效期为自发行人股票上市之日起三十六个
月。
2. 根据发行人的说明，补充报告期内，荆世平为发行人的控股股东，荆世
平、夏琛、荆京平、荆江和荆天平 5 名自然人为发行人的实际控制人，且其实际
控制人的地位不会因本次发行上市而发生变更。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式查验了发行人的工商登记资料、各自然人股东的身份证明文件、各非自
然人股东的营业执照、合伙协议或者公司章程、发行人主要股东出具的调查表、
相关方签署的《一致行动协议》、发行人相关内部治理制度等文件资料；以网
络查询的方式查验了各股东的失信情况、非自然人股东的私募股权投资管理人
登记和基金备案情况，前海方舟资产管理有限公司的出资人权益结构变更情况；
并访谈了发行人实际控制人、总经理、财务负责人及其他管理人员。
本所律师认为，发行人的实际控制人在报告期内未发生变更，且本次发行
上市不会导致发行人的实际控制人发生变更。
七、 发行人的股本及演变
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人各股东
持有的股份数额及发行人的股份结构均未发生变化。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人的各股东所持发行人股份不存在委托、受托、信托持股的情形，也
不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
八、 发行人的子公司
根据发行人提供的资料、新《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人拥有一家子公司，即惠州恒铭达。补充报告期
内，除惠州恒铭达住所变更为“惠州市惠阳经济开发区沿河路地段（厂房）”外，
其基本信息、股权结构均未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
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补充法律意见书四
所持惠州恒铭达的股权不存在委托、受托、信托持股的情形，也不存在质押、冻
结或其他权利限制的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人下属企业的《营业执照》、公司章程、工商登记资料、土
地权属证书等文件资料。
本所律师认为，发行人的子公司依法设立并有效存续。发行人对子公司的
投资行为真实、合法、有效，发行人合法持有子公司的权益。
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，除发行人持有
的《印刷经营许可证》因到期而换发新证外，发行人及其子公司拥有的与其生产
经营相关的主要经营资质未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
持有的《印刷经营许可证》具体如下：
持证主体 发行人
证书名称 《印刷经营许可证》
编号 苏〔2018〕印证字 326062181
经营范围 包装装潢印刷品印刷
核发日期 2018 年 3 月 1 日
有效期 至 2022 年 3 月 31 日
发证机关 昆山市文化广电新闻出版局
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的经营
范围、经营方式均未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，并已经取得经营活动所需的、必要的业务许可。根据发
行人的说明及本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在违反有关批准、许可、
同意或资质证书开展生产经营活动的情形。
（二） 发行人的境外经营情况
根据发行人说明和新《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充报告期内，
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补充法律意见书四
发行人未在中国大陆以外进行经营。
（三） 发行人经营范围的变更情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的经营
范围未发生变化。
（四） 发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
根据新《审计报告》记载，并经发行人确认，报告期内，发行人主营业务收
入占公司业务收入的比例均高于 85%，发行人的主营业务没有发生变化。发行人
最近三年主营业务突出且主营业务未发生变更。
（五） 发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、发行人提供的有关资
料及本所律师对发行人重要财产、重大合同等方面的核查，发行人系依法设立并
有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围
和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营期限为长期，不存在
因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人
的主要经营性资产上亦不存在其他对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、
拍卖等情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，现场察看了
发行人的土地、房产、知识产权等主要财产，并以书面审查的方式，查验了发
行人的工商登记资料、《营业执照》、公司章程、新《审计报告》、主要财产权属
证书、发行人及惠州恒铭达已经取得的经营资质、发行人正在履行或者将要履
行的重大合同，主管部门出具的证明等文件资料。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。发行人未在中国大陆以外地区进行经营。补充报告期内，发行
人主营业务突出且主营业务未发生变更。发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方
根据发行人提供的资料以及新《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充
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补充法律意见书四
报告期内，除惠州包材、东莞兴科兴的基本信息发生变化以及新增关联方伟时电
子股份有限公司外，发行人的其他关联方基本信息、关联关系均不存在发生变化
的情形。具体如下：
1. 惠州包材
惠州包材成立于 2006 年 11 月 15 日，现持有惠州市惠阳区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 914413037946153565 的《营业执照》。惠州包材的注
册资本为 1,359.8702 万元，其住所于 2018 年 6 月变更为惠州市惠阳经济开发区
沿河路地段（厂房），其经营范围于 2018 年 7 月变更为生产销售：瓦楞、纸箱、
纸托；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、董事、董事
会秘书荆京平持有惠州包材 100%的股权。
2. 东莞兴科兴
东莞兴科兴成立于 2016 年 10 月 12 日，现持有东莞市工商行政管理局核发
的统一社会信用代码为 91441900MA4UWF0E12 的《营业执照》。东莞兴科兴的
注册资本为 320 万元，住所为东莞市大朗镇沙布村云莲四街二巷 28 号 B 栋，其
经营范围于 2018 年 4 月变更为研发、加工、生产、销售：五金制品、五金配件、
五金机械、电子产品、电子配件、塑胶配件（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、
副总经理马原持有东莞兴科兴 20%的股权。
3. 伟时电子股份有限公司
经本所律师网络查询，伟时电子股份有限公司成立于 2003 年 9 月 1 日，截
至本补充法律意见书出具之日，其注册资本为 15,891 万元，住所为江苏省昆山
开发区精密机械产业园云雀路 299 号，经营范围为生产用于电子、电脑、通信产
品的新型电子元器件，设计、生产精冲模、精密型腔模、模具标准件，生产合成
橡胶（丙烯酸橡胶）及相关产品，销售自产产品并提供售后服务。从事与本企业
生产同类产品及通信设备、计算机及其他电子设备的批发及进出口业务，佣金代
理（拍卖除外），提供相关的技术咨询服务和配套服务。（不涉及国营贸易管理商
品、涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的
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补充法律意见书四
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事徐彩英担任伟时电子股份
有限公司的独立董事职务。
（二） 发行人的重大关联交易
根据发行人说明以及新《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充报告期
内，除下列重大关联交易情况外，发行人未发生其他重大关联交易。具体如下：
1. 向关联方采购情况
根据发行人说明以及新《审计报告》记载，并经本所律师核查，2018 年 1-6
月份，惠州恒铭达向关联方采购的情况具体如下：
关联方 交易内容 交易金额（元）
惠州包材 采购水电 303,668.22
合计 303,668.22
如上表所述，根据发行人提供的资料、新《审计报告》记载，2018 年 1-6 月
份，关联采购交易主要发生在惠州恒铭达与惠州包材之间，惠州恒铭达向惠州包
材采购水电因惠州恒铭达向惠州包材承租厂房开展生产经营时使用的水、电需要
通过惠州包材购买所致。惠州恒铭达于 2018 年 1-6 月份向关联方采购的交易金
额较小，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
因此，上述关联采购交易行为涉及金额较小且具有一定的商业必要性，该等
关联交易已经发行人独立董事确认。发行人已就规范关联交易事项建立了相关的
内部决策、审核制度，并承诺规范和减少相关交易。上述关联采购交易行为不存
在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允
的关联交易，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
2. 向关键管理人员支付报酬
根据发行人提供的资料，2018 年 1-6 月份，发行人向其董事、监事和高级管
理人员共支付报酬 4,491,112.29 元。
3. 购置厂房及土地使用权
根据发行人说明以及新《审计报告》记载，并经本所律师核查，2018 年 4
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补充法律意见书四
月 26 日，惠州恒铭达与惠州包材签署《房地产买卖合同》，约定惠州恒铭达购买
惠州包材拥有的、位于惠州市惠阳经济开发区惠澳大道西侧的房地产，其中，土
地使用权面积为 8,819 平方米，房屋建筑面积为 10,258.30 平方米。
根据中京民信出具的《惠州恒铭达电子科技有限公司资产收购所涉及的恒铭
达包装材料（惠州）有限公司部分房地产价值资产评估报告》（京信评报字〔2018〕
第 165 号），惠州恒铭达拟购买的房地产的公允市场价值为 2,339.69 万元，本次
交易以前述经评估的公允市场价值为基础，确定交易价格为 2,339.69 万元。
发行人上述向关联方购置厂房及土地使用权的交易行为已经发行人内部会
议审议并经独立董事确认。截至本补充法律意见书出具之日，惠州恒铭达已经取
得该房地产的《不动产权证书》（粤〔2018〕惠州市不动产权第 3028821 号，详
见本补充法律意见书第二部分第十一.(一)、(二)条）。
因此，发行人上述向关联方购置厂房及土地使用权，交易价格公允，不存在
损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立性或者显失公允的
关联交易，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
4. 关联方应收应付款项
根据发行人提供的资料以及新《审计报告》记载，截至 2018 年 6 月 30 日，
发行人及惠州恒铭达对关联方的应收项目余额情况、应付项目余额情况具体如
下：
项目 关联方 账面余额（元）
其他应收款 惠州包材 131,000.00
其他应付款 惠州包材 69,641.45
综上，发行人已就规范关联交易事项建立了相关的内部决策、审核制度。补
充报告期内发行人与关联方之间的关联交易已经发行人股东大会审议确认并经
独立董事确认，该等关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严
重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，也不会对发行人的生产经营构成
重大不利影响。
（三） 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
21
补充法律意见书四
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人制定的
《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》
等内部决策及控制制度，以及在上述治理制度中规定的发行人股东大会、董事会、
独立董事等对关联交易决策、控制和监督过程中的职权和程序仍然有效。
（四） 发行人与实际控制人控制的其他企业的同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的控股
股东为自然人荆世平，实际控制人为自然人荆世平、荆京平、夏琛、荆江和荆天
平，除发行人外，发行人实际控制人及其直接或间接控制的其他企业均不存在从
事消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售业务的情况。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人实际控制人及其直接或间接控制的除发行人及惠州恒铭
达外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
（五） 避免同业竞争的措施
根据发行人的控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》，荆世
平作为发行人的控股股东，荆世平、荆京平、夏琛、荆江和荆天平作为发行人的
实际控制人承诺如下：
“1.本人及本人所控制的其他企业目前不存在与恒铭达构成竞争业务的情
形；
2.未来本人及本人所控制的其他企业不会经营任何与恒铭达经营的业务构
成或可能构成竞争的其他公司、企业或经营实体；
3.本人及本人所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
恒铭达所从事的业务有竞争，则本人将立即通知恒铭达，在征得第三方允诺后，
尽力将该商业机会给予恒铭达；
4.本人不会向与恒铭达存在竞争性业务的公司、企业或其他经营实体提供资
金、技术、销售渠道、客户信息支持；
5.如恒铭达未来拓展其业务范围，与本人及本人所控制的其他企业产生或可
能产生同业竞争情形，本人及本人所控制的企业将及时采取以下措施避免竞争：
（1）停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；（2）将构成竞争或
可能构成竞争的业务依法注入到恒铭达；（3）将构成竞争或可能构成竞争的业
22
补充法律意见书四
务转让给无关联的第三方；
6.本人保证不利用恒铭达控股股东、实际控制人的身份损害恒铭达及其中小
股东的合法权益；
7.如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归恒铭达所有；如
本人未将相关收益上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享
有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止。”
因此，发行人的控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》形式
和内容均合法、有效。
（六） 发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已在其签署的新《招股
说明书》“第七节同业竞争与关联交易”部分对发行人有关关联交易、同业竞争，
以及控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范
关联交易的承诺函》等承诺和措施予以披露，该等披露无重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人关联方的营业执照及工商登记资料、发行人的《公司章
程》及各项内部治理制度文件、新《审计报告》、控股股东及实际控制人签署的
《避免同业竞争承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》、独立董事对
发行人补充报告期内关联交易的独立意见、发行人补充报告期内重大关联交易
的协议及资金凭证等文件材料。
本所律师认为，发行人控股股东及其下属除发行人外的其他企业与发行人
之间不存在同业竞争。发行人已在其《公司章程》及其他内部规定中明确了关
联交易公允决策的程序，并已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
发行人与关联方于补充报告期内发生的重大关联交易已经独立董事确认，该等
关联交易不存在损害发行人及其股东利益的情况，不属于严重影响发行人独立
性或者显失公允的关联交易，也不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。
十一、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有所有权和使用权的主要财产具体如下：
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补充法律意见书四
（一） 土地
1. 自有土地情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，惠州恒铭达新
增土地一宗。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及惠州恒铭达拥有的、已
经取得权属证书的土地共两宗，具体如下：
权利
权利人 证号编号 坐落 用途 面积（㎡） 终止日期
性质
苏 ﹝ 2017 ﹞ 昆
昆山市巴城镇石 工业 2063 年 9 月
发行人 山市不动产权 出让 26,023.50
牌塔基路 1568 号 用地 23 日
第 0160657 号
粤〔2018〕惠州 惠州市惠阳经济
惠州恒 工业 2056 年 5 月
市不动产权第 开发区沿河路地 出让 8,819.00
铭达 用地 31 日
3028821 号 段（厂房）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，上表所列土地不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2. 土地租赁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及惠州恒铭达不存在将其拥有的土地对外出租的情形，也不存在承租
土地的情形。
因此，发行人及惠州恒铭达合法、有效地拥有自有土地使用权，该土地使用
权不存在权属争议及产权纠纷，发行人及惠州恒铭达对其拥有使用权的土地的使
用无限制。
（二） 房产
1. 自有房屋情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，惠州恒铭达新
增房屋一处。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及惠州恒铭达拥有的、已
经取得权属证书的房屋共两处，具体如下：
权利
权利人 证书编号 坐落 用途 面积（㎡） 登记时间
类型
24
补充法律意见书四
苏﹝2017﹞昆山 昆山市巴城镇
房屋所 2017 年 11
发行人 市不动产权第 石 牌 塔 基 路 工业 21,815.97
有权 月 15 日
0160657 号 1568 号
粤〔2018〕惠州 惠州市惠阳经
惠州恒 房屋所 2018 年 6 月
市不动产权第 济开发区沿河 厂房 10,258.30
铭达 有权 8日
3028821 号 路地段（厂房）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，上表所列房屋产不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2. 房屋租赁情况
（1） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行
人不存在将其拥有的房屋对外出租的情形；
（2） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，除发
行人承租的位于江苏省昆山市巴城红杨路 725 号的房屋因租赁期限届满而重新
签订承租合同外，发行人承租房产情况均未发生变化。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人共有六处主要承租房产，供发行人及其下属子公司日常经营及员
工宿舍之用，基本情况如下：
承租人 出租人 地址 房产证证书编号 租赁期限 租金
巴城镇石牌工业
昆山市巴城 2017 年 12 月
区塔基路 1818 号 昆房权证巴城字 16,920 元/
发行人 镇邻里服务 10 日至 2018
6 号楼 4 层（2 第 281076916 号 年
有限公司 年 12 月 9 日
间）、5 层（1 间）
巴城镇石牌工业
昆山市巴城 2017 年 12 月
区塔基路 1818 号 昆房权证巴城字 106,920 元/
发行人 镇邻里服务 15 日至 2018
7 号楼 5 层（25 第 281076916 号 年
有限公司 年 9 月 14 日
间）
昆山市巴城 巴城镇石牌工业 2017 年 9 月 20
昆房权证巴城字 318,000 元/
发行人 镇邻里服务 区塔基路 1818 号 日至 2018 年 9
第 281076916 号 年
有限公司 8 号楼第 2-6 层 月 19 日
昆山市林盛 2018 年 7 月 1
江苏省昆山市巴 昆房权证巴城字 54,000 元/
发行人 塑业科技有 日至 2019 年 6
城红杨路 725 号 第 281062939 号 年
限公司 月 30 日
惠州市惠阳经济 粤〔2018〕惠州 2017 年 8 月 14
惠州恒 58,905 元/
惠州包材 开发区惠澳大道 市 不 动 产 权 第 日至 2018 年 8
铭达 月
西侧（厂房 A） 3029035 号 月 13 日
惠州恒 惠州市惠阳经济 粤〔2018〕惠州 2017 年 8 月 14
惠州包材 6,600 元/月
铭达 开发区惠澳大道 市 不 动 产 权 第 日至 2018 年 8
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补充法律意见书四
承租人 出租人 地址 房产证证书编号 租赁期限 租金
西侧（宿舍 A） 3029035 号 月 13 日
注：发行人向昆山市巴城镇邻里服务有限公司承租位于巴城镇石牌工业区塔基路 1818
号 6 号楼第 4 层共 2 间房屋、第 5 层共 1 间房屋，7 号楼第 5 层共 25 间房屋，8 号楼第 2-6
层共 55 间房屋用于员工宿舍；发行人向昆山市林盛塑业科技有限公司承租位于江苏省昆山
市巴城红杨路 725 号的房屋用于生产厂房。惠州恒铭达向惠州包材承租位于惠州市惠阳经济
开发区惠澳大道西侧（厂房 A）用于日常经营，承租位于惠州市惠阳经济开发区惠澳大道西
侧（宿舍 A）用于员工宿舍。
因此，发行人合法、有效地拥有自有房屋，该等房屋不存在权属争议及产权
纠纷，发行人对其拥有所有权的房屋的使用无限制；发行人与出租人的租赁关系
合法、有效，发行人对其承租房产在租赁协议约定范围内的使用无限制。
（三） 主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、新《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备属其自有资产，由发
行人占有和使用，该等主要生产经营设备产权属清晰，不存在抵押、查封、冻结
或其他权利受到限制的情况。
（四） 知识产权
1. 专利
（1） 基本情况
① 根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人拥有的、已获授权并取得相关专利证书的专利权共 40 项，具体如下：
专利名称 专利号 专利类型 专利申请日
一种薄型导电泡棉的转贴结构及
ZL201310377008.5 发明专利 2013 年 8 月 27 日
其加工工艺
用于异形贴片的排料结构 ZL201320524714.3 实用新型 2013 年 8 月 27 日
通用五金连续模具 ZL201310645175.3 发明专利 2013 年 12 月 5 日
微分治具 ZL201420578428.X 实用新型 2014 年 10 月 9 日
一种自动化贴膜的方法 ZL201410723751.6 发明专利 2014 年 12 月 3 日
一种快速精准双面贴膜机构 ZL201410724540.4 发明专利 2014 年 12 月 3 日
26
补充法律意见书四
专利名称 专利号 专利类型 专利申请日
快速精准双面贴膜机构 ZL201420749421.X 实用新型 2014 年 12 月 3 日
精准贴膜送料机构 ZL201420749082.5 实用新型 2014 年 12 月 3 日
快速撕膜机构 ZL201420749463.3 实用新型 2014 年 12 月 3 日
一种贴膜拉料装置 ZL201510185424.4 发明专利 2015 年 4 月 20 日
贴膜拉料装置 ZL201520236556.0 实用新型 2015 年 4 月 20 日
精准撕膜装置 ZL201520236559.4 实用新型 2015 年 4 月 20 日
精准拉料机构 ZL201520236560.7 实用新型 2015 年 4 月 20 日
自动离合精准拉料机构 ZL201520236583.8 实用新型 2015 年 4 月 20 日
底膜压平装置 ZL201520236591.2 实用新型 2015 年 4 月 20 日
防伤贴膜机自动精准裁切装置 ZL201520682515.4 实用新型 2015 年 9 月 6 日
贴膜机自动精准裁切装置 ZL201520682638.8 实用新型 2015 年 9 月 6 日
一种底膜压平机构 ZL201620887165.X 实用新型 2016 年 8 月 16 日
一种贴膜机定位治具 ZL201620887187.6 实用新型 2016 年 8 月 16 日
一种隐藏式可调节膜检测机构 ZL201620887423.4 实用新型 2016 年 8 月 16 日
一种真空吸取膜的 CCD 检验机构 ZL201620888353.4 实用新型 2016 年 8 月 16 日
一种膜真空吸取三轴机构 ZL201620888403.9 实用新型 2016 年 8 月 16 日
一种膜张力控制感应式压辊机构 ZL201620888798.2 实用新型 2016 年 8 月 16 日
一种智能复合膜贴合机构 ZL201620888867.X 实用新型 2016 年 8 月 16 日
一种底膜压平机构 ZL201610675490.4 发明专利 2016 年 8 月 16 日
一种智能复合膜贴合机构 ZL201610675599.8 发明专利 2016 年 8 月 16 日
一种复合膜下压模块 ZL201610675016.1 发明专利 2016 年 8 月 16 日
一种真空吸取膜的 CCD 检验机构 ZL201610674588.8 发明专利 2016 年 8 月 16 日
一种精准拉料装置 ZL201721565898.2 实用新型 2017 年 11 月 21 日
一种连续式贴胶带机构 ZL201721565900.6 实用新型 2017 年 11 月 21 日
一种自动化贴胶带装置 ZL201721566006.0 实用新型 2017 年 11 月 21 日
27
补充法律意见书四
专利名称 专利号 专利类型 专利申请日
一种自动贴胶机构 ZL201721566008.X 实用新型 2017 年 11 月 22 日
一种滚压式贴胶带装置 ZL201721601469.6 实用新型 2017 年 11 月 25 日
一种直冲直贴机构 ZL201721601578.8 实用新型 2017 年 11 月 26 日
一种滚压式平整贴胶带装置 ZL201721599230.X 实用新型 2017 年 11 月 26 日
一种工形膜的上下料机构 ZL201721600266.5 实用新型 2017 年 11 月 26 日
一种热熔封边治具 ZL201721600228.X 实用新型 2017 年 11 月 26 日
一种多层精密贴合机构 ZL201721600193.X 实用新型 2017 年 11 月 26 日
一种平移式滚压贴胶带装置 ZL201721609268.0 实用新型 2017 年 11 月 27 日
一种全自动热熔封边机构 ZL201721609155.0 实用新型 2017 年 11 月 27 日
② 根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人子公司惠州恒铭达拥有的、已获授权并取得相关专利证书的专利权共 11
项，具体如下：
专利名称 专利号 专利类型 专利申请日
一种 PCB 板的自动冲压装置 ZL201220242320.4 实用新型 2012 年 5 月 28 日
一种电路板排屑治具 ZL201220242872.5 实用新型 2012 年 5 月 28 日
一种胶带在线切割装置 ZL201220337512.3 实用新型 2012 年 7 月 12 日
一种美工刀片夹持装置 ZL201220337539.2 实用新型 2012 年 7 月 12 日
一种排屑治具 ZL201220377053.1 实用新型 2012 年 7 月 31 日
一种预防进入防尘防静电区的电控
ZL201220374571.8 实用新型 2012 年 7 月 31 日
设施
一种定位贴合治具 ZL201220463993.2 实用新型 2012 年 9 月 13 日
一种精准撕膜装置 ZL201510185517.7 发明专利 2015 年 4 月 20 日
一种冲压切合模具 ZL201620856380.3 实用新型 2016 年 8 月 9 日
一种折弯模具 ZL201620902732.4 实用新型 2016 年 8 月 18 日
一种多功能冲压机 ZL201620969959.0 实用新型 2016 年 8 月 29 日
（2） 权利限制情况
28
补充法律意见书四
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上表所列发行人及惠州恒铭达
拥有的专利权不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2. 商标
（1） 基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有的、已获准注册并取得相关商标注册证的商标权共 23 项，具体
如下：
权利人 注册商标 商标注册号 类型 有效期至
恒铭达 20549952 40 2027 年 8 月 27 日
恒铭达 20550054 16 2027 年 8 月 27 日
恒铭达 20550087 35 2027 年 8 月 27 日
恒铭达 20550790 17 2027 年 8 月 27 日
恒铭达 20551469 40 2027 年 8 月 27 日
恒铭达 20551270 17 2027 年 10 月 20 日
恒铭达 24247073 40 2028 年 5 月 13 日
恒铭达 20551448 40 2027 年 8 月 27 日
恒铭达 20551279 17 2027 年 10 月 20 日
恒铭达 20551130 17 2027 年 8 月 27 日
恒铭达 20551985 16 2027 年 8 月 27 日
恒铭达 20552028 35 2027 年 8 月 27 日
恒铭达 20552059 40 2027 年 8 月 27 日
恒铭达 24254198 40 2028 年 5 月 13 日
恒铭达 24249727 10 2028 年 5 月 13 日
恒铭达 24245430 3 2028 年 5 月 13 日
恒铭达 24323204 9 2028 年 5 月 20 日
恒铭达 24254827 10 2028 年 5 月 13 日
29
补充法律意见书四
权利人 注册商标 商标注册号 类型 有效期至
恒铭达 24247801 6 2028 年 5 月 13 日
恒铭达 24327323 17 2028 年 5 月 20 日
恒铭达 24254163 40 2028 年 5 月 20 日
恒铭达 24320456 9 2028 年 6 月 6 日
恒铭达 24251913 3 2028 年 6 月 13 日
（2） 权利限制情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有的商标权不存在质
押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
3. 软件著作权
（1） 基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人拥有的、已获授权并取得相关软件著作权证书的软件著作权共 4 项，
具体如下：
取得
登记证编号 登记号 软件名称 首次发表日 开发完成日
方式
恒铭达贴三条操
软著登字第 原始 2016 年 6 月 15 2016 年 6 月 15
2018SR500686 作 指 南 软 件
2829781 号 取得 日 日
V5.0
恒铭达 MRP 管
软著登字第 原始 2017 年 1 月 10 2017 年 1 月 10
2018SR501659 理系统〔简称：
2830754 号 取得 日 日
MRP〕V1.0.83
恒铭达 OEE 制
软著登字第 原始 2017 年 6 月 10 2017 年 6 月 10
2018SR501651 程电子看板软件
2830746 号 取得 日 日
V1.0
恒铭达 RFQ 产
软著登字第 原始 2017 年 9 月 13 2017 年 9 月 13
2018SR500706 品管理系统〔简
2829801 号 取得 日 日
称：RFQ〕V1.0
（2） 权利限制情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有的软件著作权不存
在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
30
补充法律意见书四
4. 专利授权使用情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司均不存在许
可第三方使用其专利权、商标权、软件著作权的情况，也不存在获授许可使用第
三方的专利权、商标权、软件著作权的情况。
因此，发行人合法、有效地拥有专利权、商标权、软件著作权，该等专利权、
商标权、软件著作权不存在权属争议及产权纠纷，发行人对其拥有知识产权的使
用无限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人主要资产的产权权属证书、房产租赁合同、相关银行贷
款协议及抵押协议、银行借款凭证及还款凭证、发行人工商登记资料等文件资
料；以网络查询的方式，查验了登记在发行人名下的专利权、商标权、软件著
作权；现场查看了发行人的土地、房产等主要财产情况，并在专利权、商标权
的登记主管机关进行了书面查询。
本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人拥有的
主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在产权争议或权属纠纷；发行
人拥有的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形，发行人对
其主要财产的所有权或使用权的行使无限制；发行人租赁房屋涉及的租赁关系
合法、有效。
十二、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人新增正在履行或将要履行的重大合同具体如下：
1. 采购合同
根据发行人说明，发行人采购原材料主要采用签订采购框架协议方式，具体
履行以发行人发出的订购单为依据，因此，本补充法律意见书仅对发行人截至本
补充法律意见书出具之日新增尚在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的框架性采购合同予以披露。
31
补充法律意见书四
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增尚在
履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购框架
协议，具体如下：
合同标的及
供应商 合同名称 有效期 签订日期
采购数量
如双方任何一方违约而无法
三芝塑料制
维持合同关系的，任何一方 2017 年 6 月
品（昆山）有 《购销合同》 以订单为准
均可提出解除合同，但一方 10 日
限公司
应当提前 30 日通知对方。
如双方任何一方违约而无法
深圳市森宝
维持合同关系的，任何一方 2017 年 7 月
源科技有限 《购销合同》 以订单为准
均可提出解除合同，但一方 21 日
公司
应当提前 30 日通知对方。
2. 销售合同
根据发行人说明，发行人对外销售主要采用签订采购框架协议方式，具体履
行以客户发出的订购单为依据，因此，本补充法律意见书仅对发行人截至本补充
法律意见书出具之日新增尚在履行的、对发行人生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响的框架性销售合同予以披露。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增尚在履行的、对发行人生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售框架协议，具体如下：
合同标的及
客户 合同名称 有效期 签订日期
采购数量
自双方签字日起生效。有效
上海安费诺
《产品订购 期为三年，合同到期前，任 2018 年 8 月
永亿通信电 以订单为准
协议书》 何一方未书面提出异议，合 15 日
子有限公司
同顺延。
（二） 侵权之债
根据发行人承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务关系
补充报告期内，发行人与关联方之间新增的重大债权债务关系详见本补充法
32
补充法律意见书四
律意见书第二部分第十.(二)条。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关
联方之间新增的重大债权债务关系不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（四） 发行人的其他应收款和其他应付款
1. 根据发行人说明及新《审计报告》记载，截至 2018 年 6 月 30 日，发行
人及惠州恒铭达扣除坏账准备后的其他应收账款金额共计 222,598.46 元，其中期
末余额前五名的其他应收款情况具体如下：
期末余额 占其他应收款期
单位名称 性质 期限
（元） 末总额的比例
惠州包材 押金 1 年以内 131,000.00 53.57%
昆山市巴城镇邻里服务有
押金 1 年以内 47,200.00 19.30%
限公司
曹挽 备用金 1 年以内 18,168.00 7.43%
昆山市利锦源环保机电设
押金 1 年以内 16,500.00 6.74%
备有限公司
谢守强 备用金 1 年以内 8,001.23 3.27%
合计 220,869.23 90.31%
根据发行人说明，发行人及惠州恒铭达上述期末余额前五名的其他应收款均
系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
2. 根据发行人说明及新《审计报告》记载，截至 2018 年 6 月 30 日，发行
人及惠州恒铭达的其他应付款共计 387,132.45 元，其中不存在金额较大的其他应
付情况，不存在重大法律风险。
（五） 发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，
发行人及惠州恒铭达为其员工缴纳社会保险的情况具体如下：
占全部员工的比例
员工类别 缴纳情况及未缴纳原因
发行人 惠州恒铭达
已 缴纳 社 发行人及惠州恒铭达按照法
正式聘任合同工 97.08% 94.25%
会保险者 定缴纳比例缴纳社会保险
未 缴纳 社 结算日后新入职员工，于次
新入职合同工 2.01% 3.98%
会保险者 月起开始缴纳社会保险
33
补充法律意见书四
占全部员工的比例
员工类别 缴纳情况及未缴纳原因
发行人 惠州恒铭达
退休后返聘员工 0.91% 1.77% 无需缴纳社会保险
总计 100.00% 100.00% ——
注：根据发行人提供的资料，发行人为其员工缴纳社会保险的缴纳比例如下：养老保险
（19%）、医疗保险（8%）、工伤保险（1.2%）、生育保险（0.8%）、失业保险（0.5%）；惠州恒
铭达为其员工缴纳社会保险的缴纳比例如下：养老保险（13%）、住院基本医疗保险（2%）、
补充基本医疗保险（0.5%）、工伤保险（0.5%）、失业保险（0.64%）。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及惠州恒铭达为其员工缴纳住房公积金的情
况具体如下：
占全部员工的比例
员工类别 缴纳情况及未缴纳原因
发行人 惠州恒铭达
已缴纳住 发行人及惠州恒铭达按照
房公积金 正式聘任合同工 95.26% 96.02% 法定缴纳比例缴纳住房公
者 积金
结算日后新入职员工，于次
新入职合同工 2.55% 3.98%
月起开始缴纳住房公积金
未缴纳住 外国国籍身份或
房公积金 香港、澳门、台湾 —— 无需缴纳住房公积金
1.28%
者 居民身份员工
退休后返聘员工 0.91% —— 无需缴纳住房公积金
总计 100.00% 100.00% ——
注：根据发行人提供的资料，发行人为其员工缴纳住房公积金的缴纳比例为 8%；惠州
恒铭达为其员工缴纳住房公积金的缴纳比例为 5%。
2. 根据发行人提供的资料，补充报告期内，发行人存在通过劳务派遣方式
聘用生产性人员以满足临时性、辅助性或替代性岗位需求的情况。截止 2018 年
6 月 30 日，发行人劳务派遣用工比例未超过 10%，满足《劳务派遣暂行规定》
对劳务派遣比例限制的要求。
3. 根据昆山市人力资源和社会保障局出具的书面文件，补充报告期内，发
行人无因违反劳动保障法律法规及劳务派遣暂行规定而受到行政处罚的情况；根
据苏州市住房公积金管理中心出具的书面文件，确认发行人未在住房公积金方面
受过任何行政处罚和行政处理。根据惠州市惠阳区人力资源和社会保障局出具的
书面文件，惠州恒铭达未因违反国家劳动保障及社会保险方面的法律法规而受到
34
补充法律意见书四
行政处罚；根据惠州市住房公积金管理中心出具的书面文件，惠州恒铭达有缴存
住房公积金，无违法处罚记录。
4. 其他说明：截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及惠州恒铭达存在未为部分
新入职员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，但涉及金额较小。发行人实际控
制人已出具书面文件，确认如发行人或惠州恒铭达因前述事项而受到任何经济损
失，其自愿向发行人予以全额补偿。根据相关主管部门出具的书面文件，发行人
及惠州恒铭达不存在受到行政处罚的情形。
因此，发行人及惠州恒铭达未为部分新入职员工缴纳社会保险的情形以及惠
州恒铭达未为部分新入职员工缴纳住房公积金的情形，不会对发行人本次发行上
市构成实质性法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人正在履行或将要履行的各重大合同、《营业执照》、新《审
计报告》、相关主管机关出具的合法合规证明、发行人实际控制人及相关员工出
具的承诺文件、发行人及惠州恒铭达缴纳社会保险和住房公积金的支付凭证等
文件材料，并对发行人的财务负责人访谈。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人将要履行、正在
履行的重大合同具有合法性、有效性；发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人与关联方之间的
重大债权债务关系，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人金额较
大的其他应收款、其他应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人没有合
并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为，也没有拟进行资产置换、
资产剥离、资产出售及资产收购的计划。
十四、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在
修订公司章程的情形。
35
补充法律意见书四
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师对相关会议文件的核查，补充报告期
内，发行人董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人于补充报告期内历次股东大会、董事会、监事会等会议
文件、《公司章程》及各项内部治理制度等文件资料。
本所律师认为，补充报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均
合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人董事、
监事和高级管理人员不存在发生变化的情形。
十七、 发行人的税务
（一） 税（费）种和税（费）率
根据发行人说明以及新《审计报告》、新《税务审核报告》记载，并经本所
律师核查，补充报告期内，发行人及惠州恒铭达执行的税种和税率具体如下：
补充报告期内，发行人及惠州恒铭达执行的企业所得税税率如下：
税种 计税依据 纳税主体 税率
发行人 15%
企业所得税 应纳税所得额
惠州恒铭达 15%
补充报告期内，发行人及惠州恒铭达执行的流转税及附加税税率如下：
纳税主体 增值税 城市建设维护税 教育费附加 地方教育费附加
发行人 17%/16% 5% 3% 2%
惠州恒铭达 17%/16% 7% 3% 2%
因此，补充报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合我国现
行法律、法规和规范性文件的要求。
36
补充法律意见书四
（二） 税收优惠
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其控
股子公司享受的税收优惠政策不存在发生变化的情形。
（三） 税收优惠对发行人经营成果的影响
根据新《审计报告》、新《税务审核报告》及发行人的说明，并经本所律师
核查，发行人及惠州恒铭达于补充报告期内所享受的税收优惠均系依据国家法
律、法规和规范性文件明确规定。
因此，发行人于补充报告期内的经营成果对该等税收优惠政策不存在严重依
赖。
（四） 税务合法性
根据江苏省昆山市国家税务局第一税务分局、苏州市昆山地方税务局分别出
具的证明文件，并经本所律师核查，发行人于补充报告期内能按规定办理申报纳
税，不存在因偷税而被税务行政处罚的情形。
因此，发行人于补充报告期内不存在被税务部门处罚的情形。
（五） 财政补贴
根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核
查，补充报告期内，发行人新增的实际收到的财政补贴情况具体如下：
补贴内容 批准机关 批准文号 金额（元）
2017 年巴城镇转型 《关于印发<巴城镇转型升级专
昆山市巴城镇
升级专项产业发展奖 项产业发展引导资金管理办法> 950,000.00
人民政府
励经费 的通知》（巴政发〔2017〕5 号）
2017 年巴城镇转型 《关于印发<巴城镇转型升级专
昆山市巴城镇
升级专项产业发展奖 项产业发展引导资金管理办法> 1,500,000.00
人民政府
励经费 的通知》（巴政发〔2017〕5 号）
惠州市知识产 《关于下达 2017 年度知识产权专
2017 年度惠州市知
权局、惠州市 项资金项目计划（第一批）的通 50,000.00
识产权专项项目资金
财政局 知》（惠市知字〔2017〕26 号）
《关于印发<巴城镇转型升级专
巴城镇工业企业安全 昆山市巴城镇
项产业发展引导资金管理办法> 30,000.00
生产补助 人民政府
的通知》（巴政发〔2017〕5 号）
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补充法律意见书四
补贴内容 批准机关 批准文号 金额（元）
《关于印发<巴城镇转型升级专
昆山市巴城镇
巴城镇专利资助 项产业发展引导资金管理办法> 12,000.00
人民政府
的通知》（巴政发〔2017〕5 号）
《关于下达 2017 年昆山市转型升
2017 年昆山市转型
昆山市经济和 级创新发展（工业经济）等专项
升级创新发展（工业 2,160,000.00
信息化委员会 第 三 批 资 金 的 通 知 》（ 昆 经 信
经济）专项资金
〔2018〕69 号）
合计 4,702,000.00
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《营业执照》、新《审计报告》、新《税务审核报告》、
发行人享受税收优惠政策的批准及备案文件、发行人于报告期的纳税申报表、
发行人享受各项财政补贴的批准文件及银行凭证、发行人主管税务机关所出具
的书面证明等文件材料。
本所律师认为，补充报告期内，发行人及其控股子公司执行的税种、税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人享受的税收优惠政策和财政
补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人近三年均依法纳税，不存在因违反
税收法律、行政法规而受到税务部门行政处罚的情形。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督等标准
（一） 发行人的环境保护
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的
“环境管理体系”认证证书因到期而申请取得新的认证证书，具体如下：
证书编号 ARES/CN/1706007E
认证标准 ISO14001:2015
光学材料、电子材料（绝缘材料、胶粘材料、泡棉材料）的模切加
认证范围
工相关环境管理活动
证书首次注册日期 2017 年 6 月 14 日
注册有效日期 2020 年 6 月 13 日
证书签发日期 2017 年 6 月 14 日
本次证书发证日期 2018 年 6 月 8 日
本次证书有效日期 2019 年 6 月 7 日
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补充法律意见书四
2. 根据发行人及其实际控制人、高级管理人员说明，并经本所律师网络核
查，发行人所处行业不属于重污染行业，发行人于补充报告期内一直遵守国家有
关环境保护法律、法规，其生产过程中不排放生产废水，不排放有毒气体，不会
有大量废液产生储存在厂区，在生产经营中未发生污染纠纷，不存在因违反环境
保护方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形。
因此，发行人于补充报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人的
“质量管理体系”、“职业健康安全管理体系”认证证书因到期而申请取得新的认
证证书，具体如下：
管理体系 质量管理体系 职业健康安全管理体系
证书编号 ARES/CN/1706007Q ARES/CN/1706007S
认证标准 ISO9001:2015 OHSAS18001:2007
光学材料、电子材料（绝缘材 光学材料、电子材料（绝缘材料、
认证范围 料、胶粘材料、泡棉材料）的 胶粘材料、泡棉材料）的模切加
模切加工 工相关的职业健康安全管理活动
证书首次注册日期 2017 年 6 月 14 日 2017 年 6 月 14 日
注册有效日期 2020 年 6 月 13 日 2020 年 6 月 13 日
证书签发日期 2017 年 6 月 14 日 2017 年 6 月 14 日
本次证书发证日期 2018 年 6 月 8 日 2018 年 6 月 8 日
本次证书有效日期 2019 年 6 月 7 日 2019 年 6 月 7 日
2. 根据昆山市市场监督管理局出具的证明，补充报告期内，发行人在江苏
省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录，未
有因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚之情形。
因此，发行人于补充报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人取得的环境保护、产品质量和技术监督相关的认证证书，
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补充法律意见书四
相关主管机关出具的书面证明；网络查询发行人的环境保护情况；实地走访发
行人生产厂区；并对发行人实际控制人及高级管理人员访谈。
本所律师认为，发行人于补充报告期内不存在因违反环境保护、产品质量
和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十九、 发行人募股资金的运用
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在
变更募集资金投资项目的情况。
二十、 发行人业务发展目标
根据新《招股说明书》及其摘要的记载，以及发行人的说明，补充报告期内，
发行人的业务发展目标不存在发生变化的情况。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人，发行人的实际控制人及持有其 5%以上股份的股东，发行人的董事长、
总经理均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的新《审计报告》，发行人董事长、总经理的个人征信报
告及无违法犯罪证明，发行人及相关人员出具的声明及承诺函等书面材料，以
网络查询方式，查验发行人、发行人的实际控制人及持有其 5%以上股份的股东，
发行人的董事长、总经理失信情况。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、
董事长和总经理均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存
在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在新《招股说明书》及其摘要中引用本所律师出具的本补
充法律意见书的相关内容进行了审阅，发行人新《招股说明书》及其摘要引用本
补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书不存在矛盾之处。
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补充法律意见书四
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了新《招股说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本补充
法律意见书的相关内容。
本所律师认为，发行人新《招股说明书》及其摘要不致因引用本补充法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人发生本补充法律意见书所述变化后仍符
合申请公开发行股票并上市的条件；本次发行上市的实质性条件已得到满足；
本次发行上市已履行了必要的内部审批和授权等程序，符合《公司法》、《证券
法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人新《招股说
明书》及其摘要引用的本所出具的本补充法律意见书的内容适当。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或
风险。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所对股
票上市交易的审核同意。
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
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补充法律意见书四
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书四》的签署页）
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