国金证券股份有限公司关于
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二零一八年十一月
苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
目 录
声 明 ........................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................... 3
第一节 项目运作流程 .................................................................................. 4
一、项目审核流程 ......................................................................................... 4
二、本项目立项审核的主要过程.................................................................... 6
三、项目执行的主要过程 .............................................................................. 6
四、项目内部核查过程 ................................................................................ 25
五、内核小组审核本项目的过程.................................................................. 25
第二节 项目存在问题及其解决情况 .......................................................... 27
一、本项目的立项审议情况 ......................................................................... 27
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ................... 27
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ............................................ 31
四、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 ................................. 36
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况................ 42
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释 义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、恒铭达 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
恒铭达有限 指 苏州恒铭达电子科技有限公司，发行人前身
惠州恒铭达 指 惠州恒铭达电子科技有限公司，发行人全资子公司
昆山包材 指 昆山恒铭达包装材料有限公司，发行人关联方
深圳包材 指 恒铭达包装材料（深圳）有限公司，发行人曾存在的关联方
武汉包材 指 武汉恒同达包装材料有限公司，发行人曾存在的关联方
惠州包材 指 恒铭达包装材料（惠州）有限公司，发行人关联方
恒世达 指 深圳市恒世达投资有限公司，发行人股东
上海崴城 指 上海崴城企业管理中心（有限合伙），发行人股东
恒世丰 指 深圳市恒世丰资产管理中心（有限合伙），发行人股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东
海通开元 指 海通开元投资有限公司，发行人股东
前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙），发行人股东
赣州超逸 指 赣州超逸投资中心（有限合伙），发行人股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，
其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司
上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的
立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目
进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经
办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的
项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、
相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估决策机构进行审核，
必要时咨询外部专家的专业意见。经立项评估决策机构审核通过的，准予项目立
项。
经办业务部门对已立项的项目进行进一步的尽职调查后，根据《立项办法》
的要求提供了项目二次立项申请报告、IPO 项目风险评估表、辅导备案文件（如
有）、近三年审计报告、问核表等文件后约时召开二次立项会议，二次立项通过
是申请 IPO 项目内核的必备条件。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《项目内核管理办
法》，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目内核申请、现场检查及预
审、项目内核会议准备、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目内核申请
在完成申报材料制作后，项目组向质量控制部提出内核申请，并提交《招股
说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料。
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2、现场检查及预审
质量控制部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、
经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料
中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要
问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探
讨。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，
出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对相关文件
材料进行修改。
3、项目内核会议准备
质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间。质量控制部同时准备各项
内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组。
内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重点为申报
材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题，以及申报文件的一
致性、准确性、完整性等。
4、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核。
5、召开内核会议
内核会议由内核小组成员参加，质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作
人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下
列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组
成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员
投票表决，质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票
结果。投票结果为四种：“内核通过”票数超过参与决议人员 2/3 的为“内核通
过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3 的为“有条
件通过”； 建议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3 的为“建议放弃该项目”；
其他表决结果为“暂缓表决”。
6、同意申报
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项目经内核会议审核通过后，项目组对内核意见进行逐项落实，质量控制部
对内核意见落实情况进行检查。内核意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核
同意后报送中国证监会审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2016 年 6 月，项目组开始对恒铭达首次公开发行股票项目进行前期尽职调
查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐
机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2016 年 6 月同意立项
申请。
项目组对恒铭达进一步尽职调查后，于 2017 年 4 月 21 日通过二次立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 王培华、付焱鑫
项目协办人 郭帅
项目组其他成员 卢峥、刘洪泽、李文源、王伊
2、进场工作时间
项目组从 2016 年 6 月开始参与发行人的首次公开发行股票并上市工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工
作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开
发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与
技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业
务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资
料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
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2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守
法状况等；
3、与发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高管人员及相关
业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情
况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、
承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人
员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关资产的状况；
7、计算相关数据并进行分析复核；
8、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行
人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作
为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申
请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人王培华、付焱鑫于 2016 年 6 月开始组织并参与了本次发
行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中
的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工
作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对
出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作
报告内容真实、准确、完整。
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工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问
题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师
和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况
调查发行人所处行业发展前景
2016 年 6 月至 2017
调查发行人的原材料供应保障情况
年3月
发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
发行人应收账款质量
发行人坏账准备计提是否充分
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
向中国证监会江苏监管局报送辅导备案登记材料
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人
被辅导人员集中学习相关法规、制度
2017 年 3-8 月
上报辅导报告
申请辅导验收，报送辅导总结材料
列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
2017 年 3-5 月
与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料
2017 年 3-8 月 协调其他中介机构出具相应申报文件
召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
2017 年 6 月 向质量控制部提出内核申请
与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》及相
2017 年 7 月 关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》
等）提交质量控制部
2017 年 7 月 组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场考察和预审工作
组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申报
2017 年 7 月
稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
2017 年 7 月 参加内核会议
组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对
2017 年 9 月
申报材料审阅确认定稿，完成申报工作
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工作时间 工作内容
组织项目人员针对发行人 2017 年半年报进行申报材料更新工作，
2017 年 10 月-11 月 履行相应尽职调查程序，会同发行人及其他中介机构对申报材料审
阅确认定稿，完成申报工作
组织项目人员针对反馈意见相关问题进行回复、对 2017 年年报进
2017 年 12 月-2018
行更新，会同发行人及其他中介机构对反馈意见回复、2017 年年
年7月
报申报资料审阅确认定稿，完成申报工作
组织项目人员对 2018 年半年报进行更新，会同发行人及其他中介
2018 年 7 月-2018 机构对 2018 年半年报申报资料审阅确认定稿，完成申报工作。
年 10 月 组织项目人员针对告知函相关问题进行回复，会同发行人及其他中
介机构对告知函问题进行回复。
（四）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）相关规定的情况
保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14 号）的要求，对发行人报告期内财
务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条
具体说明如下：
1、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
（1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。
发行人已严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，根据《中华人民共
国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相
关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，建立了完
善的财务会计核算制度体系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与
有效运行，切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真
实和公允。在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，公司始终
高度重视，积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会
计资料和其他资料。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
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（2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报
告、审核报告或其他鉴证报告。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照执业标准和《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求出具了审计
报告和其他鉴证报告。
（3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。
项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内部
控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关
于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》发行监管函[2011]75 号）及《关
于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）
的要求，项目组对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要包
括：走访、函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、监事、
高级管理人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。
保荐机构已在《发行保荐书》中客观披露了发行人面临的主要风险，在《发
行保荐工作报告》中记录了发行人存在的主要问题及其解决情况。
2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出
问题
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
① 保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人
财务负责人，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，
检查发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查
了审计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历，查阅审计委员会、内部审计
部门制度及内控文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》、《企业会计
制度》、《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任
能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并得
到有效执行，审计委员会和审计部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大
缺陷。
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② 保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控
制度、供应商和客户管理制度、退换货制度等文件；访谈了发行人采购和销售业
务负责人；对会计师报告期内实施的测试底稿进行了复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整，
客户、供应商管理制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制度不
存在重大缺陷。
③ 保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度，访谈财务负责人及相关业务
人员，复核会计师执行资金循环穿行测试的文件，取得并查阅发行人有关防范关
联方资金占用的管理制度，取得发行人财务报告、往来单位余额表，分析财报中
关联方互相占用资金的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人资金收付管理制度健全并得到有效执行，
内部控制制度不存在重大缺陷。
（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映
公司的经营情况。
保荐机构查阅了行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业上市公司
进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动情况，取得了报告期发行人
原材料采购明细表，核查了发行人产品产量与原材料耗用的配比关系。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司的财务信息能够与公司生产情况、
经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、
完整地反映了经营情况。
（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防
范利润操纵。
① 保荐机构查阅了可比上市公司行业分析报告，发行人财务报告，取得了
发行人营业收入按产品、按地区、按客户类型、按季节等分类的销售收入统计资
料，并查阅了可比上市公司招股说明书、年报、研究报告，可比公司收入变动情
况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体
变动趋势相比，不存在明显异常。
② 保荐机构访谈了发行人财务负责人、销售相关负责人，核查了前十大客
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户合同，抽查了订单、出库单、报关单、发票、回款记录等信息；取得了客户的
询证函回函，复核了会计师收入确认底稿。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入
增长真实可信。
③ 保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，针对报告期内各项费用变动情
况，分析报告期内发行人净利润增长的原因。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。
（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充
分披露关联方关系及其交易。
① 保荐机构取得了发行人关联方清单，取得了各关联方的工商登记资料；
查阅了报告期内主要供应商的工商资料，访谈了发行人主要供应商，并对发行人
与供应商之间是否存在关联关系进行了访谈；查阅了报告期内外销和内销主要客
户的工商资料，访谈了发行人主要客户，并对发行人与客户之间是否存在关联关
系进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真
实、可靠，发行人与主要供应商、客户之间不存在关联关系。
② 保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细，资金往来明细表和银行
对账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相
关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。
① 保荐机构访谈了发行人财务负责人；取得并查阅了信用期政策等销售相
关内部控制制度。
经核查，本保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的
内部控制制度。
② 保荐机构取得了报告期年初以及年末的出口报关明细，复核了发行人收
入确认时点；取得了发行人报告期内各期初以及期末收入明细表并对收入进行了
截止性测试。
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经核查，本保荐机构认为：发行人不存在跨期确认收入的情形。
③ 保荐机构取得了发行人报告期各期退货金额及其占当期营业收入的比
例，了解了发行人报告期各期退货的基本情况；取得了发行人报告期各年度客户
信用政策；取得了发行人报告期各期末应收账款明细表并查阅了上述客户与发行
人交易的相关合同、订单、出库单、销售发票、报关单和期后回款凭证，确认回
款方名称与客户名称一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在通过大额期后退货、放宽信用期等
非正常方式操纵销售的情形，收入确认具有真实性。
④ 保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法
的相关文件；取得了同行业可比上市公司招股说明书或定期报告，了解了同行业
可比上市公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认
方法合理。
⑤ 保荐机构取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细
表，进行了各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。
（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查。
保荐机构通过全国企业信用信息网调阅了报告期内发行人主要客户、供应商
的工商登记资料，对于无法调取的客户，通过浏览企业及机构门户网站、各地工
商局网站、上市公司年报等其他方式获取相关资料；取得了报告期内主要客户销
售明细表、主要供应商采购明细表，对报告期内主要客户和供应商进行了实地走
访以及独立函证；对报告期各期末销售、采购进行了截止性测试，关注采购入库
情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易真实、完整，发
行人与主要客户、供应商之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存
货跌价准备是否充分计提。
① 保荐机构访谈了发行人财务负责人，了解了发行人存货跌价准备计提原
则；取得了发行人报告期各期末存货明细表，复核了公司跌价准备计提过程；取
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得了发行人关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书
面说明；保荐机构对发行人上述说明的合理性进行了分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，存货周
转率变动趋势与可比上市公司整体情况一致，不存在未充分计提存货跌价准备的
情况。
② 保荐机构在对存货监盘过程中，实地观察了存货的存放情况，了解是否
存在残、次存货，并检查了发行人存货跌价准备计算过程。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期末存货跌价准备计提充分，不存在
通过少计提跌价准备虚增利润的情形。
③ 保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师
讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，对发出商品进行了函证、
参与了申报会计师对发出商品的部分盘点，并对申报会计师存货监盘报告进行复
核，确认了发行人存货的真实性。
经核查，本保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情
况，存货实盘数与账面数一致。
（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基
础的不利影响。
保荐机构访谈了发行人财务负责人，了解了公司收付结算方式；取得了发行
人银行对账单、银行日记账、现金日记账等，抽取了发行人大额现金收付凭证，
核实现金收付内容。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在大额现金收付交易。
（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。
保荐机构通过访谈发行人财务负责人，查阅公司财务报告、审计报告、股东
大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以
及相应的审批流程；通过访谈发行人会计师、和同行业上市公司相应的会计政策
和会计估计进行对比分析，对会计政策及会计估计变更的合理性进行分析。
保荐机构通过访谈发行人主要客户和供应商、查看往来账款明细等方式，核
查了发行人报告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商的付款情况，核查是否
存在发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析
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报告期内前五大客户的变动情况，以核查发行人是否引进临时客户；对报告期内
的员工薪酬进行合理性分析，并将发行人的薪酬水平与同行业公司进行对比等。
经核查，本保荐机构认为：公司不存在财务异常信息和利润操纵情形，不存
在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活
动，从而达到粉饰业绩的情况。
（五）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》（发行监管函[2012]551 号）的落实情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的
财务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下：
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，
再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。
本保荐机构取得了公司报告期内银行对账单，并对大额资金流出具体事由及
发生背景访谈了发行人总经理、财务负责人；本保荐机构抽查了大额资金往来，
核查了大额资金流出具体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形
式核实交易内容的真实性；查阅了报告期内主要供应商、主要客户工商登记材料，
并进行了现场走访，核查了与主要客户和供应商的真实交易背景；对发行人主要
客户的往来款项和合同履行情况进行了独立函证，并取得了各期的主要销售订单
或销售合同，核查了发货记录、签收单据等证据，确认收入真实性。本保荐机构
取得了发行人主要关联方的银行账户明细以及报告期主要银行账户的对账单，核
查是否与发行人的客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收
入、利润的虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交
换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串
通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取
收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入
等” 的情况。
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本保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购
明细表，了解了发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核查了
报告期内主要销售合同或订单及出库单、对账单、销售发票和记账凭证等相关证
据；查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解了应收账款变化情况，取得了
各期应收账款余额前十大客户所对应的订单，核查了订单条款与实际货款支付情
况是否相符；对前十大客户的销售合同或订单、发货情况是否符合收入确认条件
进行了逐一核查，查阅了上述客户的期后回款凭证，确认回款方名称与客户名称
一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应
商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内员工名册及工资表，核对发放工资与员工
人数是否匹配；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解了其与发行人关联方
是否存在业务、资金往来；抽查取得了关联方的银行对账单，核查了关联方是否
与发行人主要客户、供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人
支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情
况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长”的情况。
本保荐机构取得了关联方关系调查表、保荐机构、PE 投资机构及其关联方
清单；取得了发行人报告期各期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在报
告期内是否存在业务往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 机构及
其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内
最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润
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出现较大幅度增长的情形。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及
金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与同行业可比上市
公司进行了横向比较，并与发行人报告期内各年度进行了纵向比较；取得了发行
人报告期内主要原材料采购明细表，了解了主要原材料的采购价格变动情况，并
与该等原材料市场价格趋势进行了比较；对发行人主要供应商进行了访谈，了解
了双方的交易情况，并利用供应商函证回函，分析是否存在第三方代替发行人偿
付货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形；
对发行人报告期各期主要供应商进行了函证，核查了货款支付情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材
料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、
自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企
业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情形，不存在采用技术
手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与
发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增
长等情况。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在
建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
本保荐机构取得了发行人的存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师
讨论了存货监盘计划，本保荐机构参与了发行人对库存存货的盘点，对发出商品
进行了函证、参与了申报会计师对发出商品的部分盘点，并对申报会计师存货监
盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性；就发行人毛利率、期间费用占营
业收入比例的变动及与同行业上市公司的差异情况进行了对比分析；取得了发行
人报告期各期末的存货明细，对发行人主要存货在报告期各期末的单位价格进行
了对比分析；核查了在建工程相关的施工及购置合同，对在建工程的大额增加进
行了重点复核。
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经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出
混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”
的情况。
本保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的收入成本明细表、制造费用明
细表、销售费用明细表、管理费用明细表和按部门划分的各期工资统计表，了解
了报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。查阅了相关统计数据，取得了发行人
及其子公司所在地平均工资、同行业上市公司平均薪资，并与发行人薪酬水平进
行了比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成
本粉饰业绩的情形。
9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本
费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、生产成
本和制造费用明细表，进行了期间费用截止性测试，并就发行人毛利率、期间费
用占营业收入比例的变动及与同行业上市公司的差异情况进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，
通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估
计不足”的情况。
本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备
计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比上市公司进行了比较；取得
了发行人报告期末存货跌价准备明细表，了解了存货跌价准备的计提原则、计提
金额，并结合期后情况进行了复核；取得了发行人报告期末固定资产减值准备明
细表，了解了固定资产减值准备的计提原则、计提金额，并结合实地查看情况进
行了复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准
备计提充分。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定
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使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内在建工程明细表，取得了竣工决算书，实
地查看了在建和完工工程状态，了解了在建工程的实施和完工情况，并与财务记
录进行了比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的
情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失
真、粉饰业绩或财务造假的重大情况。
13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的
核查。
经核查，本保荐机构认为：不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间
业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
项目组通过核查发行人审计截止日后新承接的订单，访谈发行人高级管理人
员及相关人员，了解了审计截止日后经营情况，查看了审计截止日后公司财务数
据，查看了公司税收缴纳凭证，抽查了银行流水及对账单，核查了其他可能影响
投资者判断的重大事项。
经核查，审计截止日后，发行人的经营模式、税收政策未发生重大变化，主
要客户及供应商未发生重大变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
（七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真
实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目
的尽职调查情况及结论
1、保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业上市公司
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同期变化情况，查询了行业产业政策及相关统计数据，查阅了同行业可比上市公
司年报，并与发行人报告期内财务数据进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况不存在异常。
（2）保荐机构核查了发行人销售模式，发行人不存在采取经销商或加盟商
模式销售的情形。
（3）保荐机构核查了发行人收入确认政策，查阅了同行业可比上市公司的
收入确认政策、处理方法并与申报会计师进行了沟通。
保荐机构抽取了发行人报告期内部分销售合同、订单、对应的原始凭证及记
账凭证，复核了发行人收入确认原始单据、收入确认时点，核查是否存在提前或
延迟确认收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，发行人
收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）保荐机构取得了报告期内发行人销售收入明细表，分析了发行人各期
主要客户变化情况；走访了报告期内主要客户，核查业务是否真实以及主要合同
及订单的履行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人业务真实，收入变化情况合理，报告期各期
末不存在突击确认收入以及期后大量销售退回的情况，期末收到的销售款项不存
在期后不正常流出的情形。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间
匹配，报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收
账款金额与其营业收入匹配；大额应收款项能够按期收回。
（5）保荐机构核查了发行人关联方清单，对发行人主要股东、主要客户及
供应商进行了核查，对发行人报告期内的关联交易情况进行了审慎核查。经核查，
发行人不存在利用与关联方或其它利益相关方的交易实现报告期收入增长的情
况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构分析了发行人报告期内主要原材料采购及耗用情况，分析了
发行人报告期内各类产品成本明细波动情况及其合理性。经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内主要成本项目的变动趋势与市场行情相符，不存在重大异常情
况。
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（2）保荐机构核查了发行人的成本核算方法、报告期各期成本核算情况，
检查了原材料成本、人工费用、制造费用的归集和分摊情况。经核查，保荐机构
认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计准则的要求。
（3）保荐机构对发行人报告期内主要供应商进行了实地走访，对发行人与
供应商签订的合同及订单履行情况、成本确认情况等进行了确认。经核查，保荐
机构认为：发行人供应商变动合理，不存在异常情况，发行人与主要供应商及其
股东不存在关联关系。
（4）保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计
师讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，及主要发出商品的盘
点，并对申报会计师存货监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性；经核
查，发行人制定了较为健全有效的存货管理内部控制制度。发行人制定并严格执
行存货管理制度相关的流程与规定，对存货进行了有效管理。保荐机构查阅了与
存货管理相关的内部控制制度，访谈了公司财务负责人等高级管理人员，执行了
相关内控测试程序，经核查，确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。
保荐机构对发行人报告期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，关注发
行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况，并与同行业可比上市公司
进行了比较。保荐机构获取了发行人报告期各期末存货余额明细及构成，获取了
发行人报告期内主要产品成本构成明细表，检查了发行人是否存在少转成本以虚
增利润的情形。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期末发行人存货情况与财务报表数据相
符。发行人不存在将应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成
本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。
3、保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用等期间费用明细表，了解
了发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析期间费用增减变动是否与业
务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用等期间费用构成项目变
动符合公司实际经营情况。
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（2）保荐机构比较分析发行人与同行业上市公司的销售费用率情况；结合
当期发行人与销售相关的行为分析销售费用率的波动情况等。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势
一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关
支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及
进度文件、对发行人研发人员进行了访谈，了解了研发项目的支出构成情况、在
研项目的基本情况以及未来研发的主要方向。保荐机构向发行人财务人员了解了
研发支出的列支方式。
经核查，发行人研发费用规模与发行人研发行为相匹配。
（4）保荐机构获取并审阅了发行人报告期内的借款合同，并对利息费用进
行测算，访谈了发行人财务负责人及相关人员等，核查了发行人占用相关方资金
或资金被相关方占用的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，没有利
息资本化的情况，发行人曾存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情况，相
关费用合理。
（5）保荐机构取得了发行人员工名册、社保公积金缴纳凭证等，了解了发
行人员工薪酬管理制度，查询了当地收入水平。经核查，保荐机构认为：报告期
各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势不存在异常。
4、保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证
以及发行人针对政府补助的会计处理。经核查，保荐机构认为发行人政府补助项
目的会计处理合规。
（2）保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相关
税收优惠的会计处理。经核查，保荐机构认为发行人符合所享受的税收优惠的条
件，相关会计处理合规。
（八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效
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等的核查情况及意见
发行人已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》关于强化发行人
及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求在本次发行上市申请文件中披露
了股东大会通过的相关预案并出具相关承诺，相关责任主体就履行承诺提出了有
效的约束措施。保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员出具的相关承诺及失信补救措施进行了核查，并取得了相关工作底
稿。
保荐机构认为：发行人、控股股东和实际控制人、发行人董事、监事、高级
管理人员出具的相关承诺合法、合理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等责任主体已经制定了有效的失信补救措施。
（九）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
保荐机构核查了发行人第一届董事会第六次会议及 2017 年第四次临时股东
大会等相关文件，经核查本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股方式，不
涉及公司股东公开发售股份事项。
（十）保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投
资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构查阅了发行人、发行人企业股东的营业执照、公司章程、合伙协议，
登录中国证券投资基金业协会查询了相关股东基金备案证明、基金管理人登记证
明等资料，取得了企业股东的股权结构。
截止本发行保荐工作报告签署日，发行人股权结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
荆世平 46,400,000 50.9140%
恒世达 8,000,000 8.7783%
夏 琛 6,153,846 6.7525%
荆京平 5,594,406 6.1387%
张 猛 3,840,000 4.2136%
深创投 3,827,873 4.2003%
海通开元 3,478,261 3.8165%
上海崴城 2,662,937 2.9220%
恒世丰 2,400,000 2.6335%
常文光 2,400,000 2.6335%
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股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
前海基金 2,296,724 2.5202%
荆 江 1,612,755 1.7697%
赣州超逸 1,531,149 1.6801%
王 雷 936,056 1.0271%
合 计 91,134,007 100.0000%
持有发行人股份的机构股东分别为恒世达、上海崴城、恒世丰、海通开元、
深创投、前海基金及赣州超逸。
经核查，恒世达、上海崴城、恒世丰出资资金来源均为自有资金，不存在向
其股东之外的第三方募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行管理的情
形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规
范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照相关规定办理私募投资基
金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
深创投、前海基金及赣州超逸均为私募基金，分别委托深创投、前海方舟资
产管理有限公司及北京启源厚积投资管理有限公司管理。前述私募基金均已按规
定进行私募基金或基金管理人登记备案。
海通开元作为基金管理人已经进行登记。
（十一）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及相关承诺事项的核查
发行人本次首次公开发行股票数量不超过 3,037.8003 万股，发行完成后公
司股本规模及净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时
间，因此短期内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行
人每股收益及净资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。
发行人已根据自身经营特点制定了填补回报的具体措施，且公司董事、高级管理
人员已就保证相关措施切实得到履行出具了承诺。发行人针对填补被摊薄即期回
报的措施分别召开了第一届董事会第六次会议、2017 年第四次临时股东大会，
履行了必要的程序。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了
第一届董事会第六次会议、2017 年第四次临时股东大会，履行了必要的程序。
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发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，公司董事、高级管理人员分别对
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人填补被摊薄即期回
报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（十二）发行人股利分配政策的核查情况说明
针对发行人利润分配政策，保荐机构查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》
中关于利润分配的决策程序和机制，了解了现金分红的具体比例，督促发行人在
充分考虑未来运营资金需求、盈利情况、现金流量等因素情况下，提升现金分红
水平，注重给予投资者稳定的回报。
经核查，保荐机构认为：发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于
利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法
权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相
关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制
健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力和
较快的资金周转速度，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自
身实际情况及发展规划。
四、项目内部核查过程
项目组向质量控制部提出内核申请，之后提交了有关材料。质量控制部陈蓉、
程谦、肖进明进驻本项目现场，于 2017 年 7 月 10 日至 2017 年 7 月 14 日对发
行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组
提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完
备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责
人及项目组进行了探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察
中发现的问题进行整理，出具了《预审意见》。项目组收到《预审意见》后，根
据《预审意见》对相关文件材料进行了修改。
五、内核小组审核本项目的过程
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2017 年 7 月 27 日，本保荐机构对恒铭达重要事项的尽职调查情况逐项进
行了问核。
本次首次公开发行股票项目内核会议于 2017 年 7 月 27 日召开，实到内核
小组成员 7 人，实到内核小组成员包括：
廖卫平先生，本保荐机构内核负责人，本次证券发行项目内核召集人；
任鹏先生，本保荐机构保荐业务负责人；
纪路先生，本保荐机构副总裁、研究所负责人；
罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；
孙勇先生，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，众华会计师事务所（特
殊普通合伙）主任会计师；
孟荣芳女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）董事、高级合伙人；
陈臻先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，通力律师事务所合伙人；
质量控制部工作人员、公司合规管理部人员和项目组人员列席了内核会议，
会议由内核会议召集人主持。内核会议完成了下列程序：项目组负责人介绍项目
概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的
问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决，质量控制部工作人员
计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核小组成员 7 人，经投票表决同意保荐苏州恒铭达电
子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市。内核小组认为本保荐机构已经对
恒铭达进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人
具备首次公开发行股票并上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集
资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展
战略，有利于促进发行人持续健康发展。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立
项评估小组审核评议，于 2016 年 6 月准予项目立项。立项评估小组成员包括保
荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、
质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制
岗。
立项评估决策审议意见为：恒铭达项目符合立项基本条件，同意苏州恒铭达
电子科技股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
2017 年 4 月 21 日召开二次立项会议，恒铭达经评估小组讨论并投票表决，
结果为通过。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如
下：
（一）劳务派遣
发行人存在劳务派遣情况，且部分期间劳务派遣用工数量不满足相关规定的
要求。
解决情况：
发行人存在通过劳务派遣公司招聘了部分具备辅助性、可替代性的岗位人员
的情况，期间存在个别月份劳务派遣用工数量超过当月用工总量 10%的情况。
根据 2013 年 12 月 20 日人力资源和社会保障部审议通过的《劳务派遣暂行
规定》（自 2014 年 3 月 1 日起施行）第四条规定：用工单位应当严格控制劳务
派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。截止 2017
年 3 月 31 日，公司派遣用工人数为 44 人，发行人劳务派遣用工比例未超过 10%，
满足《劳务派遣暂行规定》对劳务派遣比例限制的要求。
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（二）社保、公积金
报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情
形。
解决情况：
公司根据《中华人民共和国劳动法》和有关法律、法规规定，和员工签订劳
动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。公司依照《劳动法》和当地政
府的相关政策，为员工缴纳社会保险及住房公积金，保障员工的合法权利和福利
待遇。
1、报告期各期末母公司为员工缴纳社会保险和住房公积金情况如下：
项目 报告期期末 缴纳人数（人） 未缴纳人数（人）
2017 年 3 月 31 日 502 23
2016 年 12 月 31 日 498 8
社会保险
2015 年 12 月 31 日 253 133
2014 年 12 月 31 日 155 253
2017 年 3 月 31 日 492 33
2016 年 12 月 31 日 480 26
住房公积金
2015 年 12 月 31 日 252 134
2014 年 12 月 31 日 0 408
截至 2017 年 3 月 31 日，母公司社会保险、住房公积金缴纳人数与员工总
人数存在一定差异，主要原因为：（1）外籍人员、台湾人员未缴纳社会保险、住
房公积金；（2）退休返聘人员无需缴纳社会保险、住房公积金；（3）部分员工
尚未办理完成社会保险、住房公积金手续。
2、报告期各期末子公司惠州恒铭达为员工缴纳社会保险和住房公积金情况
如下：
项目 报告期期末 缴纳人数（人） 未缴纳人数（人）
2017 年 3 月 31 日 158 2
社会保险 2016 年 12 月 31 日 174 3
2015 年 12 月 31 日 92 6
2017 年 3 月 31 日 137 23
住房公积金 2016 年 12 月 31 日 104 73
2015 年 12 月 31 日 0 98
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截至 2017 年 3 月 31 日，子公司惠州恒铭达社会保险、住房公积金缴纳人
数与员工总人数存在一定差异，主要原因为：（1）退休返聘人员无需缴纳社会保
险；（2）部分员工尚未办理完成社会保险手续；（3）部分员工因其自身原因要
求放弃缴纳住房公积金。
昆山市人力资源和社会保障局于 2017 年 8 月出具《证明》，证明恒铭达无
因违反劳动保障法律法规而受到处罚的情况。
苏州市住房公积金管理中心于 2017 年 8 月出具《证明》，证明恒铭达在住
房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
惠州市惠阳区人力资源和社会保障局于 2017 年 9 月出具《证明》，证明惠
州恒铭达未因违反国家劳动保障及社会保险方面的法律法规而受到行政处罚。
惠州市住房公积金中心于 2017 年 9 月出具《证明》，证明惠州恒铭达无违
法处罚的记录。
针对报告期内公司存在未及时、足额为员工缴纳社会保险、住房公积金的情
况，控股股东、实际控制人出具了承诺函。公司已在招股说明书“第五节 发行
人基本情况”中披露了实际控制人针对社保公积金出具的《承诺函》：“如因发行
人或发行人的子公司在首次公开发行股票并上市前未及时、足额为其员工缴纳社
会保险费用、住房公积金而使得发行人受到任何追缴、处罚或损失的，本人将无
条件全额补偿因发行人及子公司补缴社会保险费用和住房公积金导致发行人承
担的全部支出（包括但不限于罚款、滞纳金、赔偿、费用）及损失，并承担连带
责任，以确保发行人及子公司不会因此遭受任何损失，并保证日后不会就此事向
发行人及子公司进行追偿。特此承诺。”
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”中补充披露如下：
“……十三、社保和公积金被追缴的风险
报告期内，公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。因
此，该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。公司实际控制
人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺，具体承诺
内容见本招股说明书‘第五节 发行人基本情况’之‘九、发行人员工及其社会
保障情况’之 ‘（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况’。
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……”
（三）关联方资金拆借
报告期内，公司存在自关联方拆入资金及公司资金被关联方占用情形。
解决情况：
（1）关联资金拆入
报告期内，公司自关联方处拆入资金情况如下：
单位：万元
关联方 年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2016 年度 98.37 - 98.37 -
荆京平
2015 年度 1.00 140.00 42.63 98.37
2016 年度 58.45 - 58.45 -
荆乐平
2015 年度 80.45 58.00 80.00 58.45
昆山包材 2014 年度 318.17 100.00 418.17 -
报告期内，公司存在自荆京平、荆乐平、昆山包材拆入资金的情况，该等资
金拆借未计算相关利息费用。截至 2016 年末，公司已向关联方清偿上述拆入资
金。
（2）关联资金拆出
报告期内，公司与关联方发生的资金拆借行为如下：
单位：万元
关联方 年度 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2017 年 1-3 月 - - - -
2016 年度 2,745.92 91.56 2,837.48 -
荆天平
2015 年度 2,169.81 576.11 - 2,745.92
2014 年度 - 3,479.81 1,310.00 2,169.81
报告期内，公司存在荆天平占用公司资金情形，上述资金拆借主要集中于
2014 年度及 2015 年度。公司参照当期一年期银行贷款利率向荆天平收取了相
应的资金占用费。截至 2016 年末，荆天平已全额偿付上述拆借本金及利息。
除上述情况外，公司不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情况。为规范公司内部
决策程序，防止损害公司及其他非关联股东的利益，股份公司设立后，发行人已
制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策
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制度》等内部制度对公司关联交易权限、程序作了严格的相关规定，发行人控股
股东及其实际控制人业已出具了相关承诺；股份公司设立后，发行人未再与关联
方发生新的资金拆借情形，公司不存在资金被股东以借款、代偿债务、代垫款项
或其他方式占用的情形。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部反馈的预审意见后，对预审意见提及的问题逐条进行
了落实，详细情况如下：
（一）主要客户依赖
发行人前五大客户集中度较高，请项目组补充分析说明：发行人客户集中度
较高的原因，发行人与主要客户之间的关系是否稳定，相关交易是否具有可持续
性，说明发行人在开拓新增客户方面所采取的措施。
回复：
1、前五大客户集中度较高的原因
公司直接客户主要为消费电子产品制造服务商、组件生产商，产品销售给消
费电子产品制造服务商、组件生产商，再由其集成后销售给终端品牌商。公司直
接客户包括富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、信维
通信、瑞声科技、歌尔股份等知名消费电子产品制造服务商及组件生产商。2014
年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，按受同一实际控制人控制的客户合并
计算，公司前五大客户的合计销售收入占营业收入的比重分别为 84.17%、
65.13%、68.16%和 74.08%，其中，公司对富士康的销售收入占营业收入的比
重分别为 0%、18.78%、42.77%、47.37%，客户集中度较高。
公司销售客户相对集中主要系消费电子行业特性所致。在行业分工日益深化
的同时，消费电子行业集中度也在不断提高。一方面，知名品牌厂商掌握了主导
产业发展方向的核心技术和标准，逐渐将发展重心放在关键技术的研发、品牌推
广以及渠道建设，代工的比例不断加大；另一方面，消费电子产品制造服务商通
过生产经验和技术的积累，以规模化的制造、良好的质量、低廉的价格等优势，
在消费电子制造服务领域取得进一步发展，而国内领先的消费电子组件生产企业
31
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凭借在技术研发、生产管理、品牌等方面的优势，已经在市场占有率上逐步与行
业跟随者拉开差距，成为行业领先企业。以富士康为例，其近年来一直系苹果手
机在华最大的制造服务商。
报告期内，公司前五大直接客户主要包括富士康、和硕、广达、立讯精密、
嘉联益、淳华、泰科电子等，均系国内外知名消费电子产品制造服务商、组件生
产商。除泰科电子科技（昆山）有限公司因业务转型、停止经营消费电子天线及
连接器业务，致使公司自 2015 年起对其销售金额大幅减少以外，报告期内，公
司对其他客户交易均一直延续，公司主要客户总体保持稳定。
通过与知名客户之间长期稳固的合作关系，公司随着客户业务的发展而成
长，在与客户原有产品和领域有着良好合作的基础上，不断在新产品、新项目上
开展合作。比如，公司最初为终端品牌提供手机或某类功能性器件，在产品质量、
设计研发能力、产品制造能力、交货时间获得终端品牌商高度认可后，可为其提
供平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等更多类型的功能性器件，在合作广度
与深度上都会大大增强。
公司已就行业及客户集中度相对较高的风险在招股说明书中进行了重大风
险提示。
2、前五大客户的稳定性及延续性
报告期内，公司前五大直接客户除泰科电子科技（昆山）有限公司因业务转
型、停止经营消费电子天线及连接器业务，致使公司自 2015 年起对其销售金额
大幅减少以外，公司对其他客户交易均一直延续，公司主要客户总体保持稳定。
公司与上述主要客户的交易预计将继续延续，主要原因系：
（1）公司凭借较强的设计研发实力、可靠的产品品质、快速响应等优势，
已得到了国内外知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商的好评
和信赖。国内外知名客户对供应商的认证极为严格，需全面考察供应商的产品品
质、产品价格、供应能力、设计研发能力、生产制造能力、质量控制能力、售后
服务能力、财务状况、社会责任等各个方面，认证时间较长，因此供应商更换成
本相对较高。
（2）公司能够参与终端品牌客户产品的设计、研发环节，为客户提供产品
的设计、研发、材料选型、产品试制与测试、批量生产、及时配送及后续跟踪服
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务等一体化综合解决方案，既能研发出符合客户设计需求、具有较高性价比的产
品，又能够保证产品的快速稳定供货，从而满足客户需求。公司通过参与终端客
户产品的设计研发，提升了产品附加值，强化和稳固了与客户的合作关系，增强
了合作粘性。
3、发行人在降低客户依赖、开拓新增客户方面所采取的措施
（1）持续收集消费电子行业及功能性器件行业市场动态与技术动态信息，
密切跟踪客户需求，保证自身产品对客户需求的适应性和市场先进性；
（2）公司将继续巩固、优化与现有优质客户的合作关系，增强客户粘性，
深度挖掘现有客户资源，在满足现有客户产品需求的同时，积极拓展与现有客户
其它产品的合作；公司为知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商、组件生产
商提供产品有助于提高公司在行业内的知名度，也可借此获取其他潜在优质客户
的认可而赢得订单；
（3）随着智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子行
业的快速发展，消费电子功能性器件行业将继续面临良好的发展机遇，公司将进
一步扩大经营规模，优化产品结构，紧抓目标客户需求，不断推出新产品。此外，
公司将根据上游新材料的不断发展运用，积极向上游新材料领域拓展，延伸公司
产业链；
（4）将进一步加强销售团队建设，提升市场营销水平，在产品销售、服务、
信息反馈等环节为客户提供专业化的服务和解决方案。通过定期对营销人员进行
培训，培养既有销售服务能力又懂专业技术的队伍，从而提高服务的专业性和响
应速度，完善销售服务内容。
（二）泰科电子
2014 年度泰科电子为发行人第一大客户，销售额为 11,453.63 万元，占营
业收入比例为 37.25%；2015 年为发行人第四大客户，前述两项指标分别下降
为 2,216.70 万元和 7.25%；2016 年开始不再为发行人前五大客户。请项目组核
查并说明泰科电子的基本情况，发行人与泰科电子的交易历程，销售额大幅下降
的原因。
回复：
33
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1、泰科电子基本情况
公司对泰科电子销售收入包括泰科电子科技（昆山）有限公司（已更名为昆
山利韬电子有限公司）、泰科电子（东莞）有限公司、广东泰科电子有限公司、
青岛安普泰科有限公司销售额，主要来自于泰科电子科技（昆山）有限公司。
泰科电子科技（昆山）有限公司成立于 2005 年 9 月，业务主要包括天线及
连接器业务、电路保护业务两部分。其股东为 TE Connectivity HK Limited（泰
连电子香港有限公司），系美国 TE Connectivity（TE）旗下企业。
TE Connectivity（TE）系纽交所上市企业，主要为汽车、数据传输系统、
消费类电子、通信和企业网络、航空航天、防卫与船舶、医疗、能源及照明等各
行各业提供连接解决方案。TE Connectivity2016 年营业额为 122 亿美元（2013
年为 133 亿美元），为近 150 个国家/地区的客户提供服务。
受平板电脑出货量下滑、市场景气度下降影响，消费电子产品终端品牌商、
制造服务商、组件生产商纷纷加大对材料成本的控制，市场盈利空间有所下降。
泰科电子科技（昆山）有限公司进行业务转型，逐步停止经营消费电子天线及连
接器业务。
泰科电子科技（昆山）有限公司于 2016 年转让予力特半导体（无锡）有限
公司，力特半导体（无锡）有限公司系美国力特集团 Littelfuse 在华企业。Littelfuse
是全球第一大电路保护产品供应商，为客户提供享誉世界、顶级性能的电子、电
信、汽车和电气行业品牌产品，包括汽车事业部，电气事业部，电子事业部三大
事业部，2016 年营业额 10.56 亿美元。
2016 年 4 月，泰科电子科技（昆山）有限公司注册资本由 1700.00 万元增
资至 13434.068688 万元；2016 年 9 月，泰科电子科技（昆山）有限公司名称
变更为昆山利韬电子有限公司，具体情况如下：
公司名称：昆山利韬电子有限公司
统一社会信用代码：91320583778044979J
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：13434.068688 万元人民币
法定代表人：张统山
股东结构：力特半导体（无锡）有限公司持股 100%
股东类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
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成立时间：2005 年 09 月 23 日
住所：江苏省昆山综合保税区 B 区中央大道 389 号
经营范围：生产（含制造、组装、加工）电脑和电子仪器用线材，数位电子
产品，通讯设备零部件及光纤，连接器等新型电子元器件，电子设备系统，专用
中央控制盒，线束及相关零部件，电子元器件及相关电子电气产品，组合部件和
系统（包含过流超压保护器）；组装电子电气设备及相关应用工具；销售本公司
自产产品并提供技术咨询及售后服务；维修、研发及设计电子设备系统、专用中
央控制盒，线束及相关零部件，电子元器件及相关电子电气产品，组合部件和系
统（包含过流超压保护器），电子电气设备及相关应用工具，及本公司同类产品
和设备；从事本公司同类产品及原材料、模具和设备的批发、进出口、佣金代理
（拍卖除外）及相关配套服务、技术进出口贸易、代理进出口贸易（不涉及国营
贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；租
赁自有设备及相关应用工具（仅限于综保区内）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行人与泰科电子的交易历程，销售金额大幅下降的原因
发行人于 2011 年即开始与泰科电子科技（昆山）有限公司进行业务合作，
公司与其合作主要为天线业务，销售产品主要为屏蔽类功能性器件，主要应用于
平板电脑天线模块。泰科电子科技（昆山）有限公司的电路保护业务不使用公司
消费电子功能性器件产品。
公司对其销售额大幅减少主要系泰科电子科技（昆山）有限公司进行业务转
型，逐步停止经营消费电子天线及连接器业务。
（三）昆山包材代付
2014 年及 2015 年，发行人存在委托昆山包材代付员工工资薪酬、报销等
情况，请核查是否存在昆山包材代为承担上述成本、费用的情形。
回复：
报告期内，公司存在委托昆山包材代付员工工资薪酬、报销等情况，2014
年、2015 年合计金额分别为 2,242.72 万元、214.62 万元，公司已向昆山包材
及时支付了上述款项。
与上述代付行为相关的工资薪酬、报销等均系公司员工产生，相关费用已计
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入公司当期损益，不存在由昆山包材代为承担上述成本、费用的情形。
四、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核小组会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了
落实，详细情况如下：
（一）同业竞争
请项目组结合发行人、昆山包材、惠州包材的经营范围、公司名称、主营业
务和主要产品等方面，说明发行人与关联方昆山包材、惠州包材是否存在同业竞
争，是否构成本次发行上市的实质性障碍。
回复：
报告期内，公司及主要关联方基本情况如下（按设立时间排序）：
序号 关联方简称 设立时间 目前状态
1 昆山包材 1999 年 存续
2 深圳包材 2002 年 注销
3 惠州包材 2006 年 存续
4 武汉包材 2008 年 正在办理注销
5 恒铭达 2011 年 存续
存续（2015 年 9 月收购为子
6 惠州恒铭达 2014 年
公司）
昆山包材、武汉包材设立时，主要从事标签、说明书的生产与销售业务；惠
州包材设立时主要从事纸箱、消费电子功能性器件的生产与销售业务；惠州恒铭
达设立时，主要从事消费电子功能性器件的生产与销售业务。
鉴于上述关联方与公司存在关联交易、同业竞争，为解决同业竞争、减少及
规范关联交易，公司收购了惠州恒铭达。截至本报告出具日，深圳包材已注销，
武汉包材正在办理注销登记；昆山包材、惠州包材已停止经营同类业务，其中昆
山包材目前主要从事房屋租赁，惠州包材目前主要从事瓦楞纸箱的生产和销售。
昆山包材实际控制人荆乐平及惠州包材实际控制人荆京平已出具《避免同业
竞争的承诺》，承诺未来将不存在本人及本人所控制的其他企业与恒铭达构成竞
争业务的情形。
综上，公司与昆山包材及惠州包材不存在同业竞争或者潜在同业竞争的可
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能。
（二）毛利率
报告期内，公司三年一期的毛利率波动较大，且高于同行业上市公司。请项
目组结合市场需求、产品结构变动等说明报告期内公司毛利率波动较大且高于同
行业上市公司的原因。
回复：
1、公司主营业务毛利率波动较大的原因
2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-3 月，公司主营业务综合毛
利率分别为 43.32%、36.62%、40.53%、44.46%。报告期内，公司综合毛利率
波动主要与产品结构变化及各类产品毛利率波动等因素有关。
消费电子功能性器件属于非标准品，具有品种多、规格型号多、个性化强的
特点，需根据客户个性化需求进行针对性的定制设计，不同品种、规格、型号的
产品结构复杂程度、生产工艺难易程度、原辅料配置及损耗程度均差异较大。公
司在综合考虑良品率、产品生产成本、生产工艺难度、市场供需情况后，与客户
确定产品价格。
总体来看，公司毛利率受公司生产工艺难度、产品良品率、材料成本等影响
较大，且因公司与同行业上市公司相比规模相对较小，其主要产品毛利率及销售
收入占比变动对公司综合毛利率变动存在较大影响。
此外，公司毛利率变动与生产的规模效应存在一定相关性，总体来看，某类
产品生产达到一定阶段后，公司可通过持续的工艺改进提升良品率，降低原材料
损耗，进而提升公司盈利能力。
2015 年，公司综合毛利率较 2014 年下降 6.70 个百分点，主要系平板电脑
功能器件毛利率及其销售收入占主营业务收入比重大幅下降所致；2016 年公司
综合毛利率较 2015 年上升 3.91 个百分点，主要系毛利率相对较高的手机功能
器件销售收入占主营业务收入比重提升所致；2017 年 1-3 月，公司主营业务综
合毛利率较 2016 年上升 3.93 个百分点，主要系手表及其他消费电子功能性器
件毛利率及收入占比提升所致。
2、毛利率高于同行业上市公司的原因
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报告期内，公司与同行业上市公司的毛利率比较如下：
上市公司 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
安洁科技 39.54%[注] 38.71% 37.83% 30.01%
领益科技 33.31% 31.27% 37.05% 28.60%
飞荣达 23.41% 30.57% 32.73% 32.26%
智动力 23.52% 23.52% 23.71% 30.56%
行业均值 29.95% 31.02% 32.83% 30.36%
公司 44.46% 40.53% 36.62% 43.32%
注：安洁科技 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月毛利率对比均选取其与公司业务相近的消
费类电脑及通讯产品（2016 年该类产品占其主营业务收入比重为 55.45%）作为对比对象，其中，因其 2017
年一季度报告未单独披露消费类电脑及通讯产品毛利率，2017 年 1-3 月毛利率对比数据以其 2017 年半年
度数据替代。
受产品类别、应用领域及客户结构等因素差异影响，报告期内，公司毛利率
高于同行业上市公司均值，显示出公司较强的盈利能力及产品竞争力。
公司毛利率高于同行业水平的原因主要包括：
（1）收入结构及应用领域差异
公司产品以手机功能性器件为主，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-3 月，手机功能性器件销售金额占主营业务收入的比重分别为 39.13%、
50.82%、70.24%、73.46%。安洁科技消费类电脑及通讯产品结构中，包含笔
记本电脑功能件器件销售收入；飞荣达产品应用领域中，通讯机柜、通讯基站等
通讯设备占比较高；领益科技产品涵盖模切产品、CNC 产品、冲压件、紧固件
和组装产品，不同类别产品之间毛利率相差较大。近年来，智能手机行业下游市
场景气度良好、行业利润空间较高，加之智能手机功能性器件产品加工精密度高、
生产工艺复杂，其毛利率水平总体相对较高。
另一方面，报告期内，公司手表及其他消费电子功能性器件产品收入占比不
断提升，由于智能手表、无线耳机及其他新兴产品处于产品周期的导入期与成长
期，其市场空间及行业盈利水平相对较高。加之该类产品对企业的生产工艺、技
术储备、研发创新能力提出了相对较高的要求，因此使得手表及其他消费电子功
能性器件的拥有更高的盈利能力。
（2）业务模式
公司是一家专业为消费电子产品提供高附加值精密功能性器件的科技企业，
凭借在消费电子功能性器件领域的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产
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工艺、高精密与高品质的产品及快速响应能力，能够参与终端品牌客户产品的设
计、研发环节，为客户提供功能性器件的设计研发、材料选型、产品试制和测试、
批量生产、及时配送、后续跟踪服务等一体化综合解决方案。
公司通过参与终端客户价值密集创造的设计、研发环节，能够与客户的产品
设计团队直接进行技术沟通，利用自身的专业能力协助客户提升产品附加价值，
从而使公司保持了较高的毛利率水平。
（3）技术及生产工艺优势
公司长期服务于全球高端消费电子终端品牌商，积累了丰富的制程管理经
验，拥有完善、有效的质量管控体系，强调预防控制和过程控制。
公司具有自主研发与自主改进设备、自主研发自动化控制系统与 OEE 生产
管理系统、快速响应客户需求的能力。通过不断改进生产设备，优化精密模具设
计，创新工艺流程，公司实现了原材料复合、模切、转贴、排废等多种工艺流程
的一体化作业，有效提高了设备的生产效率、原材料的利用率及产品良率，降低
了生产成本，提高了产品品质与市场竞争力。
公司自主研发了 OEE 生产管理系统，该系统通过对生产过程中的生产数据、
原辅料消耗数据、产品质量统计数据、设备性能数据、废品数据进行实时采集，
在此基础上进行统计分析和深度挖掘，及时了解设备运行状况、产品质量、生产
成本，并能够实现产品质量追溯，为企业改进生产工艺、工程设计及新产品研发
提供数据依据，提高了生产效率。
（4）规模差异
同行业上市公司业务规模相对较大，业务类别较多。而发行人专注于手机、
平板电脑、智能穿戴设备等消费电子功能性器件的设计、研发、生产与销售，公
司长期致力于通过生产设备与生产工艺革新、优化精密模具设计、加强制程管理
提升产品良品率，通过产品创新及与客户的紧密配合不断开发满足客户需求的新
兴产品，从而一定程度上使发行人保持了较高的毛利率。同时，因发行人业务规
模较上市公司相对较小，主要产品毛利率及其占销售收入比重对公司综合毛利率
变动存在较大影响。
（三）关联交易
报告期内，发行人与关联方之间存在关联销售及采购情形。请项目组说明上
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述关联销售及采购的内容、关联交易发生的原因、公允性以及是否履行了相应的
内部决策程序。
1、关联销售
报告期内，发行人与关联方发生的关联销售情况如下：
单位：万元
类别 公司 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
昆山包材 - 316.72 599.06 3,040.06
消费电 惠州包材 - 377.09 893.89 -
子功能 深圳包材 - 55.30 332.85 -
性器件 武汉包材 - 0.50 3.42 11.87
小计 - 749.61 1,829.22 3,051.93
昆山包材 - 0.78 - -
惠州包材 - 4.87 - -
零星材
深圳包材 - - - 8.46
料
武汉包材 - 0.03 3.28 1.20
小计 - 5.68 3.28 9.66
合计 - 755.29 1,832.50 3,061.59
占营业收入的比重 - 2.37% 5.99% 9.96%
注：陈春燕为公司董事、副总经理马原之配偶。
2015 年以前，公司主要客户集中于泰科、嘉联益、淳华等消费电子产品组
件生产商；为拓展富士康等新客户，扩大产品销售，报告期内，公司通过已与上
述客户有直接业务合作的昆山包材、惠州包材、深圳包材、武汉包材向富士康等
客户销售了消费电子功能性器件产品。该类关联销售主要集中于 2014 年度及
2015 年度，随着公司于 2015 年成为富士康等客户的合格供应商，公司自 2015
年下半年起已逐步直接向富士康等客户进行销售。
此外，因昆山包材、惠州包材、深圳包材、武汉包材生产经营需要，公司向
其销售了部分生产用原材料。2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3
月，上述材料关联销售金额合计分别为 9.66 万元、3.28 万元、5.68 万元和 0.00
万元，金额较小，对公司经营成果影响极小。
公司在综合考虑产品良品率、产品生产成本、客户采购数量及其他市场因素
影响后，与客户协商确定产品价格。
截至招股说明书签署之日，深圳包材已注销，武汉包材正在办理注销登记；
昆山包材、惠州包材已停止经营同类业务，其中昆山包材主要从事房屋租赁，惠
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州包材主要从事瓦楞纸箱的生产和销售。
2、关联采购
报告期内，公司与关联方发生的关联采购情况如下：
单位：万元
公司 类别 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
原材料 7.94 146.53 172.69 -
水、电 9.56 41.55 18.68
惠州包材
劳务 70.91 -
小计 17.50 188.08 262.28 -
东莞圣格 原材料 32.29 131.26 0.49
昆山包材 原材料 - 0.11 - -
陈春燕 咨询服务 - 12.24 - -
合计 49.79 331.69 262.77 -
占营业成本的比重 0.94% 1.73% 1.31% -
报告期内，公司关联采购主要系与惠州包材之间发生。公司全资子公司惠州
恒铭达所使用的厂房系从惠州包材处承租，其生产需要的电力、水需要通过惠州
包材购买。此外，公司因生产经营需要，自惠州包材、东莞圣格采购了部分生产
用原材料，交易价格按市场价格确定。
总体来看，报告期内，公司与关联方发生的关联采购金额较小，占公司营业
成本的比重较低，对公司生产经营无重大影响。
3、关联交易履行的决策程序
发行人 2016 年年度股东大会审议通过《关于确认最近三年一期关联交易的
议案》、《关于 2017 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，对公司 2014
年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月的关联交易进行了确认，确认该等关联
交易定价公允，不存在影响发行人独立性的情形，不会损害公司及其股东特别是
中小股东的合法权益；对 2017 年度与关联方的日常关联交易进行合理预计，并
确认上述关联交易以市场公允价格为依据，不存在影响发行人独立性的情形，不
会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。在公司董事会对该事项进行表决
时，关联董事回避表决。股东大会就关联交易进行表决时，关联股东回避表决。
独立董事针对报告期内关联交易履行审议程序的合法性和交易的公允性发
表了无保留意见。独立董事认为，公司在进行上述关联交易时，关联交易定价公
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允，不存在影响发行人独立性的情形，不会损害公司及其股东特别是中小股东的
合法权益。
发行人已按照《公司法》、《公司章程》规定程序，履行了对关联交易必要的
审议程序，决策程序合法有效。
（四）将保税区收入分类为外销收入是否符合规定？请进一步核查。
回复：
根据《中华人民共和国海关保税港区（综合保税区）管理暂行办法》（署令
191 号）第二十六条的规定：
“……区外货物进入保税港区的，按照货物出口的有关规定办理缴税手续，
并按照下列规定签发用于出口退税的出口货物报关单证明联：
（一）从区外进入保税港区供区内企业开展业务的国产货物及其包装物料，
海关按照对出口货物的有关规定办理，签发出口货物报关单证明联。货物转关出
口的，启运地海关在收到保税港区主管海关确认转关货物已进入保税港区的电子
回执后，签发出口货物报关单证明联；
……”
因此对于发行人销售至境内保税区的收入，作为公司出口的外销收入核算，
符合相关规定。
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核
查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人：
郭 帅 年 月 日
保荐代表人：
王培华 年 月 日
付焱鑫 年 月 日
项目经办人：
刘洪泽 卢 峥
李文源 王 伊
保荐业务部门负责人：
任 鹏 年 月 日
内核负责人：
廖卫平 年 月 日
保荐业务负责人：
姜文国 年 月 日
保荐机构总经理：
金 鹏 年 月 日
保荐机构董事长
法定代表人：
冉 云 年 月 日
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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