苏州恒铭达电子科技股份有限公司

                          内部审计管理制度

               （经公司第一届董事会第十四次会议审议通过）


                               第一章 总则


    第一条     为了建立健全内部审计制度，加强内部审计监督工作，维护苏州
恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的合法权益，强化公司经营
管理，提高经济效益，促使公司经济持续健康发展，根据《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》的相关规定，
制定本制度。


    第二条     本制度所称内部审计，是指由公司审计部依据国家相关法律法规
及本制度的规定，对本公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实
性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。


    第三条     本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员
及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

   （一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

   （二） 提高公司经营的效率和效果；

   （三） 保障公司资产的安全；

   （四） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。


    第四条     本制度适用于公司及公司所有全资子公司和控股子公司及其控
股、控制的所有关联企业（以下简称“子公司”）。


                            第二章 机构和职责


    第五条     内部审计的实施机构是公司审计部（以下简称“审计部”），对公
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司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监
督。


    第六条   审计部应根据公司规模、生产经营特点等配备不少于两名的专职
审计人员，并设审计部负责人一名。审计部的负责人必须专职，由审计委员会
提名，董事会任免。


    第七条   审计部在董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的直接
领导下行使内部审计职权，对审计委员会负责并向其报告工作。


    第八条   审计部不得置于公司财务部的领导之下，也不得与财务部合署办
公。公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依
法履行职责，不得妨碍审计部的工作。


    第九条   审计部应当履行以下主要职责：

    （一）对公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控
制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （二）对公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资
料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿
披露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度以会议方式向审计委员会报告一次，内容包括但不限于
内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。


    第十条   审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交
次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会
提交年度内部审计工作报告。


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    审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交
易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。


    第十一条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进
行评价。


    第十二条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、
固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投融资管理）、财务报告、人力资源
管理和信息系统管理等。审计部可以根据公司所处行业以及生产经营特点，对
上述业务环节进行调整。


    第十三条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠
性。


    第十四条 公司审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内
部控制的有效性，并至少每年向董事会或者其专门委员会提交一次内部控制评
价报告。


    第十五条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。

    审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

    审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内
部审计工作计划。

    审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时
向审计委员会报告。


    第十六条 审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资


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产、对外担保、关联交易等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施
的有效性作为检查和评估的重点。

    审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资
事项时，应当重点关注下列内容：

    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控
制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险
是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风
险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见。


    第十七条 审计部应对下列事项进行检查，并将检查结果提交董事会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当提出整改建议：

    （一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、对外提供财务资助、购
买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。

     第十八条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审
 计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：

     （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

     （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

                                  4
    （三）是否指派专人或者成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可
行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司
董事个人或者经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良
好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    （五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控
制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、
风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见。

     第十九条   内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及
时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注下列内容：

     （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

     （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

     （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

     （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是
否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

    第二十条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审
计。在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：

    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状
况和财务状况是否良好；

    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

    （四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；




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      （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

      第二十一条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行
审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：

      （一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；

      （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股
东或者关联董事是否回避表决；

      （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如
适用）；

      （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否
明确；

      （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

      （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

      （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计
或者评估，关联交易是否损害上市公司利益。

      第二十二条   内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资
金使用情况时，应当重点关注下列内容：

      （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与
存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

      （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

      （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用
途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；

      （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置

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募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审
批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意
见（如适用）。

     第二十三条   内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行
审计，并重点关注下列内容：

     （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

     （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

     （三）是否存在重大异常事项；

     （四）是否满足持续经营假设；

     （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或者重大风险。

     第二十四条   内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立
和实施情况时，应当重点关注下列内容：

     （一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括
各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报
告制度；

     （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核
和披露流程；

     （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围
和保密责任；

     （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控
制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

     （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派
专人跟踪承诺的履行及披露情况；

     （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。



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                         第三章 审计工作底稿


    第二十五条   审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等
信息清晰、完整地记录在工作底稿中。


    第二十六条   内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核
审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归
档。

    审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立
相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间至
少十年。


                             第四章 附则


    第二十七条   本制度由董事会制订，经董事会通过后生效。本制度由董事
会修改。


    第二十八条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规
定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。


    第二十九条   本制度由公司董事会负责解释。




                                         苏州恒铭达电子科技股份有限公司

                                                     董事会

                                                 2019 年 2 月 21 日




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