苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事
                 关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》，我们作为

苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎的原则，基于独立

判断，对公司第二届董事会第二次会议的相关事项进行审议后，现发表意见如下：

    一、关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    (一)    公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、

法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    (二)    公司《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“本次激励计划”）所确立的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理

办法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，同时激励对象不存在有关规定中禁止获

授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    (三)    本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规

的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额

度、授予日期、授予/行权价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未

违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    (四)    公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式财务资助的计划或安排。

    (五)    公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立

和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业

内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公

司及全体股东利益的情形。

    (六)    本次激励计划及其摘要的拟定、审议流程符合等有关法律、法规及规范性文件的规定，

拟作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事对相关议案的审议采取了回避表决，该等议案经

由非关联董事审议并表决通过。

    综上，我们同意公司实施本次股权激励计划，并同意将《<苏州恒铭达电子科技股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》提交公司股东大会审议。
    二、关于《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考

核管理办法》的独立意见

    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和考核对激励对象的考核工作，公司人事部门负责具体

考核工作，向薪酬与考核委员会报告工作。本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层

面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核选取了营业收入增长率或净利润增长率为指标，

这两项指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，具体标

准为：（1）2020 年实现的营业收入不低于 2019 年营业收入或 2020 年实现的净利润不低于 2019

年净利润；（2）2021 年实现的营业收入较 2019 年收入增长率不低于 40%或 2021 年实现的净利润

较 2020 年净利润增长率不低于 25%；（3）2022 年实现的营业收入较 2019 年收入增长率不低于 80%

或 2022 年实现的净利润较 2021 年净利润增长率不低于 25%；（4）2023 年实现的营业收入较 2019

年收入增长率不低于 120%或 2023 年实现的净利润较 2022 年净利润增长率不低于 25%。以上标准若

未达成，则不满足相应期限内的行权/解限售条件。个人层面绩效考核选取了通过完整的考核体系，

对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象前一年度绩效考核结

果（分为 A,B,C,D,E 五个档次），确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件或可行权/可实

现解除限售的比例。

    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操

作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调

动公司员工的主动性和创造性，能够达到本次激励计划的考核目的，同意将《苏州恒铭达电子科技

股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行

审议。




                                                          苏州恒铭达电子科技股份有限公司

                                                          独立董事：徐彩英 曹征 胡友春

                                                                  2020 年 4 月 12 日