恒铭达：2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订版）2020-06-18
证券简称：恒铭达 证券代码：002947
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（修订版）
二零二零年六月
恒铭达（002947） 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
1. 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及苏州恒铭达电子科技
股份有限公司（以下简称“恒铭达”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。
2. 本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形。
3. 本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
4. 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5. 本激励计划拟向激励对象授予权益总计680.95万份，占本激励计划签署时公司股
本总额12,151.20万股的5.60%。其中首次授予权益550.95万份，占本激励计划签署时公
司股本总额12,151.20万股的4.53%，占本激励计划拟授予权益总数的80.91%；预留授予
权益130万份，占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的1.07%，占本激励计
划拟授予权益总数的19.09%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如
下：
授予权益情况表 单位:万股/份
首次授予 预留授予 合计
项目
数量 占股本比例 数量 占股本比例 数量 占股本比例
股票期权 37.05 0.30% 50.00 0.41% 87.05 0.72%
限制性股票 513.90 4.23% 80.00 0.66% 593.90 4.89%
合计 550.95 4.53% 130.00 1.07% 680.95 5.60%
占比 80.91% 19.09% 100.00%
（1） 股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权总量为87.05万份，占
本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的0.72%。其中首次授予37.05万份，占本
激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的0.30%，占拟授予股票期权总数的42.56%；预
留50.00万份，占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的0.41%，占拟授予股票期权
总数的57.44%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价
格购买1股公司股票的权利。
（2） 限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予593.90万股公司限制性股票，占本
激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的4.89%。其中首次授予513.90万股，占本激
励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的4.23%，占拟授予限制性股票总数的86.53%；预
留80.00万股，占本激励计划签署时公司股本总额12,151.20万股的0.66%，占拟授予限制性股
票总数的13.47%。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
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额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累
计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权和限制
性股票的数量将做相应的调整。
6. 定价方案
（1） 股票期权激励计划：
本激励计划授予的股票期权行权价格采取自主定价方式，每股33.62元。（公司第二
届董事会第二次会议审议通过了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，确定股票期权行权价格为每股34.22元。经公司2019年度股东大会审
议，以2019年12月31日总股本121,512,010股为基数，向全体股东每10股派发现金6.00元
(含税)，根据《上市公司股权激励管理办法》以及本草案的相关规定，对股票期权行权价
格作相应调整，股票期权行权价格由每股34.22元调整为每股33.62元）。
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。
i. 本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价45.47元（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）的75%，为34.10元/股；
ii. 本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价45.63元（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）的75%，为34.22元/股。
（2） 限制性股票激励计划：
本激励计划拟授予的限制性股票授予价格为每股22.21元。（公司第二届董事会第二次
会议审议通过了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》，确定限制性股票授予价格为每股22.81元。经公司2019年度股东大会审议，以2019
年12月31日总股本121,512,010股为基数，向全体股东每10股派发现金6.00元(含税)，根
据《上市公司股权激励管理办法》以及本草案的相关规定，对限制性股票授予价格作相应
调整，限制性股票授予价格由每股22.81元调整为每股22.21元）。
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
i. 本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价45.47元（前1个交易日股票交易总
额/前1交易日股票交易总量）的50%，为22.73元/股；
ii. 本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价45.63元（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为22.81元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权
价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7. 本激励计划有效期为72个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票
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期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
8. 激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩指标以及个人绩效考核要求的前
提下才可行权/解除限售。
9. 本激励计划中，股票期权行权或限制性股票解除限售的公司业绩指标为：
（1）2020年实现的营业收入不低于2019年营业收入或2020年实现的净利润不低于
2019年净利润；
（2）2021年实现的营业收入较2019年收入增长率不低于40%或2021年实现的净利润较
2020年净利润增长率不低于25%；
（3）2022年实现的营业收入较2019年收入增长率不低于80%或2022年实现的净利润较
2021年净利润增长率不低于25%；
（4）2023年实现的营业收入较2019年收入增长率不低于120%或2023年实现的净利润
较2022年净利润增长率不低于25%。
10. 本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中
层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主
要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划首次授予的激励对象总人数为
162人。
11. 公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12. 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13. 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对
首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权/限制性股票失效。预留
授予的权益须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
14. 公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通
过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15. 本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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目录
第一章 释义 ....................................................... 8
第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 10
第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 11
第四章 激励计划的激励对象 ........................................ 12
一、 激励对象的确定依据 ....................................... 12
二、 激励对象的范围及说明 ..................................... 12
三、 激励对象的确定与核实 ..................................... 13
四、 激励对象人员名单及分配情况 ............................... 13
第五章 股权激励计划具体内容 ...................................... 14
一、 股票期权激励计划 ......................................... 14
(一) 股票期权激励计划的股票来源 ................................ 14
(二) 拟授予的股票期权数量 ...................................... 14
(三)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、
禁售期 ........................................................ 14
(四) 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .................... 16
(五) 股票期权的授予与行权条件 .................................. 17
(六) 股票期权激励计划的调整方法和程序 .......................... 19
(七) 股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响 ........ 20
二、 限制性股票激励计划 ....................................... 22
(一) 限制性股票激励计划的股票来源 .............................. 22
(二) 拟授予的限制性股票数量 .................................... 22
(三) 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售
期 22
(四) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .................. 25
(五) 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 25
(六) 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 27
(七) 限制性股票的回购注销 ...................................... 28
(八) 限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响 ...... 30
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第六章 公司实施股权激励计划的程序................................ 33
一、 实施股权激励计划的程序 ................................... 33
二、 股票期权与限制性股票的授予程序 ........................... 34
三、 股票期权的行权程序 ....................................... 35
四、 限制性股票的解除限售程序 ................................. 35
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ............................. 36
一、 公司的权利与义务 ......................................... 36
二、 激励对象的权利与义务 ..................................... 36
三、 其他说明 ................................................. 37
第八章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理 ..................... 38
一、 公司终止激励计划的情形 ................................... 38
二、 公司变更激励计划的情形 ................................... 38
三、 激励对象个人情况变化的处理方式 ........................... 39
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................. 41
第十章 附则 ...................................................... 42
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第一章 释义
恒铭达、本公司、公司 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
上市公司以本公司股票为标的，对公司管理层及核心骨干进行的长
本激励计划、本计划 指
期性股权激励计划
按照本激励计划规定获授股票期权或限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业
务）骨干
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
股票期权、期权 指
本公司一定数量股票的权利
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
本计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可行权的
行权期 指
时间段
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
上市公司股份的价格
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
指 从股票期权和限制性股票授予激励对象之日起至所有股票期权行
有效期
权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司章程》
指 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股
《考核管理办法》
票激励计划实施考核管理办法》
指
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步促进公司激励机制和约束机制的健全，确保公司在人才市场上能够提供具
有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的管理人员和专业人才，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件， 以及《公司章程》制定
本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，
报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励
计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
五、 公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，
独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、 激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励计划的激励对象
一、 激励对象的确定依据
(一) 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二) 激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司） 中层管理
人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或
实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员
会提名，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控
股子公司签署劳动合同、劳动合约或雇佣合同。
(三) 激励对象确定的原则
1. 激励对象限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，不得随意
扩大范围；
2. 公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
3. 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不
得参加本激励计划；
4. 根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
二、 激励对象的范围及说明
(一) 激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计162人。激励对象全部是公司的管理层及核心骨干。
本激励计划激励对象人员包括：
1. 公司董事、高级管理人员共5人，占激励对象总人数的3.09%。
2. 公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）骨干共157人，占激
励对象总人数的96.91%。
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预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
(二) 激励对象范围的说明
本激励计划授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的管理层及核
心骨干，是公司经营发展的核心力量。公司本次股权激励充分考虑了激励对象的示范效应与成
长诉求，本次激励能够加强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提
高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、 激励对象的确定与核实
(一) 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
(二) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
(三) 公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
四、 激励对象人员名单及分配情况
获授的股票期 获授的限制性 获授权益 获授权益总额 获授权益总额占
姓 名 职 位 权数量 股票数量 合计数量 占授予权益总 当前总股本
（万份） （万股） （万份） 数的比例 的比例
齐军 董事、副总经理 - 90 90 13.22% 0.74%
马原 副总经理 - 20 20 2.94% 0.16%
许瑚益 副总经理 - 10 10 1.47% 0.08%
吴之星 财务负责人 - 30 30 4.41% 0.25%
朱小华 董事 - 27 27 3.97% 0.22%
公司及子公司管理人员、核心业
务（技术）骨干及董事会认为应 37.05 336.9 373.95 54.92% 3.08%
当激励的其他核心人员（157人）
预留权益 50.00 80 130 19.09% 1.07%
合计 87.05 593.9 680.95 100.00% 5.60%
(一) 任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
(二) 本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
(三) 本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。
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第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股
票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为72个月，自股票期权和限制性股票首次
授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计680.95万份，占本激励计划签署时公司股本总
额12,151.20万股的5.60%。其中首次授予550.95万份，占本激励计划签署时公司股本总额
12,151.20万股的4.53%，占本激励计划拟授予权益总数的80.91%；预留130万份，占本激励
计划签署时公司股本总额12,151.20万股的1.07%，占本激励计划拟授予权益总数的19.09%。
预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。
一、 股票期权激励计划
(一) 股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
(二) 拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予的股票期权总量为87.05万份，占本激励计划签署时公司股本
总额12,151.20万股的0.72%。其中首次授予37.05万份，占本激励计划签署时公司股本总
额12,151.20万股的0.30%，占拟授予股票期权总数的42.56%；预留50.00万份，占本激励
计划签署时公司股本总额12,151.20万股的0.41%，占拟授予股票期权总数的57.44%。每份
股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股
票的权利。
(三) 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期
1. 有效期
股票期权激励计划的有效期为72个月，自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注
销完毕之日止。
2. 授权日
股票期权激励计划授权日在股票期权激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事
会确定，授权日必须为交易日。授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日
内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就股票期权激励计划设定的激励对象获授股票
期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当
对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励
对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终
止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。
3. 等待期
等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段，激励对象获授
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的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36
个月，48个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4. 可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行
权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公布前30日内，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公
司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国
证监会及深交所规定的其它期间。
5. 行权比例
首次授予的股票期权自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分
四期行权；预留授予的股票期权自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个
月内分四期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自首次授予的股票期权授予完成登记之日起12个月
后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予完成
登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止
第一个行权期 40%
自预留授予的股票期权授予完成登记之日起12个月
后的首个交易日起至预留授予的股票期权授予完成
登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权授予完成登记之日起24个月
后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予完成
登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 25%
自预留授予的股票期权授予完成登记之日起24个月
后的首个交易日起至预留授予的股票期权授予完成
登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权授予完成登记之日起36个月
后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予完成
登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 25%
自预留授予的股票期权授予完成登记之日起36个月
后的首个交易日起至预留授予的股票期权授予完成
登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的股票期权授予完成登记之日起48个月
第四个行权期 后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予完成 10%
登记之日起 60个月内的最后一个交易日当日止
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恒铭达（002947） 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
自预留授予的股票期权授予完成登记之日起48个月
后的首个交易日起至预留授予的股票期权授予完成
登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权
不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公
司注销。
6. 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。股票期权激励计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
（3） 激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4） 在股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
(四) 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1. 首次授予的股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股33.62元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权
可以33.62元的价格购买1股公司股票。（公司第二届董事会第二次会议审议通过了《公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，确定股票期权行权
价格为每股34.22元。经公司2019年度股东大会审议，以2019年12月31日总股本
121,512,010股为基数，向全体股东每10股派发现金6.00元(含税)，根据《上市公司股权
激励管理办法》以及本草案的相关规定，对股票期权行权价格作相应调整，股票期权行权
价格由每股34.22元调整为每股33.62元）。
2. 首次授予的股票期权行权价格的确定方法
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本次股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。
（1） 本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价45.47元（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）的75%，为34.10元/股；
（2） 本计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价45.63元（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）的75%，为34.22元/股。
3. 预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。
预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的75%；
（2） 预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的75%。
4. 定价合理性说明
当前市场环境下，行业内人才竞争激烈，公司认为人才是保障公司长期稳定发展的基石，
稳定和激励核心人才且控制人力成本是企业面对的重要课题。有效的股权激励计划能够将员工
与公司、股东的利益进行统一，激励对象的股权激励收益取决于公司未来业绩发展和二级市场
股价。本次激励计划设置了具有一定挑战性的业绩目标，该目标的实现需要激励对象发挥主观
能动性和保持积极性，本着激励与约束对等的原则，为保障本计划的有效性和激励性，降低因
近期二级市场较大波动性造成股权激励效果无法达到或减弱的可能性，公司本次拟采用自主定
价方式。综上，本次股权激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩
状况、员工出资成本等多种因素。从稳定核心管理团队、保证员工薪酬竞争力、维护公司整体
利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价方式确定。
(五) 股票期权的授予与行权条件
1. 股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1） 公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
iii. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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ii. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
iii. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据股票期权激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必
须同时满足如下条件：
（1） 公司业绩考核要求
股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度为2020年-2023年
四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司
按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
行权期 业绩考核指标
2020年实现的营业收入不低于2019年营业收入或2020年实现的
第一个行权期
净利润不低于2019年净利润；
2021年实现的营业收入较2019年收入增长率不低于40%或2021年
第二个行权期
实现的净利润较2020年净利润增长率不低于25%；
2022年实现的营业收入较2019年收入增长率不低于80%或2022年
第三个行权期
实现的净利润较2021年净利润增长率不低于25%；
2023年实现的营业收入较2019年收入增长率不低于120%或2023
第四个行权期
年实现的净利润较2022年净利润增长率不低于25%
（2） 个人绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人考核绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应
的考核结果如下。
考核等级 A B C D E
分数段 90分及以上 80-89分 70-79分 60-69分 60分以下
可解锁比例 100% 90% 80% 60% 0%
激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B、C、D的前提
下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。
3. 业绩考核指标设置的合理性分析
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2020年-2023年四年的业绩指标是综合考虑了公司及各控股子公司的经营环境、经营状
况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时
具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市
公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促
进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促
进作用。
(六) 股票期权激励计划的调整方法和程序
1. 股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权
数量。
（2） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q
为调整后的股票期权数量。
（3） 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（4） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2. 行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的股票
期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2） 缩股
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P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（3） 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（4） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股
的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3. 股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据股票期权激励计划所列明的原因调整股票期权数量
和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权激
励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条
款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
(七) 股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响
1. 股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》
的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划成本进行计量和核算：
（1） 授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关 会
计 处 理 。 公 司 将 在 授 权 日 采 用 布 莱 克 — 斯 科 尔 期 权 定 价 模 型 （Black-Scholes
Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2） 等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数
量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
（3） 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4） 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认
的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2. 股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关
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规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算期权的公
允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的37.05万份股票期权进行测算，公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1） X：行权价格，等于33.62元/股（公司第二届董事会第二次会议审议通过了
《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，确定股票期
权行权价格为每股34.22元。经公司2019年度股东大会审议，以2019年12月31日总股本
121,512,010股为基数，向全体股东每10股派发现金6.00元(含税)，根据《上市公司股权
激励管理办法》以及本草案的相关规定，对股票期权行权价格作相应调整，股票期权行权
价格由每股34.22元调整为每股33.62元）；
（2） S：授权日市场价格，等于45.00元/股（假设以2020年4月10日收盘价作为授权
日市场价格进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
（3） T-t：股票期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则
各股票期权的剩余年限分别为2年、3年、4年、5年；
（4） σ ：历史波动率，中小板指数对应区间的年化波动率20.81%；
（5） r：无风险收益率，1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行指定的金融机构
1年期、2年期、3年期存款基础利率)；
（6） q：股息率，取2018年度股息率为0.53%。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑股票期权行权时对公司股本的
摊薄效应。根据上述参数，对公司首次授予的37.05万份股票期权的总成本进行了测算，股
票期权的总成本为488.22万元。
股票期权份数 每份股票期权公允价值 股票期权成本
行权期
（万份） （元） （万元）
第一个行权期 14.82 11.91 176.45
第二个行权期 9.26 13.06 120.89
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第三个行权期 9.26 14.45 133.81
第四个行权期 3.71 15.40 57.07
3. 股票期权激励计划对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在股票期权激励计划有
效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合股票期权激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，
则该等公允价值总额作为股票期权激励计划的总成本将在股票期权激励计划的实施过程中按照
行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值
为准。
假设授权日在2020年6月，2020年至2024年首次授予的股票期权成本摊销情况见下表：
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
各年摊销股
票期权费用 172.53 192.84 84.06 32.85 5.94 488.22
（万元）
股票期权激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对股
票期权激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少
公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩
提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出股票期权激励计划授予股
票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参
数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据
的影响。
二、 限制性股票激励计划
(一) 限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
(二) 拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予593.90万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额
12,151.20万股的4.89%。其中首次授予513.90万股，占本激励计划签署时公司股本总额
12,151.20万股的4.23%，占拟授予限制性股票总数的86.53%；预留80.00万股，占本激励计划签
署时公司股本总额12,151.20万股的0.66%，占拟授予限制性股票总数的13.47%。
(三) 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1. 有效期
限制性股票激励计划的有效期为72个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股
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票解除限售或回购注销完毕之日止。
2. 授予日
限制性股票激励计划授予日在限制性股票激励计划报公司股东大会审议通过后由公司
董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公
司召开董事会对激励对象就限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是
否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获
授限制性股票的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予限
制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施
限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊
原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩
预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证
监会及深交所规定的其它期间。
3. 限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别
为12个月、24个月、36个月、48个月；预留限制股票适用的限售期分别为12个月、24个月、36
个月，48个月；限售期均自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。
4. 解除限售时间安排
首次授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月
内分四期解除限售；预留授予的限制性股票自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象
应在未来48个月内分四期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
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可解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
自首次授予的限制性股票授予完成登记之日起12个
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予
完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止
第一次解除限售 40%
自预留授予的限制性股票授予完成登记之日起12个
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予
完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予完成登记之日起24个
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予
完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 25%
自预留授予的限制性股票授予完成登记之日起24个
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予
完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予完成登记之日起36个
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予
完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售 25%
自预留授予的限制性股票授予完成登记之日起36个
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予
完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予完成登记之日起48个
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予
完成登记之日起 60个月内的最后一个交易日当日止
第四次解除限售 10%
自预留授予的限制性股票授予完成登记之日起48个
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予
完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5. 禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。限制性股票激励计
划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
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恒铭达（002947） 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
份。
（2） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。
（3） 激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4） 在限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(四) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1. 首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股22.21元。（公司第二届董事会第二次会议
审议通过了《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，确
定限制性股票授予价格为每股22.81元。经公司2019年度股东大会审议，以2019年12月31日
总股本121,512,010股为基数，向全体股东每10股派发现金6.00元(含税)，根据《上市公司
股权激励管理办法》以及本草案的相关规定，对限制性股票授予价格作相应调整，限制性
股票授予价格由每股22.81元调整为每股22.21元）。
2. 首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易
总额/前 1个交易日股票交易总量）45.47元/股的 50%，为 22.73元/股；
（2） 本激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）45.63元/股的 50%，为22.81元/股。
3. 预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1） 预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2） 预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
(五) 限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
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恒铭达（002947） 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1） 公司未发生以下任一情形：
i. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
ii. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
iii. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
iv. 法律法规规定不得实行股权激励的；
v. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
i. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
ii. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
iii. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
iv. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi. 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据限制性股票激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）
外，必须同时满足如下条件：
（1） 公司业绩考核要求
限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020
年-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
2020年实现的营业收入不低于2019年营业收入或2020年实
第一次解除限售
现的净利润不低于2019年净利润
2021年实现的营业收入较2019年收入增长率不低于40%或
第二次解除限售
2021年实现的净利润较2020年净利润增长率不低于25%
2022年实现的营业收入较2019年收入增长率不低于80%或
第三次解除限售
2022年实现的净利润较2021年净利润增长率不低于25%
第三次解除限售 2023年实现的营业收入较2019年收入增长率不低于120%或
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2023年实现的净利润较2022年净利润增长率不低于25%
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计
划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划
相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2） 个人绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人考核绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应
的考核结果如下。
考核等级 A B C D E
分数段 90分及以上 80-89分 70-79分 60-69分 60分以下
可解锁比例 100% 90% 80% 60% 0%
激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为A、B、C、D的前提
下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。
3. 业绩考核指标设置的合理性分析
2020年-2023年未来四年的业绩指标是综合考虑了公司及各控股子公司的经营环境、经
营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确
同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上
市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的
促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的
促进作用。
(六) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的限制性股票数
量应进行如下调整：
（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性
股票数量。
（2） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3） 配股
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Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4） 派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2. 授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项， 应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3） 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（4） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的
比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
3. 限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授
予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票激励
计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条
款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
(七) 限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回
购数量及回购价格进行调整的除外。
1. 限制性股票回购数量的调整方法
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若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性
股票及基于此部分获得的其他本公司股票进行回购。调整方法如下：
（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性
股票数量。
（2） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（3） 配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4） 派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2. 限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下:
（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P为调整后的回购价格。
（2） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3） 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（4） 配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
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3. 限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购
价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限
制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4. 限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案
提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规
定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，
在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股
份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
(八) 限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响
1. 限制性股票的会计处理
（1） 授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2） 解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允
价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积
（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3） 解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负
债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按
照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
2. 限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限
制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公
允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
假设首次授予限制行股票的授予日收盘价为45.00元（最终授予日价格以实际授予日
收盘价为准），授予价格为 22.21元，
（公司第二届董事会第二次会议审议通过了《公司2020年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》，确定限制性股票授予价格为每股22.81元。经公司
2019年度股东大会审议，以2019年12月31日总股本121,512,010股为基数，向全体股东每10
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股派发现金6.00元(含税)，根据《上市公司股权激励管理办法》以及本草案的相关规定，
对限制性股票授予价格作相应调整，限制性股票授予价格由每股22.81元调整为每股22.21
元）
则每股限制性股票的公允价值=45.00元-22.21元=22.79元，则首次向激励对象授予限
制性股票的总成本513.9万股×22.79元/股= 11,711.78元。
3. 限制性股票激励计划对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内
的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合限制性股票激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内
全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过
程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股
份公允价值为准。
假设公司2020年6月授予限制性股票，根据测算，2020年-2024年首次授予的限制性股
票成本摊销情况见下表：
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
各年摊销限制性股 4,326.85 4,684.71 1,878.76 699.45 122.00 11,711.78
票费用（万元）
限制性股票激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对限制
性股票激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长
率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股
权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董
事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法
及其对公司财务数据的影响。
三、 本激励计划对公司业绩影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期
内的每个资产负债表日，以可行权股票期权/可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权/解除限售条件且在各行权期/ 解除限
售期内全部行权/解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激
励计划的实施过程中按照行权/解除限售比例分期确认。
假设授权日在2020年6月，则本激 励计划首次授予的权益 总成本为 12,200.00 万
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元，其中首次授予的股票期权成本为488.22万元，首次授予的限制性股票成本为11,711.78
万元。本激励计划的总成本摊销情况见下表：
年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 合计
各年摊销费用
（万元） 4,499.38 4,877.55 1,962.82 732.31 127.94 12,200.00
本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计
划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。
而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本
并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日/授予日后各参数取
值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影
响。
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第六章 公司实施股权激励计划的程序
一、 实施股权激励计划的程序
(一) 董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
(二) 董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象
的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行
公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票
期权的授予、行权、注销和限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
(三) 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
(四) 公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对
象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
(五) 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股
票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
(六) 公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议
股权激励计划的通知时，同时公告《法律意见书》。
(七) 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
(八) 股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，拟为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(九) 董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授予、行权、注销和限制性
股票的授予、解除限售和回购。监事会应当对股票期权授权日、限制性股票授予日及激励对
象名单进行核实并发表意见。
(十) 公司授予股票期权和限制性股票、激励对象行使股票期权及限制性股票解除限售前，
公司应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
(十一) 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予股票期权和限制性股票
并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理
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办法》规定，公司不得授予权益的期间不计算在60日内。
(十二) 公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。
公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，涉及激励
对象变更的，监事会需重新核实激励对象名单。
(十三) 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过。公司在
股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就
公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决
议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股
权激励计划。
二、 股票期权与限制性股票的授予程序
(一) 董事会薪酬与考核委员会负责拟定权益授予方案。
(二) 董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的权益授予方案。
(三) 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权与限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
(四) 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
(五) 公司监事会应当对股票期权授权日、限制性股票授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
(六) 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
(七) 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并
完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当
及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，
公司不得授予权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股
东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
(八) 公司授予权益前，应当向深交所提出申请，经深交所确认后，由证券登记结算
公司办理登记结算事宜。
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三、 股票期权的行权程序
(一) 在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划
设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司
可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由
公司注销其持有的该次行权对应的全部或部分股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
(二) 激励对象的行权条件确认后，公司应当向深交所提出申请，向激励对象定向发
行股票，经深交所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
(三) 公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
(四) 激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、 限制性股票的解除限售程序
(一) 在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的条件是
否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股
票解除限售的条件是否成就出具法律意见。
(二) 对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票。
(三) 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 激励对象的解除限售条件确认后，公司应当向深交所提出申请，经深交所确认
后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
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第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、 公司的权利与义务
(一) 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所
聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权/
回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
(二) 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励
计划规定的原则注销其相应的未行权的股票期权/回购注销其相应的尚未解除限售的限制
性股票。
(三) 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注
销激励对象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权股票期权/已解
除限售限制性股票所获的收益。
(四) 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它
税费。
(五) 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
(六) 公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本激
励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权/解除限售
条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
(七) 法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、 激励对象的权利与义务
(一) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
(二) 激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
(三) 激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权/解除限售。
(四) 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前
不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
(五) 激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不
限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
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限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积金转增股份的股份
同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售条件、解除限售期
与相对应的限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人
所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规
定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
(六) 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
(七) 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
(八) 法律、法规规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权与限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
三、 其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工聘用期限的承诺。
公司或控股子公司仍按与激励对象签订的劳动合同、劳动合约或雇佣合同确定对员工的聘用
关 系 。
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第八章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理
一、 公司终止激励计划的情形
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(三) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(五) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准
行权的股票期权予以注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公
司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当
就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行
权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励
对象所得收益。
二、 公司变更激励计划的情形
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；
公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且
不得包括下列情形：
(一) 导致加速行权或提前解除限售的情形；
(二) 降低行权价格或授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划的约定的程序重新核实激
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励名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司出现合并、分立等情形。
三、 激励对象个人情况变化的处理方式
(一) 激励对象在公司或控股子公司内发生正常职务变更，其获授的相关权益完全按照
本激励计划相关规定进行。
(二) 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定
对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权
终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系的；
6. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；
7. 成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8. 中国证监会认定的其他情形。
(三) 激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象
根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚
未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司
注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
(四) 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股
票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
(五) 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1. 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获准行权但尚未行权的股
票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
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2. 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得
行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
(六) 激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1. 激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准
行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；已获
授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件。
2. 激励对象若因其他原因身故的，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行
权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
(七) 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双
方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 17 日
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