恒铭达：北京市中伦律师事务所关于公司股票激励计划变更的法律意见书2020-06-18
北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
股票激励计划变更的
法律意见书
2020 年 6 月
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法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 2
第二部分 法律意见书正文 ...................................................................................... 3
释义 .............................................................................................................................. 3
一、 本次激励计划变更的批准和授权 .......................................................4
二、 本次股票激励计划变更的基本内容 ...................................................4
三、 结论意见 ...............................................................................................6
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
股票激励计划变更的
法律意见书
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份
有限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）的委托，担任其 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就
公司本次激励计划变更事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子
科技股份有限公司股票激励计划变更的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
恒铭达、公司 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2020 年股票期权与
本次激励计划 指
限制性股票激励计划
《公司激励计划 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2020 年股票期权
指
（草案）》 与限制性股票激励计划（草案）》
《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股
本法律意见书 指
份有限公司股权激励计划的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《股权激励管理 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 126 号）
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 本次激励计划变更的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其股权激励计划变更履行的法定程序具体如下：
1. 2020 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于召开
公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
2. 2020 年 6 月 17 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3. 2020 年 6 月 17 日，公司独立董事对公司股权激励计划变更事项进行审
核，并出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四
次会议相关事项的独立意见》，认为本次股权激励计划变更事项符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及公司股权激励计划的规定，所作的决定履行了必要
的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的持续发展造成不
良影响；同意公司变更本次股权激励计划，并同意将《苏州恒铭达电子科技股份
有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订版）》及其摘要提
交公司股东大会审议。
因此，本次股权激励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》、《公
司激励计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划尚需提交公司股东大会审
议。
二、 本次股票激励计划变更的基本内容
根据公司第二届董事会第四次会议决议、第二届监事会第四次会议决议以及
独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见，公司拟变更《公司
激励计划（草案）》关于股票期权及限制性股票的授予价格，具体如下：
1. 变更的原因：
根据《公司激励计划（草案）》规定，公司在本次激励计划公告当日至激励
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法律意见书
对象完成股票期权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格和限制性
股票的授予价格将做相应的调整。
2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年度股东大会并审议通过了 2019 年度权
益分派方案，公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 121,512,010 股为基数，以截止
2019 年 12 月 31 日母公司累积未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 6.00 元（含
税），本次共分配现金 72,907,206.00 元（含税）。前述权益分派已于 2020 年 5
月 22 日完成。
2. 变更的内容
根据公司《公司激励计划（草案）》规定，公司拟向 162 名激励对象首次授
予 37.05 万份股票期权及 513.90 万份限制性股票，首次授予股票期权的行权价格
为每股 34.22 元，首次授予限制性股票的授予价格为每股 22.81 元。
根据前述 2019 年度权益分配方案，本次股权激励计划首次授予股票期权的
每股行权价格由 34.22 元调整为 33.62 元 ，首次授予限制性股票的每股授予价格
由 22.81 元调整为 22.21 元。具体调整方法如下：
（1）股票期权行权价格的调整（派息）
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V=34.22-0.60＝33.62（元）
（2） 限制性股票授予价格的调整（派息）
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V=22.81-0.60＝22.21（元）
因此，本次股权激励计划变更主要系因公司实施 2019 年度权益分派而对股
票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。本次股权激励计划变更符
合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性
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法律意见书
文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定，不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激
励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划变更主要系
因公司实施 2019 年度权益分派而对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价
格进行调整。本次股权激励计划变更符合《公司法》、《证券法》、《股权激
励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草
案）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次激励计
划变更尚需履行相应的信息披露义务，并需提交公司股东大会以特别决议方式
审议通过后方可实施。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司股票激励计划变更的法律意见书》的签署页）
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