苏州恒铭达电子科技股份有限公司及国金证券股份有限公司
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2020 年 9 月 9 日，贵会就《苏州恒铭达电子科技股份有限公司上市公司非
公开发行新股核准》行政许可申请材料下发了《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（202318 号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。苏
州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）
会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所
（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“申报会计师”）对贵会《反馈意见通知书》中所提及的相关问题进行了认真核
查，并出具本反馈意见回复，请贵会予以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《国金证券股份有限公司关于苏州恒
铭达电子科技股份有限公司本次非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称
“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同涵义。
1-1-1
目录
【问题 1】........................................................................................................ 3
【问题 2】........................................................................................................ 5
【问题 3】...................................................................................................... 16
【问题 4】...................................................................................................... 19
【问题 5】...................................................................................................... 22
【问题 6】...................................................................................................... 46
【问题 7】...................................................................................................... 51
【问题 8】...................................................................................................... 55
1-1-2
【问题 1】请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对
生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受
理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼
或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利
影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露
义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事
项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案
件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司不存在《深圳证券交易所
股票上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的生产
经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在《深圳证券交
易所股票上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在发行人未决诉讼
或仲裁事项对发行人的生产经营、募投项目的实施造成重大不利影响的情况。
三、是否及时履行信息披露义务
截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在应披露而未披露的对生产经
营、未来发展产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
四、是否会构成再融资的法律障碍
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在《深圳证券交
易所股票上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对发行人的
生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼、仲裁事项，因此不会对本
次发行构成实质性法律障碍。
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五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司出具的说明，了解发行人及其子公司的涉诉情况；
2、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、国家企
业信用信息公示系统，查询发行人及其子公司的涉诉情况；
3、对发行人的外部法律顾问单位进行访谈，了解发行人及其子公司的涉诉
情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的对生产
经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不会对发行人的生
产经营、募投项目实施产生重大不利影响，发行人不存在应当履行信息披露义务
而未披露的重大未决诉讼、仲裁事项，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
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【问题 2】申请人披露，公司 2019 年 2 月首发上市，截至目前项目均未建设完
毕。请申请人补充说明：（1）本次募投项目与前次募投项目是否有关联关系；
（2）本次募投项目是否属于重复建设；（3）本次募投项目达产后新增产能的
具体消化措施；（4）本次募投项目相关风险披露是否充分。请保荐机构和申请
人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目与前次募投项目是否有关联关系
（一）两次募投项目的项目概述
本次募投项目与前次募投项目的基本情况如下：
项目 本次募投项目 前次募投项目
电子材料与器件升级及产业化项目，
昆山市毛许路电子材料及器件、结 包括电子材料与器件升级扩产项目、
项目内容
构件产业化项目，补充流动资金 现有生产车间技改项目、建设实验及
检测用房项目
消费电子功能性器件 消费电子功能性器件
拟投产产品
消费电子精密结构件 消费电子防护产品
投资总额 99,000 万元 54,086 万元
拟投入募集资金金额 99,000 万元 52,627.11 万元
实施主体 恒铭达 恒铭达、惠州恒铭达
（二）前次募投项目及本次募投项目的主要产品
1、前次募投项目拟生产产品
发行人前次募投项目拟生产产品类型为消费电子功能性器件、消费电子防护
产品，具体如下：
类别 主要产品 具体应用
散热类功能性器件 用于手机、笔记本电脑等消费电子产品散热的散热类功能性器件
缓冲类、绝缘类、防尘类 用于手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品缓冲类、绝缘类、
消费电子
功能性器件 防尘类功能性器件
功能性器
用于手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品的导电屏蔽类功能
件 导电屏蔽类功能性器件
性器件
粘贴固定类功能性器件 用于手机、平板电脑屏幕模组的粘贴固定类功能性器件，用于手机软
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类别 主要产品 具体应用
板、笔记本电脑触摸板、电池粘贴固定的粘贴固定类功能性器件
制程保护膜 手机、平板电脑等消费电子产品制程防护、消费电子组件制程防护
消费电子 裸机保护膜 用于手机屏幕、机体防护
防护产品 屏幕防爆膜 防止屏幕爆裂
屏幕保护膜 台式一体机屏幕防护
2、本次募投项目拟生产产品
发行人本次募投项目拟生产的产品类型为消费电子功能性器件、消费电子精
密结构件，具体如下：
类别 主要产品 具体应用 与前次募投项目的关系
前次募投规划产量较小，本次募
手机、平板电脑屏幕模组用粘贴固定类功能性器件 投系前次募投项目产能的进一步
粘贴固定类功能
扩大
性器件
消费电子产品摄像头模组、天线模组用粘贴固定类
消费电
功能性器件
子功能
导电屏蔽类功能
性器件 消费电子 5G 产品用电磁屏蔽器件
性器件
TWS 耳机缓冲、 前次募投项目并未规划
粘贴固定类功能 TWS 耳机用缓冲、粘贴固定类功能性器件
性器件
消费电子产品球顶扬声器、震动马达用精密结构件，
消费电子精密结构件
精密金属结构件等
（三）区别与联系
本次募投项目和前次募投项目在具体产品、核心工艺、应用领域、客户群体
等方面存在一定的联系和区别，具体如下：
项目 区别与联系
①本次募投项目产品类型主要为消费电子功能性器件、消费电子精密结构件，
前次募投项目产品类型主要为消费电子功能性器件、消费电子防护产品；
②前次募投项目并未规划消费电子精密结构件、本次募投项目并未规划消费电
子防护产品；
③本次募投项目与前次募投项目产品均包括消费电子功能性器件，但两者仅在
具体产品
细分产品类别方面存在少量重合
A、本次募投项目拟规划生产的用于手机、平板电脑屏幕模组的粘贴固定类功能
性器件为前次募投项目产能的进一步扩大，前次募投项目规划产品收入较少；
B、本次募投项目拟规划生产的消费电子功能性器件中，消费电子产品摄像头模
组、天线模组等所需的粘贴固定类功能性器件，导电屏蔽类功能性器件暨用于
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项目 区别与联系
消费电子 5G 产品的电磁屏蔽器件，TWS 耳机缓冲、粘贴固定类功能性器件，
前次募投项目并未生产。
本次募投项目规划的消费电子功能性器件与前次募投项目规划的消费电子功能
性器件、消费电子防护产品在生产工艺上基本相同，核心生产工序均主要为精
生产工艺 密模切、精密贴合、精密复合；
本次募投项目拟生产的消费电子精密结构件与前次募投规划产品的生产工艺存
在较大差异，其核心生产工序为精密冲压、激光切割与贴合、激光焊接；
本次募投项目规划的消费电子功能性器件与前次募投项目规划的消费电子功能
性器件、消费电子防护产品所需的生产设备类型基本相同，主要系自动模切机、
自动贴合机、自动检测设备等；
生产设备
本次募投项目拟生产的消费电子精密结构件产品所需主要生产设备为精密冲
床、精密磨床、激光切割机、CNC 等，与消费电子功能性器件的生产设备存在
较大差异；
应用领域 都用于手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品或组件
客户群体基本相同，直接客户都为消费电子产品制造服务商及组件生产商，终
客户群体
端客户主要为世界知名消费电子品牌
综上，本次募投项目拟生产的消费电子功能性器件与前次募投项目拟生产的
消费电子功能性器件、消费电子防护产品在生产工艺、生产设备、应用领域、客
户群体方面基本相同，具体细分产品结构存在较大差异。
本次募投项目规划产品类型为消费电子功能性器件、消费电子精密结构件，
除手机、平板电脑屏幕模组所需的粘贴固定类功能性器件为前次募投项目产能的
进一步扩大外，其余产品前次募投项目并未规划生产，均为新增产品。
本次募投项目拟生产的消费电子精密结构件，其生产工艺、生产设备与前次
募投项目存在较大差异，但应用领域、客户群体基本相同。
二、本次募投项目不属于重复建设
（一）本次募投项目与前次募投项目拟生产产品存在一定差异
发行人本次募投项目与前次募投项目拟生产产品存在一定差异，本次募投项
目拟生产的产品中，除手机、平板电脑屏幕模组所需的粘贴固定类功能性器件为
前次募投项目产能的进一步扩大外，其余产品前次募投并未规划生产，具体情况
如下：
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单位：万元
产品类 前次募投产品 本次募投产品 本次募投 是否新
具体产品
别 预计达产收入 预计达产收入 收入占比 增产品
否，系前次
手机、平板电脑屏幕模组用粘贴固
7,900.00 33,087.50 28.98% 募投产能的
定类功能性器件
进一步扩大
消费电 消费电子产品摄像头模组、天线模
- 34,380.00 30.11% 是
子功能 组用粘贴固定类功能性器件
性器件 消费电子 5G 产品用电磁屏蔽器件 - 12,060.00 10.56% 是
TWS 耳机缓冲、粘贴固定类功能性
2,760.00 2.42% 是
器件
小计 82,287.50 72.07%
消费电 消费电子产品球顶扬声器、震动马
子精密 达用精密结构件，精密金属结构件 31,894.95 27.93% 是
结构件 等
合计 7,900.00 114,182.45 100.00%
1、前次募投项目
前次募投项目规划产品类型为消费电子功能性器件、消费电子防护产品（本
次募投项目并未规划生产），其中消费电子功能性器件具体产品类别包括散热类、
导电屏蔽类、粘贴固定类、缓冲类、绝缘料、防尘类功能性器件，且散热类功能
性器件收入占比较高。
2、本次募投项目
本次募投项目主要用于生产消费电子功能性器件、消费电子精密结构件，其
中消费电子精密结构件预计达产收入金额为 3.19 亿元，该产品前次募投项目并
未规划生产；
本次募投项目中消费电子功能性器件预计达产收入金额为 8.23 亿元，其中
仅“手机、平板电脑屏幕模组用粘贴固定类功能性器件”与前次募投项目存在少
量重合，该产品前次募投项目预计达产收入金额为 0.79 亿元，本次募投项目为
该产品前次募投项目产能的进一步扩大，预计新增收入金额 3.31 亿元。
本次募投项目拟规划生产的消费电子产品摄像头模组、天线模组等所需的粘
贴固定类功能性器件，导电屏蔽类功能性器件暨用于消费电子 5G 产品的电磁屏
蔽器件，TWS 耳机用缓冲、粘贴固定类功能性器件，预计达产收入金额分别为
3.44 亿元、1.21 亿元、0.28 亿元，该类产品前次募投项目均并未规划生产。
1-1-8
发行人本次募投项目与前次募投项目在产品结构上存在较大差异，前次募投
项目建成达产后仍不能满足终端客户需求。本次募投项目有利于完善消费电子功
能性器件产品结构，进一步拓展消费电子精密结构件产品市场，完善公司战略发
展布局，本次募投项目不属于重复建设。
（二）公司迫切需要同步推进本次募投及前次募投项目建设，以满足终端客
户提出的新增订单需求
公司截至 2020 年 6 月末前次募集资金投资项目建设进度较慢，但仍要进行
本次募投项目建设的主要原因为：终端客户对发行人生产工艺水平、成本控制能
力等高度认可，希望发行人尽快提升产能规模，以增强消费电子功能性器件、消
费电子精密结构件的产品供应能力；但发行人现有厂房面积、设备产能已饱和，
且前次募投项目与本次募投项目产品结构存在较大差异，现有产能、前次募投项
目建设不能满足终端客户需求；故发行人必须提前布局，同步推进本次募投及前
次募投项目建设，方能丰富产品结构，以满足终端客户提出的新增订单需求。
具体情况如下：
1、发行人2019年2月IPO上市成功、2019年4月未来发展用地得以初步落实
后，终端客户自2019年下半年起交由公司打样产品型号大幅增加，希望公司提
升产能规模，增强消费电子功能性器件、消费电子精密结构件的产品供应能力
自 2016 年下半年起，公司通过创新性的模切工艺切入多家终端品牌指定交
易模式，而后凭借良好的规模交付能力、较高的生产工艺水平，由单一产品逐步
扩产至平板及笔记本电脑裸机防护产品、智能手表裸机防护产品等多个产品类别
领域，成为终端品牌防护产品的重要供应商。
全球知名消费电子品牌对供应商的资本实力、生产能力要求极高。而受限于
资本实力、产能限制，2020 年前公司终端品牌指定交易产品主要集中于价值较
小的消费电子防护产品，对于单机配套价值更高、市场规模更大的消费电子功能
性器件产品，终端品牌订单仍集中于外资厂商及国内少量企业等手中。
随着 2019 年 2 月公司 IPO 上市成功，公司资本实力尤其是融资渠道得以大
幅改善，2019 年 4 月公司就毛许路新增地块与政府达成初步出让意向，未来发
展用地空间得以保证；因此，自 2019 年下半年起，终端品牌加大了与公司在消
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费电子功能性器件领域的合作，交由公司打样并通过审核的消费电子功能性器件
型号、种类大幅增加，迫切希望公司尽快提升产能规模，以承接更多其他消费电
子功能性器件、消费电子精密结构件的订单。
在现有厂房面积、设备产能已饱和的情况下，公司迫切需要新建厂房并购置
先进设备，方能进一步提升产能规模，丰富产品结构，满足客户多样化需求的产
品供应能力。
2、前次募投项目与本次募投项目产品结构差异较大，前次募投项目建设完
成后仍不能满足终端客户需求
发行人前次募投项目规划产品类型为消费电子功能性器件、消费电子防护产
品，其中消费电子功能性器件以散热类功能性器件为主。
本次募投项目规划产品类型为消费电子功能性器件、消费电子精密结构件，
除手机、平板电脑屏幕模组所需的粘贴固定类功能性器件为前次募投项目产能的
进一步扩大外，其余产品前次募投并未规划生产，均为本次募投项目新增产品。
因此，前次募投项目规划产品与本次募投项目规划产品结构差异较大，前次
募投项目建设完成后仍不能满足终端客户需求。
3、募投项目建设周期长，需提前布局，本次募投项目与前次募投项目的部
分项目均在毛许路地块实施，可一并规划建设
一方面，消费电子功能性器件项目建设周期较长，从方案设计、土建施工、
厂房装修、设备选型、调试开工到最后量产，至少需要 1-2 年时间，若要在较短
时间内满足终端客户提出的产能扩充要求，必须提前布局建设。公司面临终端用
户支持、5G 商用、TWS 耳机热销所带来的重要时间机遇，时间上具有紧迫性，
需同时推进本次募投及前次募投项目建设。
另一方面，本次募投项目与前次募投项目的部分项目均集中于毛许路地块实
施，公司拟合并规划建设，形成一个集生产、研发于一体的、面积更大的工业园
区，充分保障公司前次募投项目及未来发展建设所需空间。
三、本次募投项目达产后新增产能的具体消化措施
（一）利用优质稳定的客户资源，积极参与终端客户新型产品的研发、试制、
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打样，推动募投产品的市场销售
发行人拥有优质稳定的客户资源，随着与客户战略合作关系的深化，发行人
配套的产品种类在不断增加，配合客户提供的产品类型更加多样化。
本次募投产品与现有业务客户群体基本相同，为强化合作关系，发行人将与
终端客户的设计研发团队紧密合作，就未来新型消费电子功能性器件、消费电子
精密结构件的样品试制、生产测试等方面进行探讨，并不断根据客户意见进行针
对性修改和完善，保证公司参与研发、试制、打样的新型产品通过客户的产品开
发流程，满足客户在产品设计、产品功能方面的需求，快速实现产品的批量生产。
在新型消费电子功能性器件、消费电子精密结构件通过客户产品认证，实现
批量生产后，发行人将通过自身丰富的生产经验、创新的生产工艺、生产设备的
自动化与信息化管理优势，加强制程控制与品质管控，不断提高产品品质与产品
良率，保证品质稳定下的快速批量供货，从而保证客户产业链的安全、稳定，保
障本次募投项目产能有效消化。
（二）充分利用公司多年积累的技术储备、研发能力、生产管理能力，提高
募投产品的市场竞争力
发行人已经掌握了本次募投产品相关的核心技术。本次募投产品与现有产品
在技术上具有互通性，且部分募投产品已经打样、通过客户认证或正在小批量生
产。
发行人经过多年的研发与生产实践，在为知名品牌提供产品的过程中，设计
研发、生产制造能力不断增强。发行人在精密模具开发、多层材料的自动化精密
贴合、多层材料的精密模切、生产设备自动化的自主研发及自主改进、自动化控
制系统的自主研发等方面具有丰富的积累和成果，使得公司产品的制造精度、产
品良率得以不断提升。
公司将利用多年积累的技术、研发和生产管理优势使本次募投项目的生产设
备、原材料、产品、人员实现良性互动与运转，通过提高设备的生产效率、原材
料的利用率、产品的品质和良率，降低产品生产的综合成本，提高募投产品的市
场竞争力，促进募投产品的产能消化。
（三）加强销售队伍建设，推动募投产品的产能消化
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经过多年经营，发行人已经建立了一支经验丰富、结构合理、致力于消费电
子功能性器件行业多年的销售队伍。随着本次募投项目的实施，发行人生产经营
规模将快速扩大，发行人将继续吸纳熟悉市场、执行力强、有丰富大客户服务经
验的销售人才，壮大销售队伍，继续增强服务客户的能力，推动募投产品的产能
消化。
（四）积极拓展与高端消费电子品牌产品合作
本次募投项目实施后，发行人产能规模得以大幅增长，发行人将积极拓展各
大高端消费电子品牌产品的合作，实现产能有效消化。
（五）持续深化与现有制造服务商、组件生产商的合作，并通过其供应链体
系拓展更多商业机会
发行人现有客户群体中，富士康、和硕、广达、仁宝、伟创力、瑞声科技、
立讯精密、安费诺、淳华、嘉联益、瑞仪光电等作为全球知名的电子产业科技制
造服务商、组件生产商，业务领域涵盖消费电子、医疗、汽车、航空航天等众多
领域，仅消费电子领域服务品牌涵盖了苹果、华为、三星、OPPO、VIVO、小
米等终端品牌。
发行人已经得到了上述知名消费电子制造服务商、组件生产商的高度认可，
将进一步加大产品技术创新及市场推广，持续深化与现有知名客户的合作关系，
扩大交易规模；通过与上述知名客户的密切合作关系，在其供应链体系中进一步
拓展其他消费电子品牌产品、其他类别产品的商业机会，持续获取更多订单，实
现产能有效消化。
（六）加大新客户市场开拓力度
发行人正在积极拓展与新客户的合作，已经取得了部分新客户的合格供应商
资格，通过对新客户的持续供货合作，将实现公司对新客户的业务拓展。
发行人将持续进行市场推广工作，从而引入更多新客户资源，完善公司产品
在全球的布局，获取新客户的产品订单，扩大公司业务规模，消化募投项目的新
增产能。
综上所述，发行人本次募投项目的产能能够有效消化。
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四、本次募投项目相关风险发行人已进行了充分披露
发行人已在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中披露了与本次募投项
目相关的各项风险，具体如下：
“（五）募集资金投资项目风险
1、技术风险
公司重视新技术和新产品的开发与创新工作，将生产技术与工艺改进创新作
为公司保持核心竞争力的重要保证，随着募集资金项目建成投入使用后，公司需
要投入较多研发人员、研发资金与设备。如果公司未来不能准确把握行业技术的
发展趋势，可能出现新产品、新技术开发失败的风险，从而给公司的发展与经营
带来不利影响。
2、市场拓展风险
募集资金项目建设完成后，公司消费电子功能性器件、消费电子精密结构件
的产能将大幅增长，对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司市场
拓展不力，公司新增产能不能完全消化，则公司本次募集资金投资项目存在一定
的市场风险。
3、劳务采购风险
公司所属行业具有资金、技术、劳动相对密集的特点。近年来公司的发展受
益于拥有一批具有丰富实践经验和专业技能的研发、生产、销售、管理人员。随
着募集资金项目建设完成后，公司业务规模进一步扩大，公司对研发、生产、销
售、管理人员的需求将大量增加，劳务采购成为公司人力资源管理工作的重点。
如果公司不能顺利引进足够的研发、生产、销售、管理人员，公司新增产能不能
完全达产，则本次募集资金投资项目存在一定的劳务采购风险。
4、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目金额较大，投资回收期较长，虽然该项目已经过慎重、
充分的可行性研究，具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。然而，本次募
集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，项目
实施与未来行业竞争情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关，如果本次
募集资金投资项目未能按计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预
期收益的风险。
1-1-13
5、折旧与摊销增加影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，固定资产及无形资产将大幅增加，由于本次
募集资金投资项目不能在短期内完全产生效益，新增固定资产、无形资产的折旧
摊销费会对公司短期内的经营业绩造成一定压力。因此，本次募集资金投资项目
将存在因固定资产、无形资产增加而导致的折旧摊销费大量增加而影响公司业绩
的风险。”
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了下列核查程序：
1、查阅了公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告、发行人募集资金存
放与实际使用情况的专项报告等，与发行人相关人员进行访谈，了解前次募集资
金使用情况；查阅发行人前次募集资金增加募投项目实施主体、实施地点涉及的
董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等文件，了解涉及程序的合法合规性；
2、查阅前次与本次募投项目可行性研究报告，与发行人相关人员进行访谈，
了解发行人前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设；
3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、行业研究资料、发行人产
品已经取得通知订单、发行人产品已通过客户认证的相关邮件资料等，与发行人
相关人员进行访谈，了解公司现有业务情况、竞争优势、募投项目市场空间、本
次募投项目产能消化的具体措施；
4、查阅本次非公开发行的预案，与发行人相关人员进行访谈，了解本次募
投项目相关风险披露是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、本次募投项目拟生产的消费电子功能性器件产品与前次募投项目拟投产
产品中的消费电子功能性器件、消费电子防护产品在生产工艺、生产设备、应用
领域、客户群体基本相同，具体细分产品类别存在较大差异。
本次募投项目拟生产的消费电子精密结构件，其生产工艺、生产设备与前次
募投项目存在较大差异，但应用领域、客户群体基本相同。
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2、发行人本次募投项目与前次募投项目在产品结构上存在较大差异，本次
募投项目拟生产的产品中，除手机、平板电脑屏幕模组所需的粘贴固定类功能性
器件为前次募投项目产能的进一步扩大外，其余产品前次募投并未规划生产，本
次募投项目不属于重复建设。
3、发行人已经制定了本次募投新增产能的具体消化措施，相关措施具备合
理性和可行性。
4、本次非公开发行股票预案已充分披露本次募集资金用途和相应风险，本
次募投项目相关风险发行人已进行了充分披露。
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【问题 3】请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充
说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人
律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定，发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
发行人于 2020 年 9 月收购的子公司深圳市华阳通机电有限公司（以下简称
“华阳通”）于 2018 年度存在行政处罚的情形，具体如下：
（一）2018 年 10 月安全生产监督管理局处以 1 万元罚款
2018 年 10 月，因华阳通两台正在使用的折弯机未设置“当心机械伤人”警
示标志，深圳市龙岗区安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》
第九十六条第一款第一项规定对华阳通给予罚款 1 万元的行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定，对未在有较大危险因
素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的，责令限期改
正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚
款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚
款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事
责任。
经核查，华阳通已缴纳了罚款并完成了整改。同时，该行为未被主管部门认
定属于情节严重的情形，受到的该项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚
和情节严重的情形，该违法行为未造成重大人员伤亡或恶劣社会影响。因此，保
荐机构及发行人律师认为，华阳通的上述行为不构成重大违法行为。
（二）2018 年 5 月环境保护和水务局处以 12 万元罚款
2018 年 5 月 31 日，因华阳通在未依法重新取得环评批复擅自增研五金件
1-1-16
磨工艺并投入生产，根据《深圳经济特区建设项目环境保护条例》（2017 年修
订）第四十条第一款的规定，深圳市龙岗区环境保护和水务局对华阳通处以 12
万元罚款。
根据《深圳经济特区建设项目环境保护条例》第四十条规定，属于应当编制
环境影响报告表的建设项目，建设单位未编制环境影响评价文件或者评价文件未
经审批，擅自开工建设或者投入生产、经营或者使用的，由环境保护部门责令停
止建设、生产、经营或者使用，并根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资
额百分之一以上百分之五以下罚款，并可以责令恢复原状；投资额无法确定的，
处五万元以上二十万元以下罚款。
经核查，华阳通已缴纳了罚款并完成了整改。由于华阳通受到的该项行政处
罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚且该违法行为未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或恶劣社会影响。因此，保荐机构及发行人律师认为，华阳通的上述行为
不构成重大违法行为。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12
个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
根据发行人及其子公司、发行人现任董事、高级管理人员出具的说明，并经
本保荐机构及发行人律师核查，发行人的现任董事、高级管理人员不存在最近
36 个月受到证监会行政处罚或最近 12 个月受到交易所公开谴责的情形，亦不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司，发行人现任董事、高级管理人员出具的说明；
2、登录中国证监会、深圳证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统等公开渠道进行检索；
3、查阅董事、高级管理人员于当地中国人民银行获取的个人信用报告；
4、查阅发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明；
1-1-17
5、查阅并对比了《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人于 2020 年 9 月收购的子公司华阳通在 2018 年度存在两起行政处罚
事项，但均不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍；除上述
情形外，截至本反馈意见回复出具之日，发行人在报告期内不存在受到行政处罚
的情形，发行人的现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月受到证监会行政
处罚或最近 12 个月受到交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或被证监会立案调查的情况；申请人本次发行符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。
1-1-18
【问题 4】申请人披露，控股股东及实际控制人荆世平质押股份为 1,272.00 万
股，质押股份占荆世平持有上市公司股份的比例为 27.41%，质押股份占上市公
司股本总额的比例为 10.47%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控
制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导
致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将
如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、控股股东、实际控制人及其一致行动人持有股票质押情况
截至本反馈意见回复出具之日 ，公司实际控制人荆世平持有的发行人
1,272.00 万股票处于质押状态，占其所有直接持股 4,640.00 万股的 27.41%，
具体情况如下：
融资人/ 质押股数 融资金额 占其直接
质权人 警戒线 平仓线
质押人 （万股） （万元） 持股比例
中信建投证券股
荆世平 347.00 4,755.00 7.48% 180.00% 160.00%
份有限公司
国金证券股份有
荆世平 250.00 3,660.00 5.39% 170.00% 150.00%
限公司
兴业银行股份有
荆世平 360.00 6,000.00 7.76% 160.00% 140.00%
限公司苏州分行
中信建投证券股
荆世平 315.00 5,000.00 6.79% 180.00% 160.00%
份有限公司
合计 1,272.00 19,415.00 27.42%
二、因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动
或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质
押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险
（一）实际控制人因平仓导致控制权发生变更的风险较小
1、已质押股份履约保障比例较高
截至本反馈意见回复出具之日，控股股东及实际控制人荆世平先生质押股份
为 1,272.00 万股，以截至 2020 年 9 月 16 日收盘价 51.30 元/股计算，荆世平先
1-1-19
生已质押的恒铭达股份市值约为 6.53 亿元，为其通过股权质押融资金额 1.94 亿
元的 336.10%，已质押股份安全边际较高，平仓风险较低。
2、荆世平先生补仓能力较强
截至本反馈意见 回复出具之日 ，荆世平先生直接持有恒铭达股份共计
4,640.00 万股，除去 1,272.00 万股股份用于质押，荆世平先生仍直接持有未质
押股份 3,368.00 万股，以截至 2020 年 9 月 16 日收盘价 51.30 元/股计算，荆世
平先生未质押的直接持有恒铭达股份的市值约为 17.28 亿元，荆世平先生的补仓
能力较强。
3、荆世平先生资信情况良好，具备清偿能力
根据荆世平先生提供的《个人信用报告》，并经查询巨潮资讯网、信用中国、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道，截至本反馈意见回复出具之
日，荆世平先生不存在不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁，也未被列入失信被执行人名单。
根据荆世平先生提供的房屋权属证书，除持有发行人股份外，荆世平先生还
持有房产等资产。荆世平先生可以通过处置房产、多样化融资、资产抵押贷款和
出售资产等方式取得资金，以偿还上述股份质押融资，具备清偿能力。
4、荆世平及其一致行动人持股比例较高，丧失控制权可能性较低
截至本反馈意见回复出具之日，发行人实际控制人为荆世平先生、夏琛女士、
荆京平女士、荆江先生和荆天平先生 5 名自然人，其中荆世平先生直接持有发行
人 4,640.00 万股股份，通过恒世达间接控制发行人 800.00 万股股份，通过上海
崴城间接控制发行人 266.29 万股股份，通过恒世丰间接控制发行人 240.00 万
股股份；实际控制人夏琛女士、荆京平女士、荆江先生分别直接持有发行人
615.38 万股、559.44 万股和 161.28 万股的股份；实际控制人荆天平先生为夏
琛女士之配偶，前述 5 名自然人为亲属关系。荆世平先生、夏琛女士、荆京平女
士、荆江先生和荆天平先生通过直接或间接持股方式合计控制公司 7,282.39 万
股股份。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人实际控制人通过直接或间接持股方式
1-1-20
合计控制公司 57.50%的股份，其中未设置质押的股份占公司股份合计 47.46%。
因此，发行人实际控制人控制的股权比例较高。
（二）发行人及荆世平先生维持控制权稳定性的应对措施
1、安排专人负责股票质押事项
根据发行人出具的说明，发行人目前已经安排专门人员负责股票质押日常维
护事宜，可密切关注公司股价，提前进行风险预警。
2、未质押资产补充担保
截至本反馈意见回复出具之日 ，荆世平先生直接持有恒铭达股份共计
4,640.00 万股，除去 1,272.00 万股股份用于质押，荆世平先生仍直接持有未质
押股份 3,368.00 万股，占其直接持有恒铭达股份总量的 72.59%，荆世平先生未
质押的股份比例较高，该部分未质押股票可用于股票质押预警时补充质押，从而
降低股票质押融资平仓风险。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师进行了如下核查程序：
1、查阅荆世平先生股权质押的相关合同和《个人信用报告》、房产证等财
产证明文件；
2、登录巨潮资讯网、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
公开渠道进行检索；
3、核查发行人截至 2020 年 9 月 16 日的股票交易情况，了解股票交易收盘
价。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
荆世平先生质押股份的市值远高于通过质押取得的融资金额，资信情况良
好，具备清偿能力且补仓能力较强，发行人实际控制人控制的发行人股权比例较
高，实际控制人因平仓导致控制权发生变更的风险较小，发行人及荆世平先生已
经制定了维持控制权稳定的相关措施，以确保发行人的实际控制权稳定。截至本
反馈意见回复出具之日，相关措施有效、执行良好。
1-1-21
【问题 5】申请人本次拟募集资金 9.9 亿元用于昆山市毛许路电子材料及器件、
结构件产业化项目（二期）和补充流动资金。前次募集资金为 2019 年 2 月首发
上市，募投项目为电子材料与器件升级及产业化项目，预计 2022 年 1 月达到预
定可使用状态。截至 2020 年 6 月资金使用进度为 10%。请申请人补充说明：
（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支
出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安
排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）募投项目
的经营模式及盈利模式，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、市场
等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险；（4）前次募投
项目建设进展，资金使用缓慢的原因及合理性，后续资金及建设具体计划，建
设环境是否存在不利变化；（5）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，
是否存在重复建设，论证说明本次募投项目的必要性及合理性；（6）效益测算
依据、过程是否谨慎合理。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，
是否以募集资金投入
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业
1 79,000.00 79,000.00
化项目（二期）
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 99,000.00 99,000.00
（一）昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目（二期）
1、项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否
以募集资金投入
昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目拟投资 79,000.00 万元，
1-1-22
本项目拟新建厂房、宿舍，并引进先进的生产设备及配套设施，主要生产消费电
子功能性器件、消费电子精密结构件等，投资总额安排明细及募集资金投入具体
情况如下：
单位：万元
投资总额 拟投入募 是否资本性
序号 投资内容 投资总额
占比 集资金 支出
1 建筑工程费 15,166.50 19.20% 15,166.50 是
2 设备购置费 54,833.50 69.41% 54,833.50 是
3 预备费 3,478.02 4.40% 3,478.02 否
4 铺底流动资金 5,521.98 6.99% 5,521.98 否
合计 79,000.00 100.00% 79,000.00
昆山毛许路电子材料及器件产业化项目（二期）投资总额为 79,000.00 万元，
其中建筑工程费、设备购置费为资本性支出，合计 70,000.00 万元，拟投入募集
资金金额 70,000.00 万元。本项目的预备费和铺底流动资金投资金额为 9,000.00
万元，不属于资本性支出，拟使用募集资金投入 9,000.00 万元。
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建筑工程费
本募集资金投资项目的建筑工程费用主要包括生产厂房、员工宿舍、配套设
施的建设及其他相关费用，具体明细如下：
序号 工程名称 建筑面积（㎡）平均单价（元/㎡）投资金额（万元）
1 新建生产厂房 25,795 1,950.00 5,029.96
2 生产厂房装修 25,795 2,050.00 5,287.91
3 新建员工宿舍及装修 6,800 3,550.00 2,414.00
消防水池、配电站、绿化工
4 1,995.00
程等附属工程建设费用
5 工程建设其他费用 439.64
合计 15,166.50
本次募投项目的建筑工程费系根据相关建设指标并参照募投项目所在地的
其他类似工程建设投入实际情况测算得出，建筑工程支出将在本项目完成之后予
以资本化，属于资本性支出，拟使用募集资金投入 14,726.87 万元。
本项目工程建设其他费用主要包括：建设管理费、工程监理费、工程咨询费、
1-1-23
勘察设计费、环境评价费、招标代理费、可行性研究费等。依据项目的实际情况，
基于市场现有的相关报价，大致按主体工程造价的 3%进行预估，属于资本性支
出，本项目工程建设其他费用为 439.64 万元。
（2）生产设备
本次募投项目设备选型在满足工艺设计要求的基础上，选用具有先进技术水
平、性能稳定、自动化程度高的生产设备，该等设备主要通过公开市场向相关厂
商进行采购，公司主要根据设备生产厂商的设备报价和购置数量测算投资金额，
具体情况如下：
单位：万元
合计（万元）
序号 设备名称 单位
数量 价格 小计
1 自动圆刀模切机 套 92.00 180.00 16,560.00
2 自动圆刀 AI 检测机 套 42.00 120.00 5,040.00
3 自动数码喷印机 套 42.00 60.00 2,520.00
4 精密贴合机 套 20.00 35.00 700.00
5 覆膜分条机 套 5.00 50.00 250.00
6 模切机 套 150.00 25.00 3,750.00
7 精密复合机 套 180.00 8.00 1,440.00
8 精密图像检测设备 套 30.00 50.00 1,500.00
9 高精密分条机 套 15.00 60.00 900.00
10 全自动检测机器 套 105.00 90.00 9,450.00
11 二维码自动检测设备 套 45.00 6.50 292.50
12 二维码喷墨设备 套 35.00 8.00 280.00
13 激光切割机 套 12.00 55.00 660.00
14 PVD 流水线 套 10.00 450.00 4,500.00
15 全自动清洗线 套 3.00 60.00 180.00
16 全自动贴胶机 套 5.00 180.00 900.00
17 精密冲床 套 25.00 120.00 3,000.00
18 CNC 套 3.00 50.00 150.00
19 慢走丝线切割机 套 3.00 40.00 120.00
20 精密磨床 套 10.00 10.00 100.00
生产设备小计 816.00 52,292.50
1 信赖性检测设备 套 2.00 320.00 640.00
2 SEM 分析设备 套 1.00 260.00 260.00
3 音频检测仪 套 3.00 80.00 240.00
4 防水透气检测设备 套 3.00 40.00 120.00
5 透光率雾度测试仪 套 3.00 24.00 72.00
1-1-24
6 Rohs 分析检测仪器 套 2.00 45.00 90.00
7 高低温测试设备 套 3.00 11.00 33.00
8 恒温恒湿实验机 套 2.00 20.00 40.00
9 3.5D 测试设备 套 3.00 30.00 90.00
实验设备小计 22.00 1,585.00
1 电脑、打印机等办公设备 套 1.00 32.00 32.00
2 视频、会议设备 套 2.00 24.00 48.00
3 原料运输车辆 台 4.00 18.00 72.00
4 厢式运输车 台 6.00 24.00 144.00
5 液压车 台 5.00 36.00 180.00
6 叉车 台 3.00 5.00 15.00
7 仓储货架 套 125.00 1.00 125.00
8 安防监控及更衣室设备 套 6.00 36.00 216.00
9 环保设备 套 1.00 124.00 124.00
其他设备小计 153.00 956.00
合计 991.00 54,833.50
（3）预备费
预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中
可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。基本预备费=（建筑工程费用
+设备购置及安装费用）×基本预备费率。根据《建设项目经济评价方法与参数》
第三版指导标准，基本预备费率取 5%；涨价预备费是建设期内由于价格等变动
引起的工程造价变化而预留的费用。由于本项目即将实施，影响价格变动因素较
小，本项目暂不考虑。据标准估算，本项目基本预备费为 3,478.02 万元。
（4）铺底流动资金
本项目所需铺底流动资金为 5,521.98 万元，按照不超过达产年度的经营性
营运资金增加额的 30%估算。综合考虑应收票据及应收账款、预付账款及存货
等经营性流动资产以及应付账款、应付票据和预收账款等经营性流动负债等因素
的影响，同时结合项目预测的经营数据测算得出经营性营运资金增加额。
（二）补充流动资金
公司以 2019 年度营业收入为基础，结合公司最近三年营业收入增长情况，
对公司 2020 年至 2022 年营业收入进行估算。假设公司主营业务、经营模式保
持稳定不发生较大变化的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售
收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算 2020 年-2022 年公司营业收入
1-1-25
增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流
动资金的需求量。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2022 年末流动资金占用金额-2019 年末流动资金占用
金额
流动资金占用金额=经营性流动资产金额-经营性流动负债金额
经营性流动资产金额=应收账款余额+存货余额+应收票据余额（含应收款项
融资）+预付账款金额
经营性流动负债金额=应付账款金额+应付票据金额+预收账款金额
具体测算过程如下：
公司 2019 年营业收入为 58,492.10 万元，最近三年营业收入平均增长率为
23.11%。假设公司 2020 年至 2022 年各项经营性流动资产、经营性流动负债与
营业收入保持较稳定的比例关系，选取 2019 年为基期，公司 2020 年至 2022
年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年估算营业收入×2019 年各项
经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入比重。
公司未来三年新增流动资金缺口具体测算过程如下：
根据上述测算，公司 2020 年-2022 年新增流动资金缺口规模为 21,804.09
万元。本次补充流动资金将有效补充公司营运资金，与公司的生产经营规模和业
务状况相匹配。
2022 年末/2022 年度预 2022 年末/2022 年度
2019 年末
项目 比例 计营业收入、经营资 预计数-2019 年末
/2019 年度
产及经营负债数额 /2019 年度实际数
营业收入 58,492.10 100.00% 109,145.68 50,653.58
应收账款及应收票据余额 31,200.03 53.34% 58,218.94 27,018.92
存货余额 5,030.76 8.60% 9,387.35 4,356.59
预付账款 197.78 0.34% 369.05 171.28
经营性流动资产合计 36,428.57 62.28% 67,975.35 31,546.78
应付账款及应付票据 11,128.94 19.03% 20,766.50 9,637.56
预收账款
经营性流动负债合计 11,250.35 19.23% 20,993.04 9,742.69
营运资金占用额 25,178.22 43.05% 46,982.30 21,804.09
根据上述测算，公司 2020 年-2022 年新增流动资金缺口规模为 21,804.09
万元，本次募集资金拟投入 20,000.00 万元用于补充公司营运资金，低于按照销
1-1-26
售百分比法预测的公司新增营运资金需求，因此，本次募集用于补充流动资金具
备合理性。
公司所处行业属于资金和技术密集型产业，随着公司经营规模的扩大，以及
本次募集资金投资项目的推进实施，公司生产经营的流动资金需求也随之上升，
仅依靠自有资金及银行贷款将较难满足公司发展需求。本次募集资金的
20,000.00 万元用于补充流动资金，公司的资金实力将得到较大提升，有利于优
化公司资本结构，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低
公司资金流动性风险，提升公司盈利能力和抗风险能力，从而促进公司主营业务
的发展。
（三）本次募投项目中非资本性投资使用募集资金金额占比
本次募集资金投资项目中，非资本性投资使用募集资金金额及其占本次募集
资金总额的比重如下：
单位：万元
拟使用募集资金金 占本次募集资金总
投资内容
额 额的比例
昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目
9,000.00 9.09%
（二期）中非资本性投资
预备费 3,478.02 3.51%
铺底流动资金 5,521.98 5.58%
补充流动资金 20,000.00 20.20%
合计 29,000.00 29.29%
本次募集资金总额 99,000.00
非资本性投资金额占比 29.29%
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 99,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后拟投入昆山毛许路电子材料及器件产业化项目（二期）及补充
流动资金，本次募集资金投资项目之非资本性投资使用募集资金金额合计金额为
29,000.00 万元，占本次募集资金投资总额的比重为 29.29%。
其中，昆山毛许路电子材料及器件产业化项目（二期）投资构成中的预备费
和铺底流动资金不属于资本性支出，拟使用募集资金投入 9,000.00 万元，单独
补充流动资金项目拟投入募集资金 20,000.00 万元。
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于
1-1-27
置换董事会决议日前已投资金额
（一）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排
1、昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目（二期）
（1）当前建设进展
昆山市毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目（二期）项目已完成项目
的可行性研究工作，并于 2020 年 7 月 20 日取得昆山市行政审批局核发的“昆
行审备（2020）538”号《江苏省投资项目备案证》，于 2020 年 8 月 20 日获
得苏州市行政审批局下发的“苏行审环诺〔2020〕41277 号”项目环境影响评
价批复。截至本反馈意见回复出具日，本项目正在进行履行建设施工许可审批程
序。
（2）募集资金使用进度安排
本项目建设期两年，自建设期第二年开始项目逐步投产，建设开始后第五年
实现 100%达产，本项目投资总额 7.90 亿元，其中第一年拟使用募集资金投入
1.34 亿元，第二年拟使用募集资金投入金额 6.56 亿元。
本项目的建设进度安排情况如下：
年份 第一年 第二年
序号
月份 1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12 1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12
1 前期准备
厂房及配套设施
2
建设
3 设备订货与采购
4 设备安装与调试
6 人员培训
7 试运行投产
8 项目验收
本项目的募集资金投入进度计划如下：
单位：万元
投资总额/
序号 投资内容 第一年投入金额 第二年投入金额
拟投入募集资金金额
1 建筑工程费 15,166.50 5,265.92 9,900.58
2 设备购置费 54,833.50 8,141.93 46,691.58
3 预备费 3,478.02 3,478.02
1-1-28
投资总额/
序号 投资内容 第一年投入金额 第二年投入金额
拟投入募集资金金额
4 铺底流动资金 5,521.98 5,521.98
合计 79,000.00 13,407.84 65,592.15
2、补充流动资金项目
本项目不存在建设期，公司拟在本次募集资金到位后根据实际经营状况需求
进行投入。
（二）本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
2020 年 8 月 3 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，会议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》等与本次非公开发行股票相关的事项。在第二届董事会第七次会议前，公司
对于募投项目尚未投入资金，故本次募集资金不存在包含本次非公开发行股票董
事会决议日前投入资金的情形。
三、募投项目的经营模式及盈利模式，公司是否具备实施该项目的人员、技术、
管理、市场等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险
（一）募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目是公司业务的重要组成部分，本次募投项目的经营模式及盈利
模式与公司现有业务一致。公司现有业务主要为事消费电子功能性器件、消费电
子防护产品等产品的设计、研发、生产与销售，本次募投项目所生产的主要产品
为消费电子功能性器件、消费电子精密结构件。
公司产品采用“以销定产”的生产模式，即根据销售订单安排生产。公司根
据需要采取客户指定采购和自主采购的方式采购原材料进行生产加工，主要产品
由公司自主生产，产品销售由公司采取直销的方式进行开展，产品主营业务利润
是公司利润的最主要来源。
（二）公司具备实施该项目的人员、技术、管理、市场等方面的相应储备，
募投项目实施不存在重大不确定性风险
公司已具备技术、人员、管理、市场等方面的储备，具体情况如下：
1-1-29
1、技术储备
自设立以来，公司一直对新技术、新工艺、新材料进行持续的研发投入。公
司在精密模具开发、多层材料的自动化精密贴合、多层材料的精密模切、生产设
备自动化的自主研发及自主改进、自动化控制系统的自主研发等方面具有丰富的
积累和成果。公司已拥有多项发明专利、实用新型专利及计算机软件著作权，对
产品的关键技术形成了自主知识产权，使得公司产品的技术优势得到了保护，在
竞争中占据先机。
公司凭借长期积累的技术研发优势、丰富的生产经验、创新的生产工艺、高
精密与高品质的产品及快速响应能力，能够参与终端品牌客户产品的研发环节，
为客户提供产品设计研发、材料选型、产品试制和测试、批量生产、及时配送、
后续跟踪服务等一体化综合解决方案，获得了高端品牌客户的广泛认可。
因此，公司经过多年发展，拥有雄厚的技术研发实力与丰富的行业经验。鉴
于本次募投项目产品与现有产品技术存在互通性，公司将充分利用自身的核心技
术、丰富的生产经验、自动化与智能化的控制系统、现代化的管理手段及完善的
质量保证体系，保证本次募投项目的顺利实施。
2、人员储备
公司培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的研发技术团
队，能够针对研发、生产实践中的各项技术展开深入研究和试验，具有同时开展
多个研发项目的实力，能够快速响应客户对新产品研发的需求。
公司组建了专业化的经营管理团队与销售团队，管理人员与销售人员具备多
年行业从业经验，具有丰富的经营管理和市场销售经验，能够及时把握行业趋势，
抓住市场机遇。
近来年，公司大力引进优秀人才，不断培养和加强骨干队伍建设，为本次募
投项目的实施奠定了人才基础。
3、管理储备
经过多年的发展，公司目前已建立了较为成熟的生产管理模式，大部分管理
人员具有多年行业从业经验，熟悉项目规划、设备选型、工艺组织、职工培训、
运营管理、产品设计等项目建设及运营所涉及的各个环节。
1-1-30
公司多年来遵循精益化和标准化生产管理，建立了产品研发、生产制程、成
本管控、产品质量等一系列完善的生产制造管理指标体系，可以有效保障本次募
集资金投资项目的顺利实施，降低经营管理风险。面对不同客户之间的差异化需
求，公司的运营管理团队会对客户的要求进行合理的分析与策划，实现对整条产
品线的全流程实时化管控，涵盖研发、设计、生产到售后等所有环节，从而使整
个流程达到柔性化生产管理水平。
4、市场储备
智能手机、平板电脑等智能终端产品的销量变动直接影响了上游消费电子功
能性器件、消费电子精密结构件的市场需求。虽然智能手机等智能终端产品出货
量近两年出现略有下滑趋势，但智能手机的出货量仍维持在 13.7 亿部以上、平
板电脑及笔记本电脑的出货量合计仍维持在 3 亿台以上，市场空间仍然巨大。
智能手机、平板电脑等智能终端产品虽然增速减缓，但其巨大的市场空间及
产品更新迭代、技术革新速度的加快，以及新型智能穿戴设备的层出不穷，将会
直接带动消费电子功能性器件、消费电子精密结构件产业的高速发展。
公司凭借较强的设计研发实力、可靠的产品品质、快速响应能力、诚信经营
等优势，得到了富士康、和硕、广达、仁宝、立讯精密、淳华、嘉联益、莫仕、
信维通信、瑞声科技、歌尔股份、安费诺、瑞仪光电等国内外知名制造服务商及
组件生产商的好评和信赖，通过了严格的认证体系，并与上述客户建立了长期稳
固的合作关系。未来公司将进一步挖掘现有客户的潜在需求，并将持续进行市场
推广工作，从而引入更多新客户资源，扩大销售金额。
公司本次募投项目产品与现有产品客户群体相同，已有的客户基础以及潜在
客户的不断开发，为本次募集资金投资项目提供了市场储备。
综上，本次募投项目具有人员、技术、管理、市场等方面的储备，募投项目
实施不存在重大不确定性风险。
四、前次募投项目建设进展，资金使用缓慢的原因及合理性，后续资金及建设具
体计划，建设环境是否存在不利变化
（一）前次募投项目建设进展
截至 2020 年 6 月末，首发募集资金实际使用情况如下：
1-1-31
单位：万元
募集资金承诺 募集资金实
项目名称 预计达产日期 实际投资进度
投资金额 际投资金额
电子材料与器件
52,627.11 2022 年 1 月 5,776.44 10.98%
升级扩产项目
2020 年 2 月 17 日，经发行人第二届董事会第一次会议、第二届监事会第
一次会议审议通过，发行人对前次募投项目计划进度进行了审慎调整，建设期由
24 个月调整为 36 个月，前次募投项目达到预计可使用状态的日期由 2021 年 1
月 31 日调整为 2022 年 1 月 31 日。
截至 2020 年 6 月末，发行人募集资金实际投资金额为 5,776.44 万元，实
际投资金额度 10.98%，发行人前次募投项目实施进度较招股说明书披露进度存
在延期情况。
（二）资金使用缓慢的原因及合理性
发行人募集资金投资项目延期的主要原因为：
1、受限于IPO前发行人自有产权用地面积较少，IPO募投项目规划的基建
方案相较于生产需求存在一定局限
发行人 2018 年 6 月前自有产权用地仅限于昆山市巴城镇石牌塔基路 1568
号厂区，受限于此背景，发行人首次公开发行股票规划的募投项目实施地点仅限
于昆山市巴城镇塔基路 1568 号厂区。
巴城镇塔基路 1568 号厂区占地面积 26,023.50 ㎡，截至 IPO 首次申报时点
（2017 年 9 月底），厂房已建设面积 21,815.97 ㎡；前次募投项目规划拟扩建
18,920 ㎡生产车间、5,000 ㎡的实验及检测用房，因剩余未建设地块土地面积较
小，生产车间建设规划相较于实际生产需求存在一定的局限性。
2、发行人上市成功后政府拟出让发行人原有厂区相邻地块，发行人预期可
规划用地增加，决定优化募投项目实施方案，但因土地规划原因，土地出让时
间相对较慢
因土地成为制约发行人发展的重要因素，2019 年 4 月，为支持发行人上市
后的进一步发展，昆山市巴城镇招商服务中心与发行人签订了《投资意向书》，
拟将巴城镇毛许路路段约 47.6 亩工业用地，通过招拍挂方式出让于发行人，该
1-1-32
地块位置紧接发行人巴城镇塔基路 1568 号厂区。
在此情况下，发行人预期可规划用生产建设用地大幅扩大，鉴于前次募投项
目之基建方案存在一定局限性，基于对未来业务布局、厂区建设的统筹考虑，发
行人决定修订 IPO 募投项目的基建方案，实施地点由原来的塔基路地块转为以
毛许路地块为主、塔基路为辅，形成一个集生产、研发于一体的、面积更大的工
业园区，充分保障发行人前次募投项目及未来发展建设所需空间。
但因土地规划原因，土地出让时间相对较慢，发行人于 2020 年 2 月通过招
拍挂程序竞得该土地，2020 年 3 月正式签订国有土地出让合同。
3、发行人部分调整前次募投项目实施地点至毛许路地块，并拟在毛许路地
块配建宿舍，因根据最新监管政策需履行事前审批，使得项目开工进度进一步
延后
多年来，发行人一直向昆山市巴里城镇邻里服务有限公司租赁多间宿舍用于
员工住宿，鉴于发行人未来人员需求量较大，发行人拟未来在毛许路地块新建员
工宿舍用于满足员工住宿需求。
根据 2019 年 10 月 18 日昆山市下发的《昆山市工业申请人员工宿舍建设指
导意见》，新建员工宿舍的，在项目发改备案之前，需履行事前审批程序，由市
政府、发改委、工信局、住建局、资源规划局、应急管理局、行政审批局、消防
大队、生态环境局审批同意后，方可就整体项目履行发改备案、环评审批、申领
建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。
2020 年 4 月发行人向属地政府提交新建宿舍备案申请，2020 年 5 月下旬取
得市政府同意的公文函件，因取得上述批文后发行人方可进行整个地块发改项目
备案、环评审批，因而进一步延缓了发行人 IPO 募投项目的基建建设进度。
4、2020 年一季度爆发的新冠疫情亦在很大程度上延缓了发行人的投资进
度安排。
2020 年初以来，新冠疫情在国内外蔓延，对发行人生产经营造成了一定影
响。新冠疫情直接导致发行人 IPO 募投项目建筑工程无法正常开工，导致工程
工期延误。在国内疫情得到控制后，发行人积极推动 IPO 募投项目的施工建设，
提高募集资金投资项目建设质量、合理有效配置资源。
1-1-33
（三）后续资金及建设具体计划
2020 年 2 月 17 日，经发行人第二届董事会第一次会议、第二届监事会第
一次会议审议通过，发行人对前次募投项目计划进度进行了审慎调整，建设期由
24 个月调整为 36 个月，前次募投项目达到预计可使用状态的日期由 2021 年 1
月 31 日调整为 2022 年 1 月 31 日。
发行人前次募投项目暨电子材料及器件产业化项目，未来预计募集资金投入
计划如下：
单位：万元
截至目 未来资金投入计划
投资 尚未投
项目 前已投 2020 年 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年四
总额 资金额
资金额 四季度 一季度 二季度 三季度 季度
电子材料及器件
52,627.11 6,847.05 45,780.06 5,434.12 9,758.51 4,671.56 9,686.45 16,229.41
产业化项目
目前发行人正在加快前次募投项目的实施进度，其中前次募投项目中实施地
点位于昆山市塔基路厂区的部分，建筑面积约 0.8 万平方米生产厂房预计于 2020
年 11 月底竣工，2021 年一季度末完成厂房装修、设备安装调试并正式投入使用。
前次募投项目中实施地点位于昆山市毛许路厂区的部分，目前已启动新建厂
房的土地整理等前期准备工作，预计于 2020 年 11 月动工，2021 年三季度竣工，
2021 底前完成厂房装修、设备安装调试并正式投入使用。
（四）建设环境不存在不利变化
1、公司前次募集资金投资项目实施的外部环境未发生重大不利变化
（1）智能终端产品销售依然处于高位，为前次募投项目产品带来持续需求
智能手机、平板电脑等智能终端产品的销量变动直接影响了上游消费电子功
能性器件、消费电子防护产品的市场需求。虽然智能手机、平板电脑等智能终端
产品出货量近两年出现略有下滑趋势，但智能手机的出货量仍维持在 13.7 亿部
以上、平板电脑及笔记本电脑的出货量合计仍维持在 3 亿台以上，市场空间仍然
巨大。
智能手机、平板电脑等智能终端产品巨大的市场空间及产品更新迭代、技术
革新速度的加快，以及新型智能穿戴设备的层出不穷，将会进一步推动对各类消
费电子功能性器件、消费电子防护产品的市场需求。
1-1-34
（2）国家法律法规、产业政策及行业规划支持
近年来，国务院、发改委、工信部等政府部门颁布了一系列法律法规及政策
措施支持电子信息产业发展，为该行业的快速发展创造了良好的产业政策环境。
前次募投项目产品下游应用主要集中在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能
穿戴设备等消费电子产品，符合国家的发展战略和规划。
2016 年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要》中，明确将“培育集成电路产业体系，培育人工智能、智能硬件、新型显示、
移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增
长点”列为战略新兴产业发展行动的第一位。国务院 2016 年发布的《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》指出：加快发展新型智能手机、信息安全产品的
创新与应用。提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力。国
家发展和改革委员 2017 年发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》
（2016 年版）》将新型元器件、智能手机、手持平板电脑、可穿戴终端设备、
其他通信终端设备等做为培育和发展的战略性新兴产业重点领域。国务院 2018
年发布了《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020 年）》，提出：“进
一步扩大和升级信息消费。加大网络提速降费力度。加快推进第五代移动通信
（5G）技术商用。支持企业加大技术研发投入，突破核心技术，带动产品创新，
提升智能手机、计算机等产品中高端供给体系质量。支持可穿戴设备、消费级无
人机、智能服务机器人等产品创新和产业化升级。利用物联网、大数据、云计算、
人工智能等技术推动各类应用电子产品智能化升级。”
2、公司前次募投实施的内部环境未发生重大不利变化
公司经营管理及核心技术人员团队稳定，拥有高素质的管理团队、较强的技
术研发能力、丰富的客户资源以及强大的市场开发能力。公司大部分管理人员具
有多年行业从业经验，熟悉募投项目规划、设备选型、工艺组织、职工培训、运
营管理、产品设计等项目建设及运营所涉及的各个环节。
综上所述，公司前次募投项目实施环境未发生重大不利变化。截至目前，导
致项目延期的主要障碍均已消除，建设环境未发生重大不利变化。发行人将继续
加紧推进募集资金投资项目实施进度，并严格按照相关规定及时披露前次募投项
目进展情况，预计于完工日前实施完毕。
1-1-35
五、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设，论证说明
本次募投项目的必要性及合理性
（一）本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，否存在重复建设
关于本次募投项目与前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设的说明
详见本反馈意见回复之问题 2 之“一、本次募投项目与前次募投项目是否有关联
关系”及“二、本次募投项目不属于重复建设”之回复。
（二）论证说明本次募投项目的必要性及合理性
1、公司迫切需要同步推进本次募投及前次募投项目建设，以满足终端客户
提出的新增订单需求
公司截至 2020 年 6 月末前次募集资金投资项目建设进度较慢，但仍要进行
本次募投项目建设的主要原因为：
（1）终端客户希望发行人尽快提升产能规模
终端客户对发行人生产工艺水平、成本控制能力等高度认可，随着 2019 年
2 月上市成功、2019 年 4 月未来发展用地基本得以落实，终端客户自 2019 年下
半年起交由公司打样、且公司打样成功并通过终端品牌审核的消费电子功能性器
件型号、种类大幅增加，终端客户希望公司尽快提升产能规模，以承接更多消费
电子功能性器件、消费电子精密结构件订单。
（2）现有产能、前次募投项目建设不能满足终端客户需求
发行人前次募投项目规划产品类型为消费电子功能性器件、消费电子防护产
品，其中消费电子功能性器件以散热类功能性器件为主。
本次募投项目规划产品类型为消费电子功能性器件、消费电子精密结构件，
除手机、平板电脑屏幕模组所需的粘贴固定类功能性器件为前次募投项目产能的
进一步扩大外，其余产品前次募投并未规划生产，均为新增产品。
因发行人现有厂房面积、产能已饱和，前次募投项目规划产品与本次募投项
目规划产品结构差异较大，前次募投项目建成完成后仍不能满足终端客户需求。
（3）消费电子功能性器件项目建设周期较长，发行人需同步推进本次募投
及前次募投项目建设
一方面，消费电子功能性器件项目建设周期较长，从方案设计、土建施工、
1-1-36
厂房装修、设备选型、调试开工到最后量产，至少需要 1-2 年时间，若要在较短
时间内满足终端客户提出的产能扩充要求，必须提前布局建设。公司面临终端用
户支持、5G 商用、TWS 耳机热销所带来的重要时间机遇，时间上具有紧迫性，
需同时推进本次募投及前次募投项目建设。
另一方面，本次募投项目与前次募投项目的部分项目集中于毛许路地块实
施，公司拟合并规划建设，形成一个集生产、研发于一体的、面积更大的工业园
区，充分保障公司前次募投项目及未来发展建设所需空间。
2、提高产能规模，增强面向客户多样化需求的产品供应能力
智能手机、平板电脑等智能终端产品的销量变动直接影响了上游消费电子功
能性器件、消费电子精密结构件的市场需求。虽然智能手机、平板电脑等智能终
端产品出货量近两年出现略有下滑趋势，但智能手机的出货量仍维持在 13.7 亿
部以上、平板电脑及笔记本电脑的出货量合计仍维持在 3 亿台以上，市场空间仍
然巨大。
智能手机、平板电脑等智能终端产品巨大的市场空间及产品更新迭代、技术
革新速度的加快，以及新型智能穿戴设备的层出不穷，将会进一步推动对各类消
费电子功能性器件、消费电子精密结构件的市场需求。
相较于飞荣达、领益智造、安洁科技等同行业上市公司及国外领先企业，公
司目前提供的消费电子功能性器件产品种类占消费电子功能性器件产品总类的
比重依然非常小，公司在产能及业务规模上还有很大的提升空间。在此背景下，
公司迫切需要通过进一步股权融资提升产能规模，通过新建生产车间，购置先进
的生产设备、检测设备并实现自动化、信息化、智能化生产加工作业，从而优化
生产工艺，增强并行承接多样化、多品种、多规格产品订单的综合生产能力，提
高产品生产效率，缩短产品交货周期，提升市场响应速度和快速供货能力，保证
公司在市场竞争中处于有利地位。
3、抓住5G商用为智能终端相关零组件企业带来的发展机遇
5G 技术将以全新的网络架构，提供至少十倍于 4G 的峰值速率、毫秒级的
传输时延和千亿级的连接能力，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代。面
对 5G 技术带来的可观机遇，我国高度重视 5G 技术发展，在网络强国、制造强
1-1-37
国、“十三五”规划、信息化发展战略等战略规划中，均对推动 5G 发展做出了
明确部署，5G 已成为国家战略制高点。
2019 年 6 月工信部正式发放 5G 商用牌照，标志着我国进入 5G 时代，未
来 5G 手机渗透率将持续提升，推动新一轮换机周期出现，智能手机、平板电脑
等消费电子产品市场有望重回增长。5G 通信技术商用进程的加快，为全球消费
电子产业带来了新的革新契机，消费电子产品不断更新换代，为上游零部件厂商
带来了庞大的市场需求，根据市场研究公司 Future Market Insights 的预测，由
于 5G 产业的带动，全球消费电子市场规模 2020 年将达到 2.98 万亿美元。
在此行业背景下，公司有必要快速建立满足 5G 消费电子产品需求的消费电
子功能性器件产品生产线，扩大产品供应能力，不断满足市场需求的增长。本次
募集资金投资项目的建成有利于公司抓住 5G 带来的行业发展机遇，抢占市场获
取先发优势，进一步扩大业务规模，提升盈利能力和市场竞争实力。
4、TWS耳机产品热销、市场景气度不断提升
随着近年来 AirPods 的热销，TWS 耳机的关注度和接受度不断提高，三星、
华为、小米等手机厂商以及 Bose、索尼、森海塞尔等耳机知名生产企业纷纷布
局 TWS 耳机市场，市场景气度不断提升。蓝牙技术升级、芯片方案多元化、手
机结构变化、系统支持等多方面技术的发展，伴随 AI 和传感器技术的成熟，有
望推动 TWS 耳机实现快速持续发展。
根据 Strategy Analytics 统计，2019 年 TWS 耳机销量较 2018 年增长超
200%，其中苹果 AirPods 出货量近 6,000 万部，营收达 60 亿美元，AirPods 出
货量占据 TWS 耳机市场出货量的 50%，其营收更是占据 TWS 耳机市场 71%。
随着其他消费电子厂商的跟进，根据 Strategy Analytics 预测，TWS 耳机整体市
场收入可能由 2018 年的 50 亿美元增长至 2024 年的 1000 亿美元。
公司有必要把握 TWS 耳机爆发性发展带来的机遇，进一步扩大产能，提高
为 TWS 耳机配套功能性器件产品的能力，丰富产品结构，提高公司盈利能力。
5、进一步拓展消费电子精密结构件产品市场，完善公司战略发展布局
经过多年的技术积累，公司业务已由消费电子功能性器件逐步拓展、延伸至
消费电子精密结构件细分行业。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大消
1-1-38
费电子精密结构件产品的生产线，增强公司消费电子精密结构件产品的配套供应
能力，丰富和提升现有产品结构，增强客户粘性，增强公司的盈利能力。
6、增强资本实力，提升公司抗风险能力
近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但公司经营仍然面临
宏观及下游市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险。同时，
相较于飞荣达、领益智造、安洁科技等同行业上市公司及国外领先企业，公司资
本实力仍然较小，市场竞争、未来发展规划仍受到资本规模较小的制约。
在此背景下，公司迫切需要通过进一步股权融资增强资本实力，通过将部分
募集资金补充公司流动资金，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活
性，为公司后续发展和高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续
发展能力。
六、效益测算依据、过程是否谨慎合理
（一）主要经济效益指标
本项目建设期为 2 年，建设期第二年开始试运营，建设期开始后第五年达产。
项目建成并达产后，预计将为公司新增年营业收入 114,184.35 万元，新增净利
润 15,495.39 万元，项目税后内部收益率为 18.40%，税后投资回收期为 6.82
年。项目完全达产后主要经济效益指标如下：
序号 财务评价指标 单位 金额（万元）
1 营业收入 万元 114,184.35
2 净利润 万元 15,495.39
3 毛利率 % 29.27%
4 项目投资回收期 年 6.82
5 财务内部收益率（税后） % 18.40%
（二）项目预计效益测算依据、测算过程及合理性
本项目建设期为 2 年，建设期第二年开始试生产，建设期开始后第五年达产。
项目达产收入 114,184.35 万元，达产净利润 15,495.39 万元，效益测算具体如
下：
1-1-39
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
1 营业收入 - 28,545.48 68,510.85 102,764.27 114,184.35 114,184.35
2 营业成本 973.59 24,139.35 50,126.01 72,756.56 80,763.49 81,372.23
3 营业税金及附加 - 314.00 753.62 1,130.41 1,256.03 1,256.03
4 期间费用 - 3,483.67 8,361.01 12,541.26 13,934.96 13,934.96
4.1 销售费用 - 1,684.61 4,043.16 6,064.62 6,738.57 6,738.57
4.2 管理费用 - 1,799.06 4,317.85 6,476.65 7,196.39 7,196.39
5 税前利润 -973.59 608.47 9,270.21 16,336.04 18,229.87 17,621.13
6 所得税 -146.04 91.27 1,390.53 2,450.41 2,734.48 2,643.17
7 净利润 -827.55 517.20 7,879.68 13,885.63 15,495.39 14,977.96
序号 项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
1 营业收入 114,184.35 114,184.35 114,184.35 114,184.35 114,184.35 114,184.35
2 营业成本 81,372.23 81,372.23 81,372.23 81,372.23 80,598.75 76,163.05
3 营业税金及附加 1,256.03 1,256.03 1,256.03 1,256.03 1,256.03 1,256.03
4 期间费用 13,934.96 13,934.96 13,934.96 13,934.96 13,934.96 13,934.96
4.1 销售费用 6,738.57 6,738.57 6,738.57 6,738.57 6,738.57 6,738.57
4.2 管理费用 7,196.39 7,196.39 7,196.39 7,196.39 7,196.39 7,196.39
5 税前利润 17,621.13 17,621.13 17,621.13 17,621.13 18,394.61 22,830.31
6 所得税 2,643.17 2,643.17 2,643.17 2,643.17 2,759.19 3,424.55
7 净利润 14,977.96 14,977.96 14,977.96 14,977.96 15,635.42 19,405.77
1、营业收入预测
本募投项目收入包括手机、平板电脑屏幕模组用粘贴固定类功能性器件，消
费电子产品摄像头模组、天线模组用粘贴固定类功能性器件，消费电子 5G 产品
用电磁屏蔽器件，TWS 耳机缓冲、粘贴固定类功能性器件，消费电子精密结构
件等，各产品具体收入测算金额情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
手机、平板电脑屏幕模组用粘贴固定类
8,271.50 19,854.00 29,779.00 33,090.00 33,090.00
功能性器件
消费电子产品摄像头、天线等模组用粘
- 8,595.00 20,628.00 30,942.00 34,380.00 34,380.00
贴固定类功能性器件
消费电子 5G 产品用电磁屏蔽器件 - 3,016.00 7,236.00 10,854.00 12,060.00 12,060.00
TWS 耳机缓冲、粘结固定类功能性器件 - 689.40 1,656.00 2,484.00 2,759.40 2,759.40
消费电子精密结构件 - 7,973.58 19,136.85 28,705.27 31,894.95 31,894.95
1-1-40
营业收入（万元） 28,545.48 68,510.85 102,770.77 114,184.35 114,184.35
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
手机、平板电脑屏幕模组用粘贴固定类
33,090.00 33,090.00 33,090.00 33,090.00 33,090.00 33,090.00
功能性器件
消费电子产品摄像头、天线等模组用粘
34,380.00 34,380.00 34,380.00 34,380.00 34,380.00 34,380.00
贴固定类功能性器件
消费电子 5G 产品用电磁屏蔽器件 12,060.00 12,060.00 12,060.00 12,060.00 12,060.00 12,060.00
TWS 耳机缓冲、粘结固定类功能性器件 2,759.40 2,759.40 2,759.40 2,759.40 2,759.40 2,759.40
消费电子精密结构件 31,894.95 31,894.95 31,894.95 31,894.95 31,894.95 31,894.95
营业收入（万元） 114,184.35 114,184.35 114,184.35 114,184.35 114,184.35 114,184.35
2、成本费用测算
本项目成本费用具体测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
主营业务成本 973.59 24,139.35 50,126.01 72,756.56 80,763.49 81,372.23
直接材料 - 15,129.11 36,310.75 54,465.06 60,517.71 60,517.71
直接人工 - 1,512.00 3,919.10 6,340.13 7,609.21 8,217.95
制造费用-折旧、摊销 973.59 5,785.51 5,785.51 5,785.51 5,785.51 5,785.51
制造费用-其他 - 1,712.73 4,110.65 6,165.86 6,851.06 6,851.06
期间费用（不含折旧摊销） - 3,483.67 8,361.01 12,541.26 13,934.96 13,934.96
销售费用 - 1,684.61 4,043.16 6,064.62 6,738.57 6,738.57
管理费用 - 1,799.06 4,317.85 6,476.65 7,196.39 7,196.39
总成本 973.59 27,623.01 58,487.02 85,297.82 94,698.45 95,307.19
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
主营业务成本 81,372.23 81,372.23 81,372.23 81,372.23 80,598.75 76,163.05
直接材料 60,517.71 60,517.71 60,517.71 60,517.71 60,517.71 60,517.71
直接人工 8,217.95 8,217.95 8,217.95 8,217.95 8,217.95 8,217.95
制造费用-折旧、摊销 5,785.51 5,785.51 5,785.51 5,785.51 5,012.03 576.33
制造费用-其他 6,851.06 6,851.06 6,851.06 6,851.06 6,851.06 6,851.06
期间费用（不含折旧摊销） 13,934.96 13,934.96 13,934.96 13,934.96 13,934.96 13,934.96
销售费用 6,738.57 6,738.57 6,738.57 6,738.57 6,738.57 6,738.57
管理费用 7,196.39 7,196.39 7,196.39 7,196.39 7,196.39 7,196.39
总成本 95,307.19 95,307.19 95,307.19 95,307.19 94,533.71 90,098.01
注：测算假设本项目新增固定资产、无形资产折旧及摊销全部计入制造费用，因此预计期间费用时则
不在考虑折旧及摊销影响。
（1）主营业务成本
1-1-41
直接材料、制造费用-其他：参照 2017 年-2019 年公司材料成本、制造费用
-其他占营业收入比重并结合本项目预期情况测算；
直接人工：合理估算项目整体生产人员缺口，根据公司现有生产人员的工资
水平，确定金额。本项目完全达产后，预计需要 799 名生产性员工，参考公司
目前生产人员工资及福利水平，假设每人每年工资及福利水平为 7 万元/年，T+6
年前每年工资涨幅为 8%，经测算，项目完全达产后直接人工预计金额为 7,609.21
万元。
制造费用—折旧与摊销：根据本项目全部新增固定资产及无形资产金额按年
限摊销法计算折旧及摊销金额，其他机器设备按 10 年平均折旧，残值率 5%；
电子设备按 5 年平均折旧，残值率 5%；外购软件按 5 年摊销，无残值。经测算，
项目完全达产后，年新增折旧及摊销金额 5,785.51 万元。
（2）期间费用
本项目预计的期间费用为销售费用、管理费用：参照公司 2017 年至 2019
年三项费用实际数据（扣除折旧摊销金额）并结合本项目预期情况取值。
3、税金及附加
本项目财务评价涉及的税费主要有增值税、所得税、城市建设维护税、教育
费附加和地方教育费附加等。税金及附加按照公司报告期内营业税金及附加与营
业收入的平均比例进行测算，按照营业收入的 1.10%进行估算。
公司已取得高新技术企业资质，本项目财务评价涉及的企业所得税单独核算
税率为 15%。
（三）募投项目预计效益测算合理性
1、本次募投项目效益测算各项主要指标与发行人实际情况对比如下：
发行人实际指标
项目 本次募投项目指标
实际金额 数据来源
毛利率 29.27% 48.77% 2017 年-2019 年平均综合毛利率
销售费用率 5.90% 5.87% 2017 年-2019 年平均销售费用率
2017 年-2019 年平均管理费用率
管理费用率 6.30% 6.28%
（扣除折旧、股份支付后）
发行人募投项目效益测算主要是结合发行人实际情况为基础进行审慎预估
1-1-42
的，期间费用率与发行人现有实际情况较为接近。
本次募投项目效益测算的毛利率低于发行人最近三年综合毛利率，主要系基
于未来新增折旧大幅增加影响、以及综合考虑未来市场竞争、公司销售收入大幅
增长情况下，公司综合毛利率存在一定下降空间，预计将趋于与同行业上市公司
中安洁科技、领益智造的综合毛利率水平，具有谨慎性。
报告期内，与发行人与同行业上市公司安洁科技、领益智造的综合毛利率变
动情况如下：
上市公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
安洁科技 35.31% 32.92% 37.27%
领益智造 25.97% 26.23% 34.44%
公司 50.12% 48.98% 47.21%
2、募投项目效益与同行业公司最近一次再融资募投项目对比
投资回收期
上市公司 项目名称 内部收益率
（年）
飞荣达 5G 通信器件产业化项目 18.69% 6.51
精密金属加工项目 17.52% 6.38
领益智造
电磁功能材料项目 16.83% 6.23
智能终端零组件扩产项目 17.36% 7.22
安洁科技
新能源汽车及信息存储设备零组件扩产项目 16.27% 7.45
年产 3000 万件消费电子精密金属构件生产线及
春秋电子 18.21% 6.07
200 套精密模具智能产线项目（一期）
昆山毛许路电子材料及器件、结构件产业化项目
公司 18.40% 6.82
（二期）
与同行业公司相比，公司募投项目效益指标与同行业公司基本相当，公司募
投项目预计效益测算合理。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、保荐机构查阅了本次非公开发行股票预案、本次募集资金投资项目的可
行性研究报告，核查了本次募投项目投资明细构成及效益测算的谨慎性；
2、查阅了与本次募投项目相关的董事会决议、股东大会决议，本次董事会
前本次募投项目资金投入情况；
1-1-43
3、查阅了公司前次募集资金投资项目可行性研究报告、前次募集资金投资
项目支出台账、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告、公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告，与公司相关人员进行访谈，了解前次募集资金使用情况、
前次募投项目的建设进度与资金使用缓慢的原因、前次募投项目实施环境的变化
情况；
4、查阅了公司前次募集资金增加募投项目实施主体、实施地点涉及的董事
会决议、股东大会决议、独立董事意见等文件；
5、访谈了公司相关人员并查看募投项目实施地点、本次募投项目相关产品
样品，了解本次募投项目的主要建设内容、运营模式与盈利模式、募投项目投资
进度与安排、技术储备、人员储备、管理储备、市场储备，了解本次募投项目与
前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设及本次募投项目建设的必要性与
合理性等；
6、查阅了消费电子行业资料，了解了下游市场发展状况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司对本次募投项目进行了充分的论证，募投项目投资金额测算符合行
业惯例和公司实际情况，具有合理性，拟投入的募集资金用于资本性支出和非资
本性支出的比例符合相关法律法规规定；
2、公司本次募投项目的募集资金使用进度安排合理，本次发行募集资金不
存在置换本次发行相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况；
3、本次募投项目的经营模式及盈利模式与现有业务一致，符合公司实际情
况，具有合理性；公司具备募投项目建设的人员、技术、市场等储备，募投项目
实施不存在重大不确定性风险。
4、前次募投项目建设及资金使用缓慢存在合理原因，后续资金及建设相关
计划安排合理，前次募投项目建设环境不存在重大不利变化；
5、本次募投项目拟投产的消费电子功能性器件产品与前次募投项目拟投产
产品中的消费电子功能性器件在生产工艺、生产设备、应用领域、客户群体基本
相同，具体细分产品类别存在较大差异。
本次募投项目拟生产的消费电子精密结构件，前次募投项目未规划生产，其
1-1-44
生产工艺、生产设备与前次募投项目存在一定差异，但应用领域、客户群体基本
相同。
本次募投项目不属于重复建设，募投项目建设存在必要性及合理性；
6、公司本次募集资金投资项目效益测算合理、谨慎，本次募投项目效益良
好。
1-1-45
【问题 6】报告期内申请人前五大客户集中度超过 70%。请申请人补充说明
2019 年对立讯精密销售金额大幅增加的原因及合理性，申请人与主要客户的合
作是否稳定可持续，是否存在不利变动。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明 2019 年对立讯精密销售金额大幅增加的原因及合理性
发行人 2018 年、2019 年对立讯精密营业收入按产品类别划分如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 增幅 金额
手机、平板电脑类产品 352.17 -44.94% 639.62
手表及其他消费电子类产品 11,070.06 167.32% 4,141.15
合计 11,422.23 138.92% 4,780.77
立讯精密系终端品牌 TWS 耳机的主要代工企业，发行人系终端品牌 TWS
耳机裸机防护产品的主要供应商之一，该类产品系终端品牌指定交易模式，其产
品价格、预期交付份额、交付客户主体主要由终端品牌指定，立讯精密等客户主
要负责具体执行。
2019 年发行人对立讯精密销售金额较 2018 年增加 6,641.46 万元，增幅
138.92%，主要系发行人向立讯精密交付的终端品牌指定交易的 TWS 耳机防护
产品收入大幅增长，使得 2019 年手表及其他消费电子类产品销售金额较 2018
年增长 6,928.91 万元，增幅 167.32%所致。具体情况如下：
（一）TWS 耳机终端产品出货量大幅增长
随着近年来 Air Pods 的热销，TWS 耳机的关注度和接受度不断提高，三星、
华为、小米等手机厂商以及 Bose、索尼、森海塞尔等耳机知名生产企业纷纷布
局 TWS 耳机市场，市场景气度不断提升。根据 StrategyAnalytics 统计，2019
年较 2018 年 TWS 耳机销量增长超 200%，其中苹果 AirPods 出货量近 6,000
万部，营收达 60 亿美元，AirPods 出货量占据 TWS 耳机市场出货量的 50%，
其营收更是占据 TWS 耳机市场 71%。
终端产品出货量的大幅增长提升了发行人 TWS 耳机防护产品的市场需求
量，进而带动当期发行人向立讯精密销售规模有所提升。
1-1-46
（二）发行人供应 TWS 耳机防护产品型号、种类增加
随着发行人生产工艺、批量供应能力、产品稳定性等逐步得到终端品牌认可，
当期发行人交付的 TWS 耳机防护产品型号、种类有所增长，进而带动当期发行
人向立讯精密销售规模进一步提升。
（三）立讯精密营业收入大幅增加
立讯精密主要生产经营连接线、连接器、声学、无线充电、马达、天线、智
能穿戴、智能配件等零组件、模组与系统类产品，产品广泛应用于电脑及周边、
消费电子、通信、汽车及医疗等领域。该公司在中国电子元件行业协会评选的
2019 年（第 32 届）中国电子元件百强企业中排名第 2 位。
立讯精密系终端品牌 TWS 耳机的主要代工企业，受益于 TWS 耳机终端销
量的大幅增长，2019 年度立讯精密实现销售收入 625.16 亿元，较上年同期增长
74.38%，其中消费性电子产品收入由 268.07 亿元增长致 519.90 亿元，增幅
93.95%。
二、申请人与主要客户的合作是否稳定可持续，是否存在不利变动
报告期内，发行人对各期合并前五大客户保持了交易持续性，不存在合并前
五大客户第二年停止交易的情形，发行人与主要客户的合作稳定且持续。
报告期内，发行人对主要客户交易额占比较高，主要由消费电子行业终端品
牌商及制造服务商高市场集中度的行业特性及发行人战略性选择优质客户造成，
与同行业公司客户集中度情况一致，属于行业惯例，具有合理性。
（一）历年主要客户基本情况
报告期内，公司前五大客户主要包括富士康、广达、和硕、立讯精密、淳华、
安费诺、瑞仪光电等，均系国内外知名消费电子产品制造服务商、组件生产商。
2019 年度/财
客户 行业地位 业务领域
年营业规模
专业从事计算机、通讯、消费性电子等
全球最大的电子产业科技制造服务 5.34 万亿新 3C 产品研发制造，广泛涉足数位内容、
富士康
商 台币 汽车零组件、通路、云运算服务及新能
源、新材料开发应用
广达 全球第一大笔记型电脑研发设计制 1.03 万亿新 消费电子产品、企业网路系统、家庭娱
1-1-47
2019 年度/财
客户 行业地位 业务领域
年营业规模
造公司，世界知名电子产业科技制 台币 乐产品、行动通讯产品、车用电子产品
造服务商 及数码家庭产品
世界知名电子产业科技制造服 务
商，新兴之设计整合服务制造企业 1.37 万亿新 笔记本电脑、手机等 3C 产品的研发与
和硕
领导者，全球五大笔记本电脑生产 台币 制造
企业之一
全球知名消费电子组件生产企业，
产品广泛应用于 3C（计算机、通讯、
专注于连接线、连接器、马达、无 625.16 亿人
立讯精密 消费电子）、企业级设备、汽车、医疗
线充电、FPC、天线、声学和电子模 民币
等领域
块等产品的研发、生产和销售
全球最大的连接器制造商之一，全
通讯和信息处理市场,包括有线电视、
球最大的全套天线解决方案提供
移动电话和数据通信和信息处理系统，
安费诺 商，在全球电信市场、手机市场和 82.25 亿美元
航空航天和军事电子，汽车，铁路和其
数据交换市场都是领先的供应商之
他交通运输和工业应用
一
母公司台郡
软性电路板设计、研究开发、制造
淳华 科技 260.33 消费电子产品
加工知名企业
亿新台币
台湾第一家专业从事 LCD 背光模组
研发与制造的高新技术企业，主要 561.21 亿新
瑞仪光电 消费电子产品
业务内容为背光模组之设计、制造、 台币
组装及销售
（二）发行人与主要客户的合作稳定且持续
公司与主要客户的交易具有可持续性，主要原因为：
1、下游知名客户为保证上游供应商的供货质量、数量和响应速度，建立了
一系列的考核体系和认证制度，对供应商的生产工艺、质量管理、产能规模等方
面需进行严格考核，认证通过后，下游知名客户与供应商的合作通常比较稳定。
2、发行人凭借较强的设计研发实力、品牌优势、可靠的产品品质、快速响
应等优势，已得到了富士康、广达、和硕、安费诺、立讯精密、淳华、嘉联益、
瑞仪光电等国内外知名消费电子制造服务商、组件生产商的好评和信赖。
发行人通过参与终端客户及直接客户产品的前期设计研发工作、不断与客户
产品开发团队紧密合作，极大强化了发行人与知名客户的合作黏性与稳定性。
通过与知名客户建立长期稳固的合作关系，一方面有助于提升发行人的研发
设计能力及自身品牌知名度，另一方面有助于发行人进一步拓展其他消费电子品
1-1-48
牌产品、其他行业产品商业机会，赢得潜在优质客户的认可，提升持续竞争力。
3、报告期内，发行人前五大客户销售收入构成中，终端品牌指定交易产品
销售收入占比较高。该类产品的交付价格、交付数量、交付客户主要为终端品牌
指定，发行人直接交付的客户主要负责具体执行。
为进一步维护客户稳定性，巩固公司市场地位，发行人一直注重客户关系的
维护，在客户关系管理及维护方面，发行人采取了如下具体措施：
1、不断提升自身技术研发实力
发行人将持续增加研发投入，密切追踪最新技术及发展趋势，持续开展对新
技术的研究，加快产品创新，确保不断推出高附加值、高品质的新产品，保证自
身产品对客户需求的及时性、适应性和技术先进性，从而保持公司的竞争优势和
可持续发展。
2、满足现有客户产品需求，提升客户满意度
消费电子功能性器件具有非标准化、品种多、规格型号多、精密度高、交货
期短等特点，及时满足客户订单需求是公司竞争力的重要体现，也是能否满足客
户需求的重要标准之一。发行人凭借丰富的生产过程管控经验，在客户提出产品
需求时，可及时进行产品设计方案的反馈回复，提升客户满意度。
3、挖掘现有客户的产品需求，增强与客户合作稳定性
发行人将持续收集消费电子行业市场与技术动态信息，密切关注、了解终端
品牌商、消费电子产品制造服务商或组件生产商的产品需求信息，深度挖掘现有
客户的其他需求，及时与客户进行沟通交流，拓展与现有客户在其他产品方面的
合作，增强与现有客户的合作黏性与稳定性。
4、加强销售队伍建设
发行人将进一步加强销售团队建设，提升市场营销水平，在产品销售、服务、
信息反馈等环节为客户提供专业化的服务和解决方案。发行人将定期对营销人员
进行培训，培养既有销售服务能力又懂专业技术的队伍，从而进一步完善销售服
务内容，提高服务的专业性和响应速度。
1-1-49
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构就发行人前五大客户情况履行了以下核查程序：
1、访谈发行人控股股东、实际控制人，相关销售负责人，了解发行人与主
要客户的合作历史、报告内主要客户变动原因；
2、查阅公司及同行业上市公司的销售收入确认政策，取得报告期内公司主
要客户销售合同或订单、出库单、物流凭证、客户签收单、报关单、销售发票、
收款单据、记账凭证，核对单据是否一致；检查回款单位与合同签署、开具发票
单位是否一致，实际回款情况是否与公司给予的信用政策、结算方式相一致；核
查收入确认是否与公司会计政策和《企业会计准则》相符；
3、取得报告期内公司销售明细表，分析报告期内主要客户的销售内容销售
金额及变动的原因、合理性，分析主要客户销售金额变动及各期新增和新减客户
的原因及合理性；
4、对报告期内公司主要客户进行实地走访，了解客户对公司产品的需求情
况、公司产品的最终销售情况和下游应用情况等信息；
5、对报告期内主要客户进行函证，核实公司各期销售额及各期末应收账款
余额，确认发行人销售业务的真实性、准确性、完整性。
6、获取了相关行业数据、行业研究报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为，报告期内发行人前五大客户占比较高
符合消费电子行业特征，具有合理性；发行人 2019 年度对立讯精密销售金额增
长主要系对其交付的 TWS 耳机防护产品数量大幅增长所致，销售金额变动合理；
发行人与主要客户的交易具备可持续性。
1-1-50
【问题 7】报告期内申请人应收账款余额分别为 24,363.80 万元、27,391.35 万
元、31,096.93 万元、18,700.27 万元。请申请人补充说明应收账款期后回款情
况，坏账计提标准是否与同行可比公司一致，计提结果是否充分合理。请保荐
机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明应收账款期后回款情况
发行人各报告期期末后 6 个月应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
期末余额 18,700.27 31,096.93 27,391.35 24,363.80
期后 6 个月回款金额 7,647.46 31,096.93 27,391.35 24,363.80
回款比例 40.89% 100.00% 100.00% 100.00%
注：2020 年 6 月末期后 6 个月回款金额系截至 2020 年 8 月 31 日数据。
2017 年、2018 年、2019 年，发行人期末后 6 个月应收账款回款金额占应
收账款期末余额的比例均为 100%，应收账款回款良好。
公司应收账款的主要客户为长期合作的国内外知名消费电子产品制造服务
商、组件生产商，资金实力雄厚、商业信誉良好，发行人应收账款不存在重大回
收风险。报告期内，公司应收账款期后回款情况良好。
二、坏账计提标准是否与同行可比公司一致，计提结果是否充分合理
报告期内公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策比较情况如下：
（一）2019 年度、2020 年 1-6 月坏账计提政策对比
公司坏账计提政策及方法与同行业可比公司的对比情况如下：
1、判断标准及计提方法
公司 判断标准 坏账准备计提方法
安洁科技 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
按组合计量预期信用损失
飞荣达 及对未来经济状况的预测，编制应收账款
账龄组合
领益智造 账龄与整个存续期预期信用损失率对照
1-1-51
公司 判断标准 坏账准备计提方法
智动力 表，计算预期信用损失
恒铭达
2、 账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
安洁科技 5% 20% 50% 100% 100% 100%
智动力 5% 20% 50% 100% 100% 100%
飞荣达 5% 10% 30% 50% 50% 100%
领益智造 5% 10% 20% 50% 50% 100%
恒铭达 5% 10% 20% 30% 50% 100%
综上比较，公司坏账计提政策及方法与同行业可比公司一致，账龄组合的预
期信用损失率与同行业可比公司基本一致，不存在明显差异。
报告期各期末，公司应收账款账龄均在 1 年以内（含 1 年）。公司 1 年以
上应收账款预期信用损失率与同行业可比公司的差异对公司的经营成果不存在
影响。
（二）2017 年度和 2018 年度
公司坏账计提政策及方法与同行业可比公司的对比情况如下：
1、 针对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
公司 判断标准 坏账准备计提方法
公司对单项金额重大（余额超过
安洁科技 单独减值测试，个别认定
100 万元确认为重大）的应收款项
单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值
单笔金额在 200 万元（含 200 万元）
飞荣达 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
以上的应收款项
确认减值损失，计提坏账准备
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测
领益智造 单项应收款项期末余额在 500 万 试。如有客观证据表明其发生了减值的，
（注 1） 元以上的款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
认减值损失，计提坏账准备
应收账款期末余额占其总额 10% 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其
以上的款项；其他应收款期末余额 账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独
智动力
为 50 万元以上（含 50 万元）的款 测试未发生减值的应收款将其归入相应组合计提坏账
项 准备
1-1-52
公司 判断标准 坏账准备计提方法
发行人 人民币 100.00 万元（含）以上 单独减值测试，个别认定
注 1：2017 年度应收账款坏账计提系采用领益科技会计政策描述；因江粉磁材（002660）于 2018 年 1
月完成对领益科技的重大资产重组，本次交易构成领益科技对原上市公司江粉磁材的反向购买，合并财务
报表以会计上的购买方（法律上的子公司，即领益科技）为主体编制，2018 年 4 月，江粉磁材更名为领益
智造；自 2018 年起，领益科技坏账计提政策系摘取领益智造（002660）会计政策描述
综上比较，公司关于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项的坏账计
提政策及方法，与同行业可比公司不存在明显差异。
2、针对信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
安洁科技 5% 20% 50% 100% 100% 100%
智动力 5% 20% 50% 100% 100% 100%
飞荣达 5% 10% 30% 50% 50% 100%
领益智造 5% 10% 20% 50% 50% 100%
发行人 5% 10% 20% 30% 50% 100%
综上比较，公司关于账龄分析法计提坏账准备的计提方法及具体计提比例，
与同行业可比公司基本一致。
报告期各期末，公司应收账款账龄均在 1 年以内（含 1 年）。公司 1 年以
上应收账款坏账计提比例与同行业可比公司的差异对公司的经营成果不存在影
响。
3、针对单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
同行业可比公司 判断标准 坏账准备计提方法
安洁科技 坏账迹象明显 单独减值测试，个别认定
单独进行减值测试，若有客观证据
单项金额不重大但按信用风险特征组合法组
飞荣达 表明其发生了减值的，计提个别坏
合后风险较大的
账准备
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特
征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证
单独进行减值测试，有客观证据表
据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
明其发生了减值的，根据其未来现
领益智造 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，
金流量现值低于其账面价值的差
计提坏账准备；与对方存在争议或涉及诉讼、
额，确认减值损失，计提坏账准备
仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很
可能无法履行还款义务的应收款项等
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 对有客观证据表明可能发生了减值
智动力
收款项的判断依据有客观证据表明可能发生 的应收款项，将其从相关组合中分
1-1-53
同行业可比公司 判断标准 坏账准备计提方法
减值。如债务人出现撤销、破产或死亡，以其 离出来。单独进行减值测试，根据
破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量 其未来现金流量现值低于其账面价
严重不足等情况 值的差额，确认减值损失，计提坏
账准备
发行人 坏账迹象明显 单独减值测试，个别认定
综上比较，公司关于单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项的坏账
计提政策及方法，与同行业可比公司不存在明显差异。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师查阅了公司报告期内的应收账款明细、期后回款明
细等；抽查了银行存款日记账及回款凭证，对公司应收账款的期后回款情况进行
复核；检查了应收账款信用政策、应收账款坏账计提政策，并查询公开信息以获
取同行业可比公司的坏账准备计提政策，对比了公司与同行业可比公司的应收账
款坏账准备计提政策。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
公司报告期各期末的应收账款的账龄均在一年以内，且期后回款情况良好；
公司应收账款坏账准备计提政策及方法与同行业可比公司基本一致，坏账准备计
提充分。
1-1-54
【问题 8】请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的
财务性投资具体情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资情形。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、财务性投资及类金融业务的认定标准
（一）财务性投资的认定标准
1、《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020
年修订）》
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限
较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
2、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
1-1-55
根据中国证监会 2016 年 3 月发布的《关于上市公司监管指引第 2 号有关财
务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金
以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其
投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上
市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年修订）》问题 15 关于财务性投资
的要求，上市公司投资类金融业务，适用《再融资业务若干问题解答（2020 年
修订）》问题 28 的有关要求：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金
融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金
融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进
审核工作：
①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
除。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。”
二、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人财务性投资和类金融业务的开
展情况（含类金融业务，下同），最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资情形
（一）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人财务性投资和类金融业
务的开展情况
2020 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过本次非公开
1-1-56
发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施
财务性投资的情况，具体情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 8 月 3 日）前六个月起至今，公司
不存在投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 8 月 3 日）前六个月起至今，公司
不存在对外拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 8 月 3 日）前六个月起至今，公司
不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日（2020 年 8 月
3 日）前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或
增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 8 月 3 日）前六个月起至今，公司
存在使用闲置资金购买短期理财产品的情形。
公司本着股东利益最大化的原则，为充分提高资金使用效率，使用暂时闲置
的募集资金及自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险的短期
理财或保本型结构性存款，期限均较短（少于一年），不属于购买收益波动大且
风险较高的金融产品。与收益为目的、主动购买期限较长的理财产品相比，公司
购买的理财产品目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，故购买该
等理财产品不属于为获取投资收益开展的财务性投资。公司使用暂时闲置的募集
资金及自有资金购买理财产品均已履行了必要的审议程序。
6、非金融企业投资金融业务
1-1-57
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 8 月 3 日）前六个月起至今，公司
不存在投资金融业务的情形。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日（2020 年 8 月 3 日）前六个月起至今，公司
不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
8、公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资。
截至 2020 年 6 月 30 日，公司理财产品余额为 59,300 万元。公司本着股东
利益最大化的原则，为充分提高资金使用效率，使用暂时闲置的募集资金及自有
资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险的短期理财或保本型结构
性存款，期限均较短（少于一年），不属于购买收益波动大且风险较高的金融产
品。与收益为目的、主动购买期限较长的理财产品相比，公司购买的理财产品目
的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，故购买该等理财产品不属于
为获取投资收益开展的财务性投资。
综上所述，董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性
投资具体情况（含类金融业务），截至 2020 年 6 月 30 日不存在持有金额较大、
期限较长的财务性投资情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了有关财务性投资的相关规定、报告期内发行人的审计报告及财务
报表；
2、查阅与本次发行相关的董事会决议，利用闲置募集资金及自有资金进行
1-1-58
现金管理的董事会决议、股东大会决议；
3、查阅公司报告期内与财务性投资相关的所有会计科目明细表，核查了公
司购买的银行理财产品协议书。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回
复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，最近一期末不存在持有金
额较大、期限较长的财务性投资的情形。
1-1-59
（本页无正文，为苏州恒铭达电子科技股份有限公司关于《苏州恒铭达电子科技
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）
苏州恒铭达电子科技股份有限公司
年 月 日
1-1-60
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《苏州恒铭达电子科技股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人： i i
王培华 付焱鑫
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-61
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读苏州恒铭达电子科技股份有限公司本次反馈意
见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内
核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反
馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上
述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： i i
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-62
