国金证券股份有限公司
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为苏州
恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）非公开发行股
票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关规定，对恒铭达非公开发行限售股份上市流通事项进
行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变化情况
（一）2020 年非公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州恒铭达电子科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2778 号）核准，恒铭达采用非公开发
行股票的方式向 7 名特定投资者发行股票 17,412,935 股，发行价格为 20.10 元/股，
募集资金总额为人民币 349,999,993.50 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金
净额为人民币 345,092,014.52 元。发行新增股份 17,412,935 股于 2021 年 9 月 8 日在
深圳证券交易所上市。
本次发行对象和限售期安排如下：
投资者 获配股数 限售期
序号 认购对象名称 上市流通时间
名称 （股） （月）
兴证全 中国工商银行股份有限公司-
746,268 6 2022 年 3 月 8 日
球基金 兴全恒益债券型证券投资基金
1
管理有 中国农业银行-兴全沪深 300 指
248,756 6 2022 年 3 月 8 日
限公司 数增强型证券投资基金（LOF）
2 尚喜斌 尚喜斌 995,024 6 2022 年 3 月 8 日
上海琦
上海琦轩投资管理有限公司-
轩投资
3 琦轩乘时顺势 3 号私募证券投 6,467,661 6 2022 年 3 月 8 日
管理有
资基金
限公司
4 吴玉娜 吴玉娜 1,243,781 6 2022 年 3 月 8 日
5 吴瑕 吴瑕 995,024 6 2022 年 3 月 8 日
6 UBS AG UBS AG 1,990,049 6 2022 年 3 月 8 日
中国工商银行股份有限公司-
中欧潜力价值灵活配置混合型 318,939 6 2022 年 3 月 8 日
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-
中欧价值发现股票型证券投资 717,613 6 2022 年 3 月 8 日
基金
中欧基
中国工商银行股份有限公司-
金管理
7 中欧价值智选回报混合型证券 2,776,837 6 2022 年 3 月 8 日
有限公
投资基金
司
招商银行股份有限公司-中欧
恒利三年定期开放混合型证券 119,602 6 2022 年 3 月 8 日
投资基金
中欧基金-农业银行-中国太平
洋 人寿 股票相 对收 益型产 品 793,381 6 2022 年 3 月 8 日
（保额分红）委托投资计划
合计 17,412,935 - -
（二）公司上市后股本变动情况
1、2020 年 7 月 6 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《苏州恒
铭达电子科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
版）及其摘要的议案》等事项，公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划获得批准。2020 年 8 月 25 日，公司首次向 95 名对象授予的 36.85 万份股票期
权完成登记，首次向 71 名对象授予的 513.75 万股限制性股票上市，公司股份总
数增加至 126,649,510 股。
2、2021 年 4 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以截至 2020 年 12
月 31 日公司的总股本 126,649,510 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 3.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 37,994,853.00 元（含税），以截至
2020 年 12 月 31 日公司总股本 126,649,510 股为基数，向全体股东每 10 股以资本
公积金转增 3 股。2020 年度权益分派已于 2021 年 5 月 13 日完成，本次转增后，
公司总股本变更为 164,644,363 股。
3、2020 年 8 月 20 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等非公开发行股票事项，并于
2020 年 10 月 28 日获得中国证券监督管理委员会《关于核准苏州恒铭达电子科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2778 号），核准公司非
公开发行不超过 37,994,853 股新股。2021 年 9 月 8 日，公司实际非公开发行的
17,412,935 股 A 股普通股上市，公司总股本由 164,644,363 股变更为 182,057,298 股。
4、2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
2020 年股权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票以及终止本
次激励计划的议案》等议案，决定在实施完成 2020 年股权激励计划首次授予权
益的第一次行权/解除限售事项之后，终止实施本次激励计划。因此，公司对本
次激励计划首次授予权益中已获授但未解除限售的 5,986,006 股予以回购注销，
本次回购注销已完成，公司总股本变更为 176,071,292 股。
5、2021 年 9 月 16 日，公司 2020 年股权激励计划首次授予并已达成行权条
件的 118,768 份股票期权可开始行权，截止目前，共有 61,033 份期权行权，公司
总股本变更为 176,132,325 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及其他情况说明
本次申请解除股份限售的股东有：中国工商银行股份有限公司-兴全恒益债
券型证券投资基金、中国农业银行-兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）、
尚喜斌、上海琦轩投资管理有限公司-琦轩乘时顺势 3 号私募证券投资基金、吴
玉娜、吴瑕、UBS AG、中国工商银行股份有限公司-中欧潜力价值灵活配置混合
型证券投资基金、中国建设银行股份有限公司-中欧价值发现股票型证券投资基
金、中国工商银行股份有限公司-中欧价值智选回报混合型证券投资基金、招商
银行股份有限公司-中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金、中欧基金-农业
银行-中国太平洋人寿股票相对收益型产品（保额分红）委托投资计划，上述股
东在本次非公开发行时承诺：
“本人/本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，以及本人/本公司与苏州恒铭达电子科技股份有限公司签订的《苏
州恒铭达电子科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》的有关约定，
自苏州恒铭达电子科技股份有限公司本次非公开发行股票新增股份上市首日起
六个月内不转让所认购的新股。
在锁定期届满后减持还将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、
交易所相关规则以及《公司章程》等相关规定。若监管机构对非公开发行股票发
行对象的锁定期进行调整，则本人/本公司对本次非公开发行股票的锁定期也将
作相应调整。”
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在承诺期间严格履
行遵守上述各项承诺，无后续追加的承诺以及无其他，未出现违反上述承诺的情
形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性
占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 3 月 8 日（星期二）；
（二）本次解除限售的股份数量为 17,412,935 股，占公司股份总数的 9.8863%；
（三）本次解除限售股份均不存在被质押、冻结的情况；
（四）本次申请解除股份限售的股东共计 12 名；
（五）股份解除限售具体情况：
所持限售股份总数 本次解除限售
序号 股东名称
数
中国工商银行股份有限公司-兴全恒益
1 746,268 746,268
债券型证券投资基金
中国农业银行-兴全沪深 300 指数增强
2 248,756 248,756
型证券投资基金（LOF）
3 尚喜斌 995,024 995,024
上海琦轩投资管理有限公司-琦轩乘时
4 6,467,661 6,467,661
顺势 3 号私募证券投资基金
5 吴玉娜 1,243,781 1,243,781
6 吴瑕 995,024 995,024
7 UBS AG 1,990,049 1,990,049
中国工商银行股份有限公司-中欧潜力
8 318,939 318,939
价值灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-中欧价值
9 717,613 717,613
发现股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-中欧价值
10 2,776,837 2,776,837
智选回报混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-中欧恒利三年
11 119,602 119,602
定期开放混合型证券投资基金
中欧基金-农业银行-中国太平洋人寿
12 793,381 793,381
股票相对收益型产品（保额分红）委
托投资计划
合计 17,412,935 17,412,935
四、解除限售后股本结构变化
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 75,938,194 43.11% -17,412,935 58,525,259 33.23%
高管锁定股 58,525,259 33.23% 0 58,525,259 33.23%
非公开发行限售股 17,412,935 9.89% -17,412,935 0 0.00%
无限售条件流通股份 100,194,131 56.89% 17,412,935 117,607,066 66.77%
合计 176,132,325 100.00% 0 176,132,325 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
五、核查意见
（一）公司 2020 年非公开发行股份的解除限售数量、上市流通时间符合《公
司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除限售的数量和时间符合相关法律法规的规定；
（三）公司本次解除限售股份的股东均严格履行了股份锁定期相关承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，公司对于本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整；
（五）保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于苏州恒铭达电子科技股份有
限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王培华 付焱鑫
国金证券股份有限公司
年 月 日
