恒铭达：北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票激励计划变更法律意见书2022-03-22
北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
股票激励计划变更的
法律意见书
2022 年 3 月
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法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项....................................................................................... 2
第二部分 法律意见书正文 ................................................................................... 3
释义 ......................................................................................................................... 3
一、 本次激励计划变更的批准和授权 .................................................... 4
二、 本次股票激励计划变更的基本内容 ................................................ 4
三、 结论意见........................................................................................... 6
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北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
股票激励计划变更的
法律意见书
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份
有限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）的委托，担任其 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就
公司本次激励计划变更事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子
科技股份有限公司股票激励计划变更的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
恒铭达、公司 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2020 年股票期权与
本次激励计划 指
限制性股票激励计划
《公司激励计划 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2020 年股票期权
指
（草案修订版）》 与限制性股票激励计划（草案修订版）》
《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股
本法律意见书 指
份有限公司股票激励计划变更的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《股权激励管理 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 126 号）
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 本次激励计划变更的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其股权激励计划变更履行的法定程序具体如下：
1. 2022 年 3 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》。
2. 2022 年 3 月 21 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关
于调整股票期权数量和行权价格的议案》。
3. 2022 年 3 月 21 日，公司独立董事对公司股权激励计划变更事项进行审
核，并出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二
十七次会议相关事项的独立意见》。
因此，本次股权激励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《股权激励管理办法》、《公
司激励计划（草案修订版）》的相关规定。
二、 本次股票激励计划变更的基本内容
根据公司第二届董事会第二十七次会议决议、第二届监事会第十九次会议决
议以及独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见，公司拟
变更《公司激励计划（草案修订版）》关于首次授予股票期权数量和行权价格，
具体如下：
1. 变更的原因
根据《公司激励计划（草案修订版）》关于股票期权激励计划的调整方式和
程序规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行调整；
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行调整，但
调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产。
2022 年 3 月 14 日，公司召开 2021 年度股东大会并审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司以截至 2021 年 12 月 31 日
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法律意见书
公司的总股本 176,130,503 股为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 35,226,100.60 元（含税）；以
截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 176,130,503 股为基数，公司拟向全体股东每
10 股以资本公积金转增 3 股。公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激
励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变的
原则相应调整分配总额、转增金额。
自 2021 年 12 月 31 日至本次权益分派申请日，公司共有 10,663 份股票期权
行权，股本总数增加至 176,141,166 股；公司通过回购专户持有的本公司的 298,500
股不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
本次实施的权益分派方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则一
致，公司按照分配比例不变的原则进行调整，调整后的 2021 年度权益分派方案
为：以公司现有总股本剔除已回购股份 298,500 股后的 175,842,666 股为基数，
向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股。权益分派完成后，公司总股本增加至 228,893,965 股。2021 年度权
益分派的股权登记日为 2022 年 3 月 22 日，除权除息日为 2022 年 3 月 23 日。
2. 变更的内容
根据前述 2021 年度权益分配方案，本次股权激励计划首次授予股票期权数
量和行权价格具体调整方法如下：
（1）股票期权数量调整
根据《公司激励计划（草案修订版）》关于股票期权激励计划的调整方式和
程序规定，其中资本公积金转增股本情形的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
根据上述计算规则，公司 2020 年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权
部分数量由 48,894 份调整为：
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法律意见书
Q=48,894×（1＋0.3）= 63,562 份
（2）股票期权行权价格调整
根据《公司激励计划（草案修订版）》关于股票期权激励计划的调整方式和
程序规定，资本公积金转增股本情形的调整方法、派息情形的调整方法具体如下：
① 资本公积金转增股本情形的调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
② 派息情形的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据上述计算规则，公司 2020 年股权激励计划首次授予股票期权尚未行权
部分行权价格调整为：
P=（25.63-0.2）÷（1＋0.3）= 19.562 元/份
因此，本次股权激励计划变更主要系因公司实施 2021 年度利润分配及资本
公积转增股本而对首次授予的股票期权数量和行权价格进行调整。本次股权激励
计划变更符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案修订版）》的约定，不存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激
励计划变更已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划变更主要系
因公司实施 2021 年度利润分配及资本公积转增股本而对首次授予的股票期权数
量和行权价格进行调整。本次股权激励计划变更符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励
计划（草案修订版）》的约定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
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形；本次激励计划变更尚需履行相应的信息披露义务。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司股票激励计划变更的法律意见书》的签署页）
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