恒铭达：北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书2022-09-29
北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
注销部分股票期权的
法律意见书
2022 年 9 月
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法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 2
第二部分 法律意见书正文...................................................................................... 3
释义 .............................................................................................................................. 3
一、关于注销部分股票期权的批准和授权 .......................................................4
二、关于注销部分股票期权的方案 ...................................................................4
三、结论意见 .......................................................................................................5
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北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
注销部分股票期权的
法律意见书
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份
有限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）的委托，担任其 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就
公司注销部分股票期权事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子
科技股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得
的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的
查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格
按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
恒铭达、公司 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2020 年股票期权与
本次激励计划 指
限制性股票激励计划
《公司激励计划 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2020 年股票期权
指
（草案）》 与限制性股票激励计划（草案）（修订版）》
《公司股权激励 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2020 年股票期权
指
考核办法》 与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股
本法律意见书 指
份有限公司注销部分股票期权的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《股权激励管理 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 126 号）
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 关于注销部分股票期权的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其注销部分股票期权履行的法定程序具体如下：
1. 2022 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》等议案。
2. 2022 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过
《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》等议案。
3. 2022 年 9 月 27 日，公司独立董事对《关于注销 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权的议案》进行审核，并发表独立意见，同意公司注销未
行权股票期权，并同意将《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权的议案》提交公司股东大会审议。
因此，截至本法律意见书出具之日，公司注销部分股票期权事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。
二、 关于注销部分股票期权的方案
根据公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十三次会议以及
独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见，公司拟注销部
分股票期权的原因、注销数量等情况，具体如下：
（一） 本次股票期权的回购注销原因
根据《公司激励计划（草案）》，激励对象必须在股票期权行权有效期内行
权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行
权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
鉴于本激励计划首次授予部分中的 40 名激励对象未行权，公司董事会决定
对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。
（二） 本次股票期权的回购注销数量
根据《苏州恒铭达电子科技股份有限公司关于注销 2020 年股票期权与限制
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法律意见书
性股票激励计划股票期权的公告》，本次注销的股票期权数量为 40 名激励对象
持有的 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的已获授但尚未行权的股票
期权 63,462 份。
因此，公司回购注销部分股票期权不违反《公司法》、《证券法》、《股权
激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》
的约定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司注销部分股票期权已经取得现阶段必要的
批准和授权。公司注销部分股票期权不违反《公司法》、《证券法》、《股权
激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草
案）》的约定。公司注销部分股票期权尚需履行信息披露义务，并就本次注销
按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司注销部分股票期权的法律意见书》的签署页）
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