恒铭达：北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司股票激励计划首次授予事项的法律意见书2022-10-18
北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
2022 年 10 月
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法律意见书
目录
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................... 2
第二部分 法律意见书正文 ....................................................................................... 3
释义................................................................................................................................ 3
一、 本次激励计划授予的批准和授权 ...................................................... 4
二、 本次激励计划的授予日 ...................................................................... 5
三、 本次激励计划的授予条件 .................................................................. 6
四、 结论意见 .............................................................................................. 7
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北京市中伦律师事务所
关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司
股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：苏州恒铭达电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州恒铭达电子科技股份
有限公司（以下简称“恒铭达”或“公司”）的委托，担任其 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司本次激励
计划首次授予事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份
有限公司股票激励计划首次授予事项的法律意见书》 以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的
行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准
确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文
书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。
但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在
本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有
关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法
律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
恒铭达、公司 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司
苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《公司激励计划 《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
指
（草案）》 票激励计划（草案）》
《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股
本法律意见书 指
份有限公司股票激励计划首次授予事项的法律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《股权激励管理 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
指
办法》 员会令第 148 号）
元 指 人民币元
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法律意见书
一、 本次激励计划授予的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司就其本次激励计划首次授予履行的法定程序具体如下：
1. 2022 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第
二次会议，审议通过《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<苏州恒铭达
电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票首次授予激励对象名单>的议案》。
2. 2022 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。
3. 2022 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过
《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<苏州恒铭达电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票首次授予激励对象名单>的议案》。
4. 2022 年 9 月 27 日，公司独立董事对《公司激励计划（草案）》进行审核，
并出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十三
次会议相关事项的独立意见》。
5. 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 9 日，公司将 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述
激励对象名单提出的任何异议。
2022 年 10 月 11 日，公司公告了监事会出具的《苏州恒铭达电子科技股份
有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
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法律意见书
6. 2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》、《苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
7. 2022 年 10 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于调整首次授予 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2022 年 10 月 17 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关
于调整首次授予 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8. 2022 年 10 月 17 日，公司独立董事对公司本次激励计划首次授予事项进
行审核，并出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第三十四次会议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划的首次授予日为
2022 年 10 月 17 日，并同意向符合授予条件的 42 名激励对象授予 220.50 万股限
制性股票，授予价格为 9.43 元/股。
因此，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。
二、 本次激励计划的授予日
1. 根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票
激励计划的授予日。
2. 2022 年 10 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于调整首次授予 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 10 月 17 日
为首次授予日，共向 42 名激励对象首次授予限制性股票 220.50 万股，授予价格
为 9.43 元/股。
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法律意见书
3. 2022 年 10 月 17 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
《关于调整首次授予 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次授予限制性股票
的激励对象符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合《公司激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励
对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；同意公司以 2022 年
10 月 17 日为授予日，向 42 名激励对象首次授予限制性股票 220.50 万股，授予
价格为 9.43 元/股。
4. 2022 年 10 月 17 日，公司独立董事对公司本次激励计划首次授予事项进
行审核，并出具《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第三十四次会议相关事项的独立意见》，认为董事会确定公司 2022 年限制性股票
激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 17 日，该授予日的确定符合《股权激励
管理办法》以及《公司激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同意本次
激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 17 日，并同意向 42 名激励对象首次授予
限制性股票 220.50 万股，授予价格为 9.43 元/股。
5. 经核查，公司董事会确定的首次授予日是公司股东大会审议通过本次激
励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直
至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
因此，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《股权激励管理办
法》、《公司激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、 本次激励计划的授予条件
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法律意见书
根据《股权激励管理办法》、《公司激励计划（草案）》关于本次激励计划授
予条件的规定，本次激励对象的授予条件具体如下：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
因此，根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计
划首次授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制
性股票符合《股权激励管理办法》、《公司激励计划（草案）》关于授予条件的相
关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
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法律意见书
首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予符合
《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的
规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州恒铭达电子科技股份有限公
司股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）
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