苏州恒铭达电子科技股份有限公司

           未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划

    为进一步规范和完善苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，强化回报股东

意识，积极回报投资者，公司依照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分

红（2022 年修订）》（证监发〔2022〕3 号）等文件要求以及《苏州恒铭达电子科

技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，在充分考虑公司实际经

营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2023 年-2025 年）股东回报

规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：


       一、制定本规划考虑的因素

    本规划的制定着眼于公司的战略目标和可持续发展，基于对投资规划、企业

经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求等因素的分析，充分

考虑了投资者的合理投资回报、公司发展阶段、发展目标、盈利水平、现金流量

状况、项目投资资金需求等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规

划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳

定性。


       二、本规划的制定原则

    公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司充分考虑

到股东的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下，坚持为投资者提供持续、

稳定的现金分红，同时结合公司经营现状和业务发展目标，保证利用现金分红后

留存的未分配利润和自有资金能够促使公司稳健发展，给股东带来长期的投资回

报。


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    三、未来三年（2023 年-2025 年）具体股东回报规划

    （一）公司利润分配的形式及优先顺序

    1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现

金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股

本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

    2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在

有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

    （二）公司现金分红的具体条件

    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值；

    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。

    4、无重大资金支出计划（募集资金项目除外）；

    重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支

出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；公司未

来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经

审计总资产的 30%。

    （三）现金分红的期间间隔

    在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。

    （四）公司发放股票股利的具体条件

    在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董


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事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预

案之外，提出并实施股票股利分配预案。

    公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利以偿还其占用的资金。

    （五）差异化的现金分红政策

    在符合《公司法》及公司章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金

方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司当年现金分

红的利润已超过当年实现的可分配利润的 10%或在利润分配方案中拟通过现金

方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分

配利润的 10%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利

之和。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、

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公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发

表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。


       四、公司利润分配方案的审议程序

    1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈

利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通

过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公

开披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事

会审议；

    2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利

润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

    3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见

或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关

事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对

当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公

积金转增股本预案；

    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平

台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分

红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通

过；

    5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配

政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法

律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独

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立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经

出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络

投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；

   6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细

的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计

划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过

后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。


       五、公司利润分配政策的变更

   公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形

成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司至少每

三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据公司预计经营状况、股东、独立

董事的意见，确定该时段的股东回报规划。

   审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

   如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、

社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大

变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配

政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违

反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股

股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调

整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批

准。


       六、本规划的实施

   本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

   本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

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                            董事会

                   2023 年 2 月 28 日




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