证券代码：002947           证券简称：恒铭达          公告编号：2023-019


                苏州恒铭达电子科技股份有限公司
            第二届董事会第三十九次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



一、董事会会议召开情况

    苏州恒铭达电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三
十九次会议于 2023 年 2 月 28 日在公司会议室召开。本次董事会会议通知已于
2023 年 2 月 25 日发出。会议以现场结合通讯方式召开并进行表决，由董事长荆
世平先生主持，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9 人，全体监事和
部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上
市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行了认真
的自查论证，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）的各
项条件。

    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审

                                   1
议通过。

    （二）逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》

    根据法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟申请
向特定对象发行 A 股股票。公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票方案进
行了逐项审议，具体如下：

    1、发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

    2、发行方式及发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易
所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有关规
定选择适当时机向特定对象发行。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

    3、发行对象及认购方式

    本次向特定对象发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人等不超过 35 名（含）的特定投资对象。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定）。

    最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会注册批复文
件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定
对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格
及相应审核程序另有规定的，从其规定。


                                   2
    本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

    4、发行价格、定价基准日及定价原则

    公司本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票采取询价方式。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由董
事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及
发行竞价情况协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公
司总股本的30%，即不超过69,051,529.00股。本次向特定对象发行前公司总股本
发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

    本次向特定对象发行的最终发行数量将由监事会与保荐人（主承销商）根据
公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件规定的发行数量
上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司股票在监事会
决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发
行数量及发行上限将作相应调整。

    调整公式为：Q1=Q0×（1+n）




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      其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发
行股票数量的上限。

      若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行同意注册批
复文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。

      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

      6、限售期

      本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

      7、上市地点

      公司将向深圳证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，
可以在深圳证券交易所交易。

      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

      8、募集资金用途

      本次向特定对象发行的募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                                         单位：万元
序号                  项目名称                 项目总投资额      拟投入募集资金金额
  1       惠州恒铭达智能制造基地建设项目            117,539.68            116,000.00
  2       补充流动资金                               34,000.00             34,000.00

                    合计                            151,539.68            150,000.00
      注：募投项目备案程序尚未完成，具体项目名称以后续备案为准。




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    若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士
将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资
项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

       9、滚存未分配利润安排

    本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享
有。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

       10、本次发行股票决议的有效期限

    本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行议案之日起 12 个月。

    若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。

       （三）审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》

    针对本次向特定对象发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法（2019 年修订）》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券
发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第

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十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书的公告》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票预案》。

    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。

    （四）审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案论证分析报告>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。

    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。

    （五）审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》

    经审议，董事会同意批准公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项制定的
《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审


                                    6
议通过。

    （六）审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

    经审议，董事会认可公司就前次募集资金使用情况编制的《公司前次募集资
金使用情况专项报告》。

    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。

    （七）审议通过了《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺>的议案》

    经审议，董事会认可公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财
务指标的影响分析，以及公司提出的应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，认
可公司制定的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施和相关主体承诺》。

    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。

    （八）审议通过了《关于<公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>
的议案》

    经审议，董事会同意批准公司制定的《公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东回报规划》。

    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审

                                   7
议通过。

    （九）审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

    经审议，董事会同意开设募集资金专项账户。该募集资金专项账户仅用于存
储、管理本次向特定对象发行股票所募集的资金，不得存放非募集资金或用作其
它用途。公司将在本次向特定对象发行股票募集资金到账后，与保荐机构、募集
资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

    （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

    经审议，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法
规范围内全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不
限于：

    1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制订和
实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行
数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
    2、办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要
求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件
及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
    3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
中介机构聘用协议等；
    4、制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或
设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，
在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
    5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者
签署其他必要法律文件；

                                   8
    6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，
并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
    7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等
相关事宜；
    8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对
象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项除外）；
    9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行有关
的其他事项；
    10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有
效期内取得中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册文件，则上述授权有效
期自动延长至本次向特定对象发行实施完成日。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。

    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。

    （十一）审议通过了《关于提议适时召开股东大会的议案》

    经会议研究决定，公司计划于 2023 年 4 月 30 日之前组织召开 2022 年年度
股东大会，并向投资者开放网络投票平台。董事会同意将本次会议部分议案提交
至股东大会审议。公司将根据后续安排适时发出《2022 年年度股东大会会议通
知》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。


三、备查文件

    《苏州恒铭达电子科技股份有限公司第二届董事会第三十九次会议决议》

    《苏州恒铭达电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十九
次会议相关事项的独立意见》

                                   9
特此公告。




                  苏州恒铭达电子科技股份有限公司
                                           董事会
                                2023 年 2 月 28 日




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