北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, Beijing 100020, China
Tel: 8610-58137799；Fax: 8610-58137788
北京大成律师事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ........................................................................ 4
引 言 ........................................................................ 7
一、本所及本次签名律师简介 ...................................................... 7
二、本所制作公司本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程 ................... 8
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 ................... 8
（二）落实查验计划，制作工作底稿 ............................................... 9
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 ...................... 10
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作 ........................................ 10
（五）内核小组复核 ............................................................ 11
（六）出具律师工作报告和法律意见书 ............................................ 11
正 文 ....................................................................... 12
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................... 12
（一）董事会通过本次发行上市的议案 ............................................ 12
（二）股东大会的批准 .......................................................... 12
（三）股东大会的授权 .......................................................... 14
二、发行人本次发行上市的主体资格 ............................................... 15
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................... 16
（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 .................... 16
（二）本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 .............................. 16
四、发行人的设立 ............................................................... 21
（一）发行人 .................................................................. 21
（二）发行人的分公司 .......................................................... 25
（三）发行人对外投资的主体 .................................................... 28
五、发行人的独立性 ............................................................. 49
（一）发行人业务体系和直接面向市场独立经营的能力 .............................. 49
（二）发行人资产的独立完整性 .................................................. 50
（三）发行人人员的独立性 ...................................................... 50
（四）发行人财务的独立性 ...................................................... 50
（五）发行人机构的独立性 ...................................................... 50
（六）发行人业务的独立性 ...................................................... 51
（七）有关发行人独立性的其他重大事项 .......................................... 51
六、发起人和股东 ............................................................... 51
（一）发行人的股东及持股结构 .................................................. 51
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北京大成律师事务所 律师工作报告
（二）发起人 .................................................................. 52
（三）其他股东 ................................................................ 57
（四）实际控制人 .............................................................. 74
（五）发起人投入发行人的资产 .................................................. 75
七、发行人的股本及其演变 ....................................................... 75
（一）华阳有限的设立及股本演变 ................................................ 75
（二）股份公司的股本演变 ...................................................... 86
（三）发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认 ........................ 92
（四）发行人历次增资和股权变动的合法、合规、真实、有效 ........................ 92
（五）发起人股份质押 .......................................................... 92
八、发行人的业务 ............................................................... 92
（一）发行人的经营范围和经营方式 .............................................. 93
（二）发行人子公司的业务 ...................................................... 95
（三）发行人及其子公司拥有的资质和许可 ........................................ 99
（四）发行人在中国大陆以外的经营 ............................................. 100
（五）发行人的主营业务 ....................................................... 100
（六）发行人的持续经营 ....................................................... 101
九、关联交易及同业竞争 ........................................................ 101
（一）同业竞争 ............................................................... 101
（二）关联方和关联交易 ....................................................... 103
（三）关联交易管理办法 ....................................................... 116
（四）减少和规范关联交易的承诺 ............................................... 116
（五）发行人对同业竞争和关联交易事项的披露 ................................... 117
十、发行人的主要财产 .......................................................... 117
（一）土地使用权 ............................................................. 117
（二）在建工程 ............................................................... 117
（三）发行人拥有的房产情况 ................................................... 118
（四）知识产权 ............................................................... 126
（五）发行人拥有固定资产情况 ................................................. 133
（六）发行人取得上述财产的方式及权属证书 ..................................... 134
（七）发行人的主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形 ............... 134
（八）发行人及其分公司租赁房屋、主要生产经营设备的情形 ....................... 135
（九）发行人子公司租赁房屋、主要生产经营设备的情形 ........................... 139
十一、发行人的重大债权债务 .................................................... 141
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同 ..................................... 141
（二）合同主体及合同的履行 ................................................... 144
（三）侵权之债 ............................................................... 144
（四）发行人员工的劳动保障 ................................................... 145
（五）发行人与关联方之间重大债权债务 ......................................... 146
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................ 147
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北京大成律师事务所 律师工作报告
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................. 147
（一）章程的制定 ............................................................. 147
（二）发行人最近三年章程的修改 ............................................... 147
（三）《公司章程（草案）》的制定 ............................................. 149
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 152
（一）发行人的主要组织机构 ................................................... 152
（二）三会议事规则及重要制度文件 ............................................. 153
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容 ......................... 154
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化................................. 154
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况 ............... 154
（二）上述董事、监事及高级管理人员最近三年变动如下 ........................... 157
（三）发行人设立了独立董事 ................................................... 157
十六、发行人的税务 ............................................................ 158
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率 ................................... 158
（二）发行人享有的税收优惠 ................................................... 158
（三）财政补贴 ............................................................... 159
（四）依法纳税情况 ........................................................... 161
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................... 161
（一）发行人及其子公司的环境保护 ............................................. 161
（二）发行人的产品质量及技术标准 ............................................. 162
十八、发行人募集资金的运用 .................................................... 162
（一）募股资金项目及批准 ..................................................... 162
（二）募股资金项目是否涉及同业竞争 ........................................... 165
十九、发行人的业务发展目标 .................................................... 165
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................... 165
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................................... 166
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 .......................................... 166
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ............................................ 166
（一）有关发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项 ................. 166
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北京大成律师事务所 律师工作报告
释 义
本《律师工作报告》中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司或其前身深圳市华阳国际工程
发行人 指
设计有限公司
公司、股份公司、
指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
华阳国际
深圳市华阳国际工程设计有限公司（曾用名“深圳市雅科特建筑设计
华阳有限 指 有限公司”、“深圳市华阳国际建筑设计有限公司”），系深圳市华
阳国际工程设计股份有限公司前身
华阳旭日 指 深圳市华阳旭日资产管理企业（有限合伙），系发行人之股东
华阳中天 指 深圳市华阳中天资产管理企业（有限合伙），系发行人之股东
金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司，系发行人之股东
赢悦投资 指 西藏赢悦投资管理有限公司，系发行人之股东
华阳新建筑 指 深圳市华阳国际新建筑有限公司，系发行人全资子公司
建筑产业化公司 指 深圳市华阳国际建筑产业化有限公司，系发行人全资子公司
BIM 研究院 指 深圳市华阳国际信息技术应用研究院有限公司，系发行人全资子公司
华阳智造 指 深圳市华阳智造工程开发有限公司，系发行人全资子公司
华阳互联 指 深圳市华阳互联设计研究院有限公司，系发行人全资子公司
旺旺互联 指 深圳市旺旺互联科技管理有限公司，系发行人全资子公司
深圳华泰盛工程建设有限公司（曾用名“广东华泰建设工程有限公司”、
华泰盛 指 “广东华泰环境科技有限公司”、“广东华泰盛工程建设有限公司”），
系发行人全资子公司
产业园公司 指 东莞市华阳国际建筑科技产业园有限公司，系发行人全资子公司
润阳智造 指 东莞市润阳联合智造有限公司，系发行人控股子公司
现代营造 指 深圳市现代营造科技有限公司，系发行人参股的公司
深圳市华阳国际工程造价咨询有限公司（曾用名“深圳市华阳工程造
华阳造价 指
价咨询有限责任公司”），系发行人具有控制权的子公司
发行人子公司 指 发行人全资子公司、控股子公司及发行人具有控制权的子公司
上海分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司上海分公司
东莞分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司东莞分公司
长沙分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司长沙分公司
成都分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司成都分公司
广州分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司广州分公司
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北京大成律师事务所 律师工作报告
佛山分公司 指 深圳市华阳国际工程设计有限公司佛山分公司
海南分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司海南分公司
重庆分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司重庆分公司
武汉分公司 指 深圳市华阳国际工程设计有限公司武汉分公司
华阳香港 指 华阳国际（香港）工程设计集团有限公司
RTKL INTERNATIONAL（HK）ENGINEERING DESIGN HOLDINGS
香港 RTKL 指
LIMITED
香港朝阳 指 香港朝阳产业投资有限公司
本次发行上市、本 发行人首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交
指
次发行 易所上市
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日
最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
中信证券、保荐
指 中信证券股份有限公司
人、保荐机构
致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局（现名称变更为深圳市市场监督管理局）
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限责任公
股转系统 指
司
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普
A股 指
通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修正）
《新股发行改革
指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013 年发布）
意见》
《公开发售股份 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014 年修
指
规定》 订）
《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市招
《招股说明书》 指
股说明书（申报稿）》
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北京大成律师事务所 律师工作报告
致同所于2017年10月26日出具的《深圳市华阳国际工程设计股份有限
《审计报告》 指 公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月审计报告》（致同
审字[2017]第350ZA0307号）
致同所于2017年10月26日出具的《深圳市华阳国际工程设计股份有限
《内控报告》 指
公司内部控制鉴证报告》（致同专字[2017]第350ZA0316号）
《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首
《法律意见书》 指
次公开发行股票并上市的法律意见书》
《公司章程（草 发行人2017年第七次临时股东大会审议通过的《深圳市华阳国际工程
指
案）》 设计股份有限公司章程（草案）》
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程
《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的
《发行方案》 指
议案》
本所 指 北京大成律师事务所
元 指 人民币元
注：本《律师工作报告》数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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北京大成律师事务所 律师工作报告
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律 师 工 作 报 告
致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾
问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会公布的《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报
告》。
引 言
一、本所及本次签名律师简介
本所成立于1992年，是中国成立最早、规模最大的合伙制律师事务所之一。
本所是一家连续多年获得中国司法部授予的“部级文明律师事务所”和中华全国
律师协会授予的“全国优秀律师事务所”两个中国律师界最高荣誉称号的律师事
务所。本所总部设在北京，并在上海、深圳、厦门、郑州、哈尔滨、成都、重庆、
武汉、济南和西安等城市设有分所，向国内外客户提供全方位高效优质的法律服
务。
本所业务范围涉及境内外上市、国企改制、跨境并购、外商投资、房地产、
诉讼仲裁、矿业及能源、知识产权、基础和新兴产业、国际贸易等领域。
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北京大成律师事务所 律师工作报告
本所为公司本次发行上市出具本《律师工作报告》和法律意见书的签名律师
为高雯律师、谷志威律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
高雯律师简历：
高雯律师，安徽大学法学学士，北京大学经济学硕士，现为本所高级合伙人、
律师。
高雯律师主要从事金融证券、投融资、收购重组等方面的法律业务，曾为多
家公司的改制、上市、收购兼并等提供专业的证券法律服务，现担任多家公司首
次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问。
谷志威律师简历：
谷志威律师，吉林大学法学学士，麦考瑞大学金融学硕士，现为本所合伙人、
律师。
谷志威律师主要从事金融证券、投融资、收购重组等方面的法律业务，曾为
多家公司的改制、上市、收购兼并等提供专业的证券法律服务，现担任多家公司
首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问。
本所律师联系方式：
深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心 A 座 3 层、4 层
邮政编码：518026
电话：（0755）26224889
传真：（0755）26224000
二、本所制作公司本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工
作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具律师工作报告和法律意见。本所制作本《律师工作报告》和法律意
见书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
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北京大成律师事务所 律师工作报告
和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查
验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职
调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控
制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、
重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人
事、规范运作（含工商、税务、环保、海关等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽
职调查文件清单包括了出具本《律师工作报告》和法律意见书所需调查的所有方
面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的
要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、
过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证
据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人所提供材料的性质和效力进
行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不
时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次
向发行人提交补充尽职调查文件清单。
这些核查验证过程主要包括：
1、本所律师对公司的经营场所进行了实地调查，查验了公司主要财产的资
产状况及经营系统的运行情况，了解了公司主要职能部门的设置及运作情况；与
公司管理层及有关主管人员就本次发行上市所涉及的问题进行了必要的交流，或
走访了公司其他相关部门的人员，听取了有关人士的口头陈述。在进行实地调查
和访谈过程中，本所律师就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，要求公
司作出书面说明及确认等；经查验，该等书面说明及确认为本所信赖，构成本所
出具本《律师工作报告》和法律意见书的支持性资料。
2、本所律师就发行人及其附属公司、发行人关联公司的工商登记信息进行
了核查；查验了发行人及其附属公司持有的企业法人营业执照、业务经营资质、
财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的商标、专利权属状况进行了查询；
就发行人及其附属公司、发行人的实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁
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北京大成律师事务所 律师工作报告
事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通
过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况。
3、对于出具本《律师工作报告》和法律意见书至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、
劳动和社会保障等）或其他有关单位出具的证明文件。这些证明文件或经政府主
管机关盖章确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所出具本《律师工作报告》
和法律意见书的依据。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验
计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制
作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本《律师工
作报告》和法律意见书过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、
资料，及时制作成工作底稿，作为本《律师工作报告》和为本次发行上市出具法
律意见的基础材料。
公司已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证：即公司已向本所提
供了本所律师认为出具本《律师工作报告》和法律意见书所必需的真实的原始书
面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的
签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证
券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并
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北京大成律师事务所 律师工作报告
督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审
阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本《律师工作报告》和法律意见书的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本《律师工作报告》和
法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本《律师工作报告》出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投
入工作时间累计约 2,500 小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理
办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问
题进行认真分析和判断后，制作本《律师工作报告》并确保据此出具的法律意见
书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
本所律师认为，作为公司本次发行上市的法律顾问，本所律师已按照律师行
业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，严
格履行了法定职责。本所律师对公司的行为以及本次申请涉及的所有有关事实和
法律问题进行了审慎核查与验证，并在此基础上出具了本《律师工作报告》和法
律意见书；在制作本《律师工作报告》和法律意见书的过程中，本所律师对与法
律相关的业务事项，已经履行了法律专业人士特别的注意义务，对于其他业务事
项，已经履行了普通人一般的注意义务。
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北京大成律师事务所 律师工作报告
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会通过本次发行上市的议案
2017年8月14日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于
公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司股票发行前滚存
利润分配的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事
宜的议案》等议案，并决定召集发行人2017年第七次临时股东大会，将上述议案
提交股东大会审议。
（二）股东大会的批准
1. 2017 年 8 月 14 日，发行人董事会发出于 2017 年 8 月 30 日召开 2017 年
第七次临时股东大会会议的通知。
2. 2017 年 8 月 30 日，发行人召开 2017 年第七次临时股东大会，审议通过
了《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司股票发行
前滚存利润分配的议案》及《关于制定<深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。本次发行上市相关议案
的内容包括：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
（2）拟上市地点：深圳证券交易所。
（3）发行数量：本次发行不超过 4,903 万股，不低于发行后总股本的 25%。
本次发行仅限于公司发行新股，不涉及公司现有股东向投资者转让其所持有的公
司股份（老股）的情形。本次发行应主要用于筹集企业发展需要的资金。
（4）每股面值：1.00 元。
（5）发行对象：符合资格和条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境
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北京大成律师事务所 律师工作报告
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）。
（6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式。
（7）定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，由发行人与主承
销商综合初步询价结果和市场情况协商确定发行价格。
（8）募集资金用途：本次发行募集资金将用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金（万元） 实施主体
1 设计服务网络建设项目 29,041.94 发行人
2 装配式建筑设计研发及产业化项目 6,056.64 产业园公司
3 BIM设计研发及产业化项目 5,848.78 产业园公司
4 装配式建筑制造中心项目 7,098.24 产业园公司
5 信息化平台建设项目 5,163.08 发行人
工程总承包及全过程工程咨询业务开展
6 5,670.00 发行人
项目
7 补充流动资金项目 3,000.00 发行人
合计 61,878.68 --
本次发行募集资金到位前，发行人拟根据项目进展需要以自有资金或银行借
款先行投入。待本次发行募集资金到位后，发行人可以选择以募集资金先行置换
前期已投入的自有资金或偿还前期银行借款，剩余部分用于项目的后续建设。若
本次发行实际募集资金量（扣除发行费用后）少于上述投资项目的资金需求量，
发行人将通过自有资金和银行借款解决资金缺口，从而保证项目顺利实施。若本
次发行实际募集资金量（扣除发行费用后）满足上述投资项目投资后有剩余，则
多余资金将按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后做出适
当处理。
（9）发行前滚存利润的分配方案：首次公开发行股票前滚存未分配利润由
发行前后的新老股东共同享有。
（10）决议的有效期自 2017 年第七次临时股东大会审议批准之日起二年。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师认为，
发行人本次股东大会的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，上
述决议的内容合法有效。
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北京大成律师事务所 律师工作报告
（三）股东大会的授权
发行人 2017 年第七次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股票发行和上市事宜的议案》，授权董事会全权办理本次发行上市的有
关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1. 向中国证监会及深交所等有关主管部门或监管机构提出本次发行股票并
上市的申请并获得其批准；
2. 根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内确定具体的股票发行数额、发行方式和价格、发行起止日期、股票挂牌上市的
日期；
3. 根据中国证监会的核准对《公司章程（草案）》中有关股本、注册资本
等事项做相应调整，办理工商变更登记手续；
4. 聘任与本次发行股票并上市有关的所有中介机构，已聘任的，继续履行
相关合同；
5. 确定并批准签订承销协议、收款协议及向深交所递交的承诺函等与本次
发行股票并上市有关的一切合同、协议及其他法律文件；
6. 批准及授权中信证券股份有限公司作为发行人的保荐人向深交所递交上
市申请表、申请文件及其他有关文件；
7. 根据有关主管部门或监管机构的批准文件，对股东大会通过的有关本次
发行股票并上市的任何决议中具体细节内容进行修改；
8. 根据本次发行股票并上市时的市场情况，有权决定是否搁置或延期本次
发行计划；
9. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
10. 其他与本次发行股票并上市有关的一切事项。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本
所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法
有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人A股股票于
深圳证券交易所挂牌交易尚需获得深圳证券交易所审核同意。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
经审阅公司现行有效的《营业执照》及工商档案，本所律师认为，公司是依
法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请公开发行股票的主体资格。
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由华阳有限整体变更设立的
股份有限公司，于 2015 年 10 月 22 日在深圳市市场监督管理局注册登记。
（二）公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码为 91440300192239795N），住所为深圳市福田区福田保税区市花路盈福
高科技厂房四层 B 厂房；法定代表人为唐崇武；企业类型为非上市股份有限公
司；成立日期为 1993 年 8 月 9 日。
（三）公司的股东为唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、田晓秋、薛升
伟、邹展宇、袁源、江泓、朱行福、龙玉峰、张琳、陈静、金石灏汭、赢悦投资、
中信证券、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市勤道聚鑫投资合
伙企业（有限合伙）、联讯证券股份有限公司、匹克投资趋势 1 号、深圳市晟大
投资有限公司、武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）、中惠融通金融服
务（深圳）有限公司、合力量创起航 1 号量化投资基金、珠海市诚隆飞越投资合
伙企业（有限合伙）、深圳金脉资产管理有限公司、久久益新三板转板精选 30
指数基金，以及汪莉等 31 名其他自然人股东（详见本《律师工作报告》“六、
发起人和股东”）。其中，唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、田晓秋、薛
升伟、邹展宇、袁源、江泓、朱行福、龙玉峰、张琳、陈静系公司的发起人。公
司的股权清晰，股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。
（四）公司是永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
（五）公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无
因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
（六）公司未出现依法被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销的情
形，亦未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
（七）公司已依法在深圳市市场监督管理局办理了 2014 年度、2015 年度和
2016 年度年报申报。
基于上述，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人为依
法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 发行人已依据《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会和
监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若
干职能部门和业务部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人于报告期内连续盈利，具有
持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规
定。
3. 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016
年度的财务会计文件无虚假记载。根据相关主管部门出具的证明及本所律师的核
查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项及第五十条第一款第（四）项之规定。
4. 发行人发行前的股本总额为 14,700 万元，本次发行前股本总额不少于
3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5. 根据发行人 2017 年第七次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决
议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，
符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，发行人本次公开发
行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价
格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件
1. 发行人的主体资格
（1）如本《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”
部分所述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发办
法》第八条、第九条之规定。
（2）如本《律师工作报告》正文 “四、发行人的设立”及“七、发行人的
股本及其演变”部分所述，发行人的注册资本已足额缴纳；经本所律师核查，发
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行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。
（3）根据发行人的公司章程及发行人的书面说明，发行人主营业务为建筑
设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包等业
务。公司致力于发展成为以设计研发为龙头，以装配式建筑和BIM为核心技术的
全产业链布局的设计科技企业。发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司
章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十一条之
规定。
（4）经本所律师核查发行人报告期内的财务报告、董事及高级管理人员选
聘程序文件以及发行人股东情况，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发办法》第十二条
之规定。
（5）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第
十三条之规定。
2. 发行人的规范运行
（1）如本《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅
导，发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办
法》第十五条之规定。
（3）如本《律师工作报告》正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理
人员及其变化”部分所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形，符合《首发办法》第十六条之规
定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易
所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内控报告》及发行人的书面承诺，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十七条
之规定。
（5）根据发行人的书面确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，
发行人不存在《首发办法》第十八条规定的下列不当情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变
造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《对外担保决策制度》等内部制度已经明确发行人对外担保的
审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人制定并实施了严格的资
金管理制度，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，
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符合《首发办法》第二十条之规定。
3. 发行人的财务会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利
能力较强、现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控报告》，致同所已经就发行人的内部控制情况出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，认
定是公允的，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》和《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同所已经就发行人报告期
内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条之规
定。
（4）根据《审计报告》和《内控报告》，发行人编制财务报表均以实际发
生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务采用一致的会计政策，未发生随意变更，符合《首发
办法》第二十四条之规定。
（5）根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完
整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》、经审计的财务报表并经本所律师核查，发行人符
合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人最近3个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计超
过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《首
发办法》第二十六条第（一）款之规定；
②发行人最近3个会计年度经营性活动产生的现金流量净额累计超过5,000
万元、营业收入累计超过3亿元，符合《首发办法》第二十六条第（二）款之规
定；
③本次发行前股本总额为14,700万元，不低于3,000万元，符合《首发办法》
第二十六条第（三）款之规定；
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④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于
20%；发行人最近一期不存在未弥补的亏损。符合《首发办法》第二十六条之规
定。
（7）根据《审计报告》、经审计的财务报表以及相关税务主管机关出具的
证明和发行人的书面确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，各
项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖，符合《首发办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符
合《首发办法》第二十八条之规定。
（9）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律
师核查，发行人本次发行上市申报文件不存在《首发办法》第二十九条规定的下
列不当情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律
师核查，发行人不存在《首发办法》第三十条规定的可能影响其持续盈利能力的
下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
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⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人
经本所律师审阅公司的工商资料，公司由华阳有限整体变更而设立，华阳有
限在整体变更为股份有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司，其
主要历史沿革情况如下：
1.深圳中信设计公司设立、改制为有限责任公司及更名为华阳有限
1993 年 4 月 28 日，广东省工商行政管理局出具《广东省工商行政管理局工
商企业登记管理处核转通知函》（粤内企支转字 539 字），核准中信深圳公司在
深圳市工商局办理有关深圳中信设计公司的设立登记事宜。
1993 年 8 月 9 日，深圳市工商行政管理局向深圳中信设计公司核发《企业
法人营业执照》（注册号为：19223979-5 号；执照号为：深内法字 04464 号）。
该《企业法人营业执照》载明深圳中信设计公司设立时的注册资金为 50 万元；
住所为深圳市罗湖区春风路联城大厦十四层；法定代表人为汪津；经济性质为全
民（内联-独资）；经营方式为勘察设计；经营范围主营：承担建筑工程乙级范
围内的工程设计任务；有效期至 1998 年 8 月 9 日。
2000年9月13日，中信深圳公司与储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、
刘玉英签署《产权转让合同书》，约定中信深圳公司将其拥有的深圳中信设计公
司的产权以455,000元转让给储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英。
2000 年 9 月 13 日，储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司和刘玉英作出股
东会决议，同意原深圳中信设计公司更名为深圳市雅科特建筑设计有限公司。
2000 年 11 月 1 日，深圳市工商行政管理局向深圳市雅科特建筑设计有限公
司核发《企业法人营业执照》（注册号为：4403011000584 号；执照号为：深司
字 N65559）。该《企业法人营业执照》载明深圳市雅科特建筑设计有限公司设
立时的注册资本为 100 万元；住所为深圳市福田区笋岗西路 3001 号市政设计大
厦门 9 楼；法定代表人为唐崇武；企业类型为有限责任公司；经营范围为：承担
建筑工程乙级范围内的工程设计任务、承担“中信协调贸运大厦”工程的单项监
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理业务；营业期限自 1993 年 8 月 9 日至 2013 年 8 月 9 日。
2001 年 10 月 27 日，储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英作出
《第五次股东会决议》，决议公司名称变更为深圳市华阳国际建筑设计有限公司，
并于 2001 年 12 月 7 日完成公司名称的工商变更登记。2004 年 11 月 11 日，公
司股东会作出决议，同意公司名称由深圳市华阳国际建筑设计有限公司变更为华
阳有限。
2. 华阳有限增资及股权转让
（1）2004 年 11 月 11 日，华阳有限增资，注册资本由 100 万元增至 600 万
元。
（2）2013 年 3 月 1 日，华阳有限增资，注册资本由 600 万元增至 5,000 万
元。
（3）2015 年 8 月 1 日，华阳有限增资，注册资本由 5,000 万元增至 6,823.08
万元。
（4）2000 年 9 月 13 日至 2015 年 10 月 22 日期间，华阳有限股东共进行了
八次股权转让。
3. 华阳有限整体变更为股份有限公司
（1）整体变更方案
2015 年 9 月 25 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华阳有限进行审
计并出具《审计报告》（天健审 [2015]3-425 号），确认截至 2015 年 8 月 31 日，
华阳有限经审计的净资产为 230,510,024.74 元。
2015 年 9 月 26 日，广东中广信资产评估有限公司出具《深圳市华阳国际工
程设计有限公司拟进行股份制改组涉及的深圳市华阳国际工程设计有限公司相
关资产及负债价值评估报告书》（中广信评报字[2015]第 453 号），确认截至 2015
年 8 月 31 日，华阳有限相关资产及负债市场价值为 245,675,112.00 元。
2015 年 9 月 26 日，华阳有限召开临时股东大会并作出决议，同意将华阳有
限整体变更为股份有限公司，根据审计确定的净资产 230,510,024.74 元，按照
1:0.5488 的比例折股，共计折合股份 126,500,000.00 股；其余 104,010,024.74 元
计入股份公司的资本公积。
2015 年 10 月 11 日，华阳有限全体股东签订《深圳市华阳国际工程设计有
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限公司整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（筹）的发起人协议》，
约定以整体变更方式将华阳有限变更为股份有限公司，并以华阳有限截至 2015
年 8 月 31 日的经审计净资产按 1:0.5488 的比例折算为股份公司股本。
发行人整体变更为股份有限公司时的发起人及发行人股本结构如下表：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 出资方式
1 唐崇武 51,750,000.00 40.9091 净资产折股
2 徐华芳 27,810,000.00 21.9842 净资产折股
3 华阳旭日 18,000,000.00 14.2292 净资产折股
4 华阳中天 15,800,000.00 12.4901 净资产折股
5 田晓秋 3,550,000.00 2.8063 净资产折股
6 薛升伟 2,420,000.00 1.9130 净资产折股
7 邹展宇 1,880,000.00 1.4862 净资产折股
8 袁源 1,500,000.00 1.1858 净资产折股
9 江泓 1,090,000.00 0.8617 净资产折股
10 朱行福 1,000,000.00 0.7905 净资产折股
11 龙玉峰 800,000.00 0.6324 净资产折股
12 张琳 500,000.00 0.3953 净资产折股
13 陈静 400,000.00 0.3162 净资产折股
合计 126,500,000.00 100.00 ——
（2）验资
2015 年 10 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验
资报告》（天健验【2015】3-140 号），确认截至 2015 年 10 月 11 日，发行人注
册资本为 126,500,000.00 元，实收资本为 126,500,000.00 元。
（3）创立大会及相关议案
全体发起人于 2015 年 10 月 11 日召开深圳市华阳国际工程设计股份有限公
司创立大会暨 2015 年第一次股东大会，出席会议的发起人及委托代理人共 13 名，
代表股份 12,650 万股，占公司有表决权股份总额的 100%。大会审议通过下列议
案：
○1 关于整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司的议案
○2 关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司筹办情况的报告
○3 关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司筹办费用的报告
○4 关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》的议案
○5 关于选举深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第一届董事会董事的议
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案
○关于选举深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第一届监事会监事的议
案
○关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司股东大会议事规则》的议案
○关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司董事会议事规则》的议案
○关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司监事会议事规则》的议案
关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关联交易决策制度》的议案
○11 关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司对外投资管理制度》的议案
○12 关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司对外担保管理制度》的议案
○13 关于《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司防止大股东及关联方占用公
司资金管理制度》的议案
○14 关于聘任会计师事务所的议案
○15 关于授权深圳市华阳国际工程设计股份有限公司董事会办理工商变更登
记事宜的议案
（4）领取股份公司企业法人营业执照
2015 年 10 月 22 日，深圳市市场监督管理局向发行人核发《营业执照》。
根据该《营业执照》，发行人统一社会信用代码为 91440300192239795N；住所
为深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房四层 B 厂房；法定代表人为
唐崇武；主体类型为非上市股份有限公司。
根据查询深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）网站，发行人设
立时的注册资本为 12,650 万元；经营范围为：工程设计及咨询，经营进出口业
务（法律，行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可
经营）。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合设立时
法律、法规和规范性文件的规定；发行人《深圳市华阳国际工程设计有限公司整
体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（筹）的发起人协议》的签订和
内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠
纷；发行人设立过程中的验资、审计等工作履行了合法的程序，验资报告符合有
关法律法规和规范性文件的规定；创立大会召开程序及所议事项符合法律、法规
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及规范性文件的规定。
（二）发行人的分公司
经发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人设立并在最近三年存续的
分公司为长沙分公司、广州分公司、重庆分公司、上海分公司、成都分公司和东
莞分公司，发行人自报告期初至本《律师工作报告》出具之日注销的分公司为佛
山分公司、武汉分公司和海南分公司。
1. 长沙分公司
经本所律师审阅长沙分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2007 年 2 月 5 日，发行人设立长沙分公司。根据长沙市工商行政管理局雨
花分局于 2015 年 11 月 19 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91430111796893587F），长沙分公司营业场所为长沙市雨花区车站南路 188 号三
楼；负责人为袁源；经营范围为“工程设计及咨询（涉及行政许可的，凭许可证
经营）”。
2. 广州分公司
经本所律师审阅广州分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2007 年 7 月 6 日，发行人设立广州分公司。根据广州市工商行政管理局天
河分局于 2016 年 12 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9144010666404193XA）并经本所律师查询广州市商事主体信息公示平台商事主
体信息查询平台，广州分公司营业场所为广州市天河区黄埔大道中 309 号自编号
3-02 号；负责人为朱行福；经营范围为“房屋建筑工程设计服务；工程技术咨询
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3. 重庆分公司
经本所律师审阅重庆分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2010 年 2 月 24 日，发行人设立重庆分公司。根据重庆市工商行政管理局渝
北区分局于 2015 年 11 月 25 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91500112552004165E），重庆分公司营业场所为重庆市渝北区龙山大道 401 号扬
子江商务中心 4 幢 5 层 2、3 号；负责人为庄少秋；经营范围为“为所隶属的法
人企业承接其资质范围内的业务及相关技术、信息咨询。”
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北京大成律师事务所 律师工作报告
4. 上海分公司
经本所律师审阅上海分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2011 年 5 月 5 日，发行人设立上海分公司。根据上海市工商行政管理局闸
北分局于 2015 年 12 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91310108574132336K），上海分公司营业场所为江场三路 76、78 号 924 室；负
责人为邹展宇；经营范围为“建筑工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。
5. 成都分公司
经本所律师审阅成都分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2012 年 3 月 30 日，发行人设立成都分公司。根据成都市青羊区工商行政管
理 局 于 2017 年 4 月 5 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
915101055920973435），成都分公司营业场所为成都市青羊区蜀金路 1 号 2 栋
20 层 2003 号；负责人为庄少秋；经营范围为“工程设计及咨询（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
6. 海南分公司
经本所律师审阅海南分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2012 年 5 月 22 日，发行人设立海南分公司。根据海南省海口市工商行政管
理 局 于 2017 年 4 月 1 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91460100594914968E），海南分公司营业场所为海口市龙华区滨海大道 89 号南
洋大厦 9 楼 9116 房；负责人为袁源；经营范围为“工程设计及咨询（一般经营
项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）、（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据海南市海口市工商行政管理局于 2017 年 11 月 8 日出具的《核准注销登
记通知书》（【海工商】登记内销字[2017]第 1322 号），海南分公司已于 2017
年 11 月 8 日办理注销登记。
7. 佛山分公司
经本所律师审阅佛山分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2013 年 4 月 2 日，发行人设立佛山分公司。根据佛山市南海区工商行政管
理局于 2013 年 7 月 22 日核发的《营业执照》（注册号：【分】440682000375093），
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北京大成律师事务所 律师工作报告
佛山分公司营业场所为佛山市南海区桂城街道南桂东路 66 号桂南名都名都国际
312 房；负责人为邹展宇；经营范围为“受隶属企业委托，承接其经营范围内的
相关业务”。
根据佛山市南海区工商行政管理局于 2015 年 8 月 25 日出具的《核准注销登
记通知书》（南海核注通内字【2015】第 1500828326 号），佛山分公司已于 2015
年 8 月 25 日办理注销登记。
8. 武汉分公司
经本所律师审阅武汉分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2006 年 7 月 24 日，发行人设立武汉分公司。根据武汉市工商行政管理局于
2006 年 7 月 24 日核发的《企业登记核准通知书》，武汉分公司的注册号为
4201001371412，武汉分公司的营业场所为洪山区珞珈山路附 7 号珞珈山大厦 10
层 1003 室；负责人为唐崇武；经营范围为“代公司承接工程设计及咨询、进出
口业务”。
根据武汉市工商行政管理局于 2017 年 10 月 26 日出具的《准予注销登记通
知书》（【鄂武】登记内销字[2017]第 1773 号），武汉分公司已于 2017 年 10
月 26 日办理注销登记。
9. 东莞分公司
经本所律师审阅东莞分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如下：
2016 年 8 月 11 日，发行人设立东莞分公司。根据东莞市工商行政管理局于
2016 年 8 月 11 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91441900MA4UTKCF3T），东莞分公司营业场所为东莞市茶山镇超朗村超横路
与生态园大道交汇处旁；负责人为徐洪；经营范围为“工程设计及咨询；工程监
理；项目管理；工程总承包及所需设备材料的采购和销售；兴办实业（具体项目
另行申报）；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人分公司的上述情况未发
生变化。
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北京大成律师事务所 律师工作报告
（三）发行人对外投资的主体
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年对外投资的主体为建
筑产业化公司、BIM 研究院、产业园公司、华泰盛、华阳新建筑、华阳智造、
华阳互联、旺旺互联、润阳智造、华阳造价和现代营造。其中，建筑产业化公司、
BIM 研究院、产业园公司、华泰盛、华阳新建筑、华阳智造、华阳互联、旺旺
互联为发行人的全资子公司，润阳智造为发行人的控股子公司，华阳造价为发行
人具有控制权的子公司，现代营造为发行人的参股公司。
根据深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》，华阳新建筑、华阳
智造、华阳互联、旺旺互联已经分别于 2017 年 9 月 6 日、2017 年 9 月 5 日、2017
年 9 月 7 日、2017 年 9 月 11 日办理注销登记手续并获得深圳市市场监督管理局
核准。
本所律师审阅了上述发行人对外投资主体的工商资料，书面审查了该等公司
历次股权演变的协议、历次公司章程、相关董事会决议、股东会决议/股东大会
决议、历次营业执照、验资报告等文件，并向全国企业信用深圳市市场监督管理
局进行了工商登记查询。经核查，上述发行人对外投资主体的基本情况如下：
1. 建筑产业化公司
经本所律师核查，建筑产业化公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，
建筑产业化公司的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）建筑产业化公司的设立
2014 年 2 月 17 日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》[2014]
第 81584580 号），同意预先核准华阳新建筑、华阳有限拟投资设立的有限责任
公司名称为：深圳市华阳国际建筑产业化有限公司。
2014 年 3 月 11 日，华阳新建筑与华阳有限签署《深圳市华阳国际建筑产业
化有限公司章程》。同日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2014]
第 81605799 号），准予登记设立建筑产业化公司。
2014 年 3 月 12 日，深圳市市场监督管理局向建筑产业化公司核发《企业法
人营业执照》（注册号为：440301108950653），载明住所为深圳市盐田区盐田
街道金港盛世华庭 3 栋 21C；法定代表人为唐崇武；企业类型为有限责任公司。
经核查，建筑产业化公司设立时的许可经营范围为：建筑工业化、标准化、
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北京大成律师事务所 律师工作报告
信息化的技术研发；建筑设计；建筑材料的购销；在合法取得使用权的土地上从
事房地产开发经营；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
建筑产业化公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 华阳有限 60,000,000.00 60.00
2 华阳新建筑 40,000,000.00 40.00
合 计 100,000,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，建筑产业化公司设立的程序、资格、条件和方式符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）建筑产业化公司的股本演变
2015 年 5 月 26 日，建筑产业化公司召开股东会并作出决议，同意华阳新建
筑将所持有的建筑产业化公司的 40%股权转让给华阳有限。
2015 年 5 月 29 日，华阳新建筑与华阳有限签订股权转让协议书，约定华阳
新建筑将所持有的建筑产业化公司的 40%股权以 1 元的对价转让给华阳有限，并
经广东省深圳市福田公证处于 2015 年 5 月 29 日出具之《公证书》（【2015】深
福证字第 13256 号）予以公证。
建筑产业化公司就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，建筑产
业化公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 华阳有限 100,000,000.00 100.00
合 计 100,000,000.00 100.00
截至 2016 年 11 月 30 日，建筑产业化公司的上述认缴出资已经由发行人以
货币出资方式实缴到位。
经核查，本所律师认为，建筑产业化公司的上述股权转让履行了必要的法律
程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2. BIM 研究院
经本所律师核查，BIM 研究院系依法设立并有效存续的有限责任公司，BIM
研究院的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）BIM 研究院的设立
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北京大成律师事务所 律师工作报告
2014 年 5 月 20 日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》[2014]
第 81915522 号），同意预先核准华阳有限拟投资设立的有限责任公司名称为：
深圳市华阳国际信息技术应用研究院有限公司。
2014 年 6 月 30 日，华阳有限签署《深圳市华阳国际信息技术应用研究院有
限公司章程》。同日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2014]
第 82020509 号），准予登记设立 BIM 研究院。
2014 年 6 月 30 日，深圳市市场监督管理局向 BIM 研究院核发《企业法人
营业执照》（注册号为：440301109719604），载明住所为深圳市福田区沙头街
道保税区市花路盈福大厦 1 楼 B 区，法定代表人为唐崇武，企业类型为有限责
任公司（法人独资）。
经核查，BIM 研究院的许可经营范围为：建筑信息模型技术应用研究；建
筑设计；国内贸易；经营进出口业务。
BIM 研究院设立时的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 华阳有限 1,000,000.00 100.00
合 计 1,000,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，BIM 研究院设立的程序、资格、条件和方式符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）BIM 研究院的股本演变
截至 2014 年 10 月 14 日， BIM 研究院注册资本 100 万元已经由华阳有限
实缴到位。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，BIM 研究院设立时的注册资
本及股权结构未发生变化。
3. 产业园公司
经本所律师核查，产业园公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，产业
园公司的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）产业园公司的设立
2016 年 4 月 29 日，东莞市工商行政管理局向产业园公司核发《营业执照》
（统一社会信用代码为：91441900MA4UP43AXF）。该《营业执照》载明产业
园公司设立时的注册资本为 10,000 万元；住所为东莞市茶山镇超朗村超横路与
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北京大成律师事务所 律师工作报告
生态大道交汇处旁；法定代表人为邹展宇；企业类型为有限责任公司（法人独资，
私营）；经营范围为“建筑技术开发与服务；科技产业园开发；建筑施工；工程
管理；不动产投资；房地产开发；物业管理；货物仓储（不含危险化学品）；销
售：建筑材料；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”；营业期限为：长期。
产业园公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 发行人 100,000,000.00 100.00
合 计 100,000,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，产业园公司设立的程序、资格、条件和方式符合当
时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）产业园公司的股本演变
截至 2016 年 11 月 29 日，产业园公司的上述认缴出资已经由发行人以货币
出资方式实缴到位。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，产业园公司设立时的注册资本
及股权结构未发生变化。
4. 华泰盛
经本所律师核查，华泰盛系依法设立并有效存续的有限责任公司，华泰盛的
设立及主要历史沿革情况如下：
（1）华泰盛的设立
2005 年 10 月 9 日，广东省工商行政管理局出具《公司名称预先核准通知书》
（粤名称预核内字【2005】第 0500053644 号），同意预先核准潘丽珍、黄爱卿
和曾丽华拟投资设立的公司名称为广东华泰建设工程有限公司。
2005 年 10 月 14 日，潘丽珍、黄爱卿和曾丽华签署《广东华泰建设工程有
限公司章程》。
根据广州惠建会计师事务所于 2005 年 11 月 1 日出具的《验资报告》（惠建
验字【2005】第 80098 号），截至 2005 年 11 月 1 日，广东华泰建设工程有限公
司收到全体股东缴纳的注册资本 680 万元。
2005 年 11 月 8 日，广东省工商行政管理局向广东华泰建设工程有限公司核
发《企业法人营业执照》（注册号为：4400002290783），载明广东华泰建设工
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北京大成律师事务所 律师工作报告
程有限公司设立时的注册资本为 680 万元，实收资本为 680 万元；设立时的住所
为广州市白云区新广从二路自编 196-208 号永泰钓具城 A509 室；法定代表人为
黄爱卿；企业类型为有限责任公司；经营范围为“房屋建筑工程、市政公用工程
施工总承包，造林绿化施工、工程招投标（以上各项持有效资质证书或许可批准
文件经营）、技术服务；汽车租赁。”
华泰盛设立时的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 黄爱卿 2,380,000.00 35.00
2 曾丽华 2,380,000.00 35.00
3 潘丽珍 2,040,000.00 30.00
合 计 6,800,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，华泰盛设立的程序、资格、条件和方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（2）华泰盛的股本演变
○1 第一次股权转让
2010 年 6 月 18 日，华泰盛召开股东会并作出决议，同意股东曾丽华将其持
有的华泰盛 15%股权以 1,020,000 元转让给黄爱卿，同意股东曾丽华将其持有的
华泰盛 20%股权以 1,360,000 元转让给潘丽珍。
2010 年 6 月 18 日，曾丽华分别与黄爱卿、潘丽珍签订股权转让合同，分别
约定曾丽华将所持有的华泰盛 15%股权以 1,020,000 元转让给黄爱卿，曾丽华将
其持有的华泰盛 20%股权以 1,360,000 元转让给潘丽珍。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结
构如下：
序号 股东名称（姓名） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 黄爱卿 3,400,000.00 50.00
2 潘丽珍 3,400,000.00 50.00
合 计 6,800,000.00 100.00
○第二次股权转让
2010 年 7 月 2 日，华泰盛召开股东会并作出决议，同意股东黄爱卿将其持
有的华泰盛 50%股权以 3,400,000 元转让给曾丽华。
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北京大成律师事务所 律师工作报告
2010 年 6 月 18 日，黄爱卿与曾丽华签订股权转让合同，约定黄爱卿将所持
有的华泰盛 50%股权以 3,400,000 元转让给曾丽华。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结
构如下：
序号 股东名称（姓名） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 曾丽华 3,400,000.00 50.00
2 潘丽珍 3,400,000.00 50.00
合 计 6,800,000.00 100.00
○3 第三次股权转让
2010 年 12 月 10 日，华泰盛召开股东会并作出决议，同意股东潘丽珍将其
持有的华泰盛 50%股权以 3,400,000 元转让给黄志刚，同意股东曾丽华将其持有
的华泰盛 40%股权以 2,720,000 元转让给黄志刚，同意股东曾丽华将其持有的华
泰盛 10%股权以 680,000 元转让给张金武。
曾丽华、潘丽珍与黄志刚、张金武签订了股东股权转让协议，约定潘丽珍将
其持有的华泰盛 50%股权以 3,400,000 元转让给黄志刚，曾丽华将其持有的华泰
盛 40%股权以 2,720,000 元转让给黄志刚，曾丽华将其持有的华泰盛 10%股权以
680,000 元转让给张金武。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结
构如下：
序号 股东名称（姓名） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 黄志刚 6,120,000.00 90.00
2 张金武 680,000.00 10.00
合 计 6,800,000.00 100.00
○第四次股权转让
2011 年 5 月 21 日，华泰盛召开股东会并作出决议，同意股东张金武将其持
有的华泰盛 10%股权以 680,000 元转让给胡霞。
2011 年 5 月 21 日，张金武与胡霞签订了股东转让出资合同书，约定张金武
将其持有的华泰盛 10%股权以 680,000 元转让给胡霞。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结
构如下：
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北京大成律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称（姓名） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 黄志刚 6,120,000.00 90.00
2 胡霞 680,000.00 10.00
合 计 6,800,000.00 100.00
○5 第五次股权转让
2013 年 8 月 20 日，华泰盛的公司名称由广东华泰建设工程有限公司变更为
广东华泰环境科技有限公司。
2014 年 10 月 29 日，华泰盛召开股东会并作出决议，同意股东黄志刚将其
持有的华泰盛 50%股权以 3,400,000 元转让给李烷聪，同意股东黄志刚将其持有
的华泰盛 40%股权以 2,720,000 元转让给冯健平，同意股东胡霞将其持有的华泰
盛 10%股权以 680,000 元转让给冯健平。
2014 年 10 月 29 日，黄志刚与李烷聪签订了股权转让合同，约定黄志刚将
其持有的华泰盛 50%股权以 3,400,000 元转让给李烷聪；黄志刚与冯健平签订了
股权转让合同，约定黄志刚将其持有的华泰盛 40%股权以 2,720,000 元转让给冯
健平；胡霞与冯健平签订了股权转让合同，约定胡霞将其持有的华泰盛 10%股权
以 680,000 元转让给冯健平。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结
构如下：
序号 股东名称（姓名） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 李烷聪 3,400,000.00 50.00
2 冯健平 3,400,000.00 50.00
合 计 6,800,000.00 100.00
○第一次增资
2014 年 12 月 17 日，华泰盛的公司名称由广东华泰环境科技有限公司变更
为广东华泰盛工程建设有限公司。
2014 年 12 月 22 日，华泰盛召开股东会并作出决议，同意华泰盛的注册资
本由 680 万元增加至 2,500 万元，新增注册资本由冯健平认缴 910 万元，由李烷
聪认缴 910 万元。
华泰盛就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，华泰盛的股权结
构如下：
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北京大成律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 李烷聪 12,500,000.00 50.00
2 冯健平 12,500,000.00 50.00
合 计 25,000,000.00 100.00
华泰盛的上述认缴出资额中的 680 万元为实缴出资。
○7 第六次股权转让
2015 年 5 月 8 日，华泰盛由广东省工商行政管理局迁入深圳市市场监督管
理局。
2016 年 1 月，华泰盛召开股东会并作出决议，同意股东冯健平将其持有的
华泰盛 50%股权以 1 元转让给深圳市中弘盛建设工程有限公司。
2016 年 2 月 3 日，冯健平与深圳市中弘盛建设工程有限公司签订了股权转
让协议书，并经深圳文化产权交易所于 2016 年 2 月 3 日出具之《股权交易见证
书》（JZ2016020089）予以见证。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结
构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 李烷聪 12,500,000.00 50.00
深圳市中弘盛建设工程有限
2 12,500,000.00 50.00
公司
合 计 25,000,000.00 100.00
华泰盛的上述认缴出资额中的 680 万元为实缴出资。
○8 第七次股权转让
2016 年 2 月，华泰盛召开股东会并作出决议，同意股东李烷聪将其持有的
华泰盛 50%股权以 1 元转让给深圳市中弘盛建设工程有限公司。
2016 年 2 月 17 日，李烷聪与深圳市中弘盛建设工程有限公司签订了股权转
让协议书，并经深圳文化产权交易所于 2016 年 2 月 17 日出具之《股权交易见证
书》（JZ2016020157）予以见证。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结
构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
深圳市中弘盛建设工程有限
1 25,000,000.00 100.00
公司
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北京大成律师事务所 律师工作报告
合 计 25,000,000.00 100.00
华泰盛的上述认缴出资额中的 680 万元为实缴出资。
○第八次股权转让
2016 年 5 月 12 日，华泰盛的公司名称由广东华泰盛工程建设有限公司名称
变更为深圳华泰盛工程建设有限公司。
2016 年 6 月 13 日，华泰盛股东深圳市中弘盛建设工程有限公司作出决定，
同意将其持有的华泰盛 100%股权以 13,398,059.68 元转让给发行人。
2016 年 6 月 13 日，深圳市中弘盛建设工程有限公司与发行人签订股权转让
协议书，约定深圳市中弘盛建设工程有限公司将所持有的华泰盛的 100%股权以
13,398,059.68 元的对价转让给发行人，并经广东省深圳市深圳公证处于 2016 年
6 月 13 日出具之《公证书》（【2016】深证字第 90279 号）予以公证。
华泰盛就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华泰盛的股权结
构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 发行人 25,000,000.00 100.00
合 计 25,000,000.00 100.00
华泰盛的上述认缴出资额中的 680 万元为实缴出资。
○10 增加实收注册资本
2017 年 3 月 15 日，发行人出具股东决定，决定将华泰盛的实收注册资本增
加至 2,500 万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 24 日出具的《验资
报告》（天健验[2017]3-36 号），截至 2017 年 3 月 23 日，华泰盛实收注册资本
为 2,500 万元。
○11 第二次增资
2017 年 7 月 17 日，发行人出具股东决定，决定将华泰盛的注册资本由 2,500
万元增加至 10,000 万元。
根据致同所于 2017 年 7 月 21 日出具的《验资报告》（致同验字[2017]第
350FA0004 号），截至 2017 年 7 月 18 日，华泰盛实收注册资本为 10,000 万元。
华泰盛就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，华泰盛的股权结
构如下：
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北京大成律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称（姓名） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 发行人 100,000,000.00 100.00
合 计 100,000,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，华泰盛的上述增资及股权转让履行了必要的法律程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（3）华泰盛的分公司
经本所律师审阅华泰盛分公司的工商资料，其主要情况如下：
2016 年 10 月 17 日，华泰盛设立华泰盛东莞分公司。根据东莞市工商行政
管理局于 2016 年 10 月 17 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91441900MA4UWFR92X），华泰盛东莞分公司营业场所为东莞市茶山镇超朗村
超横路与生态园大道交汇处旁；负责人为徐洪；经营范围“房屋建筑工程施工，
市政公用工程施工，室内水电安装，机电设备安装，室内装饰、设计，房屋建筑
工程设计服务，市政工程设计服务，园林绿化工程服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
5. 华阳新建筑
经本所律师核查，华阳新建筑系依法设立并有效存续的有限责任公司，华阳
新建筑的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）华阳新建筑的设立
2014 年 1 月 16 日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》[2014]
第 81547502 号），同意预先核准唐崇武、龙玉峰拟投资设立的有限责任公司名
称为：深圳市华阳国际新建筑有限公司。
2014 年 2 月 12 日，唐崇武与龙玉峰签署《深圳市华阳国际新建筑有限公司
章程》。同日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2014]第 81572015
号），准予登记设立华阳新建筑。
2014 年 2 月 12 日，深圳市市场监督管理局向华阳新建筑核发《企业法人营
业执照》（注册号为：440307108786616），载明住所为深圳市盐田区盐田街道
金港盛世华庭 3 栋 21C；法定代表人为唐崇武；企业类型为有限责任公司。
经核查，华阳新建筑设立时的许可经营范围为“建筑设计，建筑材料购销；
在合法取得的土地使用权上从事房地产开发；国内贸易（不含专营、专卖、专控
商品）；经营进出口业务（不含限制项目）”。
37
北京大成律师事务所 律师工作报告
华阳新建筑设立时的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 唐崇武 7,500,000.00 75.00
2 龙玉峰 2,500,000.00 25.00
合 计 10,000,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，华阳新建筑设立的程序、资格、条件和方式符合当
时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）华阳新建筑的股本演变
2015 年 7 月 22 日，华阳新建筑召开股东会并作出决议，同意唐崇武、龙玉
峰将所持有的华阳新建筑的全部股权分别以 1 元的对价转让给华阳有限。
2015 年 7 月 23 日，唐崇武、龙玉峰与华阳有限签订股权转让协议，并经前
海股权交易中心（深圳）有限公司于 2015 年 7 月 23 日出具之《股权转让见证书》
（QHJZ20150723013345）予以见证。
华阳新建筑就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转让后，华阳新建筑
的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 华阳有限 10,000,000.00 100.00
合 计 10,000,000.00 100.00
截至 2016 年 11 月 23 日，华阳新建筑的上述认缴出资已经由发行人以货币
出资方式实缴到位。
经核查，本所律师认为，华阳新建筑的上述股权转让履行了必要的法律程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（3）华阳新建筑的注销
2017 年 4 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于注销全资子公司的议案》。根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 9 月 6 日出
具的《企业注销通知书》，华阳新建筑已经于 2017 年 9 月 6 日办理注销登记手
续并获得深圳市市场监督管理局核准。此外，华阳新建筑注销时已经完成税务注
销登记并取得深圳市国家税务局、深圳市盐田区地方税务局分别出具的税务注销
登记税务事项通知书。
经核查，本所律师认为，华阳新建筑的注销履行了必要的法律程序，符合法
38
北京大成律师事务所 律师工作报告
律、法规和规范性文件的规定。
6. 华阳智造
经本所律师核查，华阳智造系依法设立并有效存续的有限责任公司，华阳智
造的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）华阳智造的设立
2015 年 6 月 15 日，华阳有限签署《深圳市华阳智造工程开发有限公司章程
（一人有限公司）》。2015 年 6 月 25 日，深圳市市场监督管理局出具《商事主
体审批告知书》，核准登记设立华阳智造。
2015 年 6 月 25 日，深圳市市场监督管理局向华阳智造核发《企业法人营业
执照》（注册号为：440301113201399），载明住所为深圳市前海深港合作区前
湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书处有限公司），法定代表人
为唐崇武，企业类型为有限责任公司（法人独资）。
经核查，华阳智造的许可经营范围为“一般经营项目： 经营进出口业务（法
律，行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；
许可经营项目：工程设计及咨询”。
华阳智造设立时的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 华阳有限 5,000,000.00 100.00
合 计 5,000,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，华阳智造设立的程序、资格、条件和方式符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（2）华阳智造的股本演变
截至 2016 年 11 月 24 日，华阳智造的上述认缴出资已经由发行人以货币出
资方式实缴到位。
经核查，截至注销之日，华阳智造设立时的注册资本及股权结构未发生变化。
（3）华阳智造的注销
2017 年 4 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于注销全资子公司的议案》。根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 9 月 5 日出
具的《企业注销通知书》，华阳智造已经于 2017 年 9 月 5 日办理注销登记手续
并获得深圳市市场监督管理局核准。此外，华阳智造注销时已经完成税务注销登
39
北京大成律师事务所 律师工作报告
记并取得深圳市国家税务局、深圳市前海地方税务局分别出具的税务注销登记税
务事项通知书。
经核查，本所律师认为，华阳智造的注销履行了必要的法律程序，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
7. 华阳互联
经本所律师核查，华阳互联系依法设立并有效存续的有限责任公司，华阳互
联的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）华阳互联的设立
2015 年 6 月 3 日，华阳有限签署《深圳市华阳互联设计研究院有限公司章
程（一人有限公司）》。同日，深圳市市场监督管理局出具《商事主体审批告知
书》，核准登记设立华阳互联。
2015 年 6 月 3 日，深圳市市场监督管理局向华阳互联核发《企业法人营业
执照》（注册号为：440301113036260），载明住所为深圳市前海深港合作区前
湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书处有限公司），法定代表人
为唐崇武，企业类型为有限责任公司（法人独资）。
经核查，华阳互联的许可经营范围为“一般经营项目：从事信息技术、电子
产品、家用电器、建筑建材、机械设备的产品设计、技术开发、技术咨询、技术
转让及产品销售；投资科技型企业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法
律，行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）；
许可经营项目：教育培训；建筑工程设计及咨询”。
华阳互联设立时的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 华阳有限 5,000,000.00 100.00
合 计 5,000,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，华阳互联设立的程序、资格、条件和方式符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（2）华阳互联的股本演变
截至 2016 年 11 月 24 日，华阳互联的上述认缴出资已经由发行人以货币出
资方式实缴到位。
经核查，截至注销之日，华阳互联设立时的注册资本及股权结构未发生变化。
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北京大成律师事务所 律师工作报告
（3）华阳互联的注销
2017 年 4 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于注销全资子公司的议案》。根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 9 月 7 日出
具的《企业注销通知书》，华阳互联已经于 2017 年 9 月 7 日办理注销登记手续
并获得深圳市市场监督管理局核准。此外，华阳互联注销时已经完成税务注销登
记并取得深圳市国家税务局、深圳市前海地方税务局分别出具的税务注销登记税
务事项通知书。
经核查，本所律师认为，华阳互联的注销履行了必要的法律程序，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
8. 旺旺互联
经本所律师核查，旺旺互联系依法设立并有效存续的有限责任公司，旺旺互
联的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）旺旺互联的设立
2015 年 7 月 21 日，华阳有限签署《深圳市旺旺互联科技管理有限公司章程
（一人有限公司）》。
2015 年 7 月 22 日，深圳市市场监督管理局向旺旺互联核发《营业执照》（统
一社会信用代码为：91440300349679765L），载明住所为深圳市前海深港合作区
前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书处有限公司），法定代表
人为唐崇武，企业类型为有限责任公司（法人独资）。
经核查，旺旺互联的许可经营范围为“移动互联网技术开发与技术咨询；数
据库开发、数据库管理；计算机软硬件的研发与销售；企业信息化系统的技术开
发与集成；网络工程、自动化工程的技术咨询；计算机基础软件、应用软件的技
术开发、技术咨询；股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基
金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
旺旺互联设立时的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 华阳有限 10,000,000.00 100.00
合 计 10,000,000.00 100.00
41
北京大成律师事务所 律师工作报告
经核查，本所律师认为，旺旺互联设立的程序、资格、条件和方式符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（2）旺旺互联的股本演变
截至 2016 年 11 月 23 日，旺旺互联的上述认缴出资已经由发行人以货币出
资方式实缴到位。
经核查，截至注销之日，旺旺互联设立时的注册资本及股权结构未发生变化。
（3）旺旺互联的注销
2017 年 4 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于注销全资子公司的议案》。根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 9 月 11 日出
具的《企业注销通知书》，旺旺互联已经于 2017 年 9 月 11 日办理注销登记手续
并获得深圳市市场监督管理局核准。此外，旺旺互联注销时已经完成税务注销登
记并取得深圳市国家税务局、深圳市前海地方税务局分别出具的税务注销登记税
务事项通知书。
经核查，本所律师认为，旺旺互联的注销履行了必要的法律程序，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
9. 润阳智造
经本所律师核查，润阳智造系依法设立并有效存续的有限责任公司，润阳智
造的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）润阳智造的设立
2017 年 6 月 30 日，东莞市工商行政管理局向润阳智造核发《营业执照》（统
一社会信用代码为：91441900MA4WRCC50F）。该《营业执照》载明润阳智造
设立时的注册资本为 3,000 万元；住所为东莞市茶山镇超朗村超横路与生态大道
交汇处旁；法定代表人为唐崇武；企业类型为有限责任公司（中外合资）；经营
范围为“设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁
制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制
构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转
让和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”；营业期限为：2017 年 6 月 30 日至 2047 年 6 月 30 日。
润阳智造设立时的股权结构如下：
42
北京大成律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 发行人 15,300,000.00 51.00
2 华润水泥投资有限公司 14,700,000.00 49.00
合 计 30,000,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，润阳智造设立的程序、资格、条件和方式符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（2）润阳智造的股本演变
截至 2017 年 8 月 4 日，发行人已经以货币出资方式将其在润阳智造认缴的
注册资本实缴到位。
经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，润阳智造设立时的注册资本及
股权结构未发生变化。
10. 华阳造价
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，华阳造价现有董事会
成员为 7 人，其中，4 人为发行人代表，占华阳造价董事会成员多数。鉴于此，
发行人对华阳造价具有控制权，华阳造价为发行人具有控制权的子公司。华阳造
价系依法设立并有效存续的有限责任公司，华阳造价的设立及主要历史沿革情况
如下：
（1）华阳造价的设立
2003 年 11 月 12 日，深圳市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知
书》（【深圳市】名称预核内字[2003]第 0374182 号），同意预先核准储倩、陈
世兵、王平、王政宇、徐丽华及关秀梅拟投资设立的有限责任公司名称为：深圳
市华阳工程造价咨询有限责任公司。
2003 年 10 月 10 日，储倩、陈世兵、王平、王政宇、徐丽华及关秀梅签署
《深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司章程》。
根据深圳大信会计师事务所于 2003 年 11 月 12 日出具的《验资报告》（深
大信验字【2003】第 518 号），截至 2003 年 11 月 5 日，华阳造价收到股东投入
的注册资本 50 万元。
2003 年 10 月 16 日，深圳市建设局出具《关于新设立造价咨询单位申请资
质的批复》（深建复[2003]406 号），同意华阳造价资质等级为造价咨询乙级。
2003 年 11 月 20 日，深圳市工商行政管理局向华阳造价核发《企业法人营
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北京大成律师事务所 律师工作报告
业执照》（注册号为：4403012127204），载明注册资本为 50 万元（实收资本
50 万元）；住所为深圳市福田区泰然六路苍松大厦南座 6 楼 17 号；法定代表人
为储倩；企业类型为有限责任公司；经营范围为“造价咨询乙级（凭《工程造价
咨询单位资质证书》经营）”；营业期限自 2003 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月
20 日。
深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 储倩 150,000.00 30.00
2 关秀梅 150,000.00 30.00
3 陈世兵 75,000.00 15.00
4 徐丽华 50,000.00 10.00
5 王政宇 50,000.00 10.00
6 王平 25,000.00 5.00
合 计 500,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司设立的程序、
资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（2）华阳造价的股本演变
○第一次增资
2005 年 8 月 15 日，华阳造价召开股东会并作出决议，同意华阳造价的注册
资本由 50 万元增加至 200 万元，新增注册资本由各股东按各自所持华阳造价股
权比例认缴。
根据深圳张道光会计师事务所于 2005 年 8 月 16 日出具的《验资报告》（道
光【2005】验字第 206 号），截至 2005 年 8 月 11 日，深圳市华阳工程造价咨询
有限责任公司收到其股东缴纳的新增注册资本 150 万元。
深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司就本次增资事宜办理了工商变更登
记。本次增资后，深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 储倩 600,000.00 30.00
2 关秀梅 600,000.00 30.00
3 陈世兵 300,000.00 15.00
4 徐丽华 200,000.00 10.00
44
北京大成律师事务所 律师工作报告
5 王政宇 200,000.00 10.00
6 王平 100,000.00 5.00
合 计 2,000,000.00 100.00
○第一次股权转让
2005 年 8 月 15 日，深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司全体股东召开股
东会并作出变更公司名称的决议，同意将深圳市华阳工程造价咨询有限责任公司
名称变更为深圳市华阳国际工程造价咨询有限公司。
2007 年 12 月 1 日，华阳造价作出《股东会关于股权变更的决议》，同意储
倩将其持有华阳造价的 3%股权以 6 万元对价转让给王斌；同意储倩将其持有华
阳造价的 27%股权以 54 万元对价转让给徐华芳；同意关秀梅将其持有华阳造价
的 3%股权以 6 万元对价转让给王斌；同意徐丽华将其持有华阳造价的 10%股权
以 20 万元对价转让给王政宇；同意王平将其持有华阳造价的 2.5%股权以 5 万元
对价转让给王家汉；同意陈世兵将其持有华阳造价的 1.5%股权以 3 万元对价转
让给王斌；同意王平将其持有华阳造价的 2.5%股权以 5 万元对价转让给王斌。
2008 年 1 月 3 日，上述转让方与受让方分别签订股权转让协议书，并经深
圳市福田区公证处出具之《公证书》予以公证。
华阳造价就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，华阳
造价的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 徐华芳 540,000.00 27.00
2 关秀梅 540,000.00 27.00
3 王政宇 400,000.00 20.00
4 陈世兵 270,000.00 13.50
5 王斌 200,000.00 10.00
6 王家汉 50,000.00 2.50
合 计 2,000,000.00 100.00
○第二次股权转让
2015 年 2 月 4 日，华阳造价作出《股东会关于股权变更的决议》，同意王斌
将其持有华阳造价的 10%股权以 20 万元对价转让给徐华芳。
2015 年 2 月 9 日，王斌与徐华芳签订股权转让协议书，并经广东省深圳市
福田公证处于 2015 年 2 月 10 日出具之《公证书》（【2015】深福证字第 3930 号）
45
北京大成律师事务所 律师工作报告
予以公证。
华阳造价就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，华阳
造价的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 徐华芳 740,000.00 37.00
2 关秀梅 540,000.00 27.00
3 王政宇 400,000.00 20.00
4 陈世兵 270,000.00 13.50
5 王家汉 50,000.00 2.50
合 计 2,000,000.00 100.00
○4 第三次股权转让
2015 年 6 月 10 日，华阳造价作出《股东会关于股权变更的决议》，同意徐
华芳将其持有华阳造价的 37%股权以 2,348,366.68 元对价转让给华阳有限。
2015 年 6 月 26 日，徐华芳与华阳有限签订股权转让协议书，并经前海股权
交易中心（深圳）有限公司于 2015 年 6 月 26 日出具之《股权转让见证书》
（QHJZ20150626012495）予以见证。
华阳造价就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，华阳
造价的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 华阳有限 740,000.00 37.00
2 关秀梅 540,000.00 27.00
3 王政宇 400,000.00 20.00
4 陈世兵 270,000.00 13.50
5 王家汉 50,000.00 2.50
合 计 2,000,000.00 100.00
○5 第二次增资
2016 年 10 月 20 日，华阳造价召开股东会并作出决议，同意华阳造价的注
册资本由 200 万元增加至 500 万元，新增注册资本由各股东按各自所持华阳造价
股权比例认缴。
华阳造价就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，华阳造价的股
权结构如下：
46
北京大成律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 发行人 1,850,000.00 37.00
2 关秀梅 1,350,000.00 27.00
3 王政宇 1,000,000.00 20.00
4 陈世兵 675,000.00 13.50
5 王家汉 125,000.00 2.50
合 计 5,000,000.00 100.00
○6 第四次股权转让
2017 年 1 月 5 日，华阳造价作出《股东会关于股权变更的决议》，同意王家
汉将其持有华阳造价的 2.5%的股权以 5 万元对价转让给王政宇，同时将其应履
行的出资义务转让给王政宇。
2017 年 1 月 9 日，王家汉与王政宇签订股权转让协议书，并经广东省深圳
市福田公证处于 2017 年 1 月 9 日出具之《公证书》（【2017】深福证字第 1908 号）
予以公证。
华阳造价就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，华阳
造价的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 发行人 1,850,000.00 37.00
2 关秀梅 1,350,000.00 27.00
3 王政宇 1,125,000.00 22.50
4 陈世兵 675,000.00 13.50
合 计 5,000,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，华阳造价的上述增资及股权转让行为履行了必要的
法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（3）华阳造价的分公司
经本所律师审阅华阳造价长沙分公司的工商资料，其主要历史沿革情况如
下：
2012 年 9 月 12 日，华阳造价设立华阳造价长沙分公司。根据长沙市市工商
行政管理局雨花分局于 2017 年 4 月 21 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91430111053878677E），华阳造价长沙分公司营业场所为长沙市雨花区车站
南路 188 号 3 楼；负责人为杨平；经营范围：在总公司经营范围内联系业务（不
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北京大成律师事务所 律师工作报告
含前置审批和许可项目，涉及行政许可的，凭许可证经营）。
11. 现代营造
经本所律师核查，现代营造系依法设立并有效存续的有限责任公司，现代营
造的设立及主要历史沿革情况如下：
（1）现代营造的设立
2011 年 12 月 13 日，深圳市市场监督管理局出具《名称预先核准通知书》
（[2011]第 80363115 号），同意预先核准谷明旺、金波峰拟投资设立的有限责
任公司名称为：深圳市现代营造科技有限公司。
2011 年 12 月 16 日，谷明旺、金波峰签署《深圳市现代营造科技有限公司
章程》。同日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2011]第 3981701
号），准予登记设立现代营造。
2011 年 12 月 16 日，深圳市市场监督管理局向现代营造核发《企业法人营
业执照》（注册号为：440301105903705），载明注册资本为 100 万元；住所为
深圳市福田区彩田路西红荔路南中银花园办公楼 B 栋 5F；法定代表人为谷明旺；
企业类型为有限责任公司；经营范围为“预制混凝土工程技术开发；预制装配式
建筑工程的方案优化设计（以上须取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经
营）；建筑材料、建筑设备、建筑模具销售及其它国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。营业期限自 2011 年 12 月
16 日至 2021 年 12 月 16 日。
现代营造设立时的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 谷明旺 700,000.00 70.00
2 金波峰 300,000.00 30.00
合 计 1,000,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，现代营造设立的程序、资格、条件和方式符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
（2）现代营造的股本演变
○1 第一次增资
2014 年 12 月 2 日，现代营造召开股东会并作出决议，同意现代营造注册资
本由 100 万元增加至 151.5 万元，新增注册资本由华阳有限认缴。
48
北京大成律师事务所 律师工作报告
现代营造就增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，现代营造的股权结
构如下：
序号 股东名称（姓名） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 谷明旺 700,000.00 46.20
2 华阳有限 515,000.00 34.00
3 金波峰 300,000.00 19.80
合 计 1,515,000.00 100.00
○2 第二次增资
2017 年 5 月 4 日，现代营造召开股东会并作出决议，同意现代营造注册资
本由 151.5 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本由各股东按持股比例认缴。
现代营造就增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，现代营造的股权结
构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 谷明旺 4,260,000.00 46.20
2 华阳有限 3,400,000.00 34.00
3 金波峰 1,980,000.00 19.80
合 计 10,000,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，现代营造的上述增资行为履行了必要的法律程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师对主要职能
部门进行走访，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的职能部门，拥有必
要的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人拥有独立完整的生产、供应、销
售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，发行人独立地对外签署合
同，独立开展业务服务；发行人具有面向市场的自主经营能力。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。
49
北京大成律师事务所 律师工作报告
（二）发行人资产的独立完整性
经核查发行人提供的资产清单、房地产所有权证、商标注册证、专利证书、
主要设备的购买合同及付款凭证等产权资料，并经本所律师现场核查，发行人合
法拥有与业务经营有关的注册商标、专利、著作权、机器设备的所有权或使用权，
具有独立的与生产经营有关的采购系统和业务服务销售系统。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人及相关人员的确认并经本所经办律师核查，发行人的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，及基于本所经办律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，
发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员，设置了总裁办、法务部、证券投资部、建筑产
品研究院、创作与技术中心、市场品牌推广中心、经营管理中心、运营管理中心、
财务管理中心、人力资源管理中心、信息管理中心、知识管理中心、EPC 事业部、
50
北京大成律师事务所 律师工作报告
审计中心、国际部、都市部、公建部、结构部、机电部、室内设计部、总图室等
职能部门和业务部门。根据发行人的书面确认及本所经办律师核查，发行人目前
拥有独立、完整的组织管理及经营管理机构，发行人独立行使经营管理职权，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的机构独立。
（六）发行人业务的独立性
根据发行人现行有效《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》及发行人
的书面说明，发行人的主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括
建筑设计、造价咨询、工程总承包等业务。公司致力于发展成为以设计研发为龙
头，以装配式建筑和 BIM 为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。根据发
行人所取得的批准或证书及发行人的确认，并经本所经办律师核查，发行人独立
从事其《营业执照》所核定经营范围内的业务，其业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的业务独立。
（七）有关发行人独立性的其他重大事项
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存在影响
其独立性的严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不
存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发行人的股东及持股结构
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人有58名股东，其中包括42名自然
人股东，16名法人、合伙企业和其他类型股东。持有发行人5%以上股份的股东
为唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天和金石灏汭。发行人股东及持股结构如
51
北京大成律师事务所 律师工作报告
下：
股东名称（姓名） 持股数（股） 持股比例（%）
唐崇武 51,750,000 35.20
徐华芳 27,810,000 18.92
华阳旭日 18,000,000 12.24
华阳中天 15,800,000 10.75
金石灏汭 7,500,000 5.10
赢悦投资 7,150,000 4.86
田晓秋 3,550,000 2.41
薛升伟 2,420,000 1.65
汪莉 2,100,000 1.43
邹展宇 1,880,000 1.28
袁源 1,500,000 1.02
中信证券股份有限公司 1,490,000 1.01
江泓 1,090,000 0.74
朱行福 1,000,000 0.68
龙玉峰 800,000 0.54
张琳 500,000 0.34
伍洋 440,000 0.30
陈静 400,000 0.27
萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙） 400,000 0.27
深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙） 400,000 0.27
其他 38 名股东 1,020,000 0.69
合计 147,000,000 100.00
（二）发起人
根据《深圳市华阳国际工程设计有限公司整体变更为深圳市华阳国际工程设
计股份有限公司（筹）的发起人协议》，华阳有限整体变更为股份有限公司时，
共有 13 位发起人，具体情况如下：
1. 唐崇武先生，中国公民，无境外永久居留权。唐崇武先生的居民身份证
号码为 31010419670716****，住所为广东省深圳市益田南路。唐崇武先生具有
完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人
52
北京大成律师事务所 律师工作报告
资格的规定。截至本《律师工作报告》出具之日，唐崇武先生直接持有发行人
5,175 万股，持股比例为 35.2042%。
2. 徐华芳女士，中国公民，无境外永久居留权。徐华芳女士的居民身份证
号码为 13040219370226****，住所为广东省深圳市益田南路。徐华芳女士具有
完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人
资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，徐华芳女士持有发行人 2,781 万
股，持股比例为 18.9184%。
3. 华阳旭日，统一社会信用代码为 91440300342718047J；成立日期为 2015
年 6 月 4 日；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人为深圳市华阳国际资产管理有限
公司（委派代表：唐崇武）；企业类型为有限合伙。截至本《律师工作报告》出
具日，华阳旭日持有发行人 1,800 万股，持股比例为 12.2449％。
截至本《律师工作报告》出具日，华阳旭日的合伙人情况如下：
合伙人名称
序号 认缴金额（元） 所持合伙企业财产份额 在公司担任职务
（姓名）
深圳市华阳
1 国际资产管 11,825,000.00 26.28% -
理有限公司
2 田晓秋 7,650,000.00 17.00% 副总经理
3 唐崇武 7,037,500.00 15.64% 董事长、总经理
4 薛升伟 3,525,000.00 7.83% 副总经理
5 江泓 3,200,000.00 7.11% 监事
6 符润红 1,000,000.00 2.22% 执行总建筑师
7 关健斌 1,000,000.00 2.22% 广州分公司副总经理
8 陈静 1,000,000.00 2.22% 审计中心总经理
9 唐志华 1,000,000.00 2.22% 副总经理
10 郑洲 875,000.00 1.94% 广州分公司设计总监
11 孔辉 750,000.00 1.66% 国际部总经理
12 张学民 750,000.00 1.66% 结构副总工程师
13 张德龙 750,000.00 1.66% 结构副总工程师
副总建筑师、国际部副
14 古锐 500,000.00 1.11%
总监
广州分公司建筑一部总
15 余煜昕 500,000.00 1.11%
监
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北京大成律师事务所 律师工作报告
合伙人名称
序号 认缴金额（元） 所持合伙企业财产份额 在公司担任职务
（姓名）
16 李炎斌 500,000.00 1.11% 机电总工程师
17 吴昱 375,000.00 0.83% 公建部副总建筑师
18 程华群 375,000.00 0.83% 结构副总工程师
广州分公司结构副总工
19 余细君 375,000.00 0.83%
程师、结构部总监
广州分公司建筑二部总
20 王博 375,000.00 0.83%
监
电气副总工程师、机电
21 陈娟 250,000.00 0.56%
部副总监
22 张定云 200,000.00 0.44% 机电部电气副总工程师
23 何梅兰 200,000.00 0.44% 主任建筑师
24 郑攀登 200,000.00 0.44% 都市部设计副总监
25 郭立峰 125,000.00 0.28% 主任工程师
26 张胜 125,000.00 0.28% 主任建筑师
都市部副总监、都市部
27 李天骄 125,000.00 0.28%
设计总监
28 王健君 125,000.00 0.28% 主任建筑师
29 徐锦 125,000.00 0.28% 主任工程师
30 陆秋风 100,000.00 0.22% 主任工程师
31 李伟 62,500.00 0.14% 公建部设计副总监
合计 45,000,000.00 100.00% -
4. 华阳中天，统一社会信用代码：91440300342610597P；成立日期为 2015
年 6 月 2 日；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人为深圳市华阳国际资产管理有限
公司（委派代表：唐崇武）；企业类型为有限合伙。截至本《律师工作报告》出
具日，华阳中天持有发行人 1,580 万股，持股比例为 10.7483％。
截至本《律师工作报告》出具日，华阳中天的合伙人情况如下：
合伙人名称
序号 认缴金额（元） 所持合伙企业财产份额 在公司担任职务
（姓名）
深圳市华阳
1 国际资产管 11,775,000.00 29.81% -
理有限公司
2 邹展宇 4,700,000.00 11.90% 董事、副总经理
3 袁源 3,750,000.00 9.49% 董事、副总经理
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北京大成律师事务所 律师工作报告
合伙人名称
序号 认缴金额（元） 所持合伙企业财产份额 在公司担任职务
（姓名）
4 张琳 3,750,000.00 9.49% 副总经理
5 唐崇武 2,900,000.00 7.34% 董事长、总经理
6 朱行福 2,675,000.00 6.77% 广州分公司总经理
建筑产业化公司总经
7 龙玉峰 1,750,000.00 4.43% 理、润阳智造董事、总
经理
董事、董事会秘书、财
8 徐清平 1,500,000.00 3.80%
务总监
9 王格 750,000.00 1.90% 都市部总经理
产业化公司副总经理兼
10 丁宏 750,000.00 1.90% 设计副总监、研发中心
总经理
产业化公司副总经理兼
11 赵晓龙 750,000.00 1.90%
副总工程师
运营管理中心总监、公
12 吕柱 750,000.00 1.90%
建部总经理
13 严明 625,000.00 1.58% 品牌总监、人力总监
14 王春才 500,000.00 1.27% 主任建筑师
15 李勇 500,000.00 1.27% 总图规划师
16 徐洪 500,000.00 1.27% 副总工程师
暖通副总工程师、机电
17 赵伟 500,000.00 1.27%
部总经理
广州分公司执行总建筑
18 蔡少静 500,000.00 1.27%
师
19 徐广毅 250,000.00 0.63% 广州分公司副总经理
20 庄少秋 200,000.00 0.51% 监事、运营部经理
21 赵卫国 125,000.00 0.32% 总图室设计副总监
合计 39,500,000.00 100.00% -
5. 田晓秋先生，中国公民，具有澳大利亚永久居留权。田晓秋先生的居民
身份证号码为 52010219761027****，住所为广东省深圳市南山区石洲中路。田
晓秋先生具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有
限公司发起人资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，田晓秋先生直接持
有发行人 355 万股，持股比例为 2.4150%。
6. 薛升伟先生，中国公民，具有美国永久居留权。薛升伟先生的居民身份
证号码为 35050019730617****，住所为广东省深圳市福田区市花路。薛升伟先
55
北京大成律师事务所 律师工作报告
生具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司
发起人资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，薛升伟先生直接持有发行
人 242 万股，持股比例为 1.6463%。
7. 邹展宇先生，中国公民，无境外永久居留权。邹展宇先生的居民身份证
号码为 44120219750928****，住所为广东省广州市海珠区滨江东路。邹展宇先
生具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司
发起人资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，邹展宇先生直接持有发行
人 188 万股，持股比例为 1.2789%。
8. 袁源先生，中国公民，无境外永久居留权。袁源先生的居民身份证号码
为 44030119710331****，住所为广东省深圳市福田区益田村。袁源先生具有完
全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资
格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，袁源先生直接持有发行人 150 万股，
持股比例为 1.0204%。
9. 江泓先生，中国公民，无境外永久居留权。江泓先生的居民身份证号码
为 44052119750812****，住所为广东省广州市天河区翠景街。江泓先生具有完
全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资
格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，江泓先生直接持有发行人 109 万股，
持股比例为 0.7415%。
10. 朱行福先生，中国公民，无境外永久居留权。朱行福先生的居民身份证
号码为 46002219741108****，住所为广东省广州市天河区亿豪东街。朱行福先
生具有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司
发起人资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，朱行福先生直接持有发行
人 100 万股，持股比例为 0.6803%。
11. 龙玉峰先生，中国公民，无境外永久居留权。龙玉峰先生的居民身份证
号码为 43042619810813****，住所为湖南省株洲市天元区。龙玉峰先生具有完
全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人资
格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，龙玉峰先生直接持有发行人 80 万
股，持股比例为 0.5442%。
12. 张琳先生，中国公民，无境外永久居留权。张琳先生的居民身份证号码
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北京大成律师事务所 律师工作报告
为 13040219700825****，住所为广东省深圳市福田区新洲二街。张琳先生具有
完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起人
资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，张琳先生直接持有发行人 50 万
股，持股比例为 0.3401%。
13. 陈静女士，中国公民，无境外永久居留权。陈静女士的居民身份证号码
为 36232119741023****，住所为广东省深圳市南山区高新南环路。陈静女士具
有完全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于股份有限公司发起
人资格的规定。截至本《律师工作报告》出具日，陈静女士直接持有发行人 40
万股，持股比例为 0.2721%。
经查看发起人中的合伙企业的工商登记资料及自然人的履历，发行人的 11
名自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自
然人；发行人的 2 名合伙企业发起人均合法设立且有效存续。
（三）其他股东
1. 法人、合伙企业和其他类型的股东
（1）金石灏汭
金石灏汭，统一社会信用代码为 913702120572717765；成立日期为 2012 年
12 月 4 日；住所为青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104；法定代表人为王丽平；
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。截至本《律师工作
报告》出具之日，金石灏汭持有发行人 750 万股，持股比例为 5.1020％。
截至本《律师工作报告》出具之日，金石灏汭的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 金石投资有限公司 805,000,000.00 100.00
合 计 805,000,000.00 100.00
（2）赢悦投资
赢悦投资，统一社会信用代码为 915401953214056071；成立日期为 2015 年
6 月 2 日；住所为拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14 楼；法定代表人为黄海；企业类
型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。截至本《律师工作报告》
出具之日，赢悦投资持有发行人 715 万股，持股比例为 4.8639％。
截至本《律师工作报告》出具之日，赢悦投资的股权结构如下：
57
北京大成律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 保利房地产（集团）股份有限公司 100,000,000.00 100.00
合 计 100,000,000.00 100.00
（3）中信证券
中信证券，统一社会信用代码为 914403001017814402；成立日期为 1995 年
10 月 25 日；住所为广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北
座；法定代表人为张佑君；企业类型为股份有限公司（上市）。截至本《律师工
作报告》出具之日，中信证券持有发行人 149 万股，持股比例为 1.0136％。
中信证券为在上海证券交易所和香港联合交易所上市的上市公司。根据中信
证券公开披露的 2017 年半年度报告，中信证券前十大股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 出资比例（%）
1 香港中央结算（代理人）有限公司 2,277,321,318 18.79
2 中国中信有限公司 1,999,695,746 16.50
3 中国证券金融股份有限公司 601,933,007 4.97
中国人寿保险股份有限公司—传统—普通
4 310,054,938 2.56
保险产品—005L—CT001 沪
5 中央汇金资产管理有限责任公司 198,709,100 1.64
6 香港中央结算有限公司 121,689,954 1.00
7 中国运载火箭技术研究院 106,478,308 0.88
中国银行股份有限公司—招商中证全指证
8 105,073,593 0.87
券公司指数分级证券投资基金
博时基金—农业银行—博时中证金融资产
9 104,950,500 0.87
管理计划
易方达基金—农业银行—易方达中证金融
10 104,950,500 0.87
资产管理计划
大成基金—农业银行—大成中证金融资产
11 104,950,500 0.87
管理计划
嘉实基金—农业银行—嘉实中证金融资产
12 104,950,500 0.87
管理计划
广发基金—农业银行—广发中证金融资产
13 104,950,500 0.87
管理计划
中欧基金—农业银行—中欧中证金融资产
14 104,950,500 0.87
管理计划
华夏基金—农业银行—华夏中证金融资产
15 104,950,500 0.87
管理计划
银华基金—农业银行—银华中证金融资产
16 104,950,500 0.87
管理计划
17 南方基金—农业银行—南方中证金融资产 104,950,500 0.87
58
北京大成律师事务所 律师工作报告
管理计划
工银瑞信基金—农业银行—工银瑞信中证
18 104,950,500 0.87
金融资产管理计划
（4）萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）
萍 乡 市 勤 道 汇 盛 股 权 投 资 基 金 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91360301MA35HL4TXG；成立日期为 2016 年 5 月 5 日；住所为江西省萍乡市萍
乡经济技术开发区经贸大厦附 3 楼；执行事务合伙人为萍乡市勤道投资管理合伙
企业（有限合伙）（委派代表王志妮）；企业类型为有限合伙企业。截至本《律师
工作报告》出具之日，萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）持有发行人
40 万股，持股比例为 0.2721％。
截至本《律师工作报告》出具之日，萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合
伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人属性
萍乡市勤道投资管理
1 3,000,000.00 4.2674 普通合伙人
合伙企业（有限合伙）
萍乡市汇盛工业投资
2 25,000,000.00 35.5619 有限合伙人
管理有限公司
广州市祥和投资有限
3 17,000,000.00 24.1821 有限合伙人
公司
萍乡市国有资产经营
4 10,000,000.00 14.2248 有限合伙人
有限责任公司
5 罗仁章 3,500,000.00 4.9787 有限合伙人
6 彭炳乾 3,300,000.00 4.6942 有限合伙人
7 卢振宇 2,000,000.00 2.8450 有限合伙人
8 朱颖 2,000,000.00 2.8450 有限合伙人
9 孙伟琦 1,300,000.00 1.8492 有限合伙人
10 邹福军 1,200,000.00 1.7070 有限合伙人
11 杜仙 1,000,000.00 1.4225 有限合伙人
12 邱丽萍 1,000,000.00 1.4225 有限合伙人
合计 70,300,000.00 100.00 --
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方
网站关于“私募基金公示”栏目内核查，萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合
伙）属于私募投资基金，其基金编码为 SK9203；萍乡市勤道汇盛股权投资基金
（有限合伙）的基金管理人为深圳市勤道资本管理有限公司（私募基金管理人登
59
北京大成律师事务所 律师工作报告
记编号：P1022162）。
萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）及其基金管理人均已经按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序。
（5）深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）
深 圳 市 勤 道 聚 鑫 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300MA5DE9D52L；成立日期为 2016 年 6 月 8 日；住所为深圳市福田区福
田街道民田路 178 号华融大厦 2204；执行事务合伙人为深圳市勤道资本管理有
限公司（委派代表王志妮）；企业类型为有限合伙企业。截至本《律师工作报告》
出具之日，萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）持有发行人 40 万股，持
股比例为 0.2721％。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合
伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人属性
深圳市勤道资本管理有
1 1,180,000.00 1.4937 普通合伙人
限公司
湖南轻盐创业投资管理
2 20,000,000.00 25.3165 有限合伙人
有限公司
3 蔡芳 10,000,000.00 12.6582 有限合伙人
4 骆海善 10,000,000.00 12.6582 有限合伙人
5 连碧芬 8,000,000.00 10.1266 有限合伙人
6 赵锦海 8,000,000.00 10.1266 有限合伙人
7 王海霞 5,000,000.00 6.3291 有限合伙人
8 杨建华 3,000,000.00 3.7975 有限合伙人
9 秦寄成 2,000,000.00 2.5316 有限合伙人
10 陈俊龙 2,000,000.00 2.5316 有限合伙人
11 赵泽龙 2,000,000.00 2.5316 有限合伙人
12 孙俊 1,820,000.00 2.3038 有限合伙人
13 唐桑兰 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
14 值琳 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
15 杨宣华 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
16 张希林 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
17 杨赞东 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
60
北京大成律师事务所 律师工作报告
18 李采莲 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
合计 79,000,000.00 100.00 --
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方
网站关于“私募基金公示”栏目内核查，深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合
伙）属于私募投资基金，其基金编码为 SN0520；深圳市勤道聚鑫投资合伙企业
（有限合伙）的基金管理人为深圳市勤道资本管理有限公司（私募基金管理人登
记编号：P1022162）。
深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人均已经按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序。
（6）联讯证券股份有限公司
联讯证券股份有限公司，统一社会信用代码为 914413001959762729；成立
日期为 1988 年 6 月 23 日；住所为广东省惠州市江北东江三路 55 号广播电视新
闻中心西面一层大堂和三、四层；法定代表人为徐刚；企业类型为股份有限公司
（非上市）。截至本《律师工作报告》出具之日，联讯证券股份有限公司持有发
行人 18.3 万股，持股比例为 0.1245％。
联讯证券股份有限公司系在股转系统挂牌公司，根据联讯证券股份有限公司
公开披露的 2017 半年度报告，联讯证券股份有限公司前十大股东及持股比例情
况如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 出资比例（%）
1 昆山中联综合开发有限公司 493,874,336 15.80
2 海口美兰国际机场有限责任公司 469,958,522 15.03
3 大新华航空有限公司 158,551,959 5.07
4 北京银都新天地科技有限公司 145,891,577 4.67
5 北京银利创佳投资有限公司 134,609,809 4.31
6 广东粤财投资控股有限公司 117,604,526 3.76
7 渤海金控投资股份有限公司 111,650,000 3.57
珠海横琴瑞丰聚源股权投资合伙企业（有
8 91,784,809 2.94
限合伙）
9 北京物华盈智科贸有限公司 75,439,400 2.41
10 管霭霞 51,000,000 1.63
（7）匹克投资趋势 1 号
61
北京大成律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方
网站关于“私募基金公示”栏目内核查，匹克投资趋势 1 号属于契约型私募投资
基金，其基金编码为 SD7019；匹克投资趋势 1 号的基金管理人为福建匹克投资
管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1003136），托管人为国泰君安证券
股份有限公司。截至本《律师工作报告》出具之日，匹克投资趋势 1 号持有发行
人 14.1 万股，持股比例为 0.0959％。
根据福建匹克投资管理有限公司于 2017 年 11 月 13 日出具的书面确认，匹
克投资趋势 1 号基金份额持有人情况如下：
序号 名称（姓名） 类型 份额比例（%）
1 张惠琼 个人 9.09
2 福建匹克投资管理有限公司 机构 8.95
3 彭建强 个人 8.91
4 吴冰蕊 个人 8.91
5 梁彬彬 个人 8.91
6 陈战胜 个人 6.24
7 叶晓东 个人 4.46
8 陈少曼 个人 3.57
9 梁勇 个人 3.57
10 吴卉元 个人 3.57
11 吴赞刚 个人 3.54
12 徐静云 个人 3.21
13 陈丽娜 个人 2.14
14 魏群泽 个人 1.78
15 郑奇枫 个人 1.78
16 魏群超 个人 1.78
17 庄强 个人 1.78
18 陈君鼎 个人 1.78
19 张永哲 个人 1.78
20 叶建珠 个人 1.78
21 王育民 个人 1.78
22 陈海晖 个人 1.78
23 蔡冬冬 个人 1.78
24 吴婷婷 个人 1.78
62
北京大成律师事务所 律师工作报告
25 洪长生 个人 1.78
26 王福辉 个人 1.78
27 卢文志 个人 1.77
合计 100.00
福建匹克投资管理有限公司，统一社会信用代码为 91350503666864577G；
成立日期为 2007 年 3 月 12 日；住所为福建省泉州市丰泽区东海街道宝山后坑
239 号 A2 幢；法定代表人为许志谦；企业类型为有限责任公司（自然人投资或
控股的法人独资）。
截至本《律师工作报告》出具之日，福建匹克投资管理有限公司的股权结构
如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 福建匹克投资集团股份有限公司 50,000,000.00 100.00
合 计 50,000,000.00 100.00
经核查，匹克投资趋势 1 号及其基金管理人均已经按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规的规定履行了登记备案程序。
（8）深圳市晟大投资有限公司
深圳市晟大投资有限公司，统一社会信用代码为 914403007904669044；成
立日期为 2006 年 6 月 21 日；住所为深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7008 号
阳光高尔夫大厦 2510；法定代表人为李巍；企业类型为有限责任公司。截至本
《律师工作报告》出具之日，深圳市晟大投资有限公司持有发行人 10 万股，持
股比例为 0.0680％。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市晟大投资有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 深圳市广聚泰和投资有限公司 25,000,000.00 50.00
2 深圳市永兴泰瑞投资有限公司 25,000,000.00 50.00
合 计 50,000,000.00 100.00
（9）武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）
武 汉 高 飞 上 金 创 业 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91420100MA4KRJJL4K；成立日期为 2017 年 03 月 10 日；住所为武汉经济技术
63
北京大成律师事务所 律师工作报告
开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区 B1045 号；执行事
务合伙人为深圳市高上资本管理有限公司（委派代表陈建群）；企业类型为有限
合伙企业。截至本《律师工作报告》出具之日，武汉高飞上金创业投资合伙企业
（有限合伙）持有发行人 7.5 万股，持股比例为 0.0510％。
截至本《律师工作报告》出具之日，武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限
合伙）的合伙人信息如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人属性
深圳市高上资本管理有
1 3,200,000.00 8.00 普通合伙人
限公司
2 林文伟 24,000,000.00 60.00 有限合伙人
3 赵思养 8,000,000.00 20.00 有限合伙人
4 江文君 4,800,000.00 12.00 有限合伙人
合计 40,000,000.00 100.00 --
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方
网站关于“私募基金公示”栏目内核查，武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限
合伙）属于私募投资基金，其基金编码为 SS8422；武汉高飞上金创业投资合伙
企业（有限合伙）的基金管理人为深圳市高上资本管理有限公司（私募基金管理
人登记编号：P1030707）。
武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人均已经按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序。
（10）中惠融通金融服务（深圳）有限公司
中惠融通金融服务（深圳）有限公司，统一社会信用代码为
91440300359885511R；成立日期为 2016 年 1 月 13 日；住所为深圳市前海深港合
作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表
人为周莉；企业类型为有限责任公司（法人独资）。截至本《律师工作报告》出
具之日，中惠融通金融服务（深圳）有限公司持有发行人 2.1 万股，持股比例为
0.0143％。
截至本《律师工作报告》出具之日，中惠融通金融服务（深圳）有限公司的
股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
64
北京大成律师事务所 律师工作报告
1 中惠金融控股（深圳）有限公司 10,000,000.00 100.00
合 计 10,000,000.00 100.00
（11）合力量创起航 1 号量化投资基金
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方
网站关于“私募基金公示”栏目内核查，合力量创起航 1 号量化投资基金属于契
约型私募投资基金，其基金编码为 SL8402；合力量创起航 1 号量化投资基金的
基金管理人为深圳市前海合之力量创投资管理有限公司（私募基金管理人登记编
号：P1032081），托管人为中信证券股份有限公司。截至本《律师工作报告》出
具之日，合力量创起航 1 号量化投资基金持有发行人 1.1 万股，持股比例为
0.0075％。
根据深圳市前海合之力量创投资管理有限公司出具的基金持有人名册，截至
2017 年 10 月 24 日合力量创起航 1 号量化投资基金份额持有人情况如下：
序号 名称（姓名） 类型 持有份额
1 骆俊 个人 27,093,339.50
2 王萌 个人 19,744,284.96
3 骆杰 个人 10,575,343.38
4 骆帅 个人 4,942,766.14
5 王雪杉 个人 1,000,009.72
6 蒋丹阳 个人 1,534,919.42
7 赵征宇 个人 1,250,000.00
8 李晶晶 个人 654,878.85
9 喻俊涵 个人 589,622.64
10 王伟男 个人 576,368.88
合计 67,961,533.49
深圳市前海合之力量创投资管理有限公司，统一社会信用代码为
91440300MA5D9Q7X21；成立日期为 2016 年 3 月 31 日；住所为深圳市前海深
港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定
代表人为骆俊；企业类型为有限责任公司。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市前海合之力量创投资管理有限公
司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 深圳量创投资管理有限公司 4,250,000.00 85.00
65
北京大成律师事务所 律师工作报告
2 上海合之力投资管理有限公司 750,000.00 15.00
合 计 5,000,000.00 100.00
经核查，合力量创起航 1 号量化投资基金及其基金管理人均已经按照《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序。
（12）珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）
珠 海 市 诚 隆 飞 越 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400MA4W603B52；成立日期为 2017 年 1 月 16 日；住所为珠海市横琴新
区宝华路 6 号 105 室-25236（集中办公区）；企业类型为有限合伙企业。截至本
《律师工作报告》出具之日，珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）持有发
行人 0.5 万股，持股比例为 0.0034％。
截至本《律师工作报告》出具之日，珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合
伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 深圳市诚隆投资股份有限公司 5,500,000.00 22.92
2 亓月钢 5,000,000.00 20.83
3 杨金文 3,000,000.00 12.50
4 符文静 3,000,000.00 12.50
5 史宝庆 2,800,000.00 11.67
6 史宝栋 2,200,000.00 9.17
7 高登国 1,500,000.00 6.25
8 李爱丽 1,000,000.00 4.17
合计 24,000,000.00 100.00
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方
网站关于“私募基金公示”栏目内核查，珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合
伙）属于私募投资基金，其基金编码为 SR8588；珠海市诚隆飞越投资合伙企业
（有限合伙）的基金管理人为深圳市诚道天华投资管理有限公司（私募基金管理
人登记编号：P1001898）。
珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人均已经按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序。
66
北京大成律师事务所 律师工作报告
（13）深圳金脉资产管理有限公司
深圳金脉资产管理有限公司，统一社会信用代码为 914403000671935568；
成立日期为 2013 年 4 月 16 日；住所为深圳市宝安区西乡街道流塘社区流塘路
26 号国雄楼 1 栋 2 楼西；法定代表人为赵锋；企业类型为有限责任公司。截至
本《律师工作报告》出具之日，深圳金脉资产管理有限公司持有发行人 0.1 万股，
持股比例为 0.0007％。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳金脉资产管理有限公司的股权结构
如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 赵锋 6,000,000.00 60.00
2 陈淦宝 4,000,000.00 40.00
合 计 10,000,000.00 100.00
（14）久久益新三板转板精选 30 指数基金
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方
网站关于“私募基金公示”栏目内核查，久久益新三板转板精选 30 指数基金属
于契约型私募投资基金，其基金编码为 SE3101；久久益新三板转板精选 30 指数
基金的基金管理人为深圳久久益资产管理有限公司（私募基金管理人登记编号：
P1002482），托管人为国信证券股份有限公司。截至本《律师工作报告》出具之
日，久久益新三板转板精选 30 指数基金持有发行人 0.1 万股，持股比例为
0.0007％。
根据深圳久久益资产管理有限公司于 2017 年 11 月 14 日出具的书面确认，
久久益新三板转板精选 30 指数基金份额持有人情况如下：
实缴金额（万元）/
序号 名称（姓名） 类型
基金份额（万份）
1 久久益信中利新三板 1 号投资基金 机构 400.00
2 久久益新三板 3 号投资基金 机构 101.00
合计 501.00
经核查，久久益新三板 3 号投资基金属于契约型私募投资基金，其基金编码
为 S33481；久久益新三板 3 号投资基金的基金管理人为深圳久久益资产管理有
限公司（私募基金管理人登记编号：P1002482），托管人为国信证券股份有限公
司。
67
北京大成律师事务所 律师工作报告
根据深圳久久益资产管理有限公司于 2017 年 11 月 14 日出具的书面确认，
久久益新三板 3 号投资基金投资者情况如下：
实缴金额（万元）/
序号 名称（姓名） 类型
基金份额（万份）
1 时雨 个人 410.00
2 陈晓东 个人 400.00
3 朱庆东 个人 360.00
4 沙峰 个人 320.00
5 程立勇 个人 300.00
6 孙建平 个人 300.00
7 刘永生 个人 300.00
8 吴锦花 个人 300.00
9 葛益民 个人 260.00
10 李丽 个人 230.00
11 路雪松 个人 200.00
12 邓振明 个人 200.00
13 甘松灵 个人 200.00
14 单晶 个人 200.00
15 蔡晓迎 个人 200.00
16 陈红梅 个人 200.00
17 叶琴 个人 200.00
18 单立松 个人 200.00
19 张伟荣 个人 200.00
20 柳华 个人 200.00
21 周顺胜 个人 200.00
22 吕华 个人 170.00
23 董文芳 个人 150.00
24 李延 个人 150.00
25 刘大为 个人 150.00
26 马犁 个人 150.00
27 王立军 个人 150.00
28 翟润东 个人 150.00
29 毛远坚 个人 130.00
30 洪友义 个人 130.00
31 高炜 个人 130.00
68
北京大成律师事务所 律师工作报告
32 叶镜洪 个人 130.00
33 潘韦胜 个人 120.00
34 刘伟平 个人 120.00
35 鲍江莺 个人 120.00
36 吴锦芹 个人 120.00
37 戴梦 个人 110.00
38 袁旭东 个人 110.00
39 尹翔 个人 110.00
40 王志明 个人 100.00
41 卢朝阳 个人 100.00
42 曹召成 个人 100.00
43 贾伟民 个人 100.00
44 孙志伟 个人 100.00
45 吴伟 个人 100.00
46 崔平 个人 100.00
47 张怀文 个人 100.00
48 付晓丹 个人 100.00
49 须韶锬 个人 100.00
50 王峰 个人 100.00
51 赵晓群 个人 100.00
52 江华 个人 100.00
53 程方平 个人 100.00
54 朱学鸣 个人 100.00
55 李沐霏 个人 100.00
56 吴静 个人 100.00
57 周卫华 个人 100.00
58 闵祖涛 个人 100.00
59 吴召伟 个人 100.00
60 刘宝根 个人 100.00
61 张锦明 个人 100.00
62 黄奇志 个人 100.00
63 李崇 个人 100.00
64 沈宁 个人 100.00
65 章孟清 个人 100.00
69
北京大成律师事务所 律师工作报告
66 杨荣辉 个人 100.00
67 张方军 个人 100.00
68 蔡丽庄 个人 100.00
69 杜震 个人 100.00
70 曹茂兴 个人 100.00
71 杨震 个人 100.00
72 叶浩章 个人 100.00
73 祝建飞 个人 100.00
74 孙行江 个人 100.00
75 刘宝萍 个人 100.00
合计 11,380.00
久久益信中利新三板 1 号投资基金属于契约型私募投资基金，其基金编码为
S60149；久久益信中利新三板 1 号投资基金的基金管理人为深圳久久益资产管理
有限公司（私募基金管理人登记编号：P1002482），托管人为国信证券股份有限
公司。
根据深圳久久益资产管理有限公司于 2017 年 11 月 14 日出具的书面确认，
久久益信中利新三板 1 号投资基金投资者情况如下：
实缴金额（万元）/
序号 名称（姓名） 类型
基金份额（万份）
1 北京信中利投资有限公司 机构 5,000.00
2 SI STEVEN 个人 1,000.00
3 高永坚 个人 410.00
4 李志兵 个人 300.00
5 吴俊桥 个人 300.00
6 任清泉 个人 200.00
7 路雪松 个人 200.00
8 崔平 个人 200.00
9 钟维 个人 200.00
10 赵湘平 个人 170.00
11 云关秋 个人 120.00
12 葛益民 个人 120.00
13 蔡晓迎 个人 110.00
14 潘晓燕 个人 100.00
15 程立勇 个人 100.00
70
北京大成律师事务所 律师工作报告
16 岳峰 个人 100.00
17 张怀文 个人 100.00
18 戴梦 个人 100.00
19 常疆 个人 100.00
20 陈涛 个人 100.00
21 上海翊芃资产管理有限公司 机构 100.00
22 江华 个人 100.00
23 陶晶婧 个人 100.00
24 高少芳 个人 100.00
25 吴子丰 个人 100.00
26 谢显 个人 100.00
27 罗敏 个人 100.00
28 董桂珍 个人 100.00
29 马荣新 个人 100.00
30 刘宏 个人 100.00
31 卢颜艳 个人 100.00
32 吴锦芹 个人 100.00
33 杨震 个人 100.00
34 金华君 个人 100.00
35 马犁 个人 100.00
36 单晶 个人 100.00
37 杜震 个人 100.00
38 黄河 个人 100.00
39 姚展 个人 100.00
40 张伟荣 个人 100.00
41 杨新 个人 100.00
42 李文善 个人 100.00
43 耿晓锋 个人 100.00
44 吴锡礼 个人 110.00
45 孟令林 个人 100.00
46 张方军 个人 100.00
47 代国成 个人 100.00
48 周伟伟 个人 100.00
49 童光峰 个人 100.00
71
北京大成律师事务所 律师工作报告
50 赵献红 个人 100.00
合计 5,630.00
深圳久久益资产管理有限公司，统一社会信用代码为 914403005943011093；
成立日期为 2012 年 4 月 18 日；住所为深圳市福田区香林路富春东方大厦 2401
室；法定代表人为吴军；企业类型为有限责任公司。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳久久益资产管理有限公司的股权结
构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 吴军 6,383,000.00 63.4493
2 深圳久久益股权投资企业（有限合伙） 2,017,000.00 20.0497
3 宋三江 1,600,000.00 15.9046
4 深圳达仁汇通资产管理企业（有限合伙） 60,000.00 0.5964
合 计 10,060,000.00 100.00
经核查，久久益新三板转板精选 30 指数基金及其基金管理人均已经按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序。
根据上述法人、合伙企业及其他类型股东出具的书面确认并经本所律师适当
核查，发行人的上述法人、合伙企业及其他类型股东对发行人的出资均为其自有
资金，资金来源合法；该等法人、合伙企业及其他类型股东不存在不适合作为发
行人股东的情形，也不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
2. 其他自然人股东
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人其他自然人股东的情况如下：
序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%） 身份证号码 与发行人的关系
1 汪莉 2,100,000 1.4286 12010319810812xxxx --
2 伍洋 440,000 0.2993 43293019811011xxxx --
3 张胜海 100,000 0.0680 42243219700325xxxx --
4 施叶楠 97,000 0.0660 35020419771104xxxx --
5 肖建奇 84,000 0.0571 34011119701110xxxx --
6 刘剑 45,000 0.0306 51010219681030xxxx --
7 王伟 35,000 0.0238 44010219730702xxxx --
8 方小丽 25,000 0.0170 34082819831104xxxx --
9 林亦浩 15,000 0.0102 44512219780203xxxx --
72
北京大成律师事务所 律师工作报告
10 江霞 14,000 0.0095 36030219780108xxxx --
11 翟仁龙 10,000 0.0068 33021119691005xxxx --
12 李芳 8,000 0.0054 36010219820731xxxx --
13 关天战 6,000 0.0041 44170219760809xxxx --
14 赵后银 5,000 0.0034 34010419661210xxxx --
15 张一鹏 5,000 0.0034 33062119630129xxxx --
16 郑昌辉 4,000 0.0027 51021219641112xxxx --
17 但承龙 4,000 0.0027 61040319701208xxxx --
18 王黎清 4,000 0.0027 31010419750429xxxx --
19 侯进一 4,000 0.0027 37040419690511xxxx --
20 江广超 3,000 0.0020 44011119731202xxxx --
21 徐晗 3,000 0.0020 23082719680914xxxx --
22 刘风华 2,000 0.0014 43293019740215xxxx --
23 姚继红 1,000 0.0007 42220119620208xxxx --
24 唐文华 1,000 0.0007 32050319460302xxxx --
25 卞广洲 1,000 0.0007 32090219631014xxxx --
26 徐浩 1,000 0.0007 32050319710813xxxx --
27 刘浏浏 1,000 0.0007 31010719800205xxxx --
28 郭旷 1,000 0.0007 33252619850214xxxx --
29 陈裕芬 1,000 0.0007 33042319580826xxxx --
30 谷星 1,000 0.0007 13032219830418xxxx --
31 荆明 1,000 0.0007 61010219711122xxxx --
经本所律师查看中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于发行人在挂
牌期间历次出具的发行人的《证券持有人名册》，除发起人股东及赢悦投资外，
发行人其他股东均通过股转系统取得发行人的股票成为发行人股东。经核查，发
行人股东中的私募投资基金股东均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定
履行了登记备案程序。
据此，本所律师认为，发行人的全部股东具有法律、法规及规范性文件规定
的担任股东的资格；股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
73
北京大成律师事务所 律师工作报告
（四）实际控制人
经本所律师核查，唐崇武为发行人的控股股东及实际控制人。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，唐崇武系徐华芳女士女婿，唐崇
武与徐华芳于 2015 年 7 月 24 日签署了《一致行动协议》，约定徐华芳在持有发
行人股份期间将在发行人股东大会决策等需要行使股东权利时与唐崇武保持一
致行动。
华阳中天、华阳旭日的执行事务合伙人、普通合伙人为深圳市华阳国际资产
管理有限公司，深圳市华阳国际资产管理有限公司为一人有限公司，唐崇武持有
其 100%股权。据此，唐崇武通过深圳市华阳国际资产管理有限公司控制华阳中
天、华阳旭日。
截至本《律师工作报告》出具之日，唐崇武控制发行人 77.11%的股份表决
权。其中，直接持有发行人 35.20%的股份，通过华阳中天、华阳旭日间接控制
发行人 22.99%的股份表决权，通过一致行动安排控制徐华芳所持有发行人的
18.92%的股份表决权。具体情况如下：
自 2014 年 10 月 21 日至今，发行人的控股股东及实际控制人为唐崇武，直
接或间接控制发行人的股份比例超过 51%；且唐崇武控制发行人发行前股份总额
的 77.11%。
此外，自报告期初至今，唐崇武一直担任发行人的董事长，全面负责公司的
74
北京大成律师事务所 律师工作报告
经营管理。综上，本所律师认为，唐崇武是发行人的实际控制人，且最近三年未
发生变更。
（五）发起人投入发行人的资产
1. 2015 年 10 月 22 日，华阳有限整体变更为股份有限公司（详情见本《律
师工作报告》“四、发行人的设立”的相关内容），发行人系由华阳有限整体变更
设立的股份公司，各发起人以其在华阳有限的经审计的净资产出资，并履行了必
要的批准、审计、评估、验资等法定程序。发起人投入发行人的资产的产权关系
清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 经本所律师查验，发起人在设立股份公司时，不存在将其全资附属企业
或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以其在其他企业中
的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
本所律师审阅了发行人的工商资料，书面审查了发行人历次股权演变的协
议、发行人历次公司章程、相关董事会决议、股东会决议/股东大会决议、历次
营业执照、验资报告等文件，就历次股权转让事宜对相关股东进行了访谈，就发
行人历史沿革中的有关事项与发行人董事、监事、高级管理人员及其他管理层人
员进行了访谈与沟通，并向深圳市市场监督管理局进行了工商登记查询。经核查，
发行人的股本及其演变的过程如下：
（一）华阳有限的设立及股本演变
1.华阳有限前身深圳中信设计公司的设立
1993 年 2 月 26 日，中信深圳公司出具《关于成立中信深圳设计公司及颁发
有关证书的申请报告》（中信深[1993]11 号），中信深圳公司向中国国际信托投资
公司申请设立中信深圳公司全资子公司中信深圳设计公司，性质为全民所有制。
1993 年 3 月 30 日，中国国际信托投资公司出具《关于同意成立深圳中信设
计公司的批复》（资办字[1993]第 21 号），同意中信深圳公司设立全资子公司深
圳中信设计公司。
1993 年 4 月 25 日，中信深圳公司向广东省工商行政管理局出具《关于申请
75
北京大成律师事务所 律师工作报告
成立深圳中信设计公司的报告》（中信深[1993]第 31 号），申请设立深圳中信设
计公司。
1993 年 4 月 28 日，广东省工商行政管理局出具《广东省工商行政管理局工
商企业登记管理处核转通知函》（粤内企支转字 539 字），核准中信深圳公司在深
圳市工商局办理有关深圳中信设计公司的设立登记事宜。
1993 年 4 月 30 日，中信深圳公司签署《深圳中信设计公司章程》。
1993 年 6 月 6 日，深圳中信设计公司取得中国建设部核发的《工程设计证
书》（编号：1910242），单位名称为深圳中信设计公司，主行业为建筑工程，证
书等级为乙级。
1993 年 7 月 8 日，深圳市建设局出具《关于深圳中信设计公司办理登记的
批复》（深建复[1993]163 号），同意中信深圳公司在深圳市办理有关深圳中信设
计公司的注册登记事宜，同意深圳中信设计公司经营承担建筑工程乙级范围内的
工程设计任务。
1993 年 8 月 26 日，深圳市沙头角审计师事务所出具《验资证明书》（深沙
审所[1993]验字 103 号），验证截至 1993 年 8 月 26 日，深圳中信设计公司实收
资本 50 万元，其中，流动资金 50 万元。
1993 年 8 月 9 日，深圳中信设计公司取得深圳市工商局核发的《企业法人
营业执照》，注册号为 19223979-5 号；注册地址为深圳市罗湖区春风路联城大厦
十二层；法定代表人为汪津；经济性质为全民（内联-独资）；注册资本为 500,000
元；经营范围为承担建筑工程乙级范围内的工程设计任务；经营方式为勘察设计。
深圳中信设计公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 中信深圳公司 500,000.00 100.00
合 计 500,000.00 100.00
深圳中信设计公司系华阳有限的前身。
2. 深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司、增资
2000年3月21日，中信深圳公司向中国国际信托投资公司提交《关于转让深
圳中信设计公司股权的请示》，申请转让深圳中信设计公司股权。
2000年4月14日，深圳中信设计公司向深圳市建设局提交《关于深圳中信设
计公司改制的申请》，申请深圳中信设计公司进行改制。
76
北京大成律师事务所 律师工作报告
2000年6月28日，深圳市兴粤资产评估有限公司出具《深圳中信设计公司资
产评估报告书》（兴粤司评报字【2000】第030号），以2000年4月30日为评估基准
日，中信设计公司净资产评估价值为-174,614.37元。
2000年8月4日，中国国际信托投资公司出具《关于转让深圳中信设计公司股
权的批复》（资计字【2000】26号），同意深圳中信设计公司实施整体转让。
2000年9月1日，深圳市建设局出具《关于同意公司改制的批复》（深建复
[2000]546号），同意深圳中信设计公司重组为深圳市雅科特建筑设计有限公司，
注册资本100万元，其中，储倩出资60万元占60%，深圳市雅科特工程技术有限
公司出资35万元占35%，刘玉英出资5万元占5%。
2000年9月13日，中信深圳公司与储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、
刘玉英签署《产权转让合同书》，约定中信深圳公司将其拥有的深圳中信设计公
司的产权以455,000元转让给储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英。
同日，经深圳市公证处出具之《公证书》（【2000】深证经字第1165号）对《产
权转让合同书》予以公证。
2000年9月13日，储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英签署了《深
圳市雅科特建筑设计有限公司章程》。
根据深圳枫桦会计师事务所于2000年9月22日出具的《验资报告》（深枫桦验
字【2000】第A154号），截至2000年9月21日，深圳市雅科特建筑设计有限公司
实收资本100万元。
深圳市雅科特建筑设计有限公司就整体转让及改制为有限公司、增资办理了
工商变更登记。本次变更完成后，深圳市雅科特建筑设计有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 储倩 600,000.00 60.00
2 深圳市雅科特工程技术有限公司 350,000.00 35.00
3 刘玉英 50,000.00 5.00
合计 1,000,000.00 100.00
根据发行人提供的工商档案资料，并经本所律师访谈发行人的实际控制人唐
崇武（系深圳中信设计公司整体转让的受让人深圳市雅科特工程技术有限公司当
时的原股东）、深圳中信设计公司整体转让的受让人储倩（亦系深圳中信设计公
77
北京大成律师事务所 律师工作报告
司整体转让的受让人深圳市雅科特工程技术有限公司当时的原股东），深圳中信
设计公司整体转让暨改制为有限公司已经取得其上级主管单位中国国际信托投
资公司及具有省级勘察设计资格管理权限的深圳市建设局（《深圳市工程勘察设
计行业管理暂行规定》【深建字〔1995〕228 号】第三条“深圳市建设局是我市
工程勘察设计行业主管部门。根据建设部建设（1993）6 号文的授权，深圳市建
设局享有省级勘察设计资格管理权限”）的书面同意批复，并依法进行了资产评
估（以 2000 年 4 月 30 日为评估基准日，中信设计公司净资产评估价值为
-174,614.37 元）；依据中信深圳公司向中国国际信托投资公司提交《关于转让深
圳中信设计公司股权的请示》，深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司前，
因经营困难，人员已经缩减至 3 人，且深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限
公司后至今未出现原深圳中信设计公司职工纠纷；中信深圳公司与储倩、深圳市
雅科特工程技术有限公司、刘玉英签署了《产权转让合同书》并经深圳市公证处
予以公证，且储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英已经实际支付了全
部转让对价款。
2015 年 7 月 1 日，中信深圳（集团）有限公司出具《转让确认函》，确认其
作为原中信深圳公司的承继方，确认深圳中信设计公司整体改制转让事宜符合当
时法律法规及原中国国际信托投资公司的相关规定，对该转让事宜无异议。
2017 年 9 月 27 日，中国中信集团有限公司出具《关于深圳中信设计公司整
体转让改制确认函》，确认其作为中信深圳公司的上级单位原中国国际信托投资
公司的承继方，对深圳中信设计公司整体转让事宜拥有审批权限，对整体转让无
异议。
综上，本所律师认为，深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司已经依
法取得有权单位的批准及确认，并依法进行了评估，程序合法、有效。
3. 华阳有限第一次股权转让
储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英于 2001 年 10 月 27 日作出
《第五次股东会决议》，决议公司名称变更为深圳市华阳国际建筑设计有限公司，
并于 2001 年 12 月 7 日完成公司名称的工商变更登记。
2002 年 1 月 3 日，华阳有限作出股东会决议，同意深圳市雅科特工程技术
有限公司、刘玉英分别将其持有华阳有限的全部股权转让给唐崇武、梁绿荫和毛
78
北京大成律师事务所 律师工作报告
同祥，唐崇武以 30 万元受让 30%的股权，梁绿荫以 5 万元受让 5%的股权，毛
同祥以 5 万元受让 5%的股权。2002 年 1 月 11 日，深圳市雅科特工程技术有限
公司、刘玉英和唐崇武、梁绿荫、毛同祥签订股权转让合同书，并经深圳市公证
处于 2002 年 1 月 14 日出具之《公证书》（【2002】深证经字第 1013 号）予以
公证。
华阳有限就第一次股权转让事宜办理了工商变更登记。第一次股权转让后，
华阳有限的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 储倩 600,000.00 60.00
2 唐崇武 300,000.00 30.00
3 梁绿荫 50,000.00 5.00
4 毛同祥 50,000.00 5.00
合计 1,000,000.00 100.00
4. 华阳有限第二次股权转让暨第一次增资
2004 年 9 月 16 日，华阳有限作出《股东会关于股权变更的决议》，同意储
倩将其持有华阳有限 10%的股权以 10 万元转让给梁绿荫，唐崇武将其持有华阳
有限 5%的股权以 5 万元转让给田晓秋。
2004 年 10 月 28 日，储倩、唐崇武和梁绿荫、田晓秋签订股权转让协议书，
并经深圳市公证处于 2004 年 11 月 1 日出具之《公证书》（【2004】深证内壹字
第 14865 号）予以公证。
2004 年 11 月 11 日，华阳有限作出股东会决议，同意将华阳有限注册资本
增加至 600 万元，公司名称由深圳市华阳国际建筑设计有限公司变更为深圳市华
阳国际工程设计有限公司。
根据深圳正理会计师事务所于 2004 年 11 月 17 日出具的《验资报告》（深
正验字【2004】第 1387 号），截至 2004 年 11 月 17 日，华阳有限收到其股东缴
纳的新增注册资本 500 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 600 万元。
华阳有限就第二次股权转让和第一次增资事宜办理了工商变更登记。第二次
股权转让和第一次增资后，华阳有限的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 储倩 3,000,000.00 50.00
79
北京大成律师事务所 律师工作报告
2 唐崇武 1,500,000.00 25.00
3 梁绿荫 900,000.00 15.00
4 毛同祥 300,000.00 5.00
5 田晓秋 300,000.00 5.00
合计 6,000,000.00 100.00
5. 华阳有限第三次股权转让
2008 年 1 月 8 日，华阳有限作出《股东会关于股权变更的决议》，同意毛
同祥将其持有华阳有限 2%的股权以 48 万元转让给梁绿荫，毛同祥将其持有华阳
有限 3%的股权以 72 万元转让给田晓秋。
2008 年 1 月 29 日，毛同祥分别和田晓秋、梁绿荫签订股权转让协议书，并
经深圳市福田区公证处于 2008 年 1 月 29 日出具之《公证书》（【2008】深福证
字第 2305 号、第 2306 号）予以公证。
华阳有限就第三次股权转让事宜办理了工商变更登记。第三次股权转让后，
华阳有限的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 储倩 3,000,000.00 50.00
2 唐崇武 1,500,000.00 25.00
3 梁绿荫 1,020,000.00 17.00
4 田晓秋 480,000.00 8.00
合计 6,000,000.00 100.00
6. 华阳有限第四次股权转让
2008 年 4 月 8 日，华阳有限作出《股东会关于股权变更的决议》，同意储
倩将其持有华阳有限 50%的股权以 300 万元转让给徐华芳，唐崇武将其持有华阳
有限 25%的股权以 150 万元转让给徐华芳。
2008 年 4 月 25 日，唐崇武、储倩分别和徐华芳签订股权转让协议书，并经
深圳市福田区公证处于 2008 年 4 月 25 日出具之《公证书》（【2008】深福证字
第 5977 号、第 5978 号）予以公证。
华阳有限就第四次股权转让事宜办理了工商变更登记。第四次股权转让后，
华阳有限的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 徐华芳 4,500,000.00 75.00
80
北京大成律师事务所 律师工作报告
2 梁绿荫 1,020,000.00 17.00
3 田晓秋 480,000.00 8.00
合计 6,000,000.00 100.00
2008 年 4 月 21 日，唐崇武、储倩和徐华芳签署了《委托持股协议》，约定：
唐崇武、储倩将所持华阳有限合计 75%的股权转让给徐华芳代为持有；徐华芳愿
意为唐崇武、储倩代持；唐崇武、储倩随时有权要求徐华芳将其代唐崇武、储倩
持有的全部或部分股权转让给唐崇武、储倩或唐崇武、储倩指定的任意第三方；
储倩同意徐华芳向唐崇武出具授权委托书，全权委托唐崇武代表徐华芳参加华阳
有限的股东经营管理活动，并代表徐华芳行使股东表决权；等。2008 年 4 月 22
日，徐华芳在广东经天律师事务所的见证下签署了《授权委托书》，载明：全权
委托唐崇武代表徐华芳参加华阳有限的公司经营管理活动，代表徐华芳行使股东
表决权。
7. 华阳有限第五次股权转让
2012 年 12 月 29 日，华阳有限作出《股东会关于股权变更的决议》，同意
梁绿荫将其持有华阳有限 17%的股权以 102 万元转让给徐华芳。
2013 年 1 月 4 日，梁绿荫和徐华芳签订股权转让协议书，并经深圳市福田
区公证处于 2013 年 1 月 4 日出具之《公证书》（【2013】深福证字第 1050 号）
予以公证。
华阳有限就第五次股权转让事宜办理了工商变更登记。第五次股权转让后，
华阳有限的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 徐华芳 5,520,000.00 92.00
2 田晓秋 480,000.00 8.00
合计 6,000,000.00 100.00
2013 年 1 月 3 日，唐崇武和徐华芳签署了《委托持股协议》，约定：唐崇
武将拟购买的梁绿荫持有的华阳有限的 17%的股权委托徐华芳代为持有；徐华芳
愿意为唐崇武代持；唐崇武随时有权要求徐华芳将其代唐崇武持有的该 17%的股
权转让给唐崇武或唐崇武指定的任意第三方；等。
8. 华阳有限第二次增资
2013 年 3 月 1 日，华阳有限作出《股东会关于变更注册资本的决议》，同
81
北京大成律师事务所 律师工作报告
意将华阳有限注册资本增加至 5,000 万元。
根据深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）于 2013 年 6 月 20 日出具的《验资
报告》（深晨耀验字【2013】第 011 号），截至 2013 年 6 月 19 日，华阳有限共
收到其股东缴纳的注册资本 1,500 万元，占已登记注册资本总额的 30%。
华阳有限就第二次增资事宜办理了工商变更登记。第二次增资后，华阳有限
的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 徐华芳 46,000,000.00 92.00
2 田晓秋 4,000,000.00 8.00
合计 50,000,000.00 100.00
根据唐崇武、储倩及徐华芳的书面确认，本次华阳有限注册资本增加至 5,000
万元，其中，唐崇武和储倩按照各自实际持有的股权比例认缴增资份额并分别实
际出资，徐华芳继续接受唐崇武和储倩委托代为持有本次增资后华阳有限的股
权。
9. 华阳有限第六次股权转让
2014 年 3 月 31 日，华阳有限作出关于股权转让的股东会决议，同意徐华芳
将其持有华阳有限 6%的股权以 90 万元转让给薛升伟。
2014 年 3 月 31 日，徐华芳和薛升伟签订股权转让协议书，并经深圳市福田
区公证处于 2014 年 3 月 31 日出具之《公证书》（【2014】深福证字第 6279 号）
予以公证。
华阳有限就第六次股权转让事宜办理了工商变更登记。第六次股权转让后，
华阳有限的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 徐华芳 43,000,000.00 86.00
2 田晓秋 4,000,000.00 8.00
3 薛升伟 3,000,000.00 6.00
合计 50,000,000.00 100.00
2014 年 3 月 20 日，储倩和徐华芳签署了《代持股权转让协议》，约定：储
倩将其实际持有、由徐华芳代持的华阳有限的 6%的股权转让给薛升伟，徐华芳
配合办理上述股权转让事项等。
82
北京大成律师事务所 律师工作报告
10. 华阳有限第七次股权转让
2014 年 8 月 20 日，华阳有限作出《股东会关于股权变更的决议》，同意徐
华芳将其持有华阳有限 30%的股权以 450 万元转让给储倩，同意徐华芳将其持有
华阳有限 56%的股权以 840 万元转让给唐崇武。
2014 年 9 月 3 日，徐华芳分别和储倩、唐崇武签订股权转让协议书，并经
深圳市福田区公证处于 2014 年 9 月 3 日出具之《公证书》（【2014】深福证字
第 16628 号、第 16629 号）予以公证。
华阳有限就第七次股权转让事宜办理了工商变更登记。第七次股权转让后，
华阳有限的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 唐崇武 28,000,000.00 56.00
2 储倩 15,000,000.00 30.00
3 田晓秋 4,000,000.00 8.00
4 薛升伟 3,000,000.00 6.00
合计 50,000,000.00 100.00
2014 年 9 月 2 日，唐崇武、储倩与徐华芳签署《委托持股解除及股权分配
协议》，约定：徐华芳代唐崇武持有华阳有限 42%的股权的代持关系解除，徐华
芳代储倩持有华阳有限 44%的股权的代持关系解除；储倩将其实际持有的华阳有
限的 14%的股权转让给唐崇武；徐华芳配合完成向唐崇武、储倩转让股权的事项。
自华阳有限本次股权转让完成之日起，唐崇武、储倩与徐华芳之间自 2008
年 4 月华阳有限第四次股权转让完成之日起形成的关于徐华芳接受唐崇武和储
倩的委托代为持有华阳有限股权的关系解除。根据本所律师对唐崇武、储倩和徐
华芳分别进行的访谈并核查相关资料，唐崇武、储倩与徐华芳之间自 2008 年 4
月华阳有限第四次股权转让完成之日起形成股权代持关系至解除之日，代持期间
未发生股权纠纷，唐崇武、储倩与徐华芳对股权代持关系的形成及解除无异议。
本所律师认为，上述股权代持关系的形成、存续及解除合法、真实、有效，不存
在股权纠纷，股权权属清晰。
11. 增加实收注册资本
2015 年 6 月 8 日，华阳有限召开股东会，审议并通过将公司实收注册资本
增加 3,500 万元的决议，由未分配利润转增资本，公司增加实收注册资本后的实
83
北京大成律师事务所 律师工作报告
收注册资本为 5,000 万元。
根据深圳市永明会计师事务所有限责任公司于 2015 年 6 月 9 日出具的《验
资报告》（深永验字[2015]045 号），截至 2015 年 6 月 8 日，华阳有限累计实收
资本为 5,000 万元。
12. 华阳有限第八次股权转让暨第三次增资
2015 年 8 月 1 日，华阳有限作出《股东会关于股权变更的决议》：同意唐
崇武将其持有华阳有限 0.175%的股权以 8.75 万元转让给邹展宇，同意储倩将其
持有华阳有限 30%的股权以 1,500 万元转让给徐华芳，同意田晓秋将其持有华阳
有限 1.853%的股权以 92.65 万元转让给邹展宇，同意田晓秋将其持有华阳有限
1.176%的股权以 58.8 万元转让给江泓，同意田晓秋将其持有华阳有限 1.079%的
股权以 53.95 万元转让给朱行福，同意田晓秋将其持有华阳有限 0.062%的股权以
3.1 万元转让给龙玉峰，同意薛升伟将其持有华阳有限 0.801%的股权以 40.05 万
元转让给龙玉峰，同意薛升伟将其持有华阳有限 1.618%的股权以 80.9 万元转让
给袁源，同意薛升伟将其持有华阳有限 0.539%的股权以 26.95 万元转让给张琳，
同意薛升伟将其持有华阳有限 0.431%的股权以 21.55 万元转让给陈静；同意华阳
旭日、华阳中天分别向华阳有限增资，华阳旭日以现金方式向华阳有限出资 4,500
万元，其中，970.87 万元用于认缴华阳有限新增注册资本，其余 3,529.13 万元计
入华阳有限资本公积金；华阳中天以现金方式向华阳有限出资 3,950 万元，其中，
852.21 万元用于认缴华阳有限新增注册资本，其余 3,097.79 万元计入华阳有限资
本公积金。
2015 年 7 月 23 日，储倩和徐华芳签订股权转让协议书，并经深圳市公证处
于 2015 年 7 月 23 日出具之《公证书》（[2015]深证证字第 21187 号）予以公证。
同日，唐崇武、田晓秋、薛升伟和邹展宇、江泓、朱行福、龙玉峰、袁源、张琳
及陈静签订股权转让协议，并经前海股权交易中心（深圳）有限公司于 2015 年
7 月 23 日出具之《股权转让见证书》（QHJZ20150723013348）予以见证。
2015 年 7 月 23 日，唐崇武、田晓秋、薛升伟和邹展宇、江泓、朱行福、龙
玉峰、袁源、张琳、陈静签署了《股权转让协议补充协议》，约定 2015 年 7 月
23 日的股权转让实际转让价款以华阳有限截至 2014 年 12 月 31 日的净资产值为
依据进行确定，具体如下：
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北京大成律师事务所 律师工作报告
转让方 转让股权比例 转让价格（万元） 受让方
唐崇武 0.18% 19.97
邹展宇
1.85% 211.75
1.18% 134.35 江泓
田晓秋
1.08% 123.26 朱行福
0.06% 7.15
龙玉峰
0.80% 91.46
1.62% 184.88 袁源
薛升伟
0.54% 61.63 张琳
0.43% 49.30 陈静
根据深圳市永明会计师事务所有限责任公司于 2015 年 9 月 6 日出具的《验
资报告》（深永验字[2015]077 号），截至 2015 年 8 月 28 日，华阳有限累计实
收注册资本为 68,230,800.00 元。
华阳有限就第八次股权转让和第三次增资事宜办理了工商变更登记。第八次
股权转让和第三次增资后，华阳有限的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 唐崇武 27,912,500.00 40.9089
2 徐华芳 15,000,000.00 21.9842
3 华阳旭日 9,708,700.00 14.2292
4 华阳中天 8,522,100.00 12.4901
5 田晓秋 1,915,000.00 2.8067
6 薛升伟 1,305,500.00 1.9134
7 邹展宇 1,014,000.00 1.4861
8 袁源 809,000.00 1.1857
9 江泓 588,000.00 0.8618
10 朱行福 539,500.00 0.7907
11 龙玉峰 431,500.00 0.6324
12 张琳 269,500.00 0.3950
13 陈静 215,500.00 0.3158
合计 68,230,800.00 100.00
本次股权转让完成后，徐华芳持有华阳有限 21.9842%的股份。2015 年 7 月
24 日，唐崇武与徐华芳签署《一致行动协议》，约定：徐华芳同意在持有华阳
有限股权期间，与唐崇武保持一致行动，在华阳有限未来的经营管理和决策中与
85
北京大成律师事务所 律师工作报告
唐崇武保持一致意见；自 2015 年 7 月 24 日起，徐华芳将在华阳有限董事会或股
东大会上对议案表决时做出与唐崇武相同的表决意见，徐华芳拟向华阳有限董事
会或股东大会提出议案时，将事先就议案内容征求唐崇武意见，获得唐崇武认可
后方进行提交，任何其他第三方向华阳有限董事会或股东大会提出议案时，在董
事会或股东大会召开前，徐华芳应就待审议的议案征询唐崇武意见，并在董事会
或股东大会会议上按照唐崇武意见对议案做出表决。
（二）股份公司的股本演变
1. 整体变更为股份公司
2015 年 10 月 22 日，华阳有限整体变更为股份有限公司（详情请见本《律
师工作报告》“四、发行人的设立”的相关内容），本次变更后，股份公司的股本
结构如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数额（股） 持股比例（%） 出资方式
1 唐崇武 51,750,000.00 40.91 净资产折股
2 徐华芳 27,810,000.00 21.98 净资产折股
3 华阳旭日 18,000,000.00 14.23 净资产折股
4 华阳中天 15,800,000.00 12.49 净资产折股
5 田晓秋 3,550,000.00 2.81 净资产折股
6 薛升伟 2,420,000.00 1.91 净资产折股
7 邹展宇 1,880,000.00 1.49 净资产折股
8 袁源 1,500,000.00 1.19 净资产折股
9 江泓 1,090,000.00 0.86 净资产折股
10 朱行福 1,000,000.00 0.79 净资产折股
11 龙玉峰 800,000.00 0.63 净资产折股
12 张琳 500,000.00 0.40 净资产折股
13 陈静 400,000.00 0.32 净资产折股
合计 126,500,000.00 100.00 ——
2. 股份公司的增资
（1）股份公司第一次增资
2016 年 3 月 11 日，股份公司股票挂牌并公开转让的申请取得股转系统核准。
股份公司于 2016 年 4 月 18 日起在股转系统挂牌并公开转让，证券简称：华阳国
86
北京大成律师事务所 律师工作报告
际；证券代码：836762。
2016 年 4 月 21 日，股份公司召开第一届董事会第六次会议并审议通过了《关
于股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关
于同意公司股票采取做市转让方式的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事
会全权办理股票发行及挂牌做市相关具体事宜的议案》等议案。2016 年 5 月 8
日，股份公司通过 2016 年度第一次临时股东大会决议，审议通过了第一届董事
会第六次会议审议通过的上述议案。根据本次临时股东大会决议，股份公司本次
拟向中信证券、西南证券等 11 名特定对象发行数量不超过 7,000,000 股（含
7,000,000 股），募集资金金额不超过人民币 4,480 万元（含人民币 4,480 万元）。
2016 年 5 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验［2016］
3-68 号《验资报告》审验确认，截至 2016 年 5 月 17 日，股份公司实际募集股份
5,850,000 股，募集资金人民币 3,744 万元，其中增加注册资本 5,850,000.00 元，
增加资本公积 30,890,000.00 元，变更后注册资本为人民币 132,350,000.00 元。
本次股票发行完成后，股份公司的股东和股本结构如下 ：
序号 股东名称（姓名） 持股数额（股） 持股比例（%） 出资方式
1 唐崇武 51,750,000 39.10 净资产折股
2 徐华芳 27,810,000 21.01 净资产折股
3 华阳旭日 18,000,000 13.60 净资产折股
4 华阳中天 15,800,000 11.94 净资产折股
5 田晓秋 3,550,000 2.68 净资产折股
6 薛升伟 2,420,000 1.83 净资产折股
7 邹展宇 1,880,000 1.42 净资产折股
8 袁源 1,500,000 1.13 净资产折股
9 中信证券 1,500,000 1.13 人民币现金
10 江泓 1,090,000 0.82 净资产折股
11 朱行福 1,000,000 0.76 净资产折股
西证股权投资有限公
12 1,000,000 0.76 人民币现金
司
13 龙玉峰 800,000 0.60 净资产折股
西南证券股份有限公
14 750,000 0.57 人民币现金
司
中国中投证券有限责
15 700,000 0.53 人民币现金
任公司
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北京大成律师事务所 律师工作报告
16 张琳 500,000 0.38 净资产折股
东莞证券股份有限公
17 500,000 0.38 人民币现金
司
中泰证券股份有限公
18 500,000 0.38 人民币现金
司
19 陈静 400,000 0.31 净资产折股
东兴证券股份有限公
20 200,000 0.15 人民币现金
司
恒泰证券股份有限公
21 200,000 0.15 人民币现金
司
九州证券股份有限公
22 200,000 0.15 人民币现金
司
联讯证券股份有限公
23 200,000 0.15 人民币现金
司
方正证券股份有限公
24 100,000 0.08 人民币现金
司
合计 132,350,000.00 100.00 ——
（2）2017 年 2 月，股份公司第二次增资
2017 年 1 月 9 日，股份公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于股票发行方案的议案》、关于批准附生效条件的<增资扩股协议>的议案》、
《关于修改公司章程的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股
票发行相关具体事宜的议案》。2017 年 2 月 4 日，股份公司召开 2017 年第二次
临时股东大会，出席股东大会有表决权的股东审议通过了第一届董事会第十二次
会议审议通过的上述议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
2017 年 2 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2017]3-6
号《验资报告》，载明：截至 2017 年 2 月 13 日止，股份公司已收到金石灏汭缴
纳的认购款共计 49,500,000.00 元，其中 7,500,000.00 元计入实收资本，剩余
42,000,000.00 元计入资本公积。股份公司在本次股票发行认购结束后，累计注册
资本为 139,850,000.00 元，实收资本为 139,850,000.00 元。
（3）2017 年 9 月，股份公司第三次增资
2017 年 7 月 26 日，股份公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于增资扩股方案的议案》、关于批准附生效条件的<增资扩股协议>的议案》、
《关于修改公司章程的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理增
资扩股相关具体事宜的议案》等议案。2017 年 8 月 11 日，股份公司召开 2017
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北京大成律师事务所 律师工作报告
年第五次临时股东大会，出席股东大会有表决权的股东审议通过了第一届董事会
第十八次会议审议通过的上述议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事
宜。
2017 年 9 月 4 日，致同所出具（致同验字[2017]第 350ZA0044 号）《验资
报告》，载明：截至 2017 年 8 月 31 日止，股份公司已收到赢悦投资缴纳的认购
款共计 50,050,000.00 元，其中 7,150,000.00 元计入注册资本，剩余 42,900,000.00
元计入资本公积。股份公司在本次股票发行认购结束后，累计注册资本为
147,000,000.00 元，实收资本为 147,000,000.00 元。
3. 股份公司的股权转让
（1）股票转让方式变更为做市转让
股份公司股票挂牌转让的方式由协议转让变更为做市转让的申请经股转系
统同意，股份公司股票于 2016 年 7 月 14 日起以做市转让方式进行转让。做市商
如下：
序号 做市商名称
1 中信证券股份有限公司
2 西南证券股份有限公司
3 恒泰证券股份有限公司
4 中泰证券股份有限公司
5 九州证券股份有限公司
6 联讯证券股份有限公司
7 中国中投证券有限责任公司
8 东莞证券股份有限公司
9 东兴证券股份有限公司
10 方正证券股份有限公司
（2）股票转让方式变更为协议转让
股份公司股票挂牌转让的方式由做市转让变更为协议转让的申请经股转系
统同意，股份公司股票于 2017 年 3 月 2 日起以协议转让方式进行转让。
（3）终止股票在股转系统挂牌转让
2017 年 5 月 8 日和 2017 年 5 月 24 日，股份公司分别召开了第一届董事会
第十六次会议和 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事
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北京大成律师事务所 律师工作报告
会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议
案》，同意股份公司向股转系统申请终止挂牌。
2017 年 6 月 9 日，股份公司向股转系统报送了终止挂牌的申请材料，并取
得了编号为 171712 号的《受理通知书》。
2017 年 7 月 20 日，股转系统出具《关于同意深圳市华阳国际工程设计股份
有 限 公 司 终 止 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 》（ 股 转 系 统 函
[2017]4393 号），同意股份公司股票于 2017 年 7 月 25 日起终止在股转系统挂牌。
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司于 2017 年 7 月 1 日出具的证券
持有人名册，截至 2017 年 6 月 30 日，股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数（万股） 持股比例
1 唐崇武 5,175.00 37.0039%
2 徐华芳 2,781.00 19.8856%
3 华阳旭日 1,800.00 12.8709%
4 华阳中天 1,580.00 11.2978%
5 金石灏汭 750.00 5.3629%
6 田晓秋 355.00 2.5384%
7 薛升伟 242.00 1.7304%
8 汪莉 210.00 1.5016%
9 邹展宇 188.00 1.3443%
10 袁源 150.00 1.0725%
11 中信证券股份有限公司 149.00 1.0654%
12 江泓 109.00 0.7795%
13 朱行福 100.00 0.7151%
14 龙玉峰 80.00 0.5720%
15 张琳 50.00 0.3575%
16 伍洋 44.00 0.3146%
17 陈静 40.00 0.2860%
18 萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙） 40.00 0.2860%
19 深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙） 40.00 0.2860%
20 联讯证券股份有限公司 18.30 0.1309%
21 匹克投资趋势 1 号 14.10 0.1008%
22 张胜海 10.00 0.0715%
23 深圳市晟大投资有限公司 10.00 0.0715%
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北京大成律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称（姓名） 持股数（万股） 持股比例
24 施叶楠 9.70 0.0694%
25 肖建奇 8.40 0.0601%
武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合
26 7.50 0.0536%
伙）
27 刘剑 4.50 0.0322%
28 王伟 3.50 0.0250%
29 方小丽 2.50 0.0179%
30 中惠融通金融服务（深圳）有限公司 2.10 0.0150%
31 林奕浩 1.50 0.0107%
32 江霞 1.40 0.0100%
33 合力量创起航 1 号量化投资基金 1.10 0.0079%
34 翟仁龙 1.00 0.0072%
35 李芳 0.80 0.0057%
36 关天战 0.60 0.0043%
37 赵后银 0.50 0.0036%
38 张一鹏 0.50 0.0036%
39 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 0.50 0.0036%
40 郑昌辉 0.40 0.0029%
41 但承龙 0.40 0.0029%
42 王黎清 0.40 0.0029%
43 侯进一 0.40 0.0029%
44 江广超 0.30 0.0021%
45 徐晗 0.30 0.0021%
46 刘凤华 0.20 0.0014%
47 姚继红 0.10 0.0007%
48 唐文华 0.10 0.0007%
49 卞广洲 0.10 0.0007%
50 徐浩 0.10 0.0007%
51 刘浏浏 0.10 0.0007%
52 郭旷 0.10 0.0007%
53 陈裕芬 0.10 0.0007%
54 谷星 0.10 0.0007%
55 深圳金脉资产管理有限公司 0.10 0.0007%
56 久久益新三板转板精选 30 指数基金 0.10 0.0007%
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北京大成律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称（姓名） 持股数（万股） 持股比例
57 荆明 0.10 0.0007%
合计 13,985.00 100.0000%
（4）股份登记托管
2017 年 7 月 26 日和 2017 年 8 月 11 日，股份公司分别召开了第一届董事会
第十八次会议和 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司股份
登记托管单位的议案》等议案，同意委托前海股权交易中心（深圳）有限公司为
股份公司进行股份登记服务。2017 年 9 月 20 日，股份公司与前海股权交易中心
（深圳）有限公司签署《登记服务协议》，约定股份公司委托前海股权交易中心
（深圳）有限公司为股份公司进行股份登记服务。
（三）发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认
根据本所律师对发行人整体变更设立时的董事会、股东大会会议文件等相关
文件的核查及访谈相关股东，本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、
股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（四）发行人历次增资和股权变动的合法、合规、真实、有效
根据本所律师对发行人历次增资及股权变动文件的核查及访谈相关股东，本
所律师认为，发行人历次增资及股权变动合法、合规、真实、有效。
（五）发起人股份质押
根据各发起人的书面确认并经本所律师核查发行人的工商资料、查询国家企
业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局网站公示信息，发起人所持有发行
人的股份未设置质押。
综上，本所律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有
效，不存在纠纷及风险。发行人历次股权变动和增资合法、合规、真实、有效。
发起人所持有发行人的股份未设置质押。
八、发行人的业务
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北京大成律师事务所 律师工作报告
（一）发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人《公司章程》的记载，发行人的经营范围为“工程设计及咨询；
工程监理；项目管理；工程总承包及所需设备材料的采购和销售；兴办实业（具
体项目另行申报）；经营进出口业务。（以上内容法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）”
2. 发行人业务变更情况
经本所经办律师核查，发行人经营范围曾经过如下变更：
（1）1993 年 8 月 9 日，中信设计公司设立时的经营范围为“承担建筑工程
乙级范围内的工程设计任务。”
（2）1995 年 8 月 22 日，中信设计公司的经营范围变更为“承担建筑工程
乙级范围内的工程设计任务；承担“中信协调贸运大厦”工程的单项监理业务。 ”
（3）2003 年 3 月 4 日，华阳有限的经营范围变更为“建筑行业建筑工程甲
级（按建设部 191024-SJ 工程设计证书办）。”
（4）2004 年 11 月 29 日，华阳有限的经营范围变更为“工程设计及咨询。”
（5）2006 年 5 月 25 日，华阳有限的经营范围变更为“工程设计及咨询，
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。”
（6）2006 年 11 月 9 日，华阳有限的经营范围变更为“工程设计及咨询。”
（7）2013 年 3 月 28 日，华阳有限的经营范围变更为“工程设计及咨询，
经营进出口业务（法律，行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取
得许可后方可经营）。”
（8）2016 年 5 月 31 日，发行人的经营范围变更为“工程设计及咨询；工
程监理；项目管理；工程总承包及所需设备材料的采购和销售；兴办实业（具体
项目另行申报）；经营进出口业务（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。”
3. 发行人分公司的业务
经本所律师核查工商登记资料和营业执照，发行人分公司的经营范围情况如
下：
93
北京大成律师事务所 律师工作报告
（1）长沙分公司
2007 年 2 月 5 日，长沙分公司设立时的经营范围为“工程设计及咨询。（国
家有专项规定的除外）。”
2009 年 11 月 25 日，长沙分公司的经营范围变更为“工程设计及咨询。（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，长沙分公司自 2009 年 11 月 25 日变更
后的经营范围未发生变更。
（2）广州分公司
2007 年 7 月 6 日，广州分公司设立时的经营范围为“房屋建筑工程设计服
务；工程技术咨询服务。”
截至本《律师工作报告》出具之日，广州分公司设立时的经营范围未发生变
更。
（3）重庆分公司
2010 年 2 月 24 日，重庆分公司设立时的经营范围为“为所隶属的法人企业
承接其资质范围内的业务及相关技术、信息咨询。”
截至本《律师工作报告》出具之日，重庆分公司设立时的经营范围未发生变
更。
（4）上海分公司
2011 年 5 月 5 日，上海分公司设立时的经营范围为“建筑工程设计。（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。”
2014 年 12 月 20 日，上海分公司的经营范围变更为“建筑工程设计（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，上海分公司自 2014 年 12 月 20 日变更
后的经营范围未发生变更。
（5）成都分公司
2012 年 3 月 30 日，成都分公司设立时的经营范围为“工程设计及咨询。（以
上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内
容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，成都分公司设立时的经营范围未发生变
94
北京大成律师事务所 律师工作报告
更。
（6）海南分公司
2012 年 5 月 22 日，海南分公司设立时的经营范围为“工程设计及咨询。（凡
需行政许可的项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。”
截至海南分公司注销之日，海南分公司设立时的经营范围未发生变更。
（7）佛山分公司
2013 年 4 月 2 日，佛山分公司设立时的经营范围为“受隶属企业委托，承
接其经营范围内的相关业务。”
截至佛山分公司注销之日，佛山分公司设立时的经营范围未发生变更。
（8）武汉分公司
2006 年 7 月 24 日，武汉分公司设立时的经营范围为“代公司承接工程设计
及咨询、进出口业务。”
截至武汉分公司注销之日，武汉分公司设立时的经营范围未发生变更。
（9）东莞分公司
2016 年 8 月 11 日，东莞分公司设立时的经营范围为“工程设计及咨询；工
程监理；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，东莞分公司设立时的经营范围未发生变
更。
综上，本所律师认为，发行人及其分公司历次经营范围的变更均符合法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定，上述经营范围的变更系由于发行人业务发
展的需要，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化。
（二）发行人子公司的业务
经本所律师核查工商登记资料、公司章程和营业执照，发行人子公司及其分
公司的经营范围情况如下：
1. 华阳新建筑
2014年2月12日，华阳新建筑设立时的经营范围为“建筑设计，建筑材料购
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北京大成律师事务所 律师工作报告
销；在合法取得的土地使用权上从事房地产开发；国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）。”
截至注销之日，华阳新建筑设立时的经营范围未发生变更。
2. 建筑产业化公司
2014年3月12日，建筑产业化公司设立时的经营范围为“建筑工业化、标准
化、信息化的技术研发；建筑设计；建筑材料的购销；在合法取得使用权的土地
上从事房地产开发经营；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，建筑产业化公司设立时的经营范围未发
生变更。
3. BIM 研究院
2014年6月30日，BIM研究院设立时的经营范围为“建筑信息模型技术应用
研究；建筑设计；国内贸易；经营进出口业务。”
截至本《律师工作报告》出具之日，BIM研究院设立时的经营范围未发生变
更。
4. 华阳智造
2015年6月25日，华阳智造设立时的经营范围为“一般经营项目：经营进出
口业务（法律，行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后
方可经营）。许可经营项目：工程设计及咨询。”
截至注销之日，华阳智造设立时的经营范围未发生变更。
5. 华阳互联
2015年6月3日，华阳互联设立时的经营范围为“一般经营项目：从事信息技
术、电子产品、家用电器、建筑建材、机械设备的产品设计、技术开发、技术咨
询、技术转让及产品销售；投资科技型企业（具体项目另行申报）；经营进出口
业务（法律，行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方
可经营）。许可经营项目：教育培训；建筑工程设计及咨询。”
截至注销之日，华阳互联设立时的经营范围未发生变更。
6. 旺旺互联
2015年7月22日，旺旺互联设立时的经营范围为“移动互联网技术开发与技
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北京大成律师事务所 律师工作报告
术咨询；数据库开发、数据库管理；计算机软硬件的研发与销售；企业信息化系
统的技术开发与集成；网络工程、自动化工程的技术咨询；计算机基础软件、应
用软件的技术开发、技术咨询；股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事
公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含
专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
截至注销之日，旺旺互联设立时的经营范围未发生变更。
7. 华泰盛及其分公司
（1）华泰盛
2005年11月，华泰盛设立时的经营范围为“房屋建筑工程、市政公用工程施
工总承包，造林绿化施工、工程招投标（以上各项持有效资质证书或许可批准文
件经营）、技术服务；汽车租赁。”
2015年5月8日，广东华泰盛工程建设有限公司由广东省工商行政管理局迁入
深圳市市场监督管理局时的经营范围为“房屋建筑工程施工，市政公用工程施工，
室内水电安装，机电设备安装，室内装饰、设计，房屋建筑工程设计服务，市政
工程设计服务，园林绿化工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具之日，华泰盛的经营范围未发生变更。
（2）华泰盛的分公司
2016 年 10 月 17 日，华泰盛东莞分公司设立时的经营范围为“房屋建筑工
程施工，市政公用工程施工，室内水电安装，机电设备安装，室内装饰、设计，
房屋建筑工程设计服务，市政工程设计服务，园林绿化工程服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，华泰盛东莞分公司设立时的经营范围未
发生变更。
8. 产业园公司
2016年4月29日，产业园公司设立时的经营范围为“建筑技术开发与服务；
科技产业园开发；建筑施工；工程管理；不动产投资；房地产开发；物业管理；
货物仓储（不含危险化学品）；销售：建筑材料；货物进出口。（依法须经批准的
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北京大成律师事务所 律师工作报告
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2016年6月20日，产业园公司变更经营范围为“建筑技术开发与服务；科技
产业园开发；建筑施工；工程管理；不动产投资；房地产开发；物业管理；货物
仓储（不含危险化学品）；销售：建筑材料；研发、生产、销售：新型建筑材料；
生产、销售：铝合金门窗；研发、生产、销售：建筑用预制混凝土构件和技术服
务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本《律师工作报告》出具之日，产业园公司于 2016 年 6 月 20 日变更后
的经营范围未发生变更。
9. 润阳智造
2017 年 6 月 30 日，润阳智造设立时的经营范围为“设计、生产、销售：建
筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装
配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，预制构件施工安装，预制构件设计、
生产及施工安装的技术研发、技术服务、技术转让和技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
截至本《律师工作报告》出具之日，润阳智造设立时的经营范围未发生变更。
10. 华阳造价及其分公司
（1）华阳造价
华阳造价的业务及经营范围变更情况如下：
2003年11月20日，华阳造价设立时的经营范围为“造价咨询乙级（凭《工程
造价咨询单位资质证书》经营）。”
2006年11月8日，华阳造价的经营范围变更为“造价咨询乙级（凭《工程造
价咨询单位资质证书》经营）、建筑材料的研发（不含生产、加工、制造及限制
项目）。”
2008年7月23日，华阳造价的经营范围变更为“造价咨询甲级（凭工程造价
咨询单位资质证书甲000844001335号经营，有效期至2011年6月3日止）；工程招
标代理（凭资质证书乙B440200190069【暂】经营，有效期至2010年12月7日止）；
建筑材料的研发（不含生产、加工、制造及限制项目）。”
2011年3月31日，华阳造价的经营范围变更为“造价咨询甲级，工程招标代
理（凭有效资质证书经营）；建筑材料的研发（不含生产、加工、制造及限制项
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北京大成律师事务所 律师工作报告
目）。”
2013年10月30日，华阳造价的经营范围变更为“造价咨询甲级，工程招标代
理（凭有效资质证书经营）；建筑材料的研发（不含生产、加工、制造及限制项
目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目取得许可后方可经营）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，华阳造价自2013年10月30日变更后的经
营范围未发生变更。
（2）华阳造价的分公司
2012 年 9 月 12 日，华阳造价长沙分公司设立时的经营范围为“在总公司经
营范围内联系业务（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的，凭许可证经
营）。”
截至本《律师工作报告》出具之日，华阳造价长沙分公司设立时的经营范围
未发生变更。
（三）发行人及其子公司拥有的资质和许可
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有如下与经营活动
相关的资质和许可：
（1）2013 年 7 月 22 日，发行人获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR201344200567），有效期为三年。
2016 年 11 月 15 日，发行人获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201644200189），有效期为三年。
（2）2015 年 11 月 5 日，发行人获得中华人民共和国住房和城乡建设部核
发的《工程设计资质证书》（证书编号：A144018705），资质等级为建筑行业（建
筑工程）甲级，有效期至 2020 年 5 月 21 日。
（3）2016 年 3 月 4 日，发行人获得国家国防科技工业局核发的《军工涉密
业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00162008），有效期为三年。
（4）2016 年 6 月 27 日，华泰盛获得广东省住房和城乡建设厅核发的《建
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北京大成律师事务所 律师工作报告
筑业企业资质证书》（证书编号：D244015222），资质类别及等级为建筑工程总
承包二级、市政公用工程施工总承包二级，有效期至 2020 年 12 月 31 日。
（5）2016 年 8 月 30 日，华泰盛获得广东省住房和城乡建设厅核发的《安
全生产许可证》（证书编号：粤 JZ 安许证字[2015]010054 延），许可范围为建筑
施工，有效期自 2015 年 1 月 8 日至 2018 年 1 月 8 日。
（6）2014 年 6 月 27 日，华阳造价获得中华人民共和国住房和城乡建设部
核发的《工程造价咨询企业甲级资质证书》（证书编号：甲 140844001335），有
效期自 2014 年 6 月 4 日至 2017 年 6 月 30 日。
2017 年 6 月 23 日，华阳造价获得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的
《工程造价咨询企业甲级资质证书》（证书编号：甲 170844001335），有效期自
2017 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
（7）2016 年 8 月 15 日，华阳造价获得中华人民共和国国家发展和改革委
员会核发的《工程咨询单位资格证书》（证书编号：工咨丙 12420150002），资格
等级为丙级，专业为市政公用工程（给排水）、建筑，有效期至 2021 年 8 月 14
日。
（8）2014 年 5 月 13 日，华阳造价获得广东省住房和城乡建设厅核发的《工
程招标代理机构资质证书》（证书编号：F244004508），资格等级为工程招标代理
机构暂定级，有效期至 2017 年 5 月 13 日。
2017 年 4 月 5 日，华阳造价获得广东省建筑业协会核发的《广东省建设行
业资信证书（工程招标代理）》（资信编号：粤招资信 030147），资信等级为暂定
级。
（四）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外从事经营
活动，不存在在中国境外开设分支机构、成立子公司的情况。
（五）发行人的主营业务
根据发行人书面说明，其主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主
要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包等业务。公司致力于发展成为以设计研
发为龙头，以装配式建筑和 BIM 为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。
100
北京大成律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》，发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日合并主
营业务收入、其他业务收入如下：
年度 主营业务收入（元） 其他业务收入（元）
2014 年 446,988,698.07 0
2015 年 450,930,408.38 0
2016 年 475,491,051.25 0
2017 年 1 月至 2017 年 6 月 218,556,391.30 0
综上，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
根据工商、税务、住建等行政主管部门出具的证明、发行人的书面说明并经
本所律师核查，发行人最近三年未受到上述行政主管部门的重大行政处罚，不存
在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》、发行人的《营业执照》、发行人的说明并经本所经办律师
核查，本所律师认为，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外经营业务；发行人的主营业务突出，
且最近三年没有发生重大变化；发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）同业竞争
1. 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
根据发行人及其子公司的《营业执照》和公司章程，以及发行人的控股股东
和实际控制人唐崇武在报告期内所控制其他企业的《营业执照》和公司章程、唐
崇武出具的书面确认，发行人的控股股东、实际控制人唐崇武及其控制的其他企
业与发行人之间不存在同业竞争。
经核查，发行人的控股股东和实际控制人唐崇武在报告期内控制的企业分别
为华阳香港、香港朝阳、香港 RTKL、晶源环保、深圳市华阳国际资产管理有限
101
北京大成律师事务所 律师工作报告
公司、华阳旭日和华阳中天。
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所于 2017 年 8 月 18 日出具的《法律意
见书》（编号：AT/NB/43908/17-01），华阳香港自成立至 2016 年 11 月 11 日从事
建筑设计服务咨询，自 2016 年 11 月 11 日至该《法律意见书》出具日，未实际
开展任何经营业务。根据发行人的控股股东、实际控制人唐崇武的书面确认并经
本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，华阳香港已经开始办理注销
登记手续。另经核查，香港朝阳、香港 RTKL、晶源环保已经完成注销；深圳市
华阳国际资产管理有限公司、华阳旭日、华阳中天与发行人不存在同业竞争。
2. 发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争的情形，更好地维护中小股东的利益，发行人
控股股东、实际控制人唐崇武及其一致行动人徐华芳分别出具了《避免同业竞争
承诺函》，作出如下承诺：
（1）本人持有华阳国际（香港）工程设计集团有限公司 50%的股权，该公
司目前未实际经营业务，且目前正在办理注销手续。除此之外本人没有直接或间
接投资与华阳国际业务相同或相近的其他公司，本人及本人控制的其他公司或其
他组织没有从事与华阳国际及华阳国际控制的子公司相同或相似的业务，与华阳
国际及华阳国际控制的子公司之间不存在同业竞争。
（2）本人依照中国法律法规被确认为华阳国际控股股东、实际控制人及关
联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过
合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何
与华阳国际构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与华
阳国际产品相同、相似或可能取代华阳国际产品的业务活动。
（3）本人如从任何第三方获得的商业机会与华阳国际经营的业务有竞争或
可能有竞争，则其将立即通知华阳国际，并将该商业机会让予华阳国际。
（4）本人承诺不利用任何方式从事可能有损华阳国际经营、发展的业务或
活动。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人唐崇武及其一致行动人徐华芳
作出上述关于避免同业竞争的书面承诺的内容合法、有效；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
102
北京大成律师事务所 律师工作报告
（二）关联方和关联交易
1. 根据发行人的《公司章程》、《审计报告》、关联方的注册登记资料、 境
外律师出具的《法律意见书》等资料，以及发行人的书面确认并经本所律师核查，
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的关联方如下：
（1）发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员，及其控制
的其他企业
发行人的控股股东、实际控制人的基本情况详见本《律师工作报告》“六/
（二）发起人、（四）实际控制人”部分。
发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业如
下：
○1 深圳市华阳国际资产管理有限公司
发行人的控股股东及实际控制人唐崇武直接持有其 100%的股权，为其执行
董事。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市华阳国际资产管理有限公司的统
一社会信用代码为 91440300398525463B；住所为深圳市前海深港合作区前湾一
路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为唐崇
武；企业类型为有限责任公司（自然人独资）；成立日期为 2014 年 7 月 3 日；
经营范围为“受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不
含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；国内
贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）。（以
上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。”
深圳市华阳国际资产管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 唐崇武 10,000,000 100.00
合 计 10,000,000 100.00
○华阳香港
发行人的实际控制人唐崇武持有其 50%的股权。
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所唐楚彦律师于 2017 年 8 月 18 日出具
的《法律意见书》（ 编号：AT/NB/43908/17-01），华阳香港的《公司注册证书》
103
北京大成律师事务所 律师工作报告
编号为 1102024，是一间有限公司；注册地址为香港干诺道中 139 号三台大厦 11
楼 1101 室；成立日期为 2007 年 1 月 15 日；公司董事为陈静。
截至 2017 年 8 月 18 日，华阳香港的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 出资额（港元） 出资比例（%）
1 唐崇武 5.00 50.00
2 陈静 5.00 50.00
合 计 10.00 100.00
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，及香港特别行政区唐楚彦律师
事务所唐楚彦律师于 2017 年 8 月 18 日出具的《法律意见书》（ 编号：
AT/NB/43908/17-01），华阳香港正在办理注销登记手续。
○3 深圳市盛百图商贸有限公司
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，发行人的实际控制人唐崇武关
系密切的家庭成员唐丽平（唐崇武的胞妹）持有其 50%的股权，且为其监事；发
行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员吴国平（唐丽平的配偶）持有其
50%的股权，且为其执行董事兼总经理。
截至本《律师工作报告》出具之日， 深圳市盛百图商贸有限公司的统一社
会信用代码为 91440300697103199K；住所为深圳市龙岗区布吉街道布沙路茂业
商业大厦 6 层 601；法定代表人为吴国平 ；企业类型为有限责任公司；成立日期
为 2009 年 11 月 5 日；经营范围“皮鞋、皮具、服装的购销及其它国内贸易（不
含零售、专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
深圳市盛百图商贸有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 吴国平 250,000 50.00
2 唐丽平 250,000 50.00
合 计 500,000 100.00
○湖北鼎泰恒胜科技设备有限公司
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，发行人的实际控制人唐崇武关
系密切的家庭成员储涛（唐崇武配偶储倩的胞弟）持有其 95%的股权，为其执行
董事兼总经理。
104
北京大成律师事务所 律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具之日， 湖北鼎泰恒胜科技设备有限公司的统
一社会信用代码为 914201116667666275；住所为洪山区融科珞瑜路 95 号第 T1
幢 1 单元 9 层 1 号房；法定代表人为储涛 ；企业类型为有限责任公司；成立日
期为 2007 年 9 月 26 日；经营范围“科学设备及备品配件的销售及维修服务；实
验室仪器、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）的销售；化学化工材科技
术的开发、咨询；铁路机车车辆配件、通用及专用机械产品的销售；货物和技术
的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
湖北鼎泰恒胜科技设备有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 储涛 11,400,000 95.00
2 徐华芳 600,000 5.00
合 计 12,000,000 100.00
○5 鼎泰（湖北）生化科技设备制造有限公司
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，发行人的实际控制人唐崇武关
系密切的家庭成员储涛（唐崇武配偶储倩的胞弟）直接持有其 56.67%的股权，
为其董事长。
截至本《律师工作报告》出具之日， 鼎泰（湖北）生化科技设备制造有限
公司的统一社会信用代码为 91421127070523130M；住所为湖北黄梅小池滨江新
区临港产业园吴楚大道 18 号；法定代表人为储涛 ；企业类型为有限责任公司；
成立日期为 2013 年 6 月 21 日；经营范围为“仪器、仪表工业设备、生物及化学
类实验室专用设备及其配套应用软件、配件、耗材的技术研发、设计、生产、销
售、咨询、转让、培训；货物及技术进出口相关业务（国家禁止或限制公司经营
的货物及技术除外）；仪器、仪表工业设备、生物及化学类实验室专用设备的安
装、维修、维护、保养、检测、价值评估、租赁（不含计量器具及物种设备）；
实验室试剂、通用机电设备的销售及技术服务；实验室规划、施工、整体搬迁相
关业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。”
鼎泰（湖北）生化科技设备制造有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 储涛 8,500,000 56.67
湖北鼎泰恒胜科技设备有限
2 6,000,000 40.00
公司
105
北京大成律师事务所 律师工作报告
3 陈艾 500,000 3.33
合 计 15,000,000 100.00
○湖北鼎泰精艺设备技术服务有限公司
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，发行人的实际控制人唐崇武关
系密切的家庭成员储涛（唐崇武配偶储倩的胞弟）间接控制其股权，为其监事。
截至本《律师工作报告》出具之日， 湖北鼎泰精艺设备技术服务有限公司
的统一社会信用代码为 914201003472825378；住所为武汉市东湖新技术开发区
长城园路 8 号光谷精工科技园 B 幢 3 楼；法定代表人为王军 ；企业类型为有限
责任公司；成立日期为 2015 年 8 月 3 日；经营范围“仪器设备的安装、维修、
维护、保养、检测、租赁（不含计量器具及特种设备）；仪器设备使用技术的研
究及转让；仪器设备的价值评估及相关消耗品、实验室试剂、机电设备、仪器仪
表（不含计量器具）的销售及技术服务；实验室规划、施工、整体搬迁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
湖北鼎泰精艺设备技术服务有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 鼎泰（湖北）生化科技设备制造有限公司 1,500,000 100.00
合 计 1,500,000 100.00
○7 深圳市云程海岸投资咨询有限责任公司
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，发行人的实际控制人唐崇武关
系密切的家庭成员储重苏（唐崇武配偶储倩的父亲）持有其 100%的股权，为其
总经理、执行董事。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市云程海岸投资咨询有限责任公司
的统一社会信用代码为 91440300MA5DKCFX5E；住所为深圳市前海深港合作区
前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人
为储重苏 ；企业类型为有限责任公司（自然人独资）；成立日期为 2016 年 9 月
2 日；经营范围为“投资咨询；金银制品、金属工艺品、金银珠宝饰品、工艺美
术品（不含文物）、文体用品、集邮品、贵金属制品的技术开发、设计与销售；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
深圳市云程海岸投资咨询有限责任公司的股权结构如下：
106
北京大成律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 储重苏 5,000,000 100.00
合 计 5,000,000 100.00
○深圳市泰利来实业有限公司
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，发行人的实际控制人唐崇武关
系密切的家庭成员储重苏（唐崇武配偶储倩的父亲）持有其 85%的股权，发行人
的实际控制人唐崇武配偶储倩持有其 10%的股权，发行人的实际控制人唐崇武关
系密切的家庭成员徐华芳（唐崇武配偶储倩的母亲）持有其 5%的股权。储重苏
为其总经理、董事长，徐华芳为其副总经理、董事。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳市泰利来实业有限公司的注册号为
4403012020457；住所为深圳市福田区福强路银泰苑 5 栋 4D；法定代表人为储重
苏 ；企业类型为有限责任公司；成立日期为 1999 年 4 月 26 日；经营范围为“兴
办实业（具体项目另行申报）；机械设备、电子零配件、办公用品、建筑材料的
购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。”
深圳市泰利来实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 储重苏 850,000 85.00
2 储倩 100,000 10.00
3 徐华芳 50,000 5.00
合 计 1,000,000 100.00
经核查深圳市泰利来实业有限公司工商登记资料、查询深圳市市场监督管理
局网站公示信息，深圳市泰利来实业有限公司已被吊销营业执照。
（2）单独或合并持有发行人 5%以上股份的股东
截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东为：唐
崇武，持有发行人 35.20%的股份；徐华芳，持有发行人 18.92%的股份；华阳旭
日，持有发行人 12.24%的股份；华阳中天，持有发行人 10.75%的股份；金石灏
汭，持有发行人 5.10%的股份；金石灏汭系金石投资有限公司的全资子公司，金
石投资有限公司系中信证券的全资子公司，中信证券直接持有发行人 1.01%的股
份，中信证券通过直接或间接持股控制发行人 6.11%的股份，中信证券与发行人
构成实质性的关联关系，为发行人的关联方。
107
北京大成律师事务所 律师工作报告
详见本《律师工作报告》“六/（一）发起人”及“六/（二）其他股东”部
分。
（3）发行人直接或间接控股的公司
详见本《律师工作报告》“四/（三）发行人对外投资设立的主体”的相关
内容。
（4）发行人的参股公司
详见本《律师工作报告》“四/（三）发行人对外投资设立的主体”的相关
内容。
（5）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的
家庭成员
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事为：唐崇武（董事长）、
邹展宇、袁源、徐清平、祝波善、仲德崑、陈登坤、王茂祺、丘运良；发行人的
监事为：江泓、庄少秋、缪晴天；发行人的高级管理人员为：唐崇武、邹展宇、
袁源、徐清平、田晓秋、薛升伟、唐志华、张琳；发行人的核心技术人员为：朱
行福、龙玉峰、关健斌、符润红、吕柱。
此外，截至本《律师工作报告》出具之日，过去十二个月内，发行人的股东
徐华芳曾任发行人第一届董事会董事，于 2016 年 11 月 18 日辞去董事职务。
（6）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其关系密切的家庭成员控制，或担任董事、高级管理人员的企业
根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员的书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具之日，除本《律师工作报告》已披露的企业外，持有发行人 5%以上股份的
股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭
成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）控制，或担任董事、高级管理人
员的企业如下：
企业名称 与发行人的关联关系
上海天强投资管理有限公司 发行人的董事祝波善持有其 90%的股权，为其总经理。
上海天强管理咨询有限公司 发行人的董事祝波善持有其 90%的股权，为其执行董事。
武汉市瑞泰精工科技有限公司 发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员储涛持
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北京大成律师事务所 律师工作报告
有其 10%的股权；持有发行人 5%以上股份的股东徐华芳
的关系密切的家庭成员陈宁持有其 80%的股权。
持有发行人 5%以上股份的股东徐华芳的关系密切的家庭
成员陈宁持有其 79.03%的股权；持有发行人 5%以上股份
武汉市鼎泰科技发展有限公司
的股东徐华芳及发行人的实际控制人唐崇武关系密切的
家庭成员储涛为其总经理。
发行人的独立董事陈登坤的关系密切的家庭成员张庆红
上海童锐网络科技有限公司
为其董事。
发行人的董事袁源的关系密切的家庭成员田大春为其董
湖南佳程物业管理有限公司
事长兼总经理。
其中，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员担任董事、高级
管理人员的企业详见本《律师工作报告》之“十五、发行人的董事、监事和高级
管理人员及其变化/（一）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的任职情况”部分。
（7）报告期内注销的关联方
○1 深圳市晶源环保科技有限公司
经核查，发行人的实际控制人唐崇武持有其 60%的股权并担任其总经理，发
行人的的实际控制人唐崇武的配偶储倩持有其 40%的股权并担任其董事。
截至 2015 年 7 月 27 日，深圳市晶源环保科技有限公司的注册号为
440301103299785；住所为深圳市福田区沙头街道保税区市花路盈福大厦四楼之
一；法定代表人为黄裕娥；企业类型为有限责任公司；成立日期为 2005 年 10 月
14 日；经营范围“环保技术与设备的开发（不含限制项目），经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。”
深圳市晶源环保科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 唐崇武 300,000 60.00
2 储倩 200,000 40.00
合 计 500,000 100.00
经核查工商登记资料，深圳市晶源环保科技有限公司已经于 2015 年 7 月 27
日在深圳市市场监督管理局办理注销登记。根据深圳市晶源环保科技有限公司清
算报告，截至清算结束时，深圳市晶源环保科技有限公司没有任何债务，清算费
用、职工工资已支付完毕，税务部门税款已缴清；此外，深圳市晶源环保科技有
109
北京大成律师事务所 律师工作报告
限公司注销时已经完成税务注销登记并取得深圳市国家税务局、深圳市保税区地
方税务局分别出具的税务注销登记通知书。
○香港 RTKL
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所唐楚彦律师于 2017 年 9 月 19 日出具
的《法律意见书》[编号：AT/NB/43908/17-03]，香港 RTKL 的《公司注册证书》
编号为 1817357，是一间有限公司；注册地址为香港干诺道中 139 号三台大厦 11
楼 1101 室；成立日期为 2012 年 10 月 29 日；公司董事为陈静。
香港 RTKL 于 2016 年 5 月 13 日解散。
香港 RTKL 自成立至 2014 年 6 月 20 日的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（港元） 出资比例（%）
1 陈静 5,000.00 50.00
2 付红梅 5,000.00 50.00
合 计 10,000.00 100.00
付红梅于 2014 年 6 月 20 日将所持有的香港 RTKL 的股权全部转让给唐崇武。
自 2014 年 6 月 20 日至 2016 年 5 月 13 日，香港 RTKL 的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（港元） 出资比例（%）
1 陈静 5,000.00 50.00
2 唐崇武 5,000.00 50.00
合 计 10,000.00 100.00
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所唐楚彦律师于 2017 年 9 月 19 日出具
的《法律意见书》[编号：AT/NB/43908/17-03]，香港 RTKL 自成立至 2014 年 6
月 30 日一直从事建筑设计咨询业务，专指建筑项目前期概念方案的设计咨询工
作，从事的业务未变更过；香港 RTKL 自成立至解散不存在任何民事诉讼或刑事
诉讼，不存在破产清盘情况，不存在任何重大违法行为，不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之责，也没有受到相关
政府机构的处罚；申请解散前没有尚未清偿的债务。香港 RTKL 依法设立、合法
存续并合法注销，解散程序合法有效。
○香港朝阳
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所唐楚彦律师于 2017 年 9 月 17 日出具
的《法律意见书》[编号：AT/NB/43908/17-02]，香港朝阳的《公司注册证书》编
110
北京大成律师事务所 律师工作报告
号为 2095106，是一间有限公司；注册地址为香港干诺道中 139 号三台大厦 11
楼 1101 室；成立日期为 2014 年 5 月 12 日；公司董事为陈静。
香港朝阳于 2015 年 4 月 2 日解散。
香港朝阳自成立至 2014 年 7 月 22 日的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（港元） 出资比例（%）
1 唐崇武 7,500.00 75.00
2 龙玉峰 2,500.00 25.00
合 计 10,000.00 100.00
唐崇武于 2014 年 7 月 22 日将所持有的香港朝阳的股权全部转让给陈静。
自 2014 年 7 月 22 日至 2015 年 4 月 2 日，香港朝阳的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（港元） 出资比例（%）
1 陈静 7,500.00 75.00
2 龙玉峰 2,500.00 25.00
合 计 10,000.00 100.00
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所唐楚彦律师于 2017 年 9 月 19 日出具
的《法律意见书》[编号：AT/NB/43908/17-02]，香港朝阳业务性质为一般公司业
务，自成立至解散一直没有开展经营活动；自成立至解散不存在任何民事诉讼或
刑事诉讼，不存在破产清盘情况，不存在任何重大违法行为，不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之责，也没有受到相
关政府机构的处罚；申请解散前没有尚未清偿的债务。香港朝阳依法设立、合法
存续并合法注销，解散程序合法有效。
2. 经核查发行人提供的重大合同、发行人存档的股东大会、董事会会议资
料及《审计报告》，发行人及其子公司报告期内涉及的关联交易事项如下：
（1）采购服务
报告期内，发行人向其关联方华阳造价、香港 RTKL 采购建筑工程设计服务，
具体交易情况如下：
不含税总额
交易之关联方 期间 交易事项
（万元）
2014 年度 62.78
2015 年度 90.51
华阳造价（注 1） 采购造价咨询服务
2016 年度 --
2017 年 1 月-6 月 --
111
北京大成律师事务所 律师工作报告
2014 年度 278.28
2015 年度 0.00
香港 RTKL 采购建筑工程设计服务
2016 年度 0.00
2017 年 1 月-6 月 0.00
注 1：2015 年 9 月之后华阳造价为公司合并报表范围之内的关联方，关联交易不再单独
披露。
（2）销售服务
报告期内，发行人通过《中信金融中心项目建筑工程设计合同》向其关联方
中信证券提供建筑工程设计服务（注 2），具体交易情况如下：
交易之关联方 期间 交易事项 不含税总额（元）
2014 年度 0.00
2015 年度 842,058.20
中信证券 建筑工程设计服务
2016 年度 842,058.20
2017 年 1 月-6 月 2,793,438.23
注 2：发行人通过参与公开招投标的方式获得中信金融中心项目的建筑设计合同。2015
年 5 月 8 日，发行人与中信证券、金石泽信投资管理有限公司签署《中信金融中心项目建筑
工程设计合同》。
（3）关联租赁
根据发行人作为承租方与出租人储倩之间签署的《房屋租赁合同》及相关补
充协议，报告期内，发行人向关联方储倩租赁办公场所的关联租赁情况具体如下：
交易之关联方 交易内容 交易金额（万元）
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
储倩 房屋租赁
309.93 562.32 581.09 580.76
（4）关联方股权转让
○2015 年 6 月，徐华芳将其持有华阳造价的 37%股权以 2,348,366.68 元对价
转让给华阳有限。
○2015 年 7 月，唐崇武将其所持有的华阳新建筑的 75%股权以 1 元的对价
转让给华阳有限。
○2015 年 7 月，华阳新建筑将其所持有的建筑产业化公司的 40%股权以 1
元的对价转让给华阳有限。
上述关联方股权转让具体情况详见本《律师工作报告》“四/（三）发行人
112
北京大成律师事务所 律师工作报告
对外投资设立的主体”的相关内容。
（5）关键管理人员薪酬
项目 2017 年 1 月-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 8,741,911.80 元 17,336,764.71 元 15,930,783.67 元 16,088,907.87 元
（6）关联担保
○2014 年 7 月 30 日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强招商支行
签订《授信协议》（合同编号：2014 年侨字第 0014642007 号），约定授信额度
为 5,000 万元，授信额度的使用期限为 2014 年 7 月 30 日至 2015 年 7 月 29 日。
2014 年 7 月 30 日，发行人的关联方储倩、实际控制人唐崇武分别向招商银
行股份有限公司深圳福强支行出具《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2014
年侨字第 0014642007-01 号、2014 年侨字第 0014642007-02 号），为上述《授信
协议》（合同编号：2014 年侨字第 0014642007 号）项下的债务提供连带责任保
证担保。
2014 年 10 月 24 日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订
《借款合同》（合同编号：2014 年小侨字 1014647071 号），约定借款金额为 3,000
万元，借款期限为 1 年，自 2014 年 10 月 28 日至 2015 年 10 月 28 日。
经核查相关付款凭证及银行征信报告，华阳有限已于 2015 年 10 月 28 日向
招商银行股份有限公司深圳福强支行偿还《借款合同》（合同编号：2014 年小
侨字 1014647071 号）项下全部借款本金及利息。
2014 年 12 月 22 日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订
《借款合同》（合同编号：2014 年侨字第 1014642009 号），约定借款金额为 2,000
万元，借款期限为 1 年，自 2014 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 24 日。
经核查相关付款凭证及银行征信报告，华阳有限已于 2015 年 6 月 2 日向招
商银行股份有限公司深圳福强支行偿还《借款合同》（合同编号：2014 年侨字
第 1014642009 号）项下全部借款本金及利息。
2015 年 6 月 5 日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订《借
款合同》（合同编号：2015 年侨字第 1015642002 号），约定借款金额为 2,000
万元，借款期限为 6 个月，自 2015 年 6 月 5 日至 2015 年 12 月 5 日。
经核查相关付款凭证及银行征信报告，华阳有限已于 2015 年 12 月 1 日向招
113
北京大成律师事务所 律师工作报告
商银行股份有限公司深圳福强支行偿还《借款合同》（合同编号：2015 年侨字
第 1015642002 号）项下全部借款本金及利息。
○2015 年 1 月 31 日，华阳有限与北京银行股份有限公司深圳分行签订《综
合授信合同》（合同编号：0262900），约定授信额度为 3,000 万元，授信额度
的使用期限为上述合同签订之日起 12 个月。
2015 年 1 月 31 日，发行人的实际控制人唐崇武、关联方储倩、关联方华阳
造价分别与北京银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（合同编号：
0262900-001、0262900-002、0262900-003），为上述《综合授信合同》（合同编
号：0262900）项下的债务提供连带责任保证担保。
2015 年 4 月 8 日，华阳有限与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款
合同》（合同编号：0273430），约定借款金额为 2,000 万元，借款期限为自首
次提款日起 1 年。
经核查相关付款凭证及银行征信报告，截止本《律师工作报告》出具日，上
述《综合授信合同》（合同编号：0262900）及《借款合同》（合同编号：0273430）
项下的借款本金和利息已偿还完毕。
○2016 年 3 月 4 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订《授
信协议》及《授信补充协议》（合同编号：2016 年公一字第 0016310030 号），
约定授信额度为 1 亿元，授信期间为 12 个月，即自 2016 年 4 月 20 日至 2017 年
4 月 19 日。
2016 年 3 月 4 日，发行人的实际控制人唐崇武、关联方储倩分别向招商银
行股份有限公司深圳福强支行出具《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2016
年公一字第 0016310030-01 号、2016 年公一字第 0016310030-02 号），为《授信
协议》（合同编号：2016 年公一字第 0016310030 号）项下的债务提供连带责任
保证担保。
2016 年 4 月 26 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订《借
款合同》（合同编号：2014 年公一字 1016310121 号），约定借款金额为 3,000
万元，借款期限为 12 个月，即自 2016 年 5 月 5 日至 2017 年 5 月 5 日。
经核查相关付款凭证及银行征信报告，截止本《律师工作报告》出具日，《授
信协议》（合同编号：2016 年公一字第 0016310030 号）及《借款合同》（合同
114
北京大成律师事务所 律师工作报告
编号：2014 年公一字 1016310121 号）项下的借款本金和利息已偿还完毕。
○2016 年 7 月 18 日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《综合
授信合同》（合同编号：0355845），约定授信额度为 5,000 万元，授信额度的
使用期限为上述合同签订之日起 12 个月。
2016 年 7 月 18 日，发行人的关联方华阳造价、实际控制人唐崇武、关联方
储倩分别与北京银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（合同编号：
0355845-001、0355845-002、0355845-003），为上述《综合授信合同》（合同编
号：0355845）项下的债务提供连带责任保证担保。
2017 年 4 月 21 日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款合
同》（合同编号：0406373），约定借款金额为 5,000 万元，借款期限为 1 年，
自首次提款之日起算。发行人已于 2017 年 9 月 27 日提前还款。
2016 年 4 月 19 日和 2016 年 5 月 12 日，发行人分别召开第一届董事会第五
次会议和 2016 年度股东大会，审议通过了《关于补充确认 2015 年度偶发性关联
交易的议案》和《关于预计 2016 年度日常性关联交易的议案》，认定公司 2015
年发生的关联交易和 2016 年度预计发生的日常性关联交易符合公司业务发展、
资金需求及生产经营的需要，定价以市场价格为基础，交易价格公允、合理，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2017 年 1 月 3 日和 2017 年 1 月 19 日，公司分别召开第一届董事会第十一
次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计 2017 年度日常性
关联交易的议案》，认定 2017 年度预计发生的日常性关联交易符合公司业务发
展、资金需求及生产经营的需要，定价以市场价格为基础，交易价格公允、合理，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2017 年 7 月 28 日和 2017 年 8 月 13 日，公司分别召开第一届董事会第十九
次会议和 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于确认 2014 年度、2015
年度 、2016 年度及 2017 年 1-6 月关联交易及预计 2017 年 7-12 月关联交易的议
案》，认为上述关联交易均遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，不
存在损害公司利益的情形，不会对公司造成任何风险。
发行人独立董事已对公司报告期内的关联交易协议及其履行情况进行审核，
并发表意见如下：“公司 2014 年至 2017 年 6 月发生的关联交易事项均属合理、
115
北京大成律师事务所 律师工作报告
必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均履行了当时法律法规、公
司章程及公司其它规章制度规定的批准程序 ”。
综上，本所律师认为，发行人与关联方发生的关联交易，是交易双方在平等
自愿的基础上，经协商一致达成的，是双方的真实意思表示，不存在损害发行人
及发行人股东利益的情形。
（三）关联交易管理办法
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》（上市后生
效和适用）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》及《关联交易决策制度》中明确规定了关联股东及关联董事分别在股东大会
及董事会审议关联交易时的回避制度，独立董事应根据相关规定发表独立意见、
履行审查职权，明确了关联交易决策程序。
（四）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人的控股股东及实际控制人出具了《减少和规
范关联交易承诺函》，作出如下承诺：
1. 将尽量避免与公司的关联交易，未来难以避免的关联交易，将严格遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司的《公司章
程》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文
件，保证与公司之间所发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司
与全体股东的合法权益。
2. 若本人与公司的关联交易未按照公平、公开、公正的原则给公司造成损
失，由公司将预计损失从当年或以后年度分配给本人的现金分红中扣除，并归公
司所有。本人以所持公司全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
为减少避免和规范减少关联交易，发行人的董事、监事和高级管理人员出具
了《减少和规范关联交易承诺函》，作出如下承诺：
1. 将尽量避免与公司的关联交易，未来难以避免的关联交易，将严格遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司的《公司章
程》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文
件，保证与公司之间所发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司
116
北京大成律师事务所 律师工作报告
与全体股东的合法权益。
2. 若本人与公司的关联交易未按照公平、公开、公正的原则给公司造成损
失，由公司将预计损失从当年或以后年度应付本人的薪酬或津贴中扣除，并归公
司所有。本人以个人全部财产为限对上述承诺提供连带责任保证担保。
（五）发行人对同业竞争和关联交易事项的披露
经本所律师核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联
方、关联交易、同业竞争及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重
大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人对关联交易已经进行了充分披露，没有重大遗
漏或重大隐瞒；发行人在相关制度文件中对关联交易公允决策的程序作出了明确
规定。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
1. 发行人子公司的国有建设用地使用权
根据发行人及产业园公司的书面确认，并经本所律师查阅发行人及产业园公
司所签署的国有建设用地使用权出让合同及相关缴费凭证，截至本《律师工作报
告》出具之日，产业园公司享有下表所列国有建设用地使用权证，具体情况如下：
序 取得 2 使用期限 权利
权证编号 权利人 坐落 用途 面积（m ）
号 方式 终止日期 限制
粤（2017）
东莞不动
东莞市茶山 工业 2067 年 3
1 产权第 产业园公司 出让 88,296.45 无
镇超朗村 用地 月 25 日
0141842
号
（二）在建工程
根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所律师现场查验，截至2017
年6月30日，发行人的子公司产业园公司拥有在建工程，具体情况如下：
1.产业园公司于2016年7月1日取得东莞市发展和改革局核发的《广东省企业
投资项目备案证》（备案项目编号：2016-441900-47-03-004642），备案项目名
117
北京大成律师事务所 律师工作报告
称为“华阳国际现代建筑产业中心”，建设地点为产业园公司已取得的“粤（2017）
东莞不动产权第0141842号”国有建设用地。
2. 2016年10月19日，东莞市环境保护局出具《关于华阳国际现代建筑产业中
心建设项目建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]13067号），同意
产业园公司“华阳国际现代建筑产业中心”建设项目建设。
3. 2017年3月22日，东莞市国土资源局核发《建设用地批准书》（东莞市【县】
[2017]出让（市场）字第010号），批准产业园公司使用已取得的“粤（2017）
东莞不动产权第0141842号”国有建设用地，有效期至2021年3月。
4. 2017年6月2日，东莞市城乡规划局核发《建设用地规划许可证》（地字第
2017-29-1002号），“华阳国际现代建筑产业中心”建设项目用地单位为产业园
公司，用地性质为一类工业用地，总用地面积为88,296.45平方米。
根据发行人提供的资料并经本所律师现场查验，截至2017年6月30日，产业
园公司的上述“华阳国际现代建筑产业中心”建设项目处于筹建期，建设工程尚
未实际开工建设。
（三）发行人拥有的房产情况
1. 发行人拥有的房产
（1）根据发行人的书面确认，并经本所律师核查房产证书、房屋购买合同
及付款凭证等文件，发行人拥有的房产权利情况如下：
118
北京大成律师事务所 律师工作报告
建筑面积（平
序号 权利人 房产证号 位置及房号 用途 登记价（元） 权利份额 登记日期
方米）
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
1 发行人 26.99 员工宿舍 183,814 100% 2006 年 10 月 8 日
9024553 号 公寓 C 栋 327
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
2 发行人 26.99 员工宿舍 172,747 100% 2006 年 10 月 8 日
9024552 号 公寓 C 栋 328
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
3 发行人 26.99 员工宿舍 183,814 100% 2006 年 10 月 8 日
9024551 号 公寓 C 栋 329
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
4 发行人 26.99 员工宿舍 172,747 100% 2006 年 10 月 8 日
9024550 号 公寓 C 栋 330
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
5 发行人 26.99 员工宿舍 183,814 100% 2006 年 10 月 8 日
9024549 号 公寓 C 栋 331
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
6 发行人 28.84 员工宿舍 192,674 100% 2006 年 10 月 8 日
9024548 号 公寓 C 栋 332
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
7 发行人 28.84 员工宿舍 203,919 100% 2006 年 10 月 8 日
9024547 号 公寓 C 栋 333
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
8 发行人 28.84 员工宿舍 192,674 100% 2006 年 10 月 8 日
9024546 号 公寓 C 栋 334
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
9 发行人 28.84 员工宿舍 203,919 100% 2006 年 10 月 8 日
9024545 号 公寓 C 栋 335
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
10 发行人 38.75 员工宿舍 269,710 100% 2006 年 10 月 8 日
9024544 号 公寓 C 栋 336
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
11 发行人 38.75 员工宿舍 253,448 100% 2006 年 10 月 8 日
9024543 号 公寓 C 栋 337
119
北京大成律师事务所 律师工作报告
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
12 发行人 38.75 员工宿舍 270,119 100% 2006 年 10 月 8 日
9024542 号 公寓 C 栋 338
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
13 发行人 39.38 员工宿舍 257,569 100% 2006 年 10 月 8 日
9024541 号 公寓 C 栋 339
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
14 发行人 39.38 员工宿舍 274,511 100% 2006 年 10 月 8 日
9024540 号 公寓 C 栋 340
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
15 发行人 26.99 员工宿舍 197,949 100% 2006 年 9 月 25 日
9024512 号 公寓 C 栋 607
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
16 发行人 26.99 员工宿舍 196,300 100% 2006 年 9 月 25 日
9024511 号 公寓 C 栋 613
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
17 发行人 26.99 员工宿舍 197,399 100% 2006 年 9 月 25 日
9024510 号 公寓 C 栋 609
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
18 发行人 26.99 员工宿舍 197,138 100% 2006 年 9 月 25 日
9024509 号 公寓 C 栋 611
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
19 发行人 27.71 员工宿舍 203,230 100% 2006 年 9 月 25 日
9024508 号 公寓 C 栋 605
深房地字第 深圳市福田保税区自由港湾
20 发行人 26.99 员工宿舍 197,949 100% 2006 年 9 月 25 日
9024507 号 公寓 C 栋 606
粤（2016）深圳 深圳市福田区彩田路与笋岗
21 发行人 市不动产权第 西路东北侧深业上城（北区） 162.99 员工宿舍 9,554,243 100% 2016 年 3 月 30 日
0072381 号 西座 B 单元 1802
粤（2016）深圳 深圳市福田区彩田路与笋岗
22 发行人 市不动产权第 西路东北侧深业上城（北区） 108.15 员工宿舍 6,306,900 100% 2016 年 3 月 30 日
0072410 号 西座 B 单元 1803
120
北京大成律师事务所 律师工作报告
根据发行人提供的房产证及购买合同，并经本所律师核查，发行人合法拥有上述房屋所有权，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）根据发行人的书面确认并经本所律师核查房屋购买合同及付款凭证等文件，发行人拥有的有限产权房产情况如下：
权 房屋价款
序 面积
利 购房合同 签订日期 坐落及房号 用途 权利限制
号 （平方米）
人 金额（元） 支付情况
《福田区企业人才住 深圳市福田保 （1）若发行人外迁或者因
发
房购买合同》（合同 2009 年 7 月 税区桂花路南 员工宿 债务纠纷，房产被法院拍卖
1 行 87.06 479,827.5 已付清
号：深福房企人字 16 日 福保桂花苑 2 舍 以及发行人需要转让住房
人
（2009）第 00278 号） 栋 C 座 1004 房 产权的，由深圳市福田区建
《福田区企业人才住 深圳市福田保 设局按原价格并考虑折旧
发
房购买合同》（合同 2010 年 5 月 税区桂花路南 员工宿 和物价水平等因素进行回
2 行 87.06 484,825.23 已付清
号：深福房企人字 26 日 福保桂花苑 2 舍 购；（2）发行人若因提供
人
（2009）第 00396 号） 栋 C 座 1104 房 虚假资料而被批准购买住
《福田区企业人才住 深圳市福田保 房，深圳市福田区政府住宅
发
房购买合同》（合同 2010 年 5 月 税区桂花路南 员工宿 管理部门有权收回住房，并
3 行 87.06 499,820.16 已付清
号：深福房企人字 26 日 福保桂花苑 2 舍 按深圳市政府有关规定处
人
（2009）第 00397 号） 栋 C 座 1404 房 理；（3）发行人所购住房
不得转让、抵押或出租给发
《福田区企业人才住 深圳市福田保 行人以外的人员居住，申请
发
房购买合同》（合同 2009 年 7 月 税区桂花路南 员工宿 租住人才住房的发行人员
4 行 87.3 504,818.77 已付清
号：深福房企人字 16 日 福保桂花苑 2 舍 工需符合《2008 年度福田
人
（2009）第 00279 号） 栋 C 座 1604 房 区企业人才住房管理办法》
的规定；（4）发行人不得
121
北京大成律师事务所 律师工作报告
把住房改作办公室、招待
所、仓库、商店等其它用途，
否则深圳市福田区建设局
有权收回该住房。
《深圳市福田区人才 （1）发行人对所购买的住
深圳市龙岗区
发 住房购买合同》（合 房为有限产权，即发行人不
2016 年 7 月 平湖凤凰大道 员工宿
5 行 同号：深福人单字坤 88.17 519,530.00 已付清 得向政府以外的任何单位
19 日 南侧坤宜福苑 舍
人 宜（2016）第 01396 或个人进行任何形式的产
5 号楼 1101 房
号） 权交易；（2）发行人购买
《深圳市福田区人才 住房不得出租、出借或转让
深圳市龙岗区
发 住房购买合同》（合 给发行人以外的人员居住，
2016 年 7 月 平湖凤凰大道 员工宿
6 行 同号：深福人单字坤 88.16 519,471.00 已付清 申请租住发行人住房的发
19 日 南侧坤宜福苑 舍
人 宜（2016）第 01397 行人员工需符合《福田区企
5 号楼 1102 房
号） 业人才住房配售管理办法》
《深圳市福田区人才 第十五条规定的配租条件；
深圳市龙岗区
发 住房购买合同》（合 （3）深圳市福田区人才住
2016 年 7 月 平湖凤凰大道 员工宿
7 行 同号：深福人单字坤 59.05 347,945.00 已付清 房购买合同生效日起五年
19 日 南侧坤宜福苑 舍
人 宜（2016）第 01398 内，发行人不得对所购住房
5 号楼 1103 房
号） 进行装修，无论何时，发行
《深圳市福田区人才 人及其配租人员不得擅自
深圳市龙岗区
发 住房购买合同》（合 改拆或加建室内建筑；（4）
2016 年 7 月 平湖凤凰大道 员工宿
8 行 同号：深福人单字坤 87.73 507,113.00 已付清 发行人不得将住房改做办
19 日 南侧坤宜福苑 舍
人 宜（2016）第 01399 公室、招待所、仓库、商店
5 号楼 1104 房
号） 等其他用途，若有违反，深
发 《深圳市福田区人才 2016 年 7 月 深圳市龙岗区 员工宿 圳市福田区住房和建设局
9 58.79 339,828.00 已付清
行 住房购买合同》（合 19 日 平湖凤凰大道 舍 有权收回住房。
122
北京大成律师事务所 律师工作报告
人 同号：深福人单字坤 南侧坤宜福苑
宜（2016）第 01400 5 号楼 1105 房
号）
《深圳市福田区人才
深圳市龙岗区
发 住房购买合同》（合
2016 年 7 月 平湖凤凰大道 员工宿
10 行 同号：深福人单字坤 58.79 339,828.00 已付清
19 日 南侧坤宜福苑 舍
人 宜（2016）第 01401
5 号楼 1106 房
号）
《深圳市福田区人才
深圳市龙岗区
发 住房购买合同》（合
2016 年 7 月 平湖凤凰大道 员工宿
11 行 同号：深福人单字坤 87.73 507,113.00 已付清
19 日 南侧坤宜福苑 舍
人 宜（2016）第 01402
5 号楼 1107 房
号）
《深圳市福田区人才
深圳市龙岗区
发 住房购买合同》（合
2016 年 7 月 平湖凤凰大道 员工宿
12 行 同号：深福人单字坤 59.05 369,843.00 已付清
19 日 南侧坤宜福苑 舍
人 宜（2016）第 01403
5 号楼 2608 房
号）
《深圳市福田区人才
深圳市龙岗区
发 住房购买合同》（合
2016 年 7 月 平湖凤凰大道 员工宿
13 行 同号：深福人单字坤 88.16 552,164.00 已付清
19 日 南侧坤宜福苑 舍
人 宜（2016）第 01404
5 号楼 2609 房
号）
发 《深圳市福田区人才 2016 年 7 月 深圳市龙岗区 员工宿
14 行 住房购买合同》（合 19 日 平湖凤凰大道 88.17 舍 552,228.00 已付清
人 同号：深福人单字坤 南侧坤宜福苑
123
北京大成律师事务所 律师工作报告
宜（2016）第 01405 5 号楼 2610 房
号）
《深圳市福田区人才
深圳市龙岗区
发 住房购买合同》（合
2016 年 7 月 平湖凤凰大道 员工宿
15 行 同号：深福人单字坤 87.73 601,141.00 已付清
19 日 南侧坤宜福苑 舍
人 宜（2016）第 01406
5 号楼 2704 房
号）
《深圳市福田区人才
深圳市龙岗区
发 住房购买合同》（合
2016 年 7 月 平湖凤凰大道 员工宿
16 行 同号：深福人单字坤 58.79 402,839.00 已付清
19 日 南侧坤宜福苑 舍
人 宜（2016）第 01407
5 号楼 2705 房
号）
《深圳市福田区人才
深圳市龙岗区
发 住房购买合同》（合
2016 年 7 月 平湖凤凰大道 员工宿
17 行 同号：深福人单字坤 58.79 402,839.00 已付清
19 日 南侧坤宜福苑 舍
人 宜（2016）第 01408
5 号楼 2706 房
号）
《深圳市福田区人才
深圳市龙岗区
发 住房购买合同》（合
2016 年 7 月 平湖凤凰大道 员工宿
18 行 同号：深福人单字坤 87.73 601,141.00 已付清
19 日 南侧坤宜福苑 舍
人 宜（2016）第 01409
5 号楼 2707 房
号）
《深圳市福田区人才 深圳市福田区
发
住房购买合同》（合 2014 年 10 侨香路一冶广 员工宿
19 行 59.60 358,963.00 已付清
同号：深福人单字 月 23 日 场 1 栋 B 座（单 舍
人
（2014）第 00076 号） 元）2002 房
124
北京大成律师事务所 律师工作报告
《深圳市福田区人才 深圳市福田区
发
住房购买合同》（合 2014 年 10 侨香路一冶广 员工宿
20 行 59.60 326,821.00 已付清
同号：深福人单字 月 23 日 场 1 栋 B 座（单 舍
人
（2014）第 00075 号） 元）1202 房
经核查相关合同、发行人提供的员工名册，经发行人书面确认，并经实地走访，自发行人取得上述有限产权房产后至本《律师工作
报告》出具之日，该等房产均由发行人的员工租住使用。
根据深圳市福田区住建局于 2017 年 5 月 15 日出具的《关于<深圳市上市培育办关于为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司出具无
违法违规证明的函>的复函》，及发行人提供的房产购买合同并经本所律师核查，发行人申请上述有限产权房产符合相关政策规定；截至
本《律师工作报告》出具之日，上述有限产权房产的使用符合购买合同的约定和相关政策规定，发行人未发生需要退回上述有限产权房
产的情形。
125
北京大成律师事务所 律师工作报告
2. 发行人已经支付购房款但尚未签署购买合同的有限产权房产
根据深圳市福田区住房和建设局于 2015 年 7 月 27 日向发行人出具的《福田
区 2015 年度企业人才住房缴款通知书》，发行人配售观澜伟禄雅苑 1 栋 4 座 2105、
2106 共 2 套人才住房，总面积约 148.07 平方米，总房款为 1,045,214.00 元；发
行人已缴清全部房款。根据发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，
上述 2 套住房尚未签订相应住房买卖合同。
3. 发行人分公司已经支付购房款但尚未取得权利证书的房产
经核查发行人提供的房产购买资料，截至本《律师工作报告》出具之日，发
行人广州分公司、长沙分公司已经支付购房款但尚未取得权利证书的房产情况如
下：
房屋用
序号 购买人 卖方 物业名称 备注
途
已签署商品房
发行人广州分 万宁仁信发展 员工宿
1 星悦海岸 2-309 买卖合同（注
公司 有限公司 舍
3）
广州万科智慧商业广场
A2 栋 1201 房、1202 房、
发行人广州分 广州市万旭房 1203 房、1204 房、1205
2 办公 已签署认购书
公司 地产有限公司 房、1206 房、1207 房、
1208 房、1209 房、1210
房、1211 房、1212 房
中盈广场 C 座 1801 房、
1802 房、1803 房、1804
发行人长沙分 湖南中盈万嘉 房、1805 房、1806 房、 已签署商品房
3 办公
公司 置业有限公司 1807 房、1903 房、1904 买卖合同
房、1905 房、1906 房、
1907 房
注 3：星悦海岸 2-309 房系万宁仁和发展有限公司用作抵扣其与发行人之间的设计服务
款并由万宁仁和发展有限公司的关联方万宁仁信发展有限公司向发行人出售的房产。
根据发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚未取得
上述正在购买的房产的房产证等权利证书。
（四）知识产权
根据发行人的书面确认，并经本所律师查阅发行人及其子公司的专利证书、
商标注册证、计算机软件著作权证、作品登记证书等权属证书，查询国家知识产
126
北京大成律师事务所 律师工作报告
权局、中国版权保护中心等网站，发行人及其子公司拥有的知识产权情况如下：
1. 发行人拥有的知识产权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有的知识产权如下：
（1）专利
序
权利人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日
号
一种外挂墙板底部
1 发行人 发明 ZL201410824161.2 2014 年 12 月 26 日
调节组件
一种预制件的构造
2 发行人 节点连接装置及连 发明 ZL201410855927.3 2014 年 12 月 31 日
接方法
一种 PC 外挂板顶部
3 发行人 实用新型 ZL201420840098.7 2014 年 12 月 26 日
限位连接件
一种用于支撑连接
4 发行人 预制楼梯下端的插 实用新型 ZL201420840382.4 2014 年 12 月 26 日
销式连接结构
一种外挂墙板底部
5 发行人 实用新型 ZL201420840170.6 2014 年 12 月 26 日
调节组件
一种两段式对拉螺
6 发行人 实用新型 ZL201420849248.0 2014 年 12 月 29 日
栓
一种预制楼梯板安
7 发行人 实用新型 ZL201420848608.5 2014 年 12 月 29 日
装的连接接缝结构
一种新型预制件与
8 发行人 实用新型 ZL201420872111.7 2014 年 12 月 31 日
现浇件的连接结构
一种预制楼板防裂
9 发行人 实用新型 ZL201420871159.6 2014 年 12 月 31 日
缝结构
一种预制件的构造
10 发行人 实用新型 ZL201420871168.5 2014 年 12 月 31 日
节点连接装置
一种拱桥拱铰连接
11 发行人 实用新型 ZL201420872145.6 2014 年 12 月 31 日
结构
12 发行人 一种预制件连接件 实用新型 ZL201420871160.9 2014 年 12 月 31 日
13 发行人 一种拱桥连接结构 实用新型 ZL201420871171.7 2014 年 12 月 31 日
一种基于 BIM 的可
14 发行人 实用新型 ZL201520894313.6 2015 年 11 月 11 日
飞行净高检测装置
一种基于 BIM 的无
15 发行人 实用新型 ZL201520894497.6 2015 年 11 月 11 日
人净高检测装置
一种基于 BIM 的防
16 发行人 实用新型 ZL201520894981.9 2015 年 11 月 11 日
撞击净高检测装置
实用新型
一种基于 BIM 的净
17 发行人 ZL201520894496.1 2015 年 11 月 11 日
高检测装置
127
北京大成律师事务所 律师工作报告
基于 BIM 的带显示
18 发行人 器的人员疏散辅助 实用新型 ZL201520894204.4 2015 年 11 月 11 日
装置
基于 BIM 的带指示
19 发行人 灯的人员疏散辅助 实用新型 ZL201520894205.9 2015 年 11 月 11 日
装置
基于 BIM 的停车位
20 发行人 实用新型 ZL201520894084.8 2015 年 11 月 11 日
检测装置
基于 BIM 的无线地
21 发行人 磁传感器停车位检 实用新型 ZL201520894226.0 2015 年 11 月 11 日
测装置
基于 BIM 的压力传
22 发行人 感器停车位检测装 实用新型 ZL201520894572.9 2015 年 11 月 11 日
置
基于 BIM 的防撞击
23 发行人 实用新型 ZL201520895048.3 2015 年 11 月 11 日
的停车位检测装置
24 发行人 高层建筑核心筒 实用新型 ZL201621347717.4 2016 年 12 月 7 日
25 发行人 组合核心筒 实用新型 ZL201621341334.6 2016 年 12 月 7 日
万能插头型高层建
26 发行人 实用新型 ZL201621347718.9 2016 年 12 月 7 日
筑核心筒
发行
人、产 新型高层建筑核心
27 实用新型 ZL201621341095.4 2016 年 12 月 7 日
业园公 筒
司
别墅（法式-类独栋
28 发行人 外观设计 ZL201530448535.0 2015 年 11 月 11 日
北入户）
别墅（英式-六叠组
29 发行人 外观设计 ZL201530448387.2 2015 年 11 月 11 日
连排）
30 发行人 别墅（英式-小双拼） 外观设计 ZL201530448671.X 2015 年 11 月 11 日
建筑（英式-小区幼
31 发行人 外观设计 ZL201530448704.0 2015 年 11 月 11 日
儿园）
别墅（法式-类独栋
32 发行人 外观设计 ZL201530448416.5 2017 年 6 月 20 日
南入户）
经核查，发行人拥有上述专利权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（2）商标
序 核定使用
注册人 商标 证书号 注册有效期限
号 商品种类
自2016年9月7日
1 发行人 第16846333号 第42类
至2026年9月6日
128
北京大成律师事务所 律师工作报告
自2016年9月7日
2 发行人 第16846316号 第42类
至2026年9月6日
自2017年2月21日
3 发行人 第18290001号 第42类
至2027年2月20日
自2017年5月28日
4 发行人 第19604203号 第20类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
5 发行人 第19604237号 第19类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
6 发行人 第19604231号 第20类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
7 发行人 第19604181号 第19类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
8 发行人 第19604245号 第36类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
9 发行人 第19604164号 第6类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
10 发行人 第19604695号 第37类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
11 发行人 第19604158号 第37类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
12 发行人 第19604042号 第9类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
13 发行人 第19604842号 第19类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
14 发行人 第19604870号 第36类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
15 发行人 第19604000号 第6类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
16 发行人 第19603985号 第9类
至2027年5月27日
129
北京大成律师事务所 律师工作报告
自2017年5月28日
17 发行人 第19603908号 第37类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
18 发行人 第19603907号 第36类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
19 发行人 第19603871号 第20类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
20 发行人 第19605161号 第9类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
21 发行人 第19603857号 第19类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
22 发行人 第19604271号 第42类
至2027年5月27日
自2017年5月28日
23 发行人 第19604272号 第35类
至2027年5月27日
经核查，发行人拥有上述商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（3）计算机软件著作权
序 著作权 首次发表 权利取得
软件名称 权利范围 登记号
号 人 日期 方式
华阳国际设计综合材
1 发行人 未发表 原始取得 全部权利 2012SR125768
料智能管理系统 V1.0
华阳国际设计综合资
2 发行人 未发表 原始取得 全部权利 2012SR125815
源系统 V1.0
华阳国际 BIM 设计辅
3 发行人 未发表 原始取得 全部权利 2012SR126094
助图档管理系统 V1.0
华阳国际 BIM 设计辅
4 发行人 未发表 原始取得 全部权利 2012SR125707
助项目管理系统 V1.0
华阳国际 BIM 设计辅
5 发行人 未发表 原始取得 全部权利 2012SR125930
助文控系统 V1.0
华阳国际设计协同系
6 发行人 未发表 原始取得 全部权利 2012SR125953
统 V1.0
华阳国际资产管理系
7 发行人 统[简称：资产管理系 未发表 原始取得 全部权利 2012SR125840
统]V1.0
华阳国际权限模块管
8 发行人 未发表 原始取得 全部权利 2012SR126443
理软件 V1.0
9 发行人 华阳国际设计合同管 未发表 原始取得 全部权利 2012SR125743
130
北京大成律师事务所 律师工作报告
理系统 V1.0
华阳国际自动化多功
10 发行人 未发表 原始取得 全部权利 2012SR125842
能预订系统 V7.3
华阳国际工时管理系
11 发行人 未发表 原始取得 全部权利 2012SR126097
统 V1.0
华阳国际工业化建筑 2014 年
12 发行人 生产成本 BIM 测算软 12 月 24 原始取得 全部权利 2015SR082855
件 V1.0 日
华阳国际 PC 外墙节能
13 发行人 未发表 原始取得 全部权利 2015SR064886
计算软件 V1.0
华阳国际 PC 楼板隔声
14 发行人 未发表 原始取得 全部权利 2015SR064882
计算软件 V1.0
华阳国际 PC 外墙钢筋
15 发行人 未发表 原始取得 全部权利 2015SR064884
统计软件 V1.0
华阳国际 PC 构件预埋
16 发行人 未发表 原始取得 全部权利 2015SR064883
件统计软件 V1.0
华阳国际工业化建筑
17 发行人 装配率 BIM 计算软件 未发表 原始取得 全部权利 2015SR081708
V1.0
华阳国际工业化建筑
2015 年 3
18 发行人 建造成本增量 BIM 测 原始取得 全部权利 2015SR082853
月 19 日
算软件 V1.0
华阳国际基于 BIM 的
19 发行人 建筑设计协同设计系 未发表 原始取得 全部权利 2015SR225925
统 V1.0
华阳国际基于 BIM 的
20 发行人 建筑设计族库管理系 未发表 原始取得 全部权利 2015SR225889
统 V1.0
华阳国际基于 BIM 建
21 发行人 筑设计项目综合效益 未发表 原始取得 全部权利 2015SR221829
分析软件 V1.0
华阳国际建筑设计
22 发行人 BIM 管线综合设计软 未发表 原始取得 全部权利 2015SR206919
件 V1.0
华阳国际建筑设计
23 发行人 BIM 三维可视化展示 未发表 原始取得 全部权利 2015SR221836
软件 V1.0
华阳国际建筑设计二
24 发行人 维图纸 BIM 输出软件 未发表 原始取得 全部权利 2015SR206953
V1.0
华阳国际建筑设计工
25 发行人 程量 BIM 统计软件 未发表 原始取得 全部权利 2015SR225874
V1.0
经核查，发行人拥有上述计算机软件著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠
131
北京大成律师事务所 律师工作报告
纷。
（4）发行人拥有的美术作品著作权
根据发行人提供的资料，截至本《律师工作报告》出具日，发行人已登记的
美术作品共 3 个，具体情况如下：
序
著作权人 作品名称 首次发表时间 登记号 创作完成时间
号
国作登字
1 发行人 十全十美 未发表 2016 年 10 月 8 日
-2016-F-00310881
国作登字
2 发行人 十全十美 未发表 2016 年 10 月 30 日
-2016-F-00339772
国作登字
3 发行人 十全十美 未发表 2017 年 7 月 18 日
-2017-F-00399065
（5）发行人拥有的域名
根据发行人提供的资料，截至本《律师工作报告》出具日，发行人已注册的
域名共 4 个，具体情况如下：
序号 注册人 域名 备案/许可证号 有效期
2007 年 6 月 21 日至
1 发行人 capol.cn 粤 ICP 备 10010770 号
2022 年 6 月 18 日
2003 年 3 月 7 日至
2 发行人 hygj.cn 粤 ICP 备 10010770 号
2018 年 3 月 17 日
2007 年 6 月 21 日至
3 发行人 capol.com.cn 粤 ICP 备 10010770 号
2024 年 6 月 19 日
2012 年 5 月 29 日至
4 发行人 华阳国际.cn 粤 ICP 备 10010770 号
2022 年 5 月 29 日
经核查，发行人拥有上述域名不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
2. 子公司拥有的知识产权
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人子公司拥有的知识产权如下：
（1）专利
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日
建筑产
一种 PC 外挂墙底
1 业化公 发明 ZL201410824260.0 2014 年 12 月 26 日
部调节组件
司
建筑产
一种 PC 外挂墙底
2 业化公 实用新型 ZL201420840197.5 2014 年 12 月 26 日
部调节组件
司
建筑产 一种预制混凝土
3 业化公 外挂墙板接缝防 实用新型 ZL201420840328.X 2014 年 12 月 26 日
司 水结构
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建筑产
一种预制件连接
4 业化公 实用新型 ZL201420857938.0 2014 年 12 月 29 日
结构
司
建筑产 一种用于连接楼
5 业化公 梯上端的插销式 实用新型 ZL201420848431.9 2014 年 12 月 29 日
司 连接结构
建筑产
一种角码连接式
6 业化公 实用新型 ZL201520810873.9 2015 年 10 月 20 日
PC 楼梯
司
建筑产 一种非标准剪力
7 业化公 墙的标准化预制 实用新型 ZL201520813771.2 2015 年 10 月 21 日
司 构件
经核查，发行人子公司拥有上述专利权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（2）计算机软件著作权
序 著作
软件名称 首次发表日期 权利取得方式 权利范围 登记号
号 权人
建筑
工业化建筑
产业
1 预制率计算 未发表 原始取得 全部权利 2014SR199853
化公
软件 V1.0
司
经核查，发行人子公司拥有上述计算机软件著作权不存在任何产权纠纷或潜
在的纠纷。
（五）发行人拥有固定资产情况
1. 发行人拥有的车辆情况
截至本《律师工作报告》签署之日，发行人及其分公司拥有的车辆情况如下：
序号 品牌型号 车辆类型 号牌号码
1 江淮牌 HFC6500KA2C8E 小型普通客车 粤 B0BZ**
2 奥德赛牌 HG6482BAC4A 小型普通客车 粤 B3ZH**
3 梅赛德斯-奔驰牌 BJ7181VX 小型轿车 粤 B5VG**
4 捷豹牌 XFSAJAA058 小型轿车 粤 B6JB**
5 别克牌 S6M6531UAAA 小型普通客车 粤 B7A7**
6 翼虎牌 CAF6450A41 小型普通客车 粤 B9XB**
7 迈腾牌 FV7187TATE 轿车 粤 B98K**
8 梅赛德斯-奔驰牌 BJ7302L 小型轿车 粤 B167**
9 奥迪牌 FV6461ATG 小型普通客车 粤 B181**
10 梅赛德斯-奔驰牌 WDCGG8BB 小型轿车 粤 B370**
133
北京大成律师事务所 律师工作报告
序号 品牌型号 车辆类型 号牌号码
11 奥迪牌 FV6461HBQWG 小型普通客车 粤 BDL2**
12 梅赛德斯-奔驰牌 WDBNG67J05A 小型轿车 粤 BJM1**
13 别克牌 SGM7251G 轿车 粤 BQL0**
14 陆虎发现牌 SALAN244X6A 小型越野客车 粤 BU98**
15 宝马牌 BMW7251BL 小型轿车 粤 BWN3**
16 梅赛德斯-奔驰牌 4JGDF6EE 小型越野客车 粤 BY33**
17 奥迪牌 FV7241CVT 小型汽车 粤 BVR4**
18 梅赛德斯-奔驰 WDDUG6CB 小型轿车 粤 B5R3**
19 奥德赛牌 HG6482BAC5A 小型汽车 粤 A204**
20 大众牌 SVW6451DFD 小型汽车 粤 A756**
21 宝马牌 BMW7251KL(BMW525Li) 小型汽车 粤 A757**
22 奥德赛牌 HG6481BBAN 小型汽车 粤 A6GY**
23 别克牌 SGM6531ATA 小型汽车 粤 AX2V**
24 宝马牌 BMW7251GL(BMW525Li) 小型汽车 粤 A141**
25 别克牌 SGM6529ATA 小型普通客车 沪 A2H6**
26 奥德赛牌 HG6481BBAN 小型普通客车 湘 AUV0**
27 奥德赛牌 HG6481BAA 小型普通客车 湘 AHN9**
2. 发行人拥有的其他资产
根据《审计报告》，发行人及其子公司拥有办公设备及其他经营设备。本所
审查了主要经营设备的购置发票和财务凭证，实地核查了主要经营设备，前述设
备处于有效使用期内，并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人取得上述财产的方式及权属证书
发行人以购买方式取得上述财产。发行人及其子公司的商标、专利等无形资
产由发行人及其子公司向有关部门申请获得。除本《律师工作报告》中已披露的
情形外，发行人及其子公司已取得上述财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（七）发行人的主要财产被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人取得上述财产、
权利的方式真实、合法、有效，且该等财产权利合法存续。发行人的主要财产不
存在被抵押、质押及受到其他权利限制等情形，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
134
北京大成律师事务所 律师工作报告
（八）发行人及其分公司租赁房屋、主要生产经营设备的情形
1.发行人租赁房屋的情形
租赁合同登记
序号 承租方 出租方 物业坐落 租赁期限 用途
（备案）号
直
深圳市本 深圳市福田区福 2014 年 1 月 AB003330(备
涛科技发 田保税区市花路 15 日至 2019 案期限：2014
1 发行人 办公
展有限公 盈福高科技厂房 年 1 月 14 日 年 11 月 15 日至
司 一楼东边 B 区 止 2019 年 1 月 14
日)
深圳市福田保税 直
区市花路盈福高 AB003874(备
2016 年 1 月 1
科技厂房四楼 A 案期限：2016
2 发行人 储倩 日至 2021 年 办公
厂房、B 厂房、C 年 1 月 1 日至
12 月 31 日止
厂房，三楼 A 厂 2021 年 12 月 31
房 日)
深圳市福田保税 2017 年 8 月
未办理备案登
3 发行人 马长旭 区自由港湾公寓 25 日至 2018 员工宿舍
记
C 栋 736 年 8 月 24 日
2017 年 8 月
深圳市自由港湾 未办理备案登
4 发行人 晏龙 24 日至 2018 员工宿舍
公寓 C 栋 923 记
年 8 月 23 日
2015 年 10 月
深圳市住
龙悦居四期 001 08 日至 2018 无需办理备案
5 发行人 房和建设 员工宿舍
栋 0412 房 年 10 月 7 日 登记
局
止
2015 年 10 月
深圳市住
龙悦居四期 001 08 日至 2018 无需办理备案
6 发行人 房和建设 员工宿舍
栋 0413 房 年 10 月 7 日 登记
局
止
2015 年 10 月
深圳市住
龙悦居四期 001 08 日至 2018 无需办理备案
7 发行人 房和建设 员工宿舍
栋 0414 房 年 10 月 7 日 登记
局
止
深圳市福 2016 年 2 月 1
香蜜苑 005 栋 无需办理备案
8 发行人 田区住房 日至 2019 年 员工宿舍
0706 房 登记
和建设局 1 月 31 日止
深圳市福 2016 年 9 月 1
龙悦居一期 00A 无需办理备案
9 发行人 田区住房 日至 2019 年 员工宿舍
栋 2105 房 登记
和建设局 8 月 31 日止
深圳市住 2016 年 12 月
梅林四村 2 栋 无需办理备案
10 发行人 房和建设 13 日至 2019 员工宿舍
0217 房 登记
局 年 12 月 12 日
135
北京大成律师事务所 律师工作报告
止
2016 年 12 月
深圳市住
梅林四村 2 栋 13 日至 2019 无需办理备案
11 发行人 房和建设 员工宿舍
0228 房 年 12 月 12 日 登记
局
止
2016 年 12 月
深圳市住
梅林四村 2 栋 13 日至 2019 无需办理备案
12 发行人 房和建设 员工宿舍
0230 房 年 12 月 12 日 登记
局
止
2016 年 12 月
深圳市住
梅林四村 2 栋 13 日至 2019 无需办理备案
13 发行人 房和建设 员工宿舍
0311 房 年 12 月 12 日 登记
局
止
2016 年 12 月
深圳市住
龙悦居二期 1 栋 13 日至 2019 无需办理备案
14 发行人 房和建设 员工宿舍
0702 房 年 12 月 12 日 登记
局
止
2016 年 12 月
深圳市住
龙悦居二期 1 栋 13 日至 2019 无需办理备案
15 发行人 房和建设 员工宿舍
0707 房 年 12 月 12 日 登记
局
止
2016 年 12 月
深圳市住
龙悦居二期 1 栋 13 日至 2019 无需办理备案
16 发行人 房和建设 员工宿舍
0806 房 年 12 月 12 日 登记
局
止
2016 年 12 月
深圳市住
龙悦居二期 1 栋 13 日至 2019 无需办理备案
17 发行人 房和建设 员工宿舍
1207 房 年 12 月 12 日 登记
局
止
2016 年 12 月
深圳市住
龙悦居二期 1 栋 13 日至 2019 无需办理备案
18 发行人 房和建设 员工宿舍
1403 房 年 12 月 12 日 登记
局
止
2016 年 12 月
深圳市住
龙悦居二期 1 栋 13 日至 2019 无需办理备案
19 发行人 房和建设 员工宿舍
1508 房 年 12 月 12 日 登记
局
止
深圳市福 2017 年 6 月 1
一冶广场 02A 栋 无需办理备案
20 发行人 田区住房 日至 2020 年 员工宿舍
1301 房 登记
和建设局 5 月 31 日止
2017 年 9 月
深圳市住
笔架山公馆 1 栋 24 日至 2020 无需办理备案
21 发行人 房和建设 员工宿舍
B 座 2901 年 9 月 23 日 登记
局
止
136
北京大成律师事务所 律师工作报告
2017 年 9 月
深圳市住
益田大厦 1 栋 B 24 日至 2020 无需办理备案
22 发行人 房和建设 员工宿舍
座 0609 年 9 月 23 日 登记
局
止
2.发行人分公司租赁房屋的情形
序 租赁合同登记（备案）
承租方 出租方 物业坐落 租赁期限 用途
号 号
广东羊城 穗租备
广东省广州市天
发行人 晚报创意 2017 年 1 月 1 2016G0601200204 号
河区黄埔大道中
1 广州分 园投资管 日至 2017 年 办公 （备案期限：2015 年
309 号自编 3-02
公司 理有限公 12 月 31 日止 4 月 1 日至 2017 年 12
的房地产
司 月 31 日）
广东羊城
广东省广州市天
发行人 晚报创意 2017 年 1 月 1
河区黄埔大道中
2 广州分 园投资管 日至 2019 年 办公 未办理备案登记
309 号内编号为
公司 理有限公 12 月 31 日止
3-05 的物业
司
上海市杨浦区淞
上海杨浦 杨 201710002114（备
发行人 沪路 308、316、 2017 年 9 月
中央社区 案期限：2017 年 9 月
3 上海分 338、388、398 10 日至 2020 办公
发展有限 10 日至 2020 年 9 月 9
公司 号地下一层 04 年 9 月 9 日止
公司 日）
室
长沙市车站南路
发行人 广铁湘通物流树 2013 年 10 月
4 长沙分 郑重 木岭货站大门南 15 日至 2019 办公 未办理备案登记
公司 面土地建成的第 年 10 月 14 日
三层商铺
重庆市渝中区大
发行人 2015 年 4 月
魏莎、马 坪正街 160 号 合同登记备案渝中
5 重庆 至 2018 年 3 办公
艳 22-14、15、16、 2015 字第 5-05-03 号
分公司 月 30 日
17 号
东莞市茶山镇超
发行人 2016 年 7 月 2
产业园公 朗村超横路与生
6 东莞分 日至 2019 年 办公 未办理备案登记
司 态园大道交汇处
公司 7月2日
旁厂房办公室
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，上述“1、发行人租赁房屋的情
形”中发行人承租的第 5 项至第 20 项房屋属于深圳市公共租赁住房，发行人具
备申请深圳市公共租赁住房的相关条件。
经本所律师核查，上述“1、发行人租赁房屋的情形”第 3 项至第 4 项及“2、
发行人分公司租赁房屋的情形”第 2 项、第 4 项、第 6 项房屋租赁合同未办理租
赁登记备案手续。发行人承租的深圳市公共租赁住房租赁合同无需办理租赁登记
备案手续。
住房和城乡建设部颁布并于 2011 年 2 月 1 日生效的《商品房屋租赁管理办
137
北京大成律师事务所 律师工作报告
法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租
赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登
记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案。”根据《中
华人民共和国合同法》及中华人民共和国最高人民法院《关于适用〈中华人民共
和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办
理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，
合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁备案登记的房屋租赁合同
不会因为未办理租赁备案登记而无效。因此，上述房屋租赁及租赁合同的效力不
会因租赁合同是否办理备案登记手续而受到影响。
鉴于此，本所律师认为，发行人未就上述房屋租赁办理登记备案，不会对发
行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成重大法律障碍。
此外，发行人控股股东、实际控制人唐崇武出具承诺：“若华阳国际、华阳
国际的分公司及华阳国际的子公司因所承租的物业未依据现行有效的法律法规
及规范性文件的规定办理租赁备案登记而遭受经济损失，本人愿意以本人资金予
以全额补偿，使华阳国际、华阳国际的分公司及华阳国际的子公司不因此遭受任
何经济损失。”
3. 发行人及其分公司租赁主要生产经营设备的情形
根据发行人的书面确认和《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工
作报告》出具之日，发行人及其分公司存在下列租赁主要生产经营设备的情形：
承
序 合同 租金总额 签订 租赁
租 出租人 供应商 租赁物
号 编号 （元） 日期 期限
人
富士施乐
（中国）
富士施 有限公司 2012
发 乐租赁 上海分公 彩色多 年9
LCL12090 60
1 行 （中 司、富士 功能一 1,063,440.00 月
61673 个月
人 国） 有 施乐实业 体机 26
限公司 发展（上 日
海）有限
公司
2013
富士施乐 富士施乐
发 彩色多 年2
租赁（中 实业发展 60
2 LCL1302067779 行 功能一 222,000.00 月
国）有限 （中国） 个月
人 体机 25
公司 有限公司
日
138
北京大成律师事务所 律师工作报告
发
行
2013
人 富士施乐 富士施乐
彩色多 年3
广 租赁（中 实业发展 60
3 LCL1303068356 功能一 570,000.00 月
州 国）有限 （中国） 个月
体机 15
分 公司 有限公司
日
公
司
发
行
2014
人 富士施乐 富士施乐
彩色多 年7
广 租赁（中 实业发展 60
4 LCL1407092056 功能一 369,000.00 月
州 国）有限 （中国） 个月
体机 24
分 公司 有限公司
日
公
司
发
行 2012
人 富士施乐 富士施乐 黑白大 年
上 租赁（中 实业发展 幅面静 10 60
5 LCL1210061323 167,820.00
海 国）有限 （中国） 电数字 月 个月
分 公司 有限公司 印刷机 15
公 日
司
经核查，发行人及其分公司上述主要生产经营设备系采用融资租赁方式承
租，发行人及其分公司所承租的上述设备的所有权自租赁期限届满后转移给发行
人及其分公司。截至本《律师工作报告》出具之日，上述第1项、第5项融资租赁
合同期限均已届满，融资租赁合同对应的融资租赁设备正在办理所有权交付手
续。
（九）发行人子公司租赁房屋、主要生产经营设备的情形
1.发行人子公司租赁房屋的情形：
序 租赁房屋 租赁合同登
承租方 出租方 物业坐落 租赁期限
号 用途 记（备案）号
东莞市茶山
东莞市茶
镇兴韩路茶
产业园 山生产力 2016 年 3 月 2 日至 未办理备案
1 山生产力促 办公
公司 促进中心 2018 年 3 月 1 日 登记
进中心大楼
有限公司
二楼
深圳市福田 直
保税区市花 AB000811(备
盈丰佳电
华阳造 路 12 号飞利 2013 年 4 月 1 日至 案期限：2013
2 子（深圳） 办公
价 浦科研大楼 2018 年 4 月 30 日 年 4 月 1 日至
有限公司
研发区八层 2018 年 4 月
801 室 30 日)
139
北京大成律师事务所 律师工作报告
厦门市集美
华阳造 区杏东路宁 2016 年 8 月 1 日至 未办理备案
3 曾文树 办公
价 海一里 25 号 2018 年 7 月 31 日 登记
1603 室
华阳造 长沙市雨花
发行人长 2014 年 9 月 15 日至 未办理备案
4 价长沙 区车站南路 办公
沙分公司 2019 年 10 月 14 日 登记
分公司 188 号三楼
佛山市南海
区桂城街道
华阳造 桂澜北路 4 2017 年 7 月 10 日至 未办理备案
5 杨海琪 办公
价 号中盛大厦 2023 年 7 月 9 日 登记
709、710、
711、712 室
深圳市福田
区保税区市
2016 年 8 月 19 日至 未办理备案
6 华泰盛 发行人 花路盈福高 办公
2019 年 8 月 18 日 登记
科技厂房四
楼
深圳市福田
区福田保税
BIM 研 区市花路盈 2017 年 1 月 1 日至 未办理备案
7 发行人 办公
究院 福高科技厂 2019 年 1 月 1 日 登记
房一楼东边
B区
深圳市福田
区福田保税
建筑产 区市花路盈 2017 年 8 月 1 日至 未办理备案
8 发行人 办公
业化 福高科技厂 2019 年 8 月 1 日 登记
房一楼东边
B区
经本所律师核查，上述第 1 项、第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项、第 7 项、
第 8 项房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续。
住房和城乡建设部颁布并于 2011 年 2 月 1 日生效的《商品房屋租赁管理办
法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租
赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登
记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案。”根据《中
华人民共和国合同法》及中华人民共和国最高人民法院《关于适用〈中华人民共
和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办
理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，
合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁备案登记的房屋租赁合同
不会因为未办理租赁备案登记而无效。因此，上述第 1 项、第 3 项、第 4 项、第
5 项、第 6 项、第 7 项、第 8 项房屋租赁的租赁合同的效力不会因是否办理备案
140
北京大成律师事务所 律师工作报告
登记手续而受到影响。
鉴于此，本所律师认为，产业园公司、华阳造价及其分公司未就上述第 1 项、
第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项、第 7 项、第 8 项房屋租赁办理登记备案，不
会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成重大法律
障碍。
2. 发行人子公司租赁主要生产经营设备的情形
根据发行人的书面确认和《审计报告》并经本所律师核查，截至本《律师工
作报告》出具之日，发行人子公司存在下列租赁主要生产经营设备的情形：
租
序 承租 租赁 租金总额 赁
合同编号 出租人 供应商 签订日期
号 人 物 （元） 期
限
富士施
富士施
乐实业
乐租赁 60
华阳 发展 打印 2013 年 5
1 LCL1305072184 （中 360,000.00 个
造价 （中 机 月 21 日
国）有 月
国）有
限公司
限公司
经核查，发行人子公司上述主要生产经营设备系采用融资租赁方式承租，发
行人子公司所承租的上述设备的所有权自租赁期限届满后转移给发行人子公司。
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司上
述租赁合同真实、合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
结合发行人实际经营情况，本所律师将合同金额超过 3,000 万元或虽未达到
前述标准但对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的交易
合同确定为重大合同。本所律师对发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大
合同进行了审查。
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，除本《律师工作报告》已披
露的相关重大合同外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正
在履行或将要履行的重大合同如下：
1.业务合同
141
北京大成律师事务所 律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行
的重大业务合同具体如下：
合同总额
序号 合同名称 合同相对方 签署日期 项目进展
（万元）
深圳市福田区建筑
福田科技广场设计合 工务局、
1 2007 年 6 月 16 日 3,801.85 竣工结算
同 深圳市金地房地产
项目管理有限公司
中天城投集团贵阳
中天十里花川项目 E 区
2 房地产开发有限公 2011 年 1 月 29 日 6,353.00 施工配合
建设工程设计合同
司
“深圳市南山区大冲
旧村改造项目”回迁自 华润置地（深圳）有
3 2011 年 7 月 14 日 3,592.00 竣工验收
住区 A、B 区、回迁出 限公司
租区设计合同
乌当奶牛场项目（中
天假日方舟）概念性 中天城投集团乌当
规划、修建性详细规划 房地产开发有限公 2011 年 7 月 27 日
及一期单体设计建设 司
3,253.04
工程设计合同
规划及方
4 乌当奶牛场项目（中 中天城投集团乌当
案设计
天假日方舟）工程项 房地产开发有限公 2012 年 8 月 7 日
目补充合同 司
《乌当奶牛场项目（中 中天城投集团乌当
天假日方舟）》工程项 房地产开发有限公 2014 年 5 月 22 日 3,137.93
目补充合同（二） 司
深圳市赛格日立工业
深圳市科之谷投资
5 区升级改造项目（南 2013 年 5 月 24 日 5,800.00 施工配合
有限公司
区）建筑工程设计合同
卓越前海项目（暂定 深圳前海卓越汇康
6 2013 年 10 月 9 日 3,060.00 施工配合
名）设计服务合同 投资有限公司
1 号地块规
华为松山湖项目建设 划及方案
华为投资控股有限
7 工程设计服务之国内 2013 年 10 月 24 日 7,231.00 设计，2、3、
公司
合作院合同文件 4 号地块施
工配合
暂停中，项
目已经进
贵州文化广场河滨剧 中天城投集团贵州 展到规划
8 场项目建设工程设计 文化广场开发建设 2014 年 5 月 21 日 5,213.07 阶段，因涉
合同 有限公司 及旧改甲
方主动暂
停
142
北京大成律师事务所 律师工作报告
南山区沙河街道深业
世纪山谷城市更新单 深业沙河世纪山谷
规划及方
9 元整体方案及一期工 （深圳）投资有限公 2016 年 4 月 6 日 5,559.00
案设计
程技术设计建设工程 司
设计合同（一）
无人直升机研制及产
深圳联合飞机科技
业化项目工程总承包 2016 年 9 月 26 日
有限公司
合同
10 15,000.00 施工中
无人直升机研制及产 深圳联合飞机科技
业化项目工程总承包 有限公司（承包方为 2016 年 11 月 25 日
合同之补充协议 发行人和华泰盛）
中集上海冷箱厂地块
深圳市中集产城发 规划及方
11 项目（暂定名）建设工 2017 年 1 月 19 日 4,028.86
展集团有限公司 案设计
程设计合同
龙岗区保障性住房
深圳市万龙建设管 规划及方
12 2016 年 EPC 项目建设 2017 年 6 月 22 日 3,400.00
理有限公司 案设计
工程设计合同
中山大学深圳建设工
程项目（一期）初步设 深圳市住宅工程管
13 2017 年 9 月 25 日 4,589.31 初步设计
计及施工图设计Ⅰ标 理站
合同
龙华新区民治办事处
深圳市深国际联合 规划及方
14 梅林关更新单元建设 2017 年 10 月 30 日 4,940.00
置地有限公司 案设计
工程设计合同
2.分包合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行
的分包合同具体如下：
序 分包发 合同金额
合同名称 合同相对方 签订时间 备注
号 包人 （万元）
无人直升 发行人的子公
机研制及 深圳市华西 司华泰盛将无
1 产业化项 华泰盛 劳务有限公 2017 年 7 月 5 日 5,497.77 人直升机研制
目劳务分 司 及产业化项目
包合同 劳务进行分包
3.授信及担保合同
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行的授信及授信项下的担
保合同具体如下：
（1）2017 年 7 月 5 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订
《授信额度协议》（编号：2017 圳中银深南额协字第 0000026 号），约定授信
额度为 5,000 万元，授信额度的使用期限为自 2017 年 7 月 5 日至 2018 年 7 月 25
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北京大成律师事务所 律师工作报告
日止。
2017 年 7 月 5 日，发行人的子公司产业园公司、实际控制人唐崇武、关联
方储倩分别与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订《最高额保证合同》（合
同编号：2017 圳中银深南保字第 0000026B 号、2017 圳中银深南保字第 0000026A
号），为上述《授信额度协议》（编号：2017 圳中银深南额协字第 0000026 号）
项下的债务提供连带责任保证担保。
（2）2017 年 7 月 25 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授
信协议》（编号：755XY2017007770），约定授信额度为 10,000 万元，授信期
间自 2017 年 8 月 9 日至 2018 年 8 月 8 日止。
2017 年 7 月 25 日，发行人的实际控制人唐崇武、关联方储倩分别向招商银
行股份有限公司深圳分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：
755XY2017007770-01、755XY2017007770-02），为上述《授信协议》（编号：
755XY2017007770）项下的债务提供连带责任保证担保。
（二）合同主体及合同的履行
根据本所律师核查合同文本、相关付款凭证等资料，走访发行人客户，核查
承包方出具的书面确认，发行人的上述业务合同已经依法履行招投标程序、发行
人及其子公司的上述分包合同的承包方具有分包事项所需的相应资质。
根据本所律师核查合同文本、相关付款凭证等资料，发行人及其子公司是上
述合同的主体，上述合同的形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合
法有效，上述合同的履行不存在重大法律障碍；发行人及其子公司报告期内适用
中国法律且已履行完毕的重大合同内容及形式均合法有效。
（三）侵权之债
根据发行人出具的书面确认、深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《复
函》、深圳市住房和建设局出具的《深圳市勘察设计企业诚信状况证明》、深圳
市人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市华阳
国际工程设计股份有限公司守法情况的复函》、深圳市社会保险基金管理局出具
的《证明》、深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》、
发行人与员工签订的劳动合同，并经本所核查，报告期内，发行人不存在因环境
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北京大成律师事务所 律师工作报告
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权产生的侵权之债。
（四）发行人员工的劳动保障
1. 发行人的劳动用工
经发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人提供的发行人及其子公司、
分公司的员工名册，截止 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与其员工签订了
劳动合同，依法建立了劳动关系。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司与各自员工签订的《劳动合同》
的形式与内容符合相关劳动法律法规的规定。
2. 社会保险费及住房公积金的缴纳情况
（1）社会保险费及住房公积金的缴纳比例
经本所律师核查，截止 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司、分公司社会
保险费及住房公积金具体缴纳比例如下：
项 目 缴纳比例（%）
养老保险 99.19%
医疗保险 99.19%
工伤保险 99.19%
生育保险 99.19%
失业保险 99.19%
住房公积金 99.63%
经核查，除退休返聘人员无需缴纳社会保险费、已经在所在地社区、村集体
办理社会保险而无法在发行人处缴纳社会保险的员工外，发行人已经为其他符合
条件的员工依法缴纳了社会保险费。
（2）社会保险费及住房公积金的缴纳金额
经发行人的书面确认，报告期内，发行人及其子公司、分公司社会保险费及
住房公积金的缴纳金额如下：
项 目 年/月份 缴纳金额（元）
2014 年 10,736,793.65
2015 年 12,058,809.14
社会保险费
2016 年 11,712,599.42
2017 年 1 月-6 月 5,902,256.84
住房公积金 2014 年 4,688,944.92
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北京大成律师事务所 律师工作报告
2015 年 5,564,825.06
2016 年 4,718,587.39
2017 年 1 月-6 月 2,509,623.83
3.主管部门出具的证明
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人及其子公司自 2014 年
1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被深
圳市社会保险基金管理局行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其子公司自 2014 年
1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日不存在因违法违规而被深圳市住房公积金管理中心
处罚的情况。
4.发行人控股股东和实际控制人的承诺
公司的控股股东及实际控制人唐崇武出具《承诺函》，承诺如果因公司、子
公司、分公司未按规定执行社保和住房公积金相关制度而被政府主管部门要求补
缴或进行处罚，愿意对公司、子公司、分公司因补缴或接受处罚所产生的经济损
失予以全额补偿，使公司不因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司不存在因违反劳动及社会保险相关
法律法规而受到行政处罚的情形，且鉴于发行人控股股东及实际控制人已就发行
人及其子公司未为全员缴纳社会保险及住房公积金作出承担相应费用或损失的
书面承诺，发行人及其子公司未为其全体员工缴纳社会保险费及住房公积金事项
对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（五）发行人与关联方之间重大债权债务
根据《审计报告》及发行人承诺，并经本所律师核查，除本《律师工作报告》
正文部分之“九、关联交易及同业竞争”中已披露的关联交易外，发行人与其关
联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方
之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
根据《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人应收账款中无持有发行
人 5%以上股份股东及控股股东的欠款，应付账款中无欠付持有发行人 5%以上
股份股东及控股股东的欠款。
此外，根据《审计报告》，经核查，本所律师认为，发行人金额较大的应收、
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北京大成律师事务所 律师工作报告
应付款是发行人在正常生产经营中产生的，不会对本次发行上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股（详见本《律师工作报告》“七、发行
人的股本及其演变”的相关内容）
经核查，本所律师认为，发行人设立至今的历次增资扩股均符合当时的法律、
法规和规范性文件的规定，均已履行必要的法律手续，办理了工商变更登记，换
领了《营业执照》，该等行为真实、合法、有效。
（二）发行人设立至今重大资产变化情况
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人设立至今，除本《律师工作
报告》已披露的情形外，不存在其他合并、分立、重大收购或出售资产等行为。
（三）发行人拟进行的重大资产变化情况
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人无其他拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定
中信设计公司股东签署《深圳中信设计公司章程》，该章程自中信设计公司
被登记主管机关核准登记之日起生效。
2000 年 9 月 13 日，储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英签署了
《深圳市雅科特建筑设计有限公司章程》，该章程自深圳市雅科特建筑设计有限
公司被登记主管机关核准登记之日起生效。
（二）发行人最近三年章程的修改
2014 年 3 月 31 日，华阳有限召开股东会并就股东徐华芳将其持有发行人 6%
的股权转让给薛升伟作出决议，并就决议相关事项通过了章程修正案。经本所律
师核查，华阳有限就上述章程修改事项在深圳市市场监督管理局办理了备案登
记。
2014 年 8 月 20 日，华阳有限召开股东会并就股东徐华芳将其持有发行人 30%
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北京大成律师事务所 律师工作报告
的股权转让给储倩，股东徐华芳将其持有发行人 56%的股权转让给唐崇武作出决
议，并就决议相关事项通过了章程修正案。经本所律师核查，华阳有限就上述章
程修改事项在深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
2015 年 8 月 31 日，华阳有限召开股东会并就发行人股东股权转让及发行人
增加注册资本等事项作出决议，并就决议相关事项通过了章程修正案。经本所律
师核查，华阳有限就上述章程修改事项在深圳市市场监督管理局办理了备案登
记。
2015年10月11日，发行人之全体发起人召开发起人创立大会暨2015年第一次
股东大会，审议并通过了《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》。经本
所律师核查，发行人就上述章程事项在深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
2016 年 5 月 8 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修
改公司章程议案》。该章程修正案就发行人股票发行所涉及的注册资本、股份数
额及股东情况等事宜相应修改了章程。经本所律师核查，发行人就上述章程修改
事项在深圳市市场监督管理局办理了备案登记。
2016 年 5 月 12 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《关于修改公
司章程议案》。该章程修正案就发行人经营范围变更等事宜相应修改了章程。经
本所律师核查，发行人就上述章程修改事项在深圳市市场监督管理局办理备案登
记。
2016 年 12 月 10 日，发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
修改公司章程的议案》。该章程修正案就发行人股东对发行人通过公开或非公开
方式所发行的新股不享有优先认购权等事宜相应修改了章程。经本所律师核查，
发行人已就上述章程修改事项在深圳市市场监督管理局办理备案登记。
2017年2月4日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公
司章程的议案》。该章程修正案就发行人股票发行所涉及的注册资本、股份数额
及股东情况等事宜相应修改了章程。经本所律师核查，发行人已就上述章程修改
事项在深圳市市场监督管理局办理备案登记。
2017 年 3 月 3 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修
改公司章程的议案》。该章程修正案就发行人董事增加至 9 名并设独立董事 4 名
事宜相应修改了章程。经本所律师核查，发行人已就上述章程修改事项在深圳市
148
北京大成律师事务所 律师工作报告
市场监督管理局办理备案登记。
2017 年 8 月 11 日，发行人 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
修改公司章程的议案》。该章程修正案就发行人注册资本增加到 14,700 万元事宜
相应修改了章程。经本所律师核查，发行人已就上述章程修改事项在深圳市市场
监督管理局办理备案登记。
2017 年 8 月 13 日，发行人 2017 年第六次临时股东大会审议通过了《关于
修改公司章程的议案》。该章程修正案就修改发行人股东大会通知方式等事宜相
应修改了章程。经本所律师核查，发行人已就上述章程修改事项在深圳市市场监
督管理局办理备案登记。
根据核查发行人的《公司章程》及相关董事会、股东大会会议文件，本所律
师认为，发行人《公司章程》的制定及上述章程的修改已经履行法定程序，发行
人《公司章程》的内容符合相关法律法规、规章和规范性文件的要求。
（三）《公司章程（草案）》的制定
2017 年 8 月 14 日，发行人第一届董事会第二十次会议审议通过《公司章程
（草案）》，并提请股东大会审议。2017 年 8 月 30 日，发行人 2017 年第七次
临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》将于中
国证监会核准发行人公开发行股票并在证券交易所挂牌交易之日起生效。
《公司章程（草案）》第一百五十五条规定：
“公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润
规定比例向股东分配股利；
2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
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北京大成律师事务所 律师工作报告
（三）现金分配的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法
定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展
的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润，以合并报表数据为准）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12 个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元人民币。
②公司未来 12 个月拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定,并由股东大
会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公
司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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北京大成律师事务所 律师工作报告
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的审议程序
1.公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案的合
理性进行充分讨论，形成专项决议并经监事会审议通过后提交股东大会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的
利益。
2.若公司未达到前述（四）现金分红比例时，董事会应就公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
董事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
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北京大成律师事务所 律师工作报告
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
经核查，本所律师认为，发行人章程的制定、近三年的修改以及《公司章程
（草案）》的制定履行了法律规定的程序，内容符合法律、法规和规范性文件的
规定。发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》的规定起草。
发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益，
《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符合法律、法规和规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的主要组织机构
1.股东大会
股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公
司法》及公司章程的规定行使权利。发行人现有 58 名股东，包括 42 名自然人、
16 名法人、有限合伙企业及其他类型股东。
股东大会按照《公司法》及公司章程的规定行使职权。
2.董事会
发行人董事由股东大会选举产生或更换，董事任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。发行人董事会
由 9 名董事组成，设董事长 1 名。董事会按照《公司法》及公司章程的规定行使
职权。
发行人董事会成员中有 4 名独立董事，达到董事会成员总数的三分之一。发
行人建立了完善的《独立董事工作制度》，《公司章程》及《独立董事工作制度》
对独立董事的任职条件、选举、聘任、职责行使、独立意见的发表等做出明确规
定。
发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等四个专门委员会，专门委员会依照公司章程及相关制度行使职权。
152
北京大成律师事务所 律师工作报告
3.监事会
发行人设监事会。监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任
的监事不少于监事人数的三分之一。发行人监事会由 3 名监事组成，其中股东
代表 2 名、职工代表 1 名；设监事会主席 1 名。
监事会按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
4.总经理
发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，按照
《公司法》及公司章程规定行使职权。
5.董事会秘书
发行人设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书负责
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
6.其他主要职能部门
发行人在总经理下设副总经理、财务总监（即财务负责人）以及各职能部门，
分别负责发行人经营管理的各项具体工作。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）三会议事规则及重要制度文件
2015 年 10 月 11 日，发行人创立大会暨 2015 年第一次股东大会审议并通过
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》等。
《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通知以及会议召开等事项
作出明确规定，确保股东大会合法召开并决策。
《董事会议事规则》对董事会的组成及职责、董事会会议召开程序以及表决
程序等内容作出规定，以确保董事会高效运作和合法决策。
《监事会议事规则》对监事会的职责、议事方式和程序等内容作出了明确规
定，确保监事会有效履行监督职责。
此外，发行人还依法通过并实施了《关联交易决策制度》、《对外担保决策
制度》、《独立董事工作制度》、《内部审计工作制度》、《总经理工作细则》、
153
北京大成律师事务所 律师工作报告
《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员
会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以及《董事会审计委员会
工作细则》等重要制度。
综上，本所律师经核查认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容
根据发行人所提供的自整体变更为股份公司后的历次股东会/股东大会、董
事会、监事会的召开、决议文件并经本所律师核查，自整体变更为股份公司后至
本《律师工作报告》出具之日，发行人共召开 16 次股东大会会议、23 次董事会
会议和 10 次监事会会议。本所律师认为，发行人自整体变更为股份公司后的历
次股东会/股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容、决议的签订、股东大
会对董事会授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况
兼职单位
在发行人处所
姓名 兼职单位 兼职职务 与发行人
任职务
关系
深圳市华阳国际资产管理有限公
执行董事 关联企业
司
发行人子
BIM 研究院 执行董事
公司
发行人子
建筑产业化公司 执行董事
公司
发行人子
华阳造价 董事长
唐崇武 董事长、总经理 公司
发行人子
产业园公司 董事
公司
发行人子
润阳智造 董事长
公司
发行人参
现代营造 董事
股公司
深圳市泰利来实业有限公司 监事 关联企业
发行人子
邹展宇 董事、副总经理 产业园公司 董事长
公司
154
北京大成律师事务所 律师工作报告
发行人子
袁源 董事、副总经理 华阳造价 董事
公司
发行人子
华阳造价 董事
公司
发行人子
润阳智造 董事
董事、董事会秘 公司
徐清平
书、财务总监 无关联关
北京市金蝶政务软件有限公司 监事
系
无关联关
上海金蝶齐效电脑技术有限公司 监事
系
上海天强投资管理有限公司 总经理 关联企业
祝波善 董事 上海天强管理咨询有限公司 执行董事 关联企业
浙江浙矿重工股份有限公司 独立董事 关联企业
启迪设计集团股份有限公司 独立董事 关联企业
仲德崑 独立董事 特聘教授、 无关联关
深圳大学建筑与城市规划学院
院长 系
陈登坤 独立董事 有米科技股份有限公司 总经理 关联企业
无关联关
深圳大学法学院 教师
系
无关联关
王茂祺 独立董事 广东淳锋律师事务所 兼职律师
系
无关联关
深圳市小菜神电子商务有限公司 监事
系
立信会计师事务所（特殊普通合 无关联关
合伙人
伙） 系
丘运良 独立董事 深圳市建艺装饰集团股份有限公
独立董事 关联企业
司
广东威华股份有限公司 独立董事 关联企业
田晓秋 副总经理 无 无 无
薛升伟 副总经理 无 无 无
唐志华 副总经理 无 无 无
张琳 副总经理 无 无 无
江泓 监事会主席 无 无 无
发行人子
华阳造价 监事
公司
发行人子
产业园公司 监事
公司
庄少秋 监事
深圳市华阳国际资产管理有限公
监事 关联企业
司
发行人子
BIM 研究院 监事
公司
155
北京大成律师事务所 律师工作报告
发行人子
建筑产业化公司 监事
公司
发行人子
华泰盛 监事
公司
缪晴天 监事 无 无 无
朱行福 核心技术人员 无 无 无
发行人子
建筑产业化公司 总经理
公司
发行人参
现代营造 监事
股公司
龙玉峰 核心技术人员
发行人子
产业园公司 董事
公司
董事、总经 发行人子
润阳智造
理 公司
关键斌 核心技术人员 无 无 无
符润红 核心技术人员 无 无 无
发行人子
吕柱 核心技术人员 BIM 研究院 总经理
公司
根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的书面确认，并经该等人员
住所地（或经常居住地）派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联
网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及其他公众
信息，公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件
和公司章程的有关规定：
1.公司董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职
工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公司章程
规定的程序选举产生，总经理由董事会决定聘任；不存在股东、其他任何部门和
单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的
情况，有关的任职程序均合法有效。
2.公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《首发办法》第十六
条列举的情形。
3.公司董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公司章
程的规定。
156
北京大成律师事务所 律师工作报告
（二）上述董事、监事及高级管理人员最近三年变动如下
1.董事的变动情况
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 11 日期间，发行人的董事为唐崇武、田晓
秋、徐华芳。
2015 年 10 月 11 日，发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会通过关
于选举发行人第一届董事会董事的议案，选举唐崇武、徐华芳、邹展宇、袁源、
祝波善为第一届董事会董事。
2016 年 12 月 10 日，发行人 2016 年第三次临时股东大会通过关于提名发行
人董事候选人的议案，徐华芳辞去董事职务，选举徐清平为董事。
2017 年 3 月 3 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会通过关于增加董事会
成员人数的议案，并通过关于提名仲德崑、陈登坤、王茂祺、丘运良为发行人独
立董事候选人的议案，选举仲德崑、陈登坤、王茂祺、丘运良为发行人独立董事。
2.监事的变动情况
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 11 日期间，发行人的监事为辛颖。
2015 年 10 月 11 日，发行人创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会通过关
于选举发行人第一届监事会监事的议案，选举江泓、缪晴天为监事，与职工监事
庄少秋共同组成第一届监事会。
3.高级管理人员的变动情况
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 11 日期间，发行人的总经理为田晓秋。
2015 年 10 月 11 日，发行人第一届董事会第一次会议通过聘任唐崇武为总
经理，聘任邹展宇、袁源、田晓秋、薛升伟、唐志华、张琳为副总经理，聘任徐
清平为财务总监、董事会秘书的议案。
本所律师认为，上述人员的变化履行了必要的法律程序，任职符合法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定；发行人符合《首发办法》第十二条关于发
行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的要求。
（三）发行人设立了独立董事
发行人设立了 4 名独立董事，该 4 名独立董事与发行人不存在任何关联关系，
其中，独立董事丘运良具有注册会计师资格，4 名独立董事任职资格符合发行人
157
北京大成律师事务所 律师工作报告
章程及相关法律法规的规定。独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定。
发行人2017年第七次临时股东大会通过的发行人《公司章程（草案）》（待
中国证监会核准本次发行上市后生效）和发行人2017年第三次临时股东大会通过
的《独立董事工作制度》专门规定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免
职及辞职等方面的内容，前述规定符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人及其子公司在报告期内的纳税申报表、发行人最
近三年企业所得税汇算清缴鉴证报告、发行人的说明及相关资料，并经本所律师
核查，发行人及其子公司现执行的主要税种、税率如下：
税种 税率 计税依据
增值税 11%、6%、3% 按销售货物或者提供应税劳务的销售额
城市维护建设税 7% 按应缴流转税税额
教育费附加 3% 按应缴流转税税额
地方教育附加 2% 增值税地方教育附加
企业所得税（注 4） 25%、20%、15% 应纳税所得额
注 4：发行人为高新技术企业，执行的企业所得税税率为 15%；发行人子公司 BIM 研
究院系小型微利企业，执行的企业所得税税率为 20%；发行人其他子公司执行的企业所得
税税率为 25%。
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所律师核
查，报告期内发行人及其子公司执行的上述税种及税率符合现行的法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人享有的税收优惠
根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人提供的相关材料，发行人及其
子公司报告期内所享受的税收优惠情况如下：
1.《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条第 2 款规定：国家需要重点扶
持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2013 年 7 月 22 日，发行
158
北京大成律师事务所 律师工作报告
人获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市
地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201344200567），有
效期为三年。2016 年 11 月 15 日，发行人获得深圳市科技创新委员会、深圳市
财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201644200189），有效期为三年。根据深圳市保税区地方税务
局出具的《深圳市保税区地方税务局税务事项通知书》（深地税保备[2014]19 号），
公司可以享受“国家需要重点扶持的高新技术企业所得税优惠税率减免”税收优
惠，有效期限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。经本所律师核查，发行
人 2014-2015 年度享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率。另根据深圳市
地税局税收优惠由备案审批制转向“以报代备”制，发行人于 2017 年在税务系
统完成了 2016 年企业所得税税收优惠的报备，并得到了深圳市保税区地方税务
局认可，发行人继续享受高新技术企业 15%的企业所得税优惠税率，有效期为
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
2. 根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》
（财税[2015]34 号），自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所
得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于扩大小
型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43 号），自 2017 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提
高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，
其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。BIM 研究
院在税务系统申报为小型微利企业，自 2015 年 1 月 1 日至今享受上述税收优惠。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）财政补贴
报告期内，发行人享受的财政补贴情况如下：
单位：万元
补贴项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
159
北京大成律师事务所 律师工作报告
补贴项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
区产业发展专项资金（产业转
100.00 - - -
型升级-配套奖励）
文化创意产业发展专项资金
100.00 - - -
-2016 年百强企业奖励
新三板挂牌资助经费 50.00 50.00 - -
深圳市福田区创意设计作品
30.00 - - -
奖励
长沙市雨花区文化产业政策
20.00 - 10.00 5.10
兑现奖励资金
产业发展专项资金（专利及软
2.84 - - -
件著作权奖励企业）
绿色、低碳保障性住房创新整
- 98.00 - -
合设计贴息
基于 BIM 技术的建筑设计工
- 89.46 3.12 -
程实验室项目
建筑信息模型（BIM）技术在
政府建筑工程中的应用示范 - 80.56 55.84 -
项目
深圳市文体旅游局文创资金
- 73.00 - -
2016 年资助资金
2015 年文创产业百强企业奖
- 70.00 40.00 -
励
2015 年优秀新兴业态企业奖
- 50.00 - -
励
上海市闸北高新技术服务园
- 50.00 49.00 23.00
区产业扶持资金
2015 年文化产业发展扶植奖
- 20.00 - -
励
2016 年未来产业发展专项补
- 20.00 - -
助
深圳市福田区总部经营奖励 - 13.17 - -
广州市社会保险基金稳岗补
- 12.34 - -
贴
文化创意产业发展专项资金 - - 90.00 -
2015 年深圳市服务外包骨干
- - 50.00 -
企业资助
2014 年度福田区节能环保模
- - 5.00 -
范企业奖励
深圳市福田区创意设计奖奖
- - - 60.00
励
2014 年企业信息化建设补助 - - - 41.00
深圳市福田区产业发展补助 - - - 30.66
160
北京大成律师事务所 律师工作报告
补贴项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
商业服务企业“营改增”增值
- - 9.51 53.90
税返还
软件著作权登记补助 - 0.63 - -
合计 302.84 627.16 312.47 213.66
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴均符合相关规定，合法、合规、
真实、有效。
（四）依法纳税情况
根据深圳市、长沙市、广州市、重庆市、上海市、成都市、海口市、佛山市
和东莞市等地的国家税务局、地方税务局分别出具的证明，报告期内，发行人及
其分公司、子公司无重大税务违法记录或受到过税务主管部门给予重大行政处罚
的情形。
综上，根据发行人的税务主管机关出具的证明及发行人的书面确认并经本所
律师核查，报告期内，发行人及其分公司、子公司最近三年不存在欠缴税款及因
违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
1. 发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
根据发行人的书面确认并经本所律师核查深圳人居环境网、东莞市环境保护
局网站，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及
其子公司报告期初至今未发生环境污染事故，发行人及其子公司最近三年不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处
罚的情形。
2. 拟投资项目的环境保护
发行人子公司产业园公司于 2016 年 7 月 1 日取得东莞市发展和改革局核发
的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2016-441900-47-03-004642），
备案项目名称为“华阳国际现代建筑产业中心”，建设地点为产业园公司已取得
的“粤（2017）东莞不动产权第 0141842 号”国有建设用地。东莞市环境保护局
161
北京大成律师事务所 律师工作报告
于 2016 年 10 月 19 日出具《关于华阳国际现代建筑产业中心建设项目建设项目
环境影响报告表的批复》（东环建[2016]13067 号），东莞市环境保护局同意发
行人的子公司产业园公司“华阳国际现代建筑产业中心”建设项目建设。
（二）发行人的产品质量及技术标准
深圳市市场和质量监督管理委员会于 2017 年 7 月 2 日出具《复函》（深市
监信证[2017]1297 号），确认发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日没
有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化
妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
深圳市住房和建设局分别于 2017 年 1 月 18 日、2017 年 8 月 3 日出具《深
圳市勘察设计企业诚信状况证明》，确认发行人近三年以来没有发生因违规行为
受到建设行政主管部门处罚的情况。
根据相关质量主管机关出具的证明、发行人书面确认文件并经本所律师对公
开信息的查询，发行人的经营活动符合产品质量及技术监管法律法规，报告期内
不存在因违反产品质量及技术监管法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一） 募股资金项目及批准
1. 根据发行人2017年第七次临时股东大会决议，发行人本次募股资金拟用
于以下项目：
序号 项目名称 募集资金（万元） 实施主体
1 设计服务网络建设项目 29,041.94 发行人
2 装配式建筑设计研发及产业化项目 6,056.64 产业园公司
3 BIM设计研发及产业化项目 5,848.78 产业园公司
4 装配式建筑制造中心项目 7,098.24 产业园公司
5 信息化平台建设项目 5,163.08 发行人
工程总承包及全过程工程咨询业务开展
6 5,670.00 发行人
项目
7 补充流动资金项目 3,000.00 发行人
合计 61,878.68 --
本次发行募集资金到位前，发行人拟根据项目进展需要以自有资金或银行借
162
北京大成律师事务所 律师工作报告
款先行投入。待本次发行募集资金到位后，发行人可以选择以募集资金先行置换
前期已投入的自有资金或偿还前期银行借款，剩余部分用于项目的后续建设。若
本次发行实际募集资金量（扣除发行费用后）少于上述投资项目的资金需求量，
发行人将通过自有资金和银行借款解决资金缺口，从而保证项目顺利实施。若本
次发行实际募集资金量（扣除发行费用后）满足上述投资项目投资后有剩余，则
多余资金将按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后做出适
当处理。
2. 发行人拟以募股资金投入的项目，已取得以下备案或批准：
（1）土地情况
经本所律师核查建设用地使用权《成交结果确认书》以及不动产权证等文件，
产业园公司已取得的“粤（2017）东莞不动产权第0141842号”国有建设用地使
用权，该土地的具体情况详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（一）
土地使用权”。发行人募集资金项目中由产业园公司负责实施的装配式建筑设计
研发及产业化项目、BIM设计研发及产业化项目及装配式建筑制造中心项目将在
该土地上实施。
（2）项目备案及环评批复情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目
取得的核准或备案情况如下：
序号 项目名称 备案机关 备案文号 环保批文
设计服务网络建设项 深圳市福田区 深福田发改备案
1 --
目 发展和改革局 [2017]0033号
装配式建筑设计研发 东莞市发展和
2 2017-441900-74-03-006393 --
及产业化项目 改革局
BIM设计研发及产业 东莞市发展和
3 2017-441900-74-03-006392 --
化项目 改革局
（东环建
装配式建筑制造中心 东莞市发展和
4 2017-441900-41-03-002140 [2016]13067
项目 改革局
号）
深圳市福田区 深福田发改备案
5 信息化平台建设项目 --
发展和改革局 [2017]0032号
工程总承包及全过程
6 工程咨询业务开展项 -- -- --
目
7 补充流动资金项目 -- -- --
163
北京大成律师事务所 律师工作报告
发行人的子公司产业园公司于2016年7月1日取得东莞市发展和改革局核发
的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2016-441900-47-03-004642），
备案项目名称为“华阳国际现代建筑产业中心”，建设地点为产业园公司已取得
的“粤（2017）东莞不动产权第0141842号”国有建设用地。产业园公司于2016
年10月19日取得东莞市环境保护局出具的《关于华阳国际现代建筑产业中心建设
项目建设项目环境影响报告表的批复》（东环建[2016]13067号），东莞市环境
保护局同意发行人的子公司产业园公司“华阳国际现代建筑产业中心”建设项目
建设。
根据发行人的书面确认及东莞市楚天蓝环保服务有限公司出具的《关于募投
项目无需进行环评审批的函》，载明：发行人“装配式建筑设计研发及产业化项
目”及“BIM设计研发及产业化项目”从事设计及研发工作，不涉及制造生产，
不属于《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理
目录》规定需要进行环境影响的项目，亦不属于《广东省建设项目环境保护管理
条例》规定的影响环境质量及其他影响自然生态环境的建设项目；“装配式建筑
制造中心项目”主要从事新型建筑材料的研发和制造，但其与“华阳国际现代建
筑产业中心”项目建设地点、建设内容、主要制造设备一致；“装配式建筑设计
研发及产业化项目”、“BIM设计研发及产业化项目”及“装配式建筑制造中心
项目”无需重新进行环评审批。
深圳市人居环境委员会于2017年10月19日出具《深圳市人居环境委员会关于
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司募投项目环评审批有关事宜的复函》（深
人环函[2017]1643号），载明：发行人“信息化平台建设项目”、“设计服务网
络建设项目”不涉及土地开发、生产加工，根据建设项目环境保护管理有关法律、
法规的规定，不属于环评审批范围，无需办理环评报批手续。
3. 根据发行人提供的材料，并经本所核查，发行人本次发行股票募股资金
有明确的使用方向，且均用于其主营业务。
4. 根据发行人提供的材料，并经本所核查，发行人的募股资金数额和投资
项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
5. 根据发行人提供的材料，并经本所核查，发行人募股资金投资项目符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和部门
164
北京大成律师事务所 律师工作报告
规章的规定。
经本所核查，本所律师认为，发行人募股资金投向符合国家产业政策，上述
项目已获得有权部门的批准，并已经取得有关环保主管部门的确认，无违反国家
法律、法规及有关政策规定的情形。
（二）募股资金项目是否涉及同业竞争
根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人上述募股资金项目不涉及与他
人合作的情形，本所律师认为，上述项目的实施不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
（一） 经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二） 经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料，经发行人确认并经本所律师核查，报告期内
发行人广州分公司受到 1 项行政处罚：2014 年 8 月 4 日，广州市人力资源和社
会保障局出具《劳动保障监察行政处罚决定书》（穗人社监字[2014]第 2-7039），
认定发行人广州分公司 2014 年 3 月使用 61 名员工延长工作时间超过 36 小时违
反劳动保障法律法规，对发行人广州分公司处以警告并处罚款 15,250 元。广州
市人力资源和社会保障局于 2017 年 8 月 3 日出具《遵守劳动保障法律法规证明》
（穗人社证 [2017]748 号），确认自 2014 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 30 日未发
现广州分公司存在违反劳动保障法律法规的行为。
根据政府主管机关出具的证明、发行人及其子公司出具的书面确认，及与发
行人的主要负责人的面谈，同时运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、
仲裁机构的网站进行查询，截至 2017 年 6 月 30 日，除前述行政处罚外，不存在
任何针对发行人及其子公司的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
165
北京大成律师事务所 律师工作报告
（二）根据持有发行人 5％以上股份的股东的书面确认，实际控制人的书面
确认，及与相关人员的面谈，同时运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、
仲裁机构的网站进行查询，截至 2017 年 6 月 30 日，不存在任何针对持有发行人
5％以上股份的股东和实际控制人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面确认，与发行人的主要负责人
等自然人进行面谈，同时运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机
构的网站进行查询，截至 2017 年 6 月 30 日，不存在针对发行人董事长、总经理
的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人编制，本所律师参与
了该等《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了总括性审阅，对《招股
说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容作了
审慎审阅。
本所律师认为，发行人为本次发行上市而编制的《招股说明书》的内容及格
式符合中国证监会有关信息披露的规定。《招股说明书》及其摘要对重大事实的
披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人符合股票发行上市条件，且发行人最近三年不存在重大违法、
违规行为。
（二）《招股说明书》及《招股说明书》摘要引用的《法律意见书》和本《律
师工作报告》的内容准确、适当。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）有关发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项
1. 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
166
北京大成律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人及其控股股东等责任主体已作出的承诺主要包括：
序号 承诺方 承诺的主要内容
《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导
发行人、控股股东、董事、监事 性陈述或者重大遗漏；如《招股说明书》及其摘
1
及高级管理人员 要被有权机关认定为存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，将依法赔偿投资者损失
发行人、控股股东、董事（不含
2 独立董事、在公司任职但不领取 稳定公司股价
薪酬的董事）及高级管理人员
控股股东及其一致行动人、以及 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价；在公
3 持有发行人股份的董事及高级 司股价低于发行价的特定情况下自动延长锁定
管理人员 期
若有权部门认定《招股说明书》有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合
4 发行人、控股股东
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将
依法回购相关股份
不存在委托、代持、信托持股以及其他类似安排
全体发起人股东、金石灏汭、赢 持有发行人股权的情形；不存在与他人签署股份
5
悦投资 转让协议或承诺将所持发行人的股权转让给他
人的情形
所持有发行人的股份不存在质押、抵押或者其他
全体发起人股东、金石灏汭、赢
6 权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或者被司
悦投资
法冻结的情形
发行人、控股股东、持股5%以
不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
7 上的股东、发行人董事、监事及
政处罚案件
高级管理人员
控股股东及其一致行动人；金石
灏汭、赢悦投资；全体发起人股
8 股份锁定承诺
东、持有发行人股份的董事、监
事及高级管理人员
9 持股5%以上的股东 持股意向及减持意向
控股股东、实际控制人；发行人
10 避免和减少关联交易
的董事、监事及高级管理人员
控股股东及其一致行动人、实际
11 避免同业竞争
控制人、华阳旭日、华阳中天
12 发行人 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
控股股东及实际控制人、发行人 保障《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》
13
的董事、高级管理人员 得到切实履行的承诺
利润分配政策（包括现金分红政策）的安排及承
14 发行人
诺
承担发行人、发行人的分公司、子公司因社会保
15 控股股东及实际控制人 险或住房公积金问题而可能导致的相关费用或
损失
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北京大成律师事务所 律师工作报告
承担发行人、发行人的分公司、子公司因租赁房
16 控股股东及实际控制人 屋未办理租赁备案而可能导致的相关费用或损
失
经本所律师核查，本所律师认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合
法、合规。发行人作出上述承诺已按照法律法规的要求履行了相应的决策程序；
控股股东、实际控制人、发起人中的自然人股东、董事、监事以及高级管理人员
均为具有完全民事行为能力的自然人，作出上述承诺符合其真实意思表示，不需
要履行决策程序。发行人及其控股股东等责任主体作出相关承诺符合法律法规的
相关规定。
2. 发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体未履行相关承诺的约束措
施的合法性
根据发行人及其控股股东、实际控制人等责任主体出具的书面承诺并经本所
律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责
任主体就未能履行相关承诺事宜出具了有关约束措施，具体如下：
（1）发行人未履行相关承诺的约束措施
发行人若未能履行其对外作出的任何承诺，则发行人将按有关法律、法规的
规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因发行人未履行上述承诺致使
投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以
认定的，发行人将自愿采取相应的措施，包括但不限于：
○及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
○向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
○将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议；
○依法及时赔偿投资者损失。
（2）发行人的控股股东及实际控制人未履行相关承诺的约束措施
发行人的控股股东及实际控制人若未能履行其对外作出的任何承诺，则其将
按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反其对外作出
的承诺而获得收入的，所得收入将归发行人所有；其将根据相关所得收入金额申
请冻结其有权在发行人处获得的股东分红及从发行人股东华阳中天和华阳旭日
处所直接及间接获得的分红，直至其按承诺将所得收入归发行人所有时为止；同
时，若因未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司
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北京大成律师事务所 律师工作报告
法机关以司法裁决形式予以认定的，其将自愿采取相应的措施，包括但不限于：
○通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
○向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益；
○将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
○依法及时赔偿投资者损失；
○将停止在发行人获得股东分红及从华阳旭日、华阳中天处所直接及间接获
得分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（3）持有发行人 5%以上股份的法人股东未履行相关承诺的约束措施
发行人的法人股东若未能履行其对外作出的任何承诺，则其将按有关法律、
法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反其对外作出的承诺而获得
收入的，所得收入将归发行人所有；同时，若因未履行上述承诺致使投资者在证
券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，其将
自愿采取相应的措施，包括但不限于：
○通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
○向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益；
○将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
○依法及时赔偿投资者损失；
○将停止在发行人获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完
毕时为止。
（4）发行人的发起人股东未履行相关承诺的约束措施
发行人的发起人股东若未能履行其对外作出的任何承诺，则其将按有关法
律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；如违反其对外作出的承诺而
获得收入的，所得收入将归发行人所有；同时，若因未履行上述承诺致使投资者
在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，
其将自愿采取相应的措施，包括但不限于：
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北京大成律师事务所 律师工作报告
○通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
体原因；
○向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其
投资者的权益；
○将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
○依法及时赔偿投资者损失；
○将停止在发行人处获得股东分红，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施
完毕时为止。
（5）发行人的董事、监事和高级管理人员未履行相关承诺的约束措施
发行人的董事、监事和高级管理人员若未能履行其对外作出的任何承诺，则
其将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因其
未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关
以司法裁决形式予以认定的，发行人有权按相应的赔偿金额将应付其的薪酬或津
贴暂时予以扣留，为其根据法律、法规和监管部门的要求赔偿投资者的损失提供
保障。
本所律师认为，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经由发行人及其控股
股东、实际控制人、发起人股东、董事、监事以及高级管理人员等责任主体签署，
内容合法、合规，符合《新股发行改革意见》对相关责任主要作出公开承诺事项
应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
本《律师工作报告》正本一式五份。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限
公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》的签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人： 彭雪峰
授权签字人：
王隽
经办律师： 经办律师：
高雯 谷志威
年 月 日
171
