华阳国际：北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2019-01-29
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
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7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
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北京大成律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ..................................................................... 2
正 文 ..................................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................... 7
三、本次发行上市的实质条件 ................................................. 8
四、发行人的设立 ...........................................................11
五、发行人的独立性 .........................................................12
六、发起人和股东 ...........................................................15
七、发行人的股本及其演变 ...................................................16
八、发行人的业务 ...........................................................17
九、关联交易及同业竞争 .....................................................17
十、发行人的主要财产 .......................................................22
十一、发行人的重大债权债务 .................................................23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .........................................24
十三、发行人章程的制定与修改 ...............................................24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................25
十六、发行人的税务 .........................................................26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................26
十八、发行人募集资金的运用 .................................................27
十九、发行人业务发展目标 ...................................................27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................28
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ..................................28
二十二、本次发行的总体结论性意见 ...........................................28
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题......................................29
1
北京大成律师事务所 法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司或其前身深圳市华阳
发行人 指
国际工程设计有限公司
公司、股份
公 司 、 华 阳 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
国际
深圳市华阳国际工程设计有限公司（曾用名“深圳市雅科特
华阳有限 指 建筑设计有限公司”、“深圳市华阳国际建筑设计有限公司”），
系深圳市华阳国际工程设计股份有限公司前身
深圳市华阳旭日资产管理企业（有限合伙），系发行人之股
华阳旭日 指
东
深圳市华阳中天资产管理企业（有限合伙），系发行人之股
华阳中天 指
东
金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司，系发行人之股东
赢悦投资 指 西藏赢悦投资管理有限公司，系发行人之股东
华阳新建筑 指 深圳市华阳国际新建筑有限公司，系发行人全资子公司
建筑产业化
指 深圳市华阳国际建筑产业化有限公司，系发行人全资子公司
公司
深圳市华阳国际信息技术应用研究院有限公司，系发行人全
BIM 研究院 指
资子公司
华阳智造 指 深圳市华阳智造工程开发有限公司，系发行人全资子公司
华阳互联 指 深圳市华阳互联设计研究院有限公司，系发行人全资子公司
旺旺互联 指 深圳市旺旺互联科技管理有限公司，系发行人全资子公司
深圳华泰盛工程建设有限公司（曾用名“广东华泰建设工程
华泰盛 指 有限公司”、“广东华泰环境科技有限公司”、“广东华泰盛工
程建设有限公司”），系发行人全资子公司
东莞市华阳国际建筑科技产业园有限公司，系发行人全资子
产业园公司 指
公司
润阳智造 指 东莞市润阳联合智造有限公司，系发行人控股子公司
现代营造 指 深圳市现代营造科技有限公司，系发行人参股的公司
2
北京大成律师事务所 法律意见书
深圳市华阳国际工程造价咨询有限公司，系发行人合并报表
华阳造价 指
的参股的公司
发行人子公 发行人全资子公司、控股子公司及发行人具有控制权的子公
指
司 司
上海分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司上海分公司
东莞分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司东莞分公司
长沙分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司长沙分公司
成都分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司成都分公司
广州分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司广州分公司
佛山分公司 指 深圳市华阳国际工程设计有限公司佛山分公司
海南分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司海南分公司
重庆分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司重庆分公司
武汉分公司 指 深圳市华阳国际工程设计有限公司武汉分公司
华阳香港 指 华阳国际（香港）工程设计集团有限公司
RTKL INTERNATIONAL （ HK ） ENGINEERING DESIGN
香港 RTKL 指
HOLDINGS LIMITED
香港朝阳 指 香港朝阳产业投资有限公司
本次发行上
发行人首次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深
市、本次发 指
圳证券交易所上市
行
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日
最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
中信证券、
保 荐 人 、 保 指 中信证券股份有限公司
荐机构
致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市工商 深圳市工商行政管理局（现名称变更为深圳市市场监督管理
指
局 局）
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国家知识产
指 中华人民共和国国家知识产权局
权局
全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有
股转系统 指
限责任公司
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和
A股 指
交易的普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《 首 发 办
指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015 年修正）
法》
《新股发行
指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013 年发布）
改革意见》
《公开发售 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
指
股份规定》 （2014 年修订）
《招股说明 《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票
指
书》 并上市招股说明书（申报稿）》
致同所于2017年10月26日出具的《深圳市华阳国际工程设计
《 审 计 报
指 股份有限公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月
告》
审计报告》（致同审字[2017]第350ZA0307号）
致同所于2017年10月26日出具的《深圳市华阳国际工程设计
《 内 控 报
指 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 致 同 专 字 [2017] 第
告》
350ZA0316号）
《律师工作 《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有
指
报告》 限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《公司章程 发行人2017年第七次临时股东大会审议通过的《深圳市华阳
指
（草案）》 国际工程设计股份有限公司章程（草案）》
《 公 司 章
指 发行人现行有效的公司章程
程》
《 发 行 方 《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
指
案》 并上市的议案》
本所 指 北京大成律师事务所
元 指 人民币元
注：本《法律意见书》数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
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致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》、《公司法》、《首发办法》、《证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据上述规定以及本《法律意见书》出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认
定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本《法律意见书》，本所谨作如下承诺和声明：
1．本《法律意见书》是本所依据出具之日以前发行人已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出。
2．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、
合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次发行上市有关
的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意
见，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
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3．在本《法律意见书》出具之前，发行人提供了本所律师认为出具法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人
并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致
和相符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本《法律意见书》
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或
者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
4．本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请公开
发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的
法律责任。
5．本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所已审阅了发行人本次发行上市的《招股说明书》，确认发行人在本次发
行上市的《招股说明书》中所引用的有关本《法律意见书》或《律师工作报告》
的内容没有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.对于本《法律意见书》所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所
在本《法律意见书》中对有关财务报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
7.本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。 如无特别说明，本《法律意见书》使用的简称与本所出具的《律师
工作报告》一致。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查发行人相关会议文件资料，发行人分别于 2017 年 8
月 14 日、2017 年 8 月 30 日召开第一届董事会第二十次会议和 2017 年第七次临
时股东大会，审议通过了发行人本次公开发行股票并上市的议案。
本所律师认为，发行人董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行上
市的决议，符合法律和《公司章程》之规定。上述决议的内容合法有效。
（二）发行人本次发行的发行方案符合法律、行政法规、部门规章及规范性
文件之规定。
（三）发行人 2017 年第七次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行上
市的有关事宜。
本所律师认为，股东大会的授权范围和程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权。
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；发行人 A 股股票于深圳证券交易所
挂牌交易尚需获得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《首
发办法》第八条之规定。
（二）发行人于 1993 年 8 月 9 日设立，并于 2015 年 10 月 22 日整体变更为
股份有限公司；发行人现持有统一社会信用代码为 91440300192239795N 的《营
业执照》，其持续经营时间从 2000 年 11 月 1 日由全民所有制企业改制为深圳市
雅科特建筑设计有限公司之日起计算在三年以上，符合《首发办法》第九条之规
定。
（三）发行人的注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移
手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》
第十条之规定。
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（四）根据发行人的《营业执照》、《公司章程》中关于经营范围的记载及本
所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符
合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
（五）截止本《法律意见书》出具之日，发行人在最近三年内的主营业务没
有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生
变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
（六）根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》
第十三条之规定。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，具有本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《首发办法》及有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件中关于首次公
开发行股票并上市的相关规定，就发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1.根据发行人 2017 年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，发行人本次拟发行股票
为每股面值 1 元的 A 股，每股股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人本次发行已经 2017 年第七次临时股东大会审议批准，符合《公司
法》第一百三十三条之规定。
3.发行人股东已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺；其中，担
任发行人董事、监事和高级管理人员的股东也就其所持有的发行人股份转让事宜
作出了限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1.经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法设立了股东大会、董
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事会、监事会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度等制度，聘请了高级管
理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且良好的组织机构，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人近三年连续盈利，具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，发行
人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三
条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据发行人《营业执照》、《审计报告》，发行人股本总额为 14,700 万元，
不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据本次发行方案及《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份数的上
限为 4,903 万股，达到发行后股份总额的 25%以上，符合《证券法》第五十条第
一款第（三）项之规定。
（三）本次发行上市符合《首发办法》相关规定
1. 发行人具备本次发行上市的主体资格
关于发行人具备本发行上市主体资格的情况，如本《法律意见书》正文部分
之“二、发行人本次发行上市的人主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的
主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。
2. 发行人运行规范
（1）如本《法律意见书》正文部分之“十四、发行人的股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发办法》第十四条之规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人
董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条
之规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人
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的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规及规范性文件规定的任职资格，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在《首发办法》第十六条规定的任职资格
限制情形。
（4）根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营合法性、营运的效率与效
果，符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行
人不存在《首发办法》第十八条规定的不当情形。
（6）经本所律师核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《对外担保管理制度》等内部制度已经明确发行人对外担保的审
批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本
《法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人制定并实
施了严格的资金管理制度，截至本《法律意见书》出具之日，不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式
占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。
3. 发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能
力较强、现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控报告》，致同所已经就发行人的内部控制情况出具无保留结
论的内控报告，认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的的认定是公允
的，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》和《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同所已经就发行人报告期内的财
务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》和《内控报告》，发行人编制财务报表均以实际发生
的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对
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相同或者相似的经济业务采用一致的会计政策，未发生随意变更，符合《首发办
法》第二十四条规定。
（5）根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整
披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人扣除非经常性
损益后的净利润累计超过 3,000 万元；经营性活动产生的现金流量净额累计超过
5,000 万元、营业收入累计超过 3 亿元；本次发行前股本总额为 14,700 万元，不
低于 3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不
高于 20%；最近一期不存在未弥补的亏损，符合《首发办法》第二十六条之规定。
（7）根据《审计报告》、相关税务主管机关出具的证明和发行人的承诺，并
经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规
之规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二
十七条之规定。
（8）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《首发办法》第二十八条之规定。
（9）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发
行人本次发行上市申报文件不存在《管理办法》第二十九条规定的不当情形。
（10）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，
发行人不存在《管理办法》第三十条规定的可能影响其持续盈利能力的情形。
综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的
核准以及深交所对发行人股票上市的核准以外，发行人已经具备了相关法律法
规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份公司首次公开发行股票并上市所要
求的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合适用的法律、
法规和规范性文件之规定。
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（二）经核查，《深圳市华阳国际工程设计有限公司整体变更为深圳市华阳
国际工程设计股份有限公司（筹）的发起人协议》各方的主体资格以及协议内容
均符合相关法律、法规及规范性文件之规定，不存在引致发行人设立行为存在潜
在纠纷的情形。
（三）经核查，发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符
合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召集、召开程序及表决程序、议决事项符
合相关法律、法规及规范性文件之规定。
（五）经核查，发行人的分公司、子公司设立的程序、资格、条件、方式等
符合适用的法律、法规和规范性文件之规定。
（六）发行人的子公司华阳新建筑、华阳智造、华阳互联、旺旺互联已经分
别于 2017 年 9 月 6 日、2017 年 9 月 5 日、2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 11 日
办理注销登记手续并获得深圳市市场监督管理局核准，发行人的佛山分公司、武
汉分公司、海南分公司已经分别于 2015 年 8 月 25 日、2017 年 10 月 26 日、2017
年 11 月 8 日办理注销登记。发行人的分公司、子公司的注销履行了必要的法律
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人完整的业务体系和独立经营能力
根据《招股说明书》和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主营业务
为：建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总
承包等业务。公司致力于发展成为以设计研发为龙头，以装配式建筑和BIM为核
心技术的全产业链布局的设计科技企业。
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立
的业务系统；发行人独立签署合同、开展业务服务；发行人具有面向市场的自主
经营能力。
基于上述，本所律师认为，发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
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（二）发行人资产的独立完整性
1.发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位。
2.根据《审计报告》，发行人相关资产权属证明、发行人出具的书面确认、
经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及核查，发行人合法拥有
生产经营的相关资产，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，资产独立、
完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在依赖控股股东、实际控制人进行采购
和业务服务销售的情形，发行人合法拥有与经营有关的房地产、机器设备以及商
标、专利等知识产权的所有权和/或使用权。
基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人提供的组织结构图、相关管理制度、相关劳动合同、发行人历次
股东大会和董事会的相关议案与决议，并经本所律师核查：
1.发行人建立了独立的人事管理制度。
2.发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和《公
司章程》所规定的相关程序进行，合法有效，相关人员均通过合法程序产生，不
存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他任何部门、单位或人士违
反其《公司章程》规定干预发行人人事任免的情况。
3.发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1.根据发行人提供的组织结构图、相关财务管理制度、致同所出具的《内控
报告》以及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务
部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的
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财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2.经核查，发行人在银行开立了独立的基本存款账户。根据发行人出具的书
面确认，发行人独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情形。
3. 根 据 发 行 人 持 有 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440300192239795N），发行人近三年的纳税申报表和完税凭证，发行人独立
纳税。
基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
1.根据发行人《公司章程》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，
发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员，发行人具有健全、独立的法人治理结构。董事
会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一；董
事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门
委员会，并设有董事会秘书。
2.根据发行人提供的组织结构图、相关内部管理制度和发行人出具的书面确
认，并经本所律师核查，发行人设置了总裁办、法务部、证券投资部、建筑产品
研究院、创作与技术中心、市场品牌推广中心、经营管理中心、运营管理中心、
财务管理中心、人力资源管理中心、信息管理中心、知识管理中心、EPC事业部、
审计中心、国际部、都市部、公建部、结构部、机电部、室内设计部、总图室等
职能部门和业务部门，发行人组织机构和生产经营管理部门均按照《公司章程》
及其他内部制度之规定，独立行使管理职权。
3.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人独立行使经营管理职权，
与主要股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人控股股东、实际
控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情
形。
基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人业务独立
根据发行人及发行人其他关联方的《营业执照》、《公司章程》及对其业务
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情况的核查，发行人业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其
控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）其他
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在独立性方面不
存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立
于发行人的控股股东和实际控制人，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）经查看发起人中的合伙企业的工商登记资料及自然人的履历，发行人
的 11 名自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境
内自然人；发行人的 2 名合伙企业发起人均合法设立且有效存续。
经本所律师查看中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于发行人在股
转系统挂牌期间历次出具的发行人的《证券持有人名册》，除发起人股东及赢悦
投资外，发行人其他股东均通过股转系统受让发行人的股票成为发行人股东。经
核查，发行人股东中的私募投资基金股东均已经按照《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法
规的规定履行了登记备案程序。
据此，本所律师认为，发行人的全部股东具有法律、法规及规范性文件规定
的担任股东的资格；股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人。经本所律师核查，根据发行人提供的资料并经
本所律师核查，唐崇武系徐华芳女士女婿，唐崇武与徐华芳于 2015 年 7 月 24 日
签署了《一致行动协议》，约定徐华芳在持有发行人股份期间将在发行人股东大
会决策等需要行使股东权利时与唐崇武保持一致行动。
华阳中天、华阳旭日的执行事务合伙人、普通合伙人为深圳市华阳国际资产
管理有限公司，深圳市华阳国际资产管理有限公司为一人有限公司，唐崇武持有
其 100%股权。据此，唐崇武通过深圳市华阳国际资产管理有限公司控制华阳中
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天、华阳旭日。
截至本《法律意见书》出具之日，唐崇武控制发行人 77.11%的股份。其中，
直接持有发行人 35.20%的股份；通过华阳中天、华阳旭日间接控制发行人 22.99%
的股份；通过一致行动安排控制徐华芳所持有发行人的 18.92%的股份。
自 2014 年 10 月 21 日至今，发行人的控股股东及实际控制人为唐崇武，直
接或间接控制发行人的股份比例超过 51%；且唐崇武控制发行人发行前股份总额
的 77.11%。
此外，自报告期初至今，唐崇武一直担任发行人的董事长，全面负责公司的
经营管理。综上，本所律师认为，唐崇武是发行人的实际控制人，且最近三年未
发生变更。
（三）本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起
人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）发行人整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人以在其他企
业中的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师查验，华阳有限前身深圳中信设计公司的设立时的出资设
置及出资结构合法有效。根据深圳中信设计公司整体转让暨改制时取得的批复文
件、评估文件等资料，及中信深圳（集团）有限公司、中国中信集团有限公司出
具的书面确认文件，深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司已经依法取得
有权单位的批准，并依法进行了评估，程序合法、有效。
（二）经本所律师查验，华阳有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师查验，发行人自整体变更为股份有限公司以来，历次股份
变动合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，发起人所持有发
行人的股份未设置质押。
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北京大成律师事务所 法律意见书
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件之规定，发行人的经营范围未超出核定的经营范围，不存在法律上
的障碍和风险。发行人已经依法取得了目前所经营业务所必要的许可、批准和相
应的资质证书。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
（三）根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人
没有在中国大陆以外从事任何生产经营活动，不存在在中国境外开设分支机构、
成立子公司的情况。
（四）根据发行人自设立以来的《营业执照》及工商登记资料，并经本所律
师核查，发行人自设立以来，仅对经营范围略作过调整，业务经营范围未发生过
重大变更，主营业务未发生过重大变化。
（五）根据发行人的《营业执照》、《公司章程》以及有关政府主管部门出具
的证明，发行人不存在影响其持续经营方面的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截止本《法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员，及其控制的
其他企业。详见《律师工作报告》“六/（二）发起人、（四）实际控制人”、
“九/（二）关联方和关联交易”部分。
2. 单独或合并持有发行人 5%以上股份的股东。截至本《法律意见书》出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东为：唐崇武，持有发行人 35.20%
的股份；徐华芳，持有发行人 18.92%的股份；华阳旭日，持有发行人
12.24%的股份；华阳中天，持有发行人 10.75%的股份；金石灏汭，持有
发行人 5.10%的股份；金石灏汭系金石投资有限公司的全资子公司，金
石投资有限公司系中信证券的全资子公司，中信证券直接持有发行人
1.01%的股份，中信证券通过直接或间接持股控制发行人 6.11%的股份，
中信证券与发行人构成实质性的关联关系，为发行人的关联方。详见《律
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师工作报告》“六/（一）发起人”及“六/（二）其他股东”部分。
3. 发行人直接或间接控股的公司。详见《律师工作报告》“四/（三）发行
人对外投资设立的主体”的相关内容。
4. 发行人的参股公司。详见《律师工作报告》“四/（三）发行人对外投资
设立的主体”的相关内容。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家
庭成员
发行人的董事为：唐崇武（董事长）、邹展宇、袁源、徐清平、祝波
善、仲德崑、陈登坤、王茂祺、丘运良；发行人的监事为：江泓、庄少
秋、缪晴天；发行人的高级管理人员为：唐崇武、邹展宇、袁源、徐清
平、田晓秋、薛升伟、唐志华、张琳；发行人的核心技术人员为：朱行
福、龙玉峰、关健斌、符润红、吕柱。过去十二个月内，发行人的股东
徐华芳曾任发行人第一届董事会董事，于 2016 年 11 月 18 日辞去董事职
务。
6. 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其关系密切的家庭成员控制，或担任董事、高级管理人
员的企业
（1） 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》已披
露的企业外，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）控制，或担任董事、高级管
理人员的企业如下：
企业名称 与发行人的关联关系
上海天强投资管理有限公司 发行人的董事祝波善持有其 90%的股权，为其总经理。
上海天强管理咨询有限公司 发行人的董事祝波善持有其 90%的股权，为其执行董事。
发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员储涛持
武汉市瑞泰精工科技有限公司 有其 10%的股权；持有发行人 5%以上股份的股东徐华芳
的关系密切的家庭成员陈宁持有其 80%的股权。
持有发行人 5%以上股份的股东徐华芳的关系密切的家
武汉市鼎泰科技发展有限公司 庭成员陈宁持有其 79.03%的股权；持有发行人 5%以上股
份的股东徐华芳及发行人的实际控制人唐崇武关系密切
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的家庭成员储涛为其总经理。
发行人的独立董事陈登坤的关系密切的家庭成员张庆红
上海童锐网络科技有限公司
为其董事。
发行人的董事袁源的关系密切的家庭成员田大春为其董
湖南佳程物业管理有限公司
事长兼总经理。
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员担任董事、
高级管理人员的企业如下：
在发行
兼职单位与发
姓名 人处所 兼职单位 兼职职务
行人关系
任职务
深圳市华阳国际资产管理有限公司 执行董事 关联企业
BIM 研究院 执行董事 发行人子公司
建筑产业化公司 执行董事 发行人子公司
董事长、 华阳造价 董事长 发行人子公司
唐崇武
总经理
产业园公司 董事 发行人子公司
润阳智造 董事长 发行人子公司
发行人参股公
现代营造 董事
司
董事、副
邹展宇 产业园公司 董事长 发行人子公司
总经理
董事、副
袁源 华阳造价 董事 发行人子公司
总经理
董事、董 华阳造价 董事 发行人子公司
事会秘
徐清平
书、财务 润阳智造 董事 发行人子公司
总监
上海天强投资管理有限公司 总经理 关联企业
祝波善 董事 上海天强管理咨询有限公司 执行董事 关联企业
浙江浙矿重工股份有限公司 独立董事 关联企业
启迪设计集团股份有限公司 独立董事 关联企业
独立董
仲德崑 特聘教授、院
事 深圳大学建筑与城市规划学院 无关联关系
长
独立董
陈登坤 有米科技股份有限公司 总经理 关联企业
事
独立董 深圳大学法学院 教师 无关联关系
王茂祺
事 广东淳锋律师事务所 兼职律师 无关联关系
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 无关联关系
独立董
丘运良 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 独立董事 关联企业
事
广东威华股份有限公司 独立董事 关联企业
副总经
田晓秋 无 无 无
理
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副总经
薛升伟 无 无 无
理
副总经
唐志华 无 无 无
理
副总经
张琳 无 无 无
理
监事会
江泓 无 无 无
主席
庄少秋 监事 无 无 无
缪晴天 监事 无 无 无
核心技
朱行福 无 无 无
术人员
建筑产业化公司 总经理 发行人子公司
核心技
龙玉峰 产业园公司 董事 发行人子公司
术人员
润阳智造 董事、总经理 发行人子公司
核心技
关键斌 无 无 无
术人员
核心技
符润红 无 无 无
术人员
核心技
吕柱 BIM 研究院 总经理 发行人子公司
术人员
7. 报告期内注销的关联方
（1）深圳市晶源环保科技有限公司
经核查，发行人的实际控制人唐崇武持有其 60%的股权并担任其总经理，发
行人的的实际控制人唐崇武的配偶储倩持有其 40%的股权并担任其董事。
深圳市晶源环保科技有限公司已经于 2015 年 7 月 27 日在深圳市市场监督管
理局办理注销登记。
（2）香港 RTKL
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所唐楚彦律师于 2017 年 9 月 19 日出具
的《法律意见书》[编号：AT/NB/43908/17-03]，香港 RTKL 自 2014 年 6 月 20 日
至 2016 年 5 月 13 日，唐崇武持股 50%。
香港 RTKL 于 2016 年 5 月 13 日解散。
（3）香港朝阳
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所唐楚彦律师于 2017 年 9 月 17 日出具
的《法律意见书》[编号：AT/NB/43908/17-02]，香港朝阳自成立至 2014 年 7 月
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北京大成律师事务所 法律意见书
22 日，唐崇武持股 75%，唐崇武于 2014 年 7 月 22 日将所持有的香港朝阳的股
权全部转让给陈静。
香港朝阳于 2015 年 4 月 2 日解散。
（二）重大关联交易
1. 根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间
的重大关联交易包括采购服务、销售服务、发行人承租关联方房产、发行人作为
被担保方的关联担保、关联借款、关键管理人员薪酬等情形。报告期内，发行人
与关联方的重大关联交易详情见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及
同业竞争”中已披露的相关内容。
经本所律师核查，上述关联交易中，部分关联交易是在股份公司设立之前，
尚未建立关联交易决策制度时发生的，该等交易在当时无需履行关联交易表决程
序。
股份公司设立后，发行人建立了针对相关关联交易的管理制度。2017 年 7
月 28 日，发行人第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于确认 2014 年度、
2015 年度 、2016 年度及 2017 年 1-6 月关联交易及预计 2017 年 7-12 月关联交
易的议案》，董事会审议时，相关关联董事已回避表决。发行人独立董事对发行
人报告期内的关联交易发表了事前认可意见和相关独立意见，认为发行人报告期
内的关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形；2017 年 8 月
13 日，发行人 2017 年第六次临时股东大会审议通过了上述关联交易相关的议案，
对发行人报告期内所发生的关联交易事项予以认可；在审议相关议案时，关联董
事及关联股东均回避了表决。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易是公允的，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
2. 经本所律师核查，在上述关联交易中，关联交易的一方是发行人股东的，
在签署有关协议时，双方遵循了公平市场价格的原则，对发行人其他股东的利益
进行了保护。
3. 经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》（上
市后生效和适用）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》及《关联交易决策制度》中明确规定了关联方和关联方关系、关联交易的定
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义，明确规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的
回避制度，独立董事应根据相关规定发表独立意见、履行审查职权，并明确规定
了关联交易的决策程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件之规定。
（三）同业竞争
1. 根据发行人及其子公司的《营业执照》和公司章程，以及发行人的控股
股东和实际控制人唐崇武在报告期内所控制其他企业的《营业执照》和公司章程、
唐崇武出具的书面确认，发行人的控股股东、实际控制人唐崇武及其控制的其他
企业与发行人之间不存在同业竞争。
经核查，发行人的控股股东和实际控制人唐崇武在报告期内控制的企业分别
为华阳香港、香港朝阳、香港 RTKL、晶源环保、深圳市华阳国际资产管理有限
公司、华阳旭日和华阳中天。
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所于 2017 年 8 月 18 日出具的《法律意
见书》（编号：AT/NB/43908/17-01），华阳香港自成立至 2016 年 11 月 11 日从事
建筑设计服务咨询，自 2016 年 11 月 11 日至该《法律意见书》出具日，未实际
开展任何经营业务。根据发行人的控股股东、实际控制人唐崇武的书面确认并经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，华阳香港已经开始办理注销登
记手续。另经核查，香港朝阳、香港 RTKL、晶源环保已经完成注销；深圳市华
阳国际资产管理有限公司、华阳旭日、华阳中天与发行人不存在同业竞争。
2. 经本所律师核查，为避免与发行人发生同业竞争及不公允的关联交易，
发行人控股股东、实际控制人唐崇武及其一致行动人徐华芳分别出具了避免同业
竞争、避免和减少关联交易的书面承诺。
综上，结合发行人所制作的关于本次发行上市的《招股说明书》、《审计报
告》及发行人所出具的承诺，并经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实
际控制人已经采取了有效措施或承诺避免同业竞争；发行人已经对有关关联交易
和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要财
产包括土地使用权、房产、租赁房产、注册商标、专利权、著作权、域名、汽车
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等无形资产和经营设备及在建工程等。具体情况详见《律师工作报告》“十、发
行人的主要财产”。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人取得上述
财产、权利的方式真实、合法、有效。发行人的主要财产不存在被抵押、质押及
受到其他权利限制等情形，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人租赁的物
业已取得出租方土地或房产的权证或其有权出租物业的证明文件，发行人上述租
赁物业合法、有效。经核查，发行人的房屋租赁存在部分房屋租赁合同未办理租
赁登记备案手续的情形。根据《中华人民共和国合同法》及中华人民共和国最高
人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，
法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未
办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未
办理租赁备案登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁备案登记而无效。因此，
发行人的房屋租赁及租赁合同的效力不会因租赁合同是否办理备案登记手续而
受到影响。
鉴于此，本所律师认为，发行人的房屋租赁瑕疵对发行人本次发行上市不构
成重大法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股
子公司正在履行或将要履行且可能对其经营活动以及资产、负债和权益产生重大
影响的合同主要包括业务合同、分包合同、综合授信及项下担保合同等。
（二）经核查发行人提供的上述重大合同，本所律师认为，上述合同的内容
和形式合法、有效，也不存在潜在纠纷或风险。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述合同一方当
事人为发行人，不存在需要变更合同主体的情形，也不存在影响该等合同履行的
法律障碍。
（四）根据发行人提供的资料及发行人确认，并经本所律师核查，截止本《法
律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
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全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）发行人与关联方之间重大债权债务。根据《审计报告》及发行人确认，
并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”
中已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其它重大债权债务关系及
相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情
形。
（六）其他应收、应付帐款。根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所
律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正
常的生活经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经查验，除《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”和
“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”中已披露的内容之外，发行人设立至
今不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为；
已进行的上述行为符合当时法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定，已
履行了必要的法律程序。
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人无其他拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查发行人相关股东大会及董事会文件，本所律师认为，
发行人《公司章程》的制定及近三年的修改履行了法定程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等相关法律、
法规及规范性文件之规定。
（三）为本次发行上市，发行人制定并经股东大会通过了《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》是根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》（2016
年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定制定并修
改的，该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行、上市成功并报主管部门批
准后生效。本所律师认为该《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规和规范
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性文件之规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已按照《公司法》及《公司章程》之规定建立股东大会、董事
会、监事会、独立董事制度，具有健全的组织机构。发行人组织机构及职能部门
的设置符合有关法律和发行人章程之规定，并独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》。该等议事规则系根据《公司法》、《证券法》和
《上市公司章程指引》（2016 年修订）等法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》之规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件之规定。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人自整体变更为股份公司后的
历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条列明之情形，
发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》之规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变动
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化，
符合《公司法》和《公司章程》之规定，履行了必要的法律程序。上述人员变化
均是发行人为完善公司治理结构、提高公司管理水平及进一步增强公司业务发展
实力所需，有利于公司管理及业务发展，未对发行人产生不利影响。
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（三）发行人独立董事的任职资格和职权范围
发行人现有独立董事 4 名。根据发行人及其独立董事的确认，并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人现任独立董事任职资格均符合《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件之规定，
发行人《公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董事的职
权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件之规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其分公司、子公司执行的税种、税率详见《律师工作报告》
“十六、发行人的税务”部分。根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和
完税凭证，并经本所律师核查，报告期内发行人及其分公司、子公司执行的上述
税种及税率符合现行的法律、法规和规范性文件之规定。
（二）发行人所享受的税收优惠政策、财政补贴详见《律师工作报告》“十
六、发行人的税务”部分。经本所律师核查，报告期内，发行人所享受的税收优
惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其分公司、子公司的税务主管机关出具的证明、发行人
的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其分公司、子公司最近三年不存在因
违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人近三年不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政
处罚的情形。发行人本次发行募集资金拟投资项目已获得环境保护主管部门批
准。
（二）发行人及其子公司、分公司最近三年没有因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）根据相关质量主管机关出具的证明、发行人书面确认文件并经本所律
师对公开信息的查询，发行人的经营活动符合产品质量及技术监管法律法规，报
告期内不存在因违反产品质量及技术监管法律法规而受到行政处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募股资金运用项目的基本情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金分别用于设计服务网络建设项
目、装配式建筑设计研发及产业化项目、BIM 设计研发及产业化项目、装配式
建筑制造中心项目、信息化平台建设项目、工程总承包及全过程工程咨询业务开
展项目和补充流动资金项目。截止本《法律意见书》出具之日，前述项目已完成
了所需的相关备案及环保手续。
（二）发行人本次发行募股资金拟投资项目均由发行人或其子公司实施，均
不涉及与他人合作投资的情形，亦不会引致公司发起人、股东与发行人同业竞争
的情形。
（三）根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人本次发行上市募股
资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力相适应。
（四）发行人本次发行上市募股资金项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和部门规章之规定。
（五）经本所律师核查，发行人对募股资金投资项目的可行性进行了认真分
析，确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
股资金使用效益。
（六）发行人将于上市后建立募股资金专户存储制度，并设立专用账户存储
募集资金。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）除《律师工作报告》正文部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中
已披露的行政处罚情况之外，根据发行人提供的资料以及发行人、持有发行人
5%以上股份的主要股东（包括实际控制人）出具的确认，并经本所律师核查，
截止 2017 年 6 月 30 日，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东（包括实
际控制人）、发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
（二）根据发行人提供的资料以及发行人董事长、总经理出具的书面确认，
并经本所律师核查，截止 2017 年 6 月 30 日，发行人的董事长、总经理不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中
有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨
论。
（二）本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》，特
别是对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用本《法律意见书》和《律师工作
报告》的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所律师确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》
和《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师认为，发行人为本次发行上市而编制
的《招股说明书》的内容及格式符合中国证监会有关信息披露的规定。《招股说
明书》及其摘要对重大事实的披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大
遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为：
（一）发行人符合股票发行上市条件，且发行人最近三年不存在重大违法、
违规行为。
（二）《招股说明书》及《招股说明书》摘要引用的本《法律意见书》和《律
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师工作报告》的内容准确、适当。
二十三、本所律师认为需要说明的其他问题
如《律师工作报告》正文“二十三/（一）有关发行人及其控股股东等责任
主体相关承诺及约束措施事项”部分所述，发行人及其控股股东等责任主体作出
相关承诺符合法律法规的相关规定；未履行相关承诺的约束措施已经由发行人及
其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《新股发行改革意见》
对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关
要求。
本《法律意见书》正本一式四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限
公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》的签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人： 彭雪峰
授权签字人：
王隽
经办律师： 经办律师：
高雯 谷志威
年 月 日
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