北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................. 3
二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................... 3
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................... 3
四、发行人的设立 ......................................................................... 7
五、发行人的独立性 ....................................................................... 9
六、发起人和股东 ......................................................................... 9
七、发行人的股本及其演变 ................................................................ 13
八、发行人的业务 ........................................................................ 13
九、关联交易及同业竞争 .................................................................. 15
十、发行人的主要财产 .................................................................... 19
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................. 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 30
十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................ 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 31
十六、发行人的税务 ...................................................................... 32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 33
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................. 34
十九、发行人业务发展目标 ................................................................ 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................. 35
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .............................................. 37
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 .................................................... 37
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ...................................................... 37
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（一）
致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任公司首
次公开发行股票并上市的专项法律顾问，于 2017 年 11 月 20 日已出具了《北京
大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事
务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
《律师工作报告》和《法律意见书》出具日后，致同会计师事务所（特殊
普通合伙）对发行人财务会计报表加审至 2017 年 12 月 31 日，并于 2018 年 3
月 21 日分别出具了基准日为 2017 年 12 月 31 日的《深圳市华阳国际工程设计
股份有限公司审计报告》（致同审字[2018]第 350ZA0014 号）（以下简称“《审
计报告》”，如无特别说明，本补充法律意见书所述《审计报告》，均指致同审字
[2018]第 350ZA0014 号《审计报告》）和《深圳市华阳国际工程设计股份有限
公司内部控制鉴证报告》（致同专字[2018]第 350ZA0022 号）（以下简称“《内控
报告》”，如无特别说明，本补充法律意见书所述《内控报告》，均指致同专字[2018]
第 350ZA0022 号《内控报告》）。据此，本所律师对《审计报告》和《内控报告》
披露的有关事项及《律师工作报告》和《法律意见书》出具日后发行人新发生
的相关法律事实进行了合理核查，现就补充核查情况出具《北京大成律师事务
所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充。本所
及本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中的有关用语释义、声明事
项适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有说明的除外。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经许可，不
得用作任何其他用途。
本所及本所律师根据中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有
关文件和事实进行了检查验证。
基于上述，本所发表补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人分别于 2017 年 8 月 14 日、2017 年 8 月 30 日召开第一届董事会第
二十次会议和 2017 年第七次临时股东大会，审议通过了发行人本次公开发行股
票并上市的议案。发行人已授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该
等授权的程序和范围合法、有效。发行人就本次发行上市已获得相关法律法规
及《公司章程》所要求的发行人内部批准与授权。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会
决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在导致其
丧失本次发行并上市主体资格的任何情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《首发办法》及有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件中关于首次
公开发行股票并上市的相关规定，就发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1.根据发行人 2017 年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，发行人本次拟发行股票
为每股面值 1 元的 A 股，每股股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人本次发行已经 2017 年第七次临时股东大会审议批准，符合《公司
法》第一百三十三条之规定。
3.发行人的发起人股东已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承
诺，担任发行人董事、监事和高级管理人员的股东也就其所持有的发行人股份
转让事宜作出了限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1.经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法设立了股东大会、
董事会、监事会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度等制度，聘请了高
级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人近三年连续盈利，具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规
定。
3.根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，发行
人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据发行人《营业执照》、《审计报告》，发行人股本总额为 14,700 万元，
不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据本次发行方案及《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份数的上
限为 4,903 万股，达到发行后股份总额的 25%以上，符合《证券法》第五十条
第一款第（三）项之规定。
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（三）本次发行上市符合《首发办法》相关规定
1. 发行人具备本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见书》正文
部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述内容未发生变化，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。
2. 发行人运行规范
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，如《律师工作报
告》和《法律意见书》正文部分之“十四、发行人的股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发办法》第十四条之规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人
董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十
五条之规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、法
规及规范性文件规定的任职资格，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在
《首发办法》第十六条规定的任职资格限制情形。
（4）根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营合法性、营运的效率与
效果，符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《首发办法》第十八条规定的不当
情形。
（6）经本所律师核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《对外担保管理制度》等内部制度已经明确发行人对外担保的
审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人制定并实
施了严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他
方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。
3. 发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利
能力较强、现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控报告》，致同所已经就发行人的内部控制情况出具无保留
结论的内控报告，认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，认定是公
允的，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》和《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同所已经就发行人报告期
内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条之
规定。
（4）根据《审计报告》和《内控报告》，发行人编制财务报表均以实际发
生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务采用一致的会计政策，未发生随意变更，符合《首
发办法》第二十四条规定。
（5）根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整
披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人扣除非经常性
损益后的净利润累计超过 3,000 万元；经营性活动产生的现金流量净额累计超
过 5,000 万元、营业收入累计超过 3 亿元；本次发行前股本总额为 14,700 万元，
不低于 3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
例不高于 20%；最近一期不存在未弥补的亏损，符合《首发办法》第二十六条
之规定。
（7）根据《审计报告》、相关税务主管机关出具的证明和发行人的承诺，
并经本所律师核查，发行人于 2017 年度依法纳税，各项税收优惠符合相关法律
法规之规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》
第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符
合《首发办法》第二十八条之规定。
（9）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，
发行人本次发行上市申报文件不存在《管理办法》第二十九条规定的不当情形。
（10）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，
发行人不存在《管理办法》第三十条规定的可能影响其持续盈利能力的情形。
综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票
的核准以及深交所对发行人股票上市的核准以外，发行人已经具备了相关法律
法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份公司首次公开发行股票并上市
所要求的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人对外投资主体的工商资料，书面审查了该等主体历
次股权演变的协议、历次公司章程、相关董事会决议、股东会决议/股东大会决
议等文件，并在全国企业信用信息公示系统进行了工商登记查询。经核查，《律
师工作报告》和《法律意见书》出具日后至本补充法律意见书出具之日，发行
人部分对外投资主体的基本情况存在变化，具体如下：
1.产业园公司
2017 年 12 月 26 日，发行人召开 2017 年第九次临时股东大会，审议通过
了《关于全资子公司变更法定代表人、董事长、经营范围并修改公司章程的议
案》。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 1 月 2 日，产业园公司的经营范围变更为“建筑技术开发与服务；
科技产业园开发；建筑施工；工程管理；不动产投资；房地产开发；物业管理；
房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品）；销售：建筑材料；研发、生产、销
售：新型建筑材料；生产、销售：铝合金门窗；研发、生产、销售：建筑用预
制混凝土构件和技术服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）” ，并相应修改了公司章程。2018 年 1 月 2 日，
东莞市工商行政管理局对产业园公司的上述变更事项进行了核准登记。
2018 年 1 月 8 日，产业园公司的法定代表人由邹展宇变更为龙玉峰，董事
会成员由龙玉峰、唐崇武、邹展宇（董事长），变更为龙玉峰（董事长）、唐
崇武、徐清平。2018 年 1 月 8 日，东莞市工商行政管理局对产业园公司的上述
变更事项进行了核准登记。
经核查，本所律师认为，产业园公司的上述变更事项履行的程序和方式充
分、有效，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2.华阳造价
2017 年 11 月 30 日，华阳造价召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
以截至 2016 年 12 月 31 日的部分未分配利润进行转增实收注册资本，并相应修
改了公司章程。本次转增实收注册资本完成后，华阳造价的实收注册资本由 200
万元变更为 500 万元，华阳造价的注册资本总额及各股东持股比例未发生变化。
经核查，本所律师认为，华阳造价的上述股东会决议事项履行的程序和方
式充分、有效，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
3.润阳智造
润阳智造系发行人对外投资的非合并财务报表的参股公司。2018 年 1 月 24
日，润阳智造董事会召开会议并作出决议，同意将润阳智造的注册资本增加至
6,000 万元，并相应修改了公司章程。2018 年 3 月 9 日，东莞市工商行政管理
局对润阳智造的上述变更事项进行了核准登记。本次增资完成后，润阳智造的
股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 发行人 30,600,000.00 51.00
2 华润水泥投资有限公司 29,400,000.00 49.00
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合 计 60,000,000.00 100.00
截至 2018 年 3 月 14 日，发行人已经以货币出资方式将其在润阳智造认缴
的注册资本实缴到位。
除上述变化情况外，根据发行人提供的资料和书面确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见书》正文部分
之“四、发行人的设立”披露的主体信息未发生其他变化。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料和书面确认、相关人员的确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性未发生变化。
六、发起人和股东
（一）发行人的股东及持股结构
2018年3月6日，久久益新三板转板精选30指数基金的管理人深圳久久益资产
管理有限公司与发行人的控股股东及实际控制人唐崇武签署股份转让协议，约定
深圳久久益资产管理有限公司—久久益新三板转板精选30指数基金将其持有的
发行人0.0007%股权以1.4万元的对价转让给唐崇武；2018年3月21日，合力量创
起航1号量化投资基金的管理人深圳市前海合之力量创投资管理有限公司与发行
人的控股股东及实际控制人唐崇武签署股份转让协议，合力量创起航1号量化投
资基金将其持有的发行人0.0075%股权以17.6万元的对价转让给唐崇武。
截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让正在发行人的股份登记服务
机构--前海股权交易中心（深圳）有限公司办理相关股权转让登记手续。
除上述股权变化情况外，根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本补充
法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见书》“六、发起人和股东（一）
发行人的股东及持股结构”披露的信息未发生其他变化。
（二）发起人
根据发行人的确认并经本所律师核查，《律师工作报告》和《法律意见书》
出具后，华阳旭日的合伙人情况发生了变化。截至本补充法律意见书出具之日，
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
华阳旭日的合伙人情况如下：
合伙人名称
序号 认缴金额（元） 所持合伙企业财产份额 在公司担任职务
（姓名）
深圳市华阳
1 国际资产管 12,825,000.00 28.50% -
理有限公司
2 田晓秋 7,650,000.00 17.00% 副总经理
3 唐崇武 7,037,500.00 15.64% 董事长、总经理
4 薛升伟 3,525,000.00 7.83% 副总经理
5 江泓 3,200,000.00 7.11% 监事
6 符润红 1,000,000.00 2.22% 执行总建筑师
7 关健斌 1,000,000.00 2.22% 广州分公司副总经理
8 陈静 1,000,000.00 2.22% 审计中心总经理
9 唐志华 1,000,000.00 2.22% 副总经理
10 孔辉 750,000.00 1.66% 国际部总经理
11 张学民 750,000.00 1.66% 结构副总工程师
12 张德龙 750,000.00 1.66% 结构副总工程师
副总建筑师、国际部副
13 古锐 500,000.00 1.11%
总经理
广州分公司建筑一部总
14 余煜昕 500,000.00 1.11%
监
15 李炎斌 500,000.00 1.11% 机电总工程师
16 吴昱 375,000.00 0.83% 公建部副总建筑师
17 程华群 375,000.00 0.83% 结构副总工程师
广州分公司结构副总工
18 余细君 375,000.00 0.83%
程师、结构部总监
19 王博 375,000.00 0.83% 广州分公司副总经理
电气副总工程师、机电
20 陈娟 250,000.00 0.56%
部副总监
21 张定云 200,000.00 0.44% 机电部电气副总工程师
22 何梅兰 200,000.00 0.44% 主任建筑师
23 郑攀登 200,000.00 0.44% 建筑产品研究院副院长
24 张胜 125,000.00 0.28% 主任建筑师
25 李天骄 125,000.00 0.28% 都市部副总经理
26 王健君 125,000.00 0.28% 主任建筑师
27 徐锦 125,000.00 0.28% 给排水副总工程师
28 陆秋风 100,000.00 0.22% 结构副总工程师
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
合伙人名称
序号 认缴金额（元） 所持合伙企业财产份额 在公司担任职务
（姓名）
29 李伟 62,500.00 0.14% 公建部设计副总监
合计 45,000,000.00 100.00% -
除华阳旭日合伙人情况变化外，截止本补充法律意见书出具之日，《律师工
作报告》和《法律意见书》“六、发起人和股东（二）发起人”披露的信息未发
生变化。
（三）其他股东
根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，《律
师工作报告》和《法律意见书》“六、发起人和股东（三）其他股东”披露的信
息发生变化，其中变化内容如下：
（1）萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《律师工作报告》和《法律意见
书》出具日后，萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）的合伙人情况发生
了变化。截至本补充法律意见书出具之日，萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有
限合伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人属性
萍乡市勤道投资管理
1 3,000,000.00 4.2674 普通合伙人
合伙企业（有限合伙）
萍乡市汇盛工业投资
2 25,000,000.00 35.5619 有限合伙人
管理有限公司
广州市祥和投资有限
3 17,000,000.00 24.1821 有限合伙人
公司
萍乡市国有资产经营
4 10,000,000.00 14.2248 有限合伙人
有限责任公司
5 罗仁章 3,500,000.00 4.9787 有限合伙人
6 彭炳乾 3,300,000.00 4.6942 有限合伙人
7 卢振宇 2,000,000.00 2.8450 有限合伙人
8 张昊 2,000,000.00 2.8450 有限合伙人
9 孙伟琦 1,300,000.00 1.8492 有限合伙人
10 邹福军 1,200,000.00 1.7070 有限合伙人
11 杜仙 1,000,000.00 1.4225 有限合伙人
12 邱丽萍 1,000,000.00 1.4225 有限合伙人
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 70,300,000.00 100.0003 --
（2）深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《律师工作报告》和《法律意见
书》出具日后，深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况发生
了变化。截至本补充法律意见书出具之日，深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有
限合伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人属性
深圳市勤道资本管理有
1 1,180,000.00 1.4937 普通合伙人
限公司
湖南轻盐创业投资管理
2 20,000,000.00 25.3165 有限合伙人
有限公司
3 蔡芳 10,000,000.00 12.6582 有限合伙人
4 骆海善 10,000,000.00 12.6582 有限合伙人
5 连碧芬 8,000,000.00 10.1266 有限合伙人
6 赵学玲 8,000,000.00 10.1266 有限合伙人
7 王海霞 5,000,000.00 6.3291 有限合伙人
8 杨建华 3,000,000.00 3.7975 有限合伙人
9 秦和弟 2,000,000.00 2.5316 有限合伙人
10 陈俊龙 2,000,000.00 2.5316 有限合伙人
11 赵泽龙 2,000,000.00 2.5316 有限合伙人
12 孙俊 1,820,000.00 2.3038 有限合伙人
13 唐桑兰 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
14 值琳 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
15 杨宣华 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
16 张希林 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
17 杨赞东 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
18 李采莲 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
合计 79,000,000.00 100.00 --
（四）实际控制人
根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发
行人的实际控制人未发生变更。
12
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（五）发起人投入发行人的资产
根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，《律
师工作报告》和《法律意见书》“六、发起人和股东（五）发起人投入发行人的
资产”披露的信息未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）2018年3月6日，久久益新三板转板精选30指数基金的管理人深圳久久
益资产管理有限公司与发行人的控股股东及实际控制人唐崇武签署股份转让协
议，约定深圳久久益资产管理有限公司—久久益新三板转板精选30指数基金将其
持有的发行人0.0007%股权以1.4万元的对价转让给唐崇武；2018年3月21日，合
力量创起航1号量化投资基金的管理人深圳市前海合之力量创投资管理有限公司
与发行人的控股股东及实际控制人唐崇武签署股份转让协议，合力量创起航1号
量化投资基金将其持有的发行人0.0075%股权以17.6万元的对价转让给唐崇武。
截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让正在发行人的股份登记服务机构
--前海股权交易中心（深圳）有限公司办理相关股权转让登记手续。除上述股权
转让情况外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》“七、发行人的
股本及其演变”披露的信息未发生其他变动情况。
（二）据发行人的发起人股东书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的发起人股东持有的发行人股份未设置质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件之规定，发行人的经营范围未超出核定
的经营范围，不存在法律上的障碍和风险。
（二）发行人子公司的业务
经本所律师核查工商登记资料、公司章程和营业执照，《律师工作报告》和
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
《法律意见书》出具日后，发行人子公司的经营范围情况存在如下变化：
2017年12月26日，发行人召开2017年第九次临时股东大会，审议通过了《关
于全资子公司变更法定代表人、董事长、经营范围并修改公司章程的议案》，决
定变更发行人子公司产业园公司的经营范围。2018年1月2日，产业园公司的经营
范围变更为“建筑技术开发与服务；科技产业园开发；建筑施工；工程管理；不
动产投资；房地产开发；物业管理；房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品）；
销售：建筑材料；研发、生产、销售：新型建筑材料；生产、销售：铝合金门窗；
研发、生产、销售：建筑用预制混凝土构件和技术服务；货物进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，并办理了工商变更登
记。
（三）发行人及其子公司拥有的资质和许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人及其子公司的工商登记资
料、公司章程和营业执照，《律师工作报告》和《法律意见书》出具日后，发行
人及其子公司拥有的资质和许可存在如下变化：
华泰盛持有的《安全生产许可证》（证书编号：粤JZ安许证字[2015]010054
延）有效期已于2018年1月8日届满。2018年2月9日，广东省住房和城乡建设厅核
发《安全生产许可证》（证书编号：粤JZ安许证字[2018]010054延），许可范围为
建筑施工，有效期自2018年2月9日至2021年2月9日。
（四）发行人在中国大陆以外的经营
根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人没有在
中国大陆以外从事任何生产经营活动，不存在在中国境外开设分支机构、成立子
公司的情况。
（五）发行人的主营业务
根据发行人书面说明，其主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主
要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包等业务。公司致力于发展成为以设计研
发为龙头，以装配式建筑和BIM为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。
根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度及2017年度合并主营业务收
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
入、其他业务收入情况如下：
年度 主营业务收入（元） 其他业务收入（元）
2015 年 450,930,408.38 0
2016 年 475,491,051.25 0
2017 年 592,680,521.20 0
根据《审计报告》、发行人自设立以来的《营业执照》及工商登记资料，并
经本所律师核查，发行人业务经营范围未发生过重大变更，最近三年主营业务没
有发生重大变化，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持
续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外经营业务；发行人的主营业务突出，
且最近三年没有发生重大变化；发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的关联方变化情况如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员，及其控制的
其他企业
（1）深圳市格莱玛实业有限公司
根据发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员（唐崇武的岳母）及
发行人股东徐华芳的书面确认并经本所律师查询深圳市市场监督管理局网站，
发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员（唐崇武的岳母）及发行人股
东徐华芳持有其 70%的股权，发行人的实际控制人唐崇武配偶储倩持有其 10%
的股权，发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员储涛（唐崇武配偶储
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
倩的胞弟）持有其 10%的股权。徐华芳为其执行董事，储涛为其总经理，储倩
为其监事。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市格莱玛实业有限公司的注册号为
4403012048300；住所为深圳市福田区车公庙泰安轩 B 座 1917 室；法定代表人
为徐华芳；企业类型为有限责任公司；成立日期为 2000 年 6 月 20 日；经营范
围为“兴办实业（具体项目另行申报）；服装、服饰的设计，国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。”
深圳市格莱玛实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 徐华芳 700,000 70.00
2 储倩 100,000 10.00
3 储涛 100,000 10.00
4 刘海涛 100,000 10.00
合 计 1,000,000 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市格莱玛实业有限公司正在办理注
销登记手续。
2.发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家
庭成员
2017 年 11 月 30 日，发行人董事祝波善向公司董事会提交辞任董事报告。
2017 年 12 月 26 日，发行人召开 2017 年第九次临时股东大会，审议通过了《关
于补选公司董事的议案》，选举龙玉峰为发行人第一届董事会董事，任期自股东
大会审议同意之日起至发行人第一届董事会任期届满之日止。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事为：唐崇武（董事长）、邹
展宇、袁源、徐清平、龙玉峰、仲德崑、陈登坤、王茂祺、丘运良；发行人的
监事为：江泓、庄少秋、缪晴天；发行人的高级管理人员为：唐崇武、邹展宇、
袁源、徐清平、田晓秋、薛升伟、唐志华、张琳；除担任董事、监事和高级管
理人员的唐崇武、田晓秋、薛升伟、唐志华、张琳、龙玉峰和江泓之外，公司
其他核心技术人员共 4 名，分别为：朱行福、关健斌、符润红、吕柱。
3.持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
心技术人员及其关系密切的家庭成员控制，或担任董事、高级管理人员的企业
2017年12月26日，发行人召开2017年第九次临时股东大会，审议通过了《关
于全资子公司变更法定代表人、董事长、经营范围并修改公司章程的议案》，审
议决定产业园公司董事长由邹展宇变更为龙玉峰。此外，发行人的董事陈登坤担
任深圳金医移动医疗健康投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合
伙人、担任北京协力惠众软件科技有限公司董事，发行人的高级管理人员唐志华
担任北京左右空间设计咨询有限公司执行董事。除以上变化情况外，截至本补充
法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的发行人的董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员担任董事、高级管理人员的情况未发生其他变化。
经本所律师核查，除上述关联方变化外，《律师工作报告》和《法律意见书》
披露的关联方情况未发生其他变化。
（二）重大关联交易
经核查发行人提供的重大合同、发行人存档的股东大会、董事会会议资料及
《审计报告》，发行人及其子公司2017年度涉及的关联交易事项如下：
1.采购服务
2017 年度，发行人与其关联方之间未发生采购服务交易情况。
2.销售服务
2017 年度，发行人通过《中信金融中心项目建筑工程设计合同》向其关联
方中信证券提供建筑工程设计服务（注 1），具体交易情况如下：
不含税交易总额
交易之关联方 期间 交易事项
（元）
中信证券 2017 年度 建筑工程设计服务 2,793,438.23
注 1：发行人通过参与公开招投标的方式获得中信金融中心项目的建筑设计合同。
2015 年 5 月 8 日，发行人与中信证券、金石泽信投资管理有限公司签署《中信金融中心项
目建筑工程设计合同》。
3.关联租赁
（1）根据发行人作为承租方与出租人储倩之间签署的《房屋租赁合同》及
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
相关补充协议，2017 年度，发行人向关联方储倩租赁办公场所的关联租赁情
况具体如下：
交易之关联方 交易内容 期间 交易金额（万元）
储倩 房屋租赁 2017 年度 619.86
4.关联担保
发行人自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日新增了关联担保，具体如
下：
（1）2017 年 7 月 5 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳深南支行签
订《授信额度协议》（编号：2017 圳中银深南额协字第 0000026 号），约定授
信额度为 5,000 万元，授信额度的使用期限为自 2017 年 7 月 5 日至 2018 年 7
月 25 日止。
2017 年 7 月 5 日，发行人的子公司产业园公司、实际控制人唐崇武、关联
方储倩分别与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订《最高额保证合同》（合
同编号：2017 圳中银深南保字第 0000026B 号、2017 圳中银深南保字第 0000026A
号），为上述《授信额度协议》（编号：2017 圳中银深南额协字第 0000026 号）
项下的债务提供连带责任保证担保。
（2）2017 年 7 月 25 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授
信协议》（编号：755XY2017007770），约定授信额度为 10,000 万元，授信期
间自 2017 年 8 月 9 日至 2018 年 8 月 8 日止。
2017 年 7 月 25 日，发行人的实际控制人唐崇武、关联方储倩分别向招商
银行股份有限公司深圳分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：
755XY2017007770-01、755XY2017007770-02），为上述《授信协议》（编号：
755XY2017007770）项下的债务提供连带责任保证担保。
5.董事、监事和高级管理人员薪酬
发行人的董事、监事和高级管理人员 2017 年度的薪酬为 1,847.96 万元。
2017 年 7 月 28 日和 2017 年 8 月 13 日，公司分别召开第一届董事会第十
九次会议和 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于确认 2014 年度、
18
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
2015 年度 、2016 年度及 2017 年 1-6 月关联交易及预计 2017 年 7-12 月关联交
易的议案》，认为该议案所列期间的关联交易均遵循诚实信用、公平自愿、合理
公允的基本原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司造成任何风险。
2018 年 3 月 21 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于确认 2017 年 7-12 月关联交易及预计 2018 年关联交易的议案》，认为该议案
所列期间的关联交易均遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，不存
在损害公司利益的情形，不会对公司造成任何风险。该项议案尚待发行人股东
大会进行审议。
发行人独立董事已对公司 2017 年 7-12 月份发生的关联交易协议及其履行
情况进行审核，并发表意见如下：“公司 2017 年 7-12 月份发生的关联交易事
项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均履行了当
时法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的批准程序 ”。
综上，本所律师认为，发行人与关联方发生的关联交易，是交易双方在平
等自愿的基础上，经协商一致达成的，是双方的真实意思表示，不存在损害发
行人及发行人股东利益的情形。发行人与其关联方的上述关联交易已经取得发
行人内部授权及追认，决策程序合法、有效。
（三）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人唐崇武的书面确认并经本所律师核查，发
行人控股股东、实际控制人没有直接或间接投资与发行人业务相同或相近的其他
公司，与发行人之间不存在同业竞争。
（四）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联方、
关联交易、同业竞争及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）在建工程
根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所律师现场查验，截至2017
年12月31日，发行人的子公司产业园公司拥有的在建工程新增变化情况，具体如
下：
1. 2017年11月13日，东莞市城乡规划局核发《建设工程规划许可证》（建字
第2017-29-0004号），确认“华阳国际现代建筑产业中心-PC厂房”建设工程符合
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条规定的城乡规划要求。
2. 2017年12月25日，东莞市住房和城乡建设局核发《建筑工程施工许可证》
（编号44190020171225301），对“华阳国际现代建筑产业中心-PC厂房（门式刚
架、框架2-1层1幢）”建设项目准予施工。
根据发行人提供的资料并经本所律师现场查验，截至 2017 年 12 月 31 日，
产业园公司的上述“华阳国际现代建筑产业中心”建设项目处于开工建设期。
（二）发行人拥有的房产情况
根据发行人提供的房产购买资料及书面确认，并经本所律师核查，《律师
工作报告》出具日后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人广州分公司购
买的广州万科智慧商业广场 A2 栋房产已经签署商品房买卖合同及支付购房款、
发行人长沙分公司新增已经支付购房款但尚未取得权利证书的房产，具体情况
如下：
序号 购买人 卖方 物业名称 房屋用途 备注
广州万科智慧商业广场
A2 栋 1201 房、1202 房、
已签署商品
发行人广州分 广州市万旭房 1203 房、1204 房、1205
1 办公 房买卖合同
公司 地产有限公司 房、1206 房、1207 房、
（预售）
1208 房、1209 房、1210
房、1211 房、1212 房
中盈广场 C 座 1701 房、
发行人长沙分 湖南中盈万嘉 1702 房、1703 房、1704 已签署商品
2 办公
公司 置业有限公司 房、1705 房、1706 房、 房买卖合同
1707 房
除以上新增情况外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》
和《法律意见书》披露的“十、发行人的主要财产（三）发行人拥有的房产情
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
况”未发生其他变化。
（三）知识产权
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师查阅发行人及其子公司
的专利证书、商标注册证、计算机软件著作权证、作品登记证书等权属证书，
查询国家知识产权局、中国版权保护中心等网站，除《律师工作报告》和《法
律意见书》披露的知识产权外，截至 2018 年 3 月 16 日，发行人及其子公司新
取得的知识产权及更新情况如下：
1.商标
序 核定使用
注册人 商标 证书号 注册有效期限
号 商品种类
自2017年8月21日
1 发行人 第19604435号 第42类
至2027年8月20日
自2017年8月21日
2 发行人 第19604883号 第35类
至2027年8月20日
自2017年8月21日
3 发行人 第19605284号 第35类
至2027年8月20日
自2017年8月21日
4 发行人 第19604289号 第19类
至2027年8月20日
自2017年8月21日
5 发行人 第19605230号 第20类
至2027年8月20日
自2017年8月21日
6 发行人 第19605091号 第35类
至2027年8月20日
经核查，发行人拥有上述商标专用权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2.专利
（1）新取得的专利
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日
发行
人、产
1 两房两厅户型 实用新型 ZL201621340710.X 2016 年 12 月 7 日
业园公
司
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
发行
新型高层建筑核心
2 人、华 实用新型 ZL201621340296.2 2016 年 12 月 7 日
筒
泰盛
一种预制内填充混
3 发行人 实用新型 ZL201720736819.3 2017 年 6 月 23 日
凝土墙板
经核查，发行人拥有上述专利权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（2）声明放弃的专利
因重复授权，发行人根据《中华人民共和国专利法》第 9 条第 1 款的规定
声明放弃了一项实用新型专利，具体如下：
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日
一种预制件的构造
1 发行人 实用新型 ZL201420871168.5 2014 年 12 月 31 日
节点连接装置
3. 发行人拥有的美术作品著作权
2017 年 12 月 21 日，发行人新取得以下美术作品著作权：
序
著作权人 作品名称 首次发表时间 登记号 创作完成时间
号
国作登字
1 发行人 户型系列 2016 年 12 月 7 日 2016 年 11 月 30 日
-2017-J-00404802
室内模块系
列（厨房、 国作登字
2 发行人 2016 年 12 月 7 日 2016 年 11 月 30 日
卫生间、儿 -2017-J-00404803
童房）
国作登字
3 发行人 核心筒系列 2016 年 12 月 7 日 2016 年 11 月 30 日
-2017-J-00404804
拼接方式系
列（U 型伸
国作登字
4 发行人 缩、百变魔 2016 年 12 月 7 日 2016 年 11 月 30 日
-2017-J-00404805
方、有机生
长）
经核查，发行人拥有上述美术作品著作权不存在任何产权纠纷或潜在的纠
纷。
4.发行人拥有的域名
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报
告》披露的发行人已注册的 1 个域名更新了有效期，该域名更新有效期后情况
如下：
序号 注册人 域名 备案/许可证号 有效期
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
2003 年 3 月 17 日至
1 发行人 hygj.cn 粤 ICP 备 10010770 号
2019 年 3 月 17 日
经核查，发行人拥有上述域名不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其分公司租赁房屋、主要生产经营设备的情形
1. 发行人分公司租赁房屋的情形
根据发行人的书面确认和《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人广州分公司承租的两处房屋因租赁期限到期或即将
到期新签署了租赁合同，具体情况如下：
序 租赁合同登记（备案）
承租方 出租方 物业坐落 租赁期限 用途
号 号
广东羊城
广东省广州市天
发行人 晚报创意 2018 年 1 月 1
河区黄埔大道中
1 广州分 园投资管 日至 2018 年 办公 未办理备案登记
309 号自编 3-02
公司 理股份有 12 月 31 日止
的房地产
限公司
广东羊城 广东省广州市天
发行人 晚报创意 河区黄埔大道中 2018 年 1 月 1
2 广州分 园投资管 309 号自编 日至 2019 年 办公 未办理备案登记
公司 理股份有 3-05-15 的房地 12 月 31 日止
限公司 产
经本所律师核查，上述续租的房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续。
住房和城乡建设部颁布并于 2011 年 2 月 1 日生效的《商品房屋租赁管理办
法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租
赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁
登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案。”根据
《中华人民共和国合同法》及中华人民共和国最高人民法院《关于适用〈中华
人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合
同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响
合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁备案登记
的房屋租赁合同不会因为未办理租赁备案登记而无效。因此，上述房屋租赁及
租赁合同的效力不会因租赁合同是否办理备案登记手续而受到影响。
鉴于此，本所律师认为，发行人未就上述房屋租赁办理登记备案，不会对
发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不构成重大法律障
碍。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
此外，发行人控股股东、实际控制人唐崇武出具承诺：“若华阳国际、华
阳国际的分公司及华阳国际的子公司因所承租的物业未依据现行有效的法律法
规及规范性文件的规定办理租赁备案登记而遭受经济损失，本人愿意以本人资
金予以全额补偿，使华阳国际、华阳国际的分公司及华阳国际的子公司不因此
遭受任何经济损失。”
2. 发行人及其分公司租赁主要生产经营设备的情形
根据发行人的书面确认和《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其分
公司租赁主要生产经营设备存在到期情形，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其分公司正在租赁的主要生产经营设备如下：
承
序 合同 租金总额 签订 租赁
租 出租人 供应商 租赁物
号 编号 （元） 日期 期限
人
2013
富士施乐 富士施乐
发 彩色多 年2
租赁（中 实业发展 60
1 LCL1302067779 行 功能一 222,000.00 月
国）有限 （中国） 个月
人 体机 25
公司 有限公司
日
发
行
2013
人 富士施乐 富士施乐
彩色多 年3
广 租赁（中 实业发展 60
2 LCL1303068356 功能一 570,000.00 月
州 国）有限 （中国） 个月
体机 15
分 公司 有限公司
日
公
司
发
行
2014
人 富士施乐 富士施乐
彩色多 年7
广 租赁（中 实业发展 60
3 LCL1407092056 功能一 369,000.00 月
州 国）有限 （中国） 个月
体机 24
分 公司 有限公司
日
公
司
经核查，发行人及其分公司租赁到期及上述正在租赁的主要生产经营设备
系采用融资租赁方式承租，发行人及其分公司所承租的上述设备的所有权自租
赁期限届满后转移给发行人及其分公司。截至本补充法律意见书出具之日，《律
师工作报告》和《法律意见书》披露的发行人及其分公司采用融资租赁方式承
租的部分其它主要生产经营设备（彩色多功能一体机）的所有权因租赁合同期
限到期已经归属于发行人及其分公司。本所律师认为，发行人及其分公司上述
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
主要生产经营设备租赁合同真实、合法、有效，上述租赁合同到期后对租赁物
所有权的处理合法、有效。
（五）发行人子公司租赁房屋、主要生产经营设备的情形
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，《律师工作报告》
出具日后，发行人子公司租赁房屋存在到期情形，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人子公司承租的 2 处房屋已经签署续租合同，具体如下：
序 租赁房屋 租赁合同登
承租方 出租方 物业坐落 租赁期限
号 用途 记（备案）号
东莞市茶山
东莞市茶
镇兴韩路茶
产业园 山生产力 2018 年 3 月 2 日至 未办理备案
1 山生产力促 办公
公司 促进中心 2020 年 3 月 1 日 登记
进中心大楼
有限公司
二楼
深圳市福田
保税区市花
盈丰佳电
华阳造 路 12 号飞利 2018 年 5 月 1 日至 未办理备案
2 子（深圳） 办公
价 浦科研大楼 2024 年 4 月 30 日 登记
有限公司
研发区八层
801 室
根据发行人的书面确认，上述房屋租赁合同正在办理租赁登记备案手续。
（六）发行人子公司出租房屋的情形
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，2018 年 1 月 10
日，发行人子公司产业园公司与润阳智造签署了租赁合同，具体情况如下：
序 租赁合同登记
出租方 承租方 物业坐落 租赁期限 用途
号 （备案）号
东莞市茶山镇超
朗村超横路与生 2018 年 5 月 1
产业园 未办理备案登
1 润阳智造 态园大道交汇处 日至 2038 年 生产、办公
公司 记
旁华阳国际现代 4 月 30 日
建筑产业中心
根据上述租赁合同的约定，租赁期限将自 2018 年 5 月 1 日起算。根据发行
人的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，产业园公
司上述对外出租的物业尚处于建设阶段，该项物业建设完工后将依法办理房屋
租赁备案手续。
除上述变化及新增情况外，《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”披露
的发行人拥有的土地使用权、在建工程、房产、专利、商标、计算机软件著作权、
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
域名、主要生产经营设备等主要财产的情况未发生变化，该等主要财产不存在被
设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形，发行人及其分公司、子公司租赁房
屋和主要生产经营设备的情形未发生其他变化。
鉴于此，本所律师认为，发行人主要财产的上述变化及新增情况不影响其本
次发行及上市。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的
重大合同如下：
1.业务合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行
的重大业务合同具体如下：
合同总额
序号 合同名称 合同相对方 签署日期 项目进展
（万元）
深圳市福田区建筑
工务局、
1 福田科技广场设计合同 2007 年 6 月 16 日 3,801.85 竣工结算
深圳市金地房地产
项目管理有限公司
中天城投集团贵阳
中天十里花川项目 E 区
2 房地产开发有限公 2011 年 1 月 29 日 6,353.00 施工配合
建设工程设计合同
司
“深圳市南山区大冲旧
村改造项目”回迁自住 华润置地（深圳）有
3 2011 年 7 月 14 日 3,592.00 竣工验收
区 A、B 区、回迁出租 限公司
区设计合同
深圳市赛格日立工业区
深圳市科之谷投资
4 升级改造项目（南区） 2013 年 5 月 24 日 5,800.00 施工配合
有限公司
建筑工程设计合同
卓越前海项目（暂定 深圳前海卓越汇康
5 2013 年 10 月 9 日 3,060.00 施工配合
名）设计服务合同 投资有限公司
1 号地块初
华为松山湖项目建设工
华为投资控股有限 步设计，2、
6 程设计服务之国内合作 2013 年 10 月 24 日 7,231.00
公司 3、4 号地块
院合同文件
施工配合
中天城投集团贵州
贵州文化广场河滨剧场 规划及方案
7 文化广场开发建设 2014 年 5 月 21 日 5,213.07
项目建设工程设计合同 设计
有限公司
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
南山区沙河街道深业世
纪山谷城市更新单元整 深业沙河世纪山谷
规划及方案
8 体方案及一期工程技术 （深圳）投资有限公 2016 年 4 月 6 日 5,559.00
设计
设计建设工程设计合同 司
（一）
无人直升机研制及产业 深圳联合飞机科技
2016 年 9 月 26 日
化项目工程总承包合同 有限公司
无人直升机研制及产业 深圳联合飞机科技
化项目工程总承包合同 有限公司（承包方为 2016 年 11 月 25 日
9 21,894.18 施工配合
之补充协议 发行人和华泰盛）
无人直升机研制及产业
深圳联合飞机科技
化项目工程总承包合同 2017 年 12 月 21 日
有限公司
之补充协议
中集上海冷箱厂地块项
深圳市中集产城发 规划及方案
10 目（暂定名）建设工程 2017 年 1 月 19 日 4,028.86
展集团有限公司 设计
设计合同
龙岗区保障性住房
深圳市万龙建设管
11 2016 年 EPC 项目建设 2017 年 6 月 22 日 3,400.00 施工图设计
理有限公司
工程设计合同
中山大学深圳建设工程
深圳市住宅工程管
12 项目（一期）初步设计 2017 年 9 月 25 日 4,589.31 施工图设计
理站
及施工图设计Ⅰ标合同
龙华新区民治办事处梅
深圳市深国际联合 规划及方案
13 林关更新单元建设工程 2017 年 10 月 30 日 4,940.00
置地有限公司 设计
设计合同
中天乌当项目 N2 区、 中天城投集团乌当
规划及方案
14 B1B2 区、E05 区建设工 房地产开发有限公 2017 年 12 月 15 日 3,475.07
设计
程设计合同 司
深圳清华大学研究院新
华润（深圳）有限公 规划及方案
15 大楼建设（设计）建设 2018 年 3 月 13 日 4,765.65
司 设计
工程设计合同
2.分包合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，《律师工作报告》披露的发行人及其子公司正在履行或将要履行的分包合同
情况未发生变化。
3.授信及担保合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，《律师工作报告》披露的发行人正在履行的授信及授信项下的担保合同情况
未发生变化。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）合同主体及合同的履行
根据本所律师核查合同文本、相关付款凭证等资料，发行人及其子公司是上
述合同的主体，上述合同的形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合
法有效，上述合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人出具的书面确认、深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《复
函》、深圳市住房和建设局出具的《深圳市勘察设计企业诚信状况证明》、深圳市
人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市华阳国
际工程设计股份有限公司守法情况的复函》、深圳市社会保险基金管理局出具的
《证明》、深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》、发行
人与员工签订的劳动合同，并经本所核查，《律师工作报告》出具日后至2017年
12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
产生的侵权之债。
（四）发行人员工的劳动保障
1.发行人的劳动用工
经发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人提供的发行人及其子公司、
分公司的员工名册，截止 2017 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与其员工签订
了劳动合同，依法建立了劳动关系。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司与各自员工签订的《劳动合同》
的形式与内容符合相关劳动法律法规的规定。
2.社会保险费及住房公积金的缴纳情况
（1）社会保险费及住房公积金的缴纳比例
经本所律师核查，截止2017年12月31日，发行人及其子公司、分公司社会保
险费及住房公积金具体缴纳比例如下：
项 目 缴纳比例（%）
养老保险 99.01%
医疗保险 99.01%
工伤保险 99.01%
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
生育保险 99.01%
失业保险 99.01%
住房公积金 98.77%
经核查，除退休返聘人员无需缴纳社会保险费、已经在所在地社区、村集
体办理社会保险而无法在发行人处缴纳社会保险的员工外，发行人已经为其他
符合条件的员工依法缴纳了社会保险费。
（2）社会保险费及住房公积金的缴纳金额
经发行人的书面确认，2015 年度、2016 年度和 2017 年度，发行人及其子
公司、分公司社会保险费及住房公积金的缴纳金额如下：
项 目 年/月份 缴纳金额（元）
2015 年 12,058,809.14
社会保险费 2016 年 11,712,599.42
2017 年 13,654,455.32
2015 年 5,564,825.06
住房公积金 2016 年 4,718,587.39
2017 年 5,546,392.50
3.主管部门出具的证明
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人自2015年1月1日至2017
年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金
管理局行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人自2015年1月至2017年
12月不存在因违法违规而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。
4.发行人控股股东和实际控制人的承诺
公司的控股股东及实际控制人唐崇武出具《承诺函》，承诺如果因公司、
子公司、分公司未按规定执行社保和住房公积金相关制度而被政府主管部门要
求补缴或进行处罚，愿意对公司、子公司、分公司因补缴或接受处罚所产生的
经济损失予以全额补偿，使公司不因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司不存在因违反劳动及社会保险相关
法律法规而受到行政处罚的情形，且鉴于发行人控股股东及实际控制人已就发行
人及其子公司未为全员缴纳社会保险及住房公积金作出承担相应费用或损失的
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
书面承诺，发行人及其子公司未为其全体员工缴纳社会保险费及住房公积金事项
对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（五）发行人与关联方之间重大债权债务
根据《审计报告》及发行人承诺，并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月
31 日，除本补充法律意见书正文部分之“九、关联交易及同业竞争”中已披露
的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提
供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人应收账款中无持有发
行人 5%以上股份股东及控股股东对发行人的欠款，应付账款中无欠付持有发行
人 5%以上股份股东及控股股东的欠款。
此外，根据《审计报告》，经核查，本所律师认为，发行人金额较大的应收、
应付款是发行人在正常生产经营中产生的，不会对本次发行上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”披露的情况未发
生变化。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法
律意见书》“十三、发行人公司章程的制定与修改”披露的情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的主要组织机构
根据发行人提供的相关文件资料，自《律师工作报告》和《法律意见书》出
具日后至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会、总
经理、董事会秘书及其他主要职能部门的设置及运作未发生变化。根据发行人提
供的股东大会、董事会及监事会会议文件等资料并经本所律师核查，发行人的股
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
东大会、董事会及监事会依据《公司法》、《公司章程》及相关议事股则等规范运
作并行使职权。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）三会议事规则及重要制度文件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露
的发行人的主要组织机构议事规则及重要制度文件未发生变化。本所律师认为，
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容
根据发行人所提供的股东大会、董事会、监事会的召开、决议文件并经本所
律师核查，《律师工作报告》出具日后，发行人共召开1次股东大会会议、1次董
事会会议和1次监事会会议。本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容、决议的签订、股东大会对董事会授权及重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，《律师工作报告》披露的发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员的任职情况有变化。其中，祝波善不再担任发行人董事，龙玉峰新当选担
任发行人董事，邹展宇不再担任产业园公司董事长，龙玉峰新当选担任产业园公
司董事长。此外，除担任有米科技股份有限公司总经理外，陈登坤担任北京协力
惠众软件科技有限公司董事、担任深圳市福金投资有限公司监事、担任深圳市合
金投资有限公司监事；发行人的高级管理人员唐志华担任北京左右空间设计咨询
有限公司执行董事。
发行人独立董事已对发行人上述董事变更、新任董事任职资格及程序履行情
况进行了审核，并发表意见如下：董事提名程序符合相关法律法规及《公司章程》
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
的有关规定；董事候选人符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关董
事任职资格的规定，未发现有《公司法》等法律法规及规范性文件规定的禁止任
职的情形。
根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的书面确认，并经该等人员
住所地（或经常居住地）派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联
网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及其他公众信
息，公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和
公司章程的有关规定。
除上述变化情况外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》“十
五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”披露的情况未发生其他变化。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人及其子公司在2015年度、2016年度及2017年度的
纳税申报表、发行人的说明及相关资料，并经本所律师核查，《律师工作报告》
披露的发行人及其子公司现执行的主要税种、税率情况未发生变化。
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所律师核
查，2015年度、2016年度及2017年度发行人及其子公司执行的税种及税率符合现
行的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享有的税收优惠
根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人提供的相关材料，2017年7月1
日至2017年12月31日，发行人及其子公司继续享受《律师工作报告》披露的税收
优惠。本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）财政补贴
根据发行人提供的资料及《审计报告》，2017 年，发行人享受的财政补贴
情况如下：
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
补助项目 2017 年度
2017 年福田区产业发展专项资金文化产业分项第七批-建筑装饰设计
40.00
行业-经济贡献支持
静安区 2016 年度财政扶持 29.00
区产业发展专项资金（产业转型升级-配套奖励） 100.00
文化创意产业发展专项资金-2016 年百强企业奖励 100.00
2017 年文化创意产业发展专项资金贷款贴息项目 63.70
社会保险基金稳岗补贴 62.99
新三板挂牌资助经费 50.00
区产业发展专项资金（贷款贴息） 30.33
深圳市福田区创意设计作品奖励 30.00
2017 年深圳市服务贸易创新发展试点项目服务贸易人才培训资助 21.25
长沙市雨花区文化产业政策兑现奖励资金 20.00
大学生实习基地补贴 15.93
产业发展专项资金（专利及软件著作权奖励企业） 2.84
合计 566.04
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴均符合相关规定，合法、合规、
真实、有效。
（四）依法纳税情况
根据深圳市、长沙市、广州市、重庆市、上海市、成都市和东莞市等地的
国家税务局、地方税务局分别出具的证明，2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日，发行人及其分公司、子公司无重大税务违法记录或受到过税务主管部门给
予重大行政处罚的情形。
综上，根据发行人的税务主管机关出具的证明及发行人的书面确认并经本所
律师核查，2017年7月1日至2017年12月31日，发行人及其分公司、子公司不存在
欠缴税款及因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）发行人及其子公司的环境保护
1. 发行人及其子公司生产经营活动中的环境保护
根据发行人的书面确认并经本所律师核查深圳人居环境网、东莞市环境保
护局网站，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行
人及其子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日未发生环境污染事故，
发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
2. 拟投资项目的环境保护
发行人子公司产业园公司于2016年7月1日取得东莞市发展和改革局核发的
《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：2016-441900-47-03-004642），
备案项目名称为“华阳国际现代建筑产业中心”，建设地点为产业园公司已取得
的“粤（2017）东莞不动产权第0141842号”国有建设用地。东莞市环境保护局
于2016年10月19日出具《关于华阳国际现代建筑产业中心建设项目建设项目环境
影响报告表的批复》（东环建[2016]13067号），东莞市环境保护局同意发行人的
子公司产业园公司“华阳国际现代建筑产业中心”建设项目建设。
（二）发行人的产品质量及技术标准
深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 1 月 4 日出具《复函》（深市
监信证[2018]4 号），确认发行人自 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日没有
违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化
妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
深圳市住房和建设局于 2018 年 1 月 26 日出具《深圳市勘察设计企业诚信
状况证明》，确认发行人近三年以来没有发生因违规行为受到建设行政主管部
门处罚的情况。
根据相关质量主管机关出具的证明、发行人书面确认文件并经本所律师对公
开信息的查询，发行人的经营活动符合产品质量及技术监管法律法规，报告期内
不存在因违反产品质量及技术监管法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》“十八、发行人募集资
金的运用”披露的情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据经办律师及与发行人的主要负责人的面谈，同时运用互联网进行
公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的网站进行查询，截至2017年12月31日，
不存在任何针对发行人和子公司的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
根据发行人提供的资料，2017年7月1日至2017年12月31日，发行人受到两项
行政处罚，发行人及发行人广州分公司作为被告涉及一项诉讼，具体情况如下：
2017年7月25日和2017年10月26日，长沙市公安消防支队出具《行政处罚决
定书》（长公（消）行政决字[2017]0203号、长公（消）行政决字[2017]0318号），
分别认定发行人未按照消防技术标准强制性要求进行消防设计，违反了《中华人
民共和国消防法》的相关规定，分别对发行人处以罚款30,000元、40,000元。上
述行政处罚作出后，发行人及时按照要求进行了整改并缴交了全部罚款。
根据《湖南省公安行政处罚裁量权基准实施办法》（湘公发（2015）56号）
第一百五十八条的规定“（二）建筑设计单位不按照消防技术标准强制性要求进
行消防设计的。违法行为情形和处罚基准：1.情节较轻的违法行为情形：处罚基
准：责令改正，并处一万元以上三万元以下罚款。2.一般情节的违法行为情形：
（1）设计总金额二十万元以上，且降低消防技术标准强制性要求二处以上的； 2）
已经通过消防设计审核，擅自改变消防设计，降低消防安全标准的；（3）单位违
35
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
反该类违法行为被查处二次以上的。处罚基准：责令改正，并处三万元以上五万
元以下罚款。3.情节严重的违法行为情形：（1）设计总金额五十万元以上，且降
低消防技术标准强制性要求五处以上的；（2）单位违反该类违法行为被查处三次
以上的。处罚基准：责令改正，并处五万元以上十万元以下罚款”，据此，本所
律师认为，发行人的上述行政处罚不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不
会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
2017年11月27日，发行人收到淮安经济技术开发区人民法院向发行人发出的
《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》及《传票》等诉讼文件。淮安悦
景置业有限公司以建华观园二期花城半岛项目楼栋发生不均匀沉降质量问题而
遭受损失为由，作为原告将建华观园二期花城半岛项目的建设工程勘察方、建设
工程施工方、建筑工程设计方（发行人广州分公司）及发行人等列为被告向淮安
经济技术开发区人民法院起诉，诉讼请求包含请求判令建设工程勘察方、建设工
程施工方、建筑工程设计方（发行人广州分公司）在各自责任范围内赔偿原告因
建设工程质量问题遭受的损失、发行人对发行人广州分公司应承担的赔偿责任承
担补充清偿责任及判令全部被告承担诉讼费用。
根据发行人提供的诉讼文件，并经本所律师核查发行人提供的涉诉建筑工程
设计合同及其补充协议等资料，发行人广州分公司作为设计人与淮安悦景置业有
限公司于2014年1月签署《建筑工程设计合同》，约定发行人广州分公司承担涉诉
建筑工程项目设计工作。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及发
行人广州分公司涉及的上述诉讼正处于诉讼过程中。鉴于建筑工程的质量问题涉
及勘察、设计、施工等多项重要内容，楼栋沉降问题存在勘察工作不合格、施工
质量不合格、附近其他工地在施工作业中违规抽取地下水、超标开挖等多重诱发
因素，且发行人广州分公司与淮安悦景置业有限公司之间的涉诉合同约定发行人
广州分公司在发生上述涉诉情形下的赔偿额不超过总设计费的50%（404.05万
元），本所律师认为，发行人及发行人广州分公司涉及的上述诉讼不会对发行人
本次发行上市构成实质障碍。
（二）根据持有发行人5％以上股份的股东的书面确认，实际控制人的书面
确认，及与相关人员的面谈，同时运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
仲裁机构的网站进行查询，截至2017年12月31日，不存在任何针对持有发行人5％
以上股份的股东和实际控制人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件；
（三）根据发行人董事长、总经理出具的承诺，与发行人的主要负责人等自
然人进行面谈，同时运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的
网站进行查询，截至2017年12月31日，不存在针对发行人董事长、总经理的尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人编制，本所律师参
与了该等《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了总括性审阅，对《招
股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容作
了审慎审阅。
本所律师认为，发行人为本次发行上市而编制的《招股说明书》的内容及格
式符合中国证监会有关信息披露的规定。《招股说明书》及其摘要对重大事实的
披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人符合股票发行上市条件，且发行人最近三年不存在重大违法、
违规行为。
（二）《招股说明书》及《招股说明书》摘要引用的《法律意见书》和《律
师工作报告》的内容准确、适当。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法律意见书》
“二十三、律师认为需要说明的其他问题”部分中披露的情形未发生变化。
本补充法律意见书正本一式五份。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（下接签字页）
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人： 彭雪峰
授权签字人：
王隽
经办律师： 经办律师：
高雯 谷志威
年 月 日
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