北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书 （ 三 ）
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7778
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 反馈意见回复 ...................................................... 4
一、《补充反馈意见》之“劳务外包” .......................................... 4
二、《补充反馈意见》之“行政处罚情形” ..................................... 20
三、《反馈意见》之“规范性问题 2”补充披露 .................................. 23
四、《反馈意见》之“规范性问题 30”补充披露 ................................. 24
五、《反馈意见》之“规范性问题 31”补充披露 ................................. 24
第二部分 发行人相关更新情况 ............................................... 25
一、本次发行上市的实质条件 ................................................. 25
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定 ................................. 25
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定 ................................. 26
（三）本次发行上市符合《首发办法》相关规定 ................................. 26
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（三）
致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任公司首
次公开发行股票并上市的专项法律顾问，于 2017 年 11 月 20 日已出具了《北京
大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事务
所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2018 年 3 月 27 日已出具了《北京大
成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”），并于 2018
年 5 月 7 日已出具了《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律
意见书（二）》”）。
中国证监会于 2018 年 2 月 9 日作出“172327 号”《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下称“《反馈意见》”），并分别于 2018 年 5 月
10 日、11 日、23 日提出补充反馈问题（以下称“《补充反馈意见》”），致同会计
师事务所（特殊普通合伙）对 2018 年 3 月 21 日出具的《审计报告》（致同审字
[2018]第 350ZA0014 号，如无特别说明，本补充法律意见书所述《审计报告》，
均指致同审字[2018]第 350ZA0014 号《审计报告》）进行了更新。本所律师根据
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
《反馈意见》、《补充反馈意见》的要求、《审计报告》相关更新内容对相关法律
事实进行了核查，现就补充核查情况出具《北京大成律师事务所关于深圳市华阳
国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》
（以下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充。本所及本所律师在《律师工作报告》、
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中的有关
用语释义、声明事项适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有说明的
除外。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经许可，不得
用作任何其他用途。
本所及本所律师根据中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，依
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文
件和事实进行了检查验证。
基于上述，本所发表补充法律意见如下：
第一部分 反馈意见回复
一、《补充反馈意见》之“劳务外包”
关于劳务外包，请中介机构核查：1.该等劳务公司的经营合法合规性，如是
否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关
规定；2.劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情
形，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。
中介机构应从实质重于形式的角度按关联方的相关要求进行核查，并特别考虑其
按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对发行人是否符合发行条
件的影响；3.劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容、劳务数量
及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费定价是否公允，是否存在跨期
核算情形。
回复：
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
核查过程：
1.经办律师查阅了发行人报告期内（本补充法律意见书所称“报告期”指 2014
年、2015 年、2016 年及 2017 年）工程施工、设计项目合同汇总表，以书面审查
的方式查验了发行人报告期内与第三方签署的劳务外包合同等文件，并就发行人
报告期内的劳务外包及相关事宜对发行人的控股股东及实际控制人、发行人的负
责相关事宜的董事及高级管理人员进行了访谈；
2.经办律师查验了发行人采购劳务的劳务外包公司的工商登记信息、《营业执
照》、资质证书，并就该等劳务外包公司的历史沿革、股东情况、董事、监事及
高级管理人员构成情况等在工商网站上进行了核查；经办律师查验了发行人采购
劳务的劳务外包公司出具的关于遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规相关
规定的书面确认；
3.经办律师查验了发行人采购劳务的劳务外包公司出具的关于与发行人发生交
易所占该等劳务公司营业收入比重的书面确认；此外，经办律师会同保荐机构对
发行人采购的劳务外包公司进行了访谈或取得其关于劳务费定价情况、费用核算
结算情况、是否与发行人存在关联关系等情况的书面确认。
核查内容及结果：
一、该等劳务公司的经营合法合规性，如是否具备必要的专业资质，是否遵循国
家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的子公司华泰
盛存在对外采购劳务外包服务的情形，该等情形发生在 2017 年，具体情况如下：
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
采购金额占
日均用 是否已
序 劳务公司 合同金额 结算金额 劳务公司
项目名称 合同签署时间 合同主要内容 工数 经履行
号 名称 （万元） （万元） 2017 年收入
（人） 完毕
比例
负责华泰盛承包的无人直升机研制及产
无人直升机研
深圳市华 业化项目工程图纸内容要求所需的劳务
制及产业化项
1 西劳务有 2017 年 7 月 工作，具体工作内容主要包括地下室、 125 5,497.77 1,677.82 0.45% 否
目临设劳务分
限公司 厂房、宿舍楼的配合工作、工程修补等
包工程
劳务工作。总工期 1 年零 2 个月。
深圳市润 华阳国际现代 负责华泰盛承包的华阳国际现代产业园
鹏建筑工 产业园中心 中心-PC 厂房临建劳务工程，具体工作
2 2017 年 8 月 20 31.50 29.13 4.9% 是
程劳务有 -PC 厂房临建 内容主要包括场内土建劳务、临水临电
限公司 劳务工程 劳务工作。总工期 50 个日历天。
深圳市润 无人直升机研 负责华泰盛承包的无人直升机研制及产
鹏建筑工 制及产业化项 业化项目临设劳务工程，具体工作内容
3 2017 年 2 月 20 26.30 27.36 4.8% 是
程劳务有 目临设劳务分 主要包括围墙基础、板房基础、临时道
限公司 包工程 路等劳务工程。总工期 50 个日历天。
负责华泰盛承包的东莞产业园实验楼项
深圳市勤 目工程劳务，具体工作内容主要包括东
东莞产业园实
4 富劳务有 2017 年 11 月 莞产业园实验楼铝合金平开窗制作安 8 24.50 -- -- 是
验楼建设工程
限公司 装、推拉门制作安装、不锈钢栏杆制作
安装等。总工期 23 个日历天。
负责华泰盛承包的华阳国际现代产业园
深圳市第 华阳国际现代
中心-PC 厂房临设劳务工程，具体工作
三建筑工 产业园中心临
5 2017 年 1 月 内容主要包括围墙基础、板房基础、临 35 22.00 21.36 4.6% 是
程劳务有 设劳务分包工
时道路等劳务工程。总工期 60 个日历
限公司 程
天。
合计 -- 5,602.07 1,755.67 -- --
注：深圳市勤富劳务有限公司为华泰盛实际提供劳务服务的时间发生在 2017 年 12 月 31 日之后，日均用工数考虑了实际合同执行期间。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）劳务公司资质取得情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人子公司华泰盛
上述劳务采购中的劳务外包公司深圳市华西劳务有限公司、深圳市润鹏建筑工程
劳务有限公司、深圳市勤富劳务有限公司均已经取得与其所承接劳务工作相应的
《建筑业企业资质证书》、《安全生产许可证》，可以从事砌筑作业、钢筋作业、
水暖电安装作业、油漆作业、施工劳务等资质证书上记载的劳务分包业务。华泰
盛上述劳务采购中的劳务外包公司深圳市第三建筑工程劳务有限公司在提供劳
务服务时尚未取得《建筑业企业资质证书》及《安全生产许可证》，深圳市第三
建筑工程劳务有限公司于 2017 年 12 月 13 日已经取得深圳市龙岗区住房和建设
局核发的《建筑业企业资质证书》。
华泰盛向深圳市第三建筑工程劳务有限公司采购劳务的劳务系华泰盛所承
包的发行人在建工程“华阳国际现代建筑产业中心”建设项目正式动工前的围墙
基础施工、活动板房基础的砌砖及抹灰、门卫岗亭屋面防水、板房简易装饰、板
房水电安装、食堂地面铺砖、临时道路铺设及养护等基础性、临时性的劳务作业，
华泰盛将劳务分包给深圳市第三建筑工程劳务有限公司的原因是其能够及时响
应施工需求。华泰盛承包的该在建工程系发行人内部工程，并非对外承接的施工
项目，工期较短且合同金额较小，施工过程中也受公司严格监控和管理，该项分
包已经结算完毕，截至本补充法律意见书出具之日，未产生合同纠纷、未发生安
全事故。
根据《建筑法》、《建设工程质量管理条例》及《建筑工程施工转包违法分包
等违法行为认定查处管理办法（试行）》的相关规定，承包单位违反规定进行分
包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，降低资质等级；情节严重的，吊销
资质证书。
华泰盛针对劳务分包给无资质公司的问题实施了整改，加强了对业务分包商
资质审查及分包合同审批，进一步加大对员工的教育培训，重新对合作的分包商
进行认证筛选，要求不具备相关劳务资质的单位一律不能成为公司劳务分包商。
2017 年 8 月，华泰盛将所承包的发行人的在建工程“华阳国际现代建筑产业中
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
心”建设项目项下的“华阳国际现代产业园中心-PC 厂房临建劳务工程”分包给
具备劳务资质的深圳市润鹏建筑工程劳务有限公司。
2017 年 1 月 18 日、2017 年 8 月 7 日、2018 年 1 月 26 日，深圳市住房和建
设局分别出具《深圳市建筑业企业诚信状况证明》，证明华泰盛于 2014 年 1 月至
2017 年 12 月 31 日没有发生因违反建筑法律法规的行为受到建设行政主管部门
处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人子公司华泰盛该等将劳务外包给无资质分包商
的行为不构成重大违法违规行为，且不存在相关重大行政处罚风险，未发生由此
导致的安全事故，该等情形不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
（二）劳务公司经营合法合规情况
经本所律师对广东省环境保护厅、深圳市人居环境委员会、东莞市环境保护
局官方网站环境行政处罚等公示信息进行核查，对深圳市国家税务局网站“重大
税收违法案件查询”信息公开栏进行检索，及通过百度、企查查、天眼查等网络
搜索平台搜索，未发现华泰盛报告期内进行劳务采购的上述 4 家劳务外包公司在
报告期内存在因国家环保、税务、劳动保障等事项受到重大行政处罚的记录。此
外，该等劳务公司分别出具书面确认，确认其在业务经营中遵循国家环保、税务、
劳动保障等法律法规的相关规定，合法合规经营。
综上，本所律师认为，除深圳市第三建筑工程劳务有限公司在为华泰盛提供
劳务服务期间未取得劳务资质的情形外，发行人子公司华泰盛报告期内对外采购
劳务外包服务对应的劳务公司具备提供相应劳务必要的专业资质，遵循国家环
保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定，合法合规经营。
二、劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形，
应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、完整。中介
机构应从实质重于形式的角度按关联方的相关要求进行核查，并特别考虑其按规
范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对发行人是否符合发行条件的
影响
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）劳务公司不是专门或主要为发行人服务
经本所律师核查华泰盛报告期内进行劳务采购的上述劳务公司在深圳市市
场监督管理局商事主体登记及备案信息，并经本所律师会同保荐机构对上述劳务
公司进行访谈或取得其书面确认，该等劳务公司系依法设立并独立对外开展经
营；除华泰盛外，该等劳务公司还与多家建筑工程施工类公司等需要采购工程劳
务的公司开展提供劳务业务合作，且华泰盛报告期内向上述劳务公司进行劳务采
购的采购金额占该等劳务公司当年总收入规模的比例均未超过 5%。据此，本所
律师认为，华泰盛报告期内进行劳务采购的上述劳务公司不存在专门或主要为发
行人服务的情形。
（二）发行人与劳务公司之间不存在关联关系
经本所律师核查，华泰盛报告期内进行劳务采购的上述劳务公司的股权结
构、实际控制人/控股股东、董事、监事及高级管理人员等情况如下：
是否存在
关联关
实际控 董事、监
序 成立 法定代 股权结构（持 系、同业
名称 主营业务 制人/控 事及高级
号 时间 表人 股比例） 竞争关系
股股东 管理人员
或其他利
益安排
总经理、
深圳市
执行董
第三建 2016 建筑劳务 仇云超 50%
事：仇云
1 筑工程 年8月 分包、工程 仇云超 王英华 40% 仇云超 否
超；
劳务有 22 日 施工 葛云平 10%
监事：王
限公司
英华
总经理、
深圳市
执行董
润鹏建 2013
建筑劳务 事：孟祥
2 筑工程 年2月 孟祥松 孟祥松 100% 孟祥松 否
分包 松；
劳务有 26 日
监事：于
限公司
桂芳
总经理、
中国华西企业
深圳市 执行董
2004 有限公司 95% 国有资
华西劳 建筑劳动 事：马明
3 月7月 马明辉 中国华西企业 产管理 否
务有限 服务 辉；
23 日 有限公司工会 局
公司 监事：于
5%
云峰
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
建筑工程 总经理、
深圳市 劳务作业 执行董
2015
勤富劳 分包、机械 邓阳光 90% 事：邓阳
4 年 11 邓阳光 邓阳光 否
务有限 设备租赁、 余秋兰 10% 光；
月 18
公司 建筑材料 监事：余
购销 秋兰
此外，经本所律师核查上述劳务公司的股东、董事（执行董事）、监事、总
经理变更信息，查阅发行人及发行人机构股东的工商登记信息、发行人自然人股
东及发行人董事、监事、高级管理人员的身份证、发行人主要股东及发行人董事、
监事、高级管理人员出具的包含个人基本情况的调查表等资料，询问发行人子公
司华泰盛工程管理负责人，并对该等劳务公司进行访谈，前述主体确认发行人及
其子公司、发行人主要股东及发行人全体董事、监事、高级管理人员不存在持有
上述劳务公司股权的情形，亦不存在在上述劳务公司任职的情形，上述劳务公司
的股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在在发行人及发行人子公司任职或持
股的情形。
综上，本所律师认为，发行人子公司华泰盛报告期内采购劳务对应的劳务公
司不是专门或主要为发行人提供服务的公司，不存在主要为发行人服务的情形；
该等劳务公司与发行人不存在关联关系；发行人关联关系的认定及披露真实、准
确、完整。
三、劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容、劳务数量及费用变
动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费定价是否公允
（一）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容、劳务数量及费用
变动是否与发行人经营业绩相匹配
报告期内，劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容、劳务数
量及费用变动情况详见本题第一部分“（一）劳务外包基本情况”表格所述内容。
发行人 2017 年开始着力发展工程总承包业务，因此产生较大的对外采购劳
务分包服务需求，具体收入和费用情况如下：
（单位：万元，%）
项目 2017 年度 2016 年度
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
劳务分包 劳务分包
劳务分包 劳务分包
收入 采购额占 收入 采购额占
采购额 采购额
收入比例 收入比例
工程总承
7,942.97 1,755.67 22.10 67.74 -- --
包业务
2016 年发行人工程总承包业务收入只有 67.74 万元，2017 年工程总承包业
务收入达到 7,942.97 万元，同期劳务分包采购额由 0 元上涨至 1,755.67 万元，据
此，本所律师认为，发行人劳务数量及费用变动与经营业绩相匹配。
（二）劳务费定价公允
经访谈劳务公司主要负责人并经其确认、访谈发行人主要董事和高级管理人
员并经其确认，华泰盛报告期内采购劳务的劳务外包公司提供劳务的定价参考同
期市场价格，综合考虑项目周期、复杂程度、设备要求等因素确定价格，劳务费
定价公允。
四、发行人专业分包及项目合作情形
报告期各期，发行人存在专业分包及项目合作采购。经核查，报告期内，发
行人根据与发包人签署合同的约定或取得发包人同意，为保证项目时间进度和工
作质量，将部分设计项目的非关键部分、非主体部分分包给具有相应资质的单位
进行设计，主要包括基坑、幕墙、照明、人防等专项设计。除专业分包采购外，
发行人还通过项目合作方式向合作单位采购技术咨询和设计合作。其中，技术咨
询主要系前期技术方案等设计相关的咨询服务；设计合作主要系厨房设计、标识
系统等非核心辅助服务。
（一）设计分包及合作基本情况
发行人前十大专业分包及合作方交易金额、占比等情况如下：
占分包方/合
序号 分包方/合作方 金额（万元） 作方收入比 合作类型
例（%）
2017 年度
1 深圳市九度空间室内设计有限公司 173.74 0-5 项目合作
英海特工程咨询（北京）有限公司深圳
2 172.93 16 项目合作
分公司
3 深圳市微塔空间软装饰设计有限公司 128.64 5 项目合作
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
占分包方/合
序号 分包方/合作方 金额（万元） 作方收入比 合作类型
例（%）
4 湖南和正装饰设计工程有限公司 121.36 25 项目合作
建设综合勘察研究设计院有限公司深圳
5 99.72 0-1 专业分包
分院
6 岭南园林设计有限公司 90.57 0-1 专业分包
7 广州怡境景观设计有限公司 85.92 0-1 专业分包
8 深圳本末度景观设计有限公司 73.84 5.21 项目合作
9 重庆筑匠建筑设计有限公司 66.08 25 项目合作
10 广州汐岸园林景观设计有限公司 49.31 5 项目合作
合计 1,062.11 - --
2016 年度
1 深圳市坊城建筑设计顾问有限公司 297.78 0-5 项目合作
2 重庆筑匠建筑设计有限公司 146.69 28 项目合作
3 江苏中锐华东建筑设计研究院有限公司 117.00 3.3 专业分包
4 江阴市建筑设计研究院有限公司 85.85 0-1 专业分包
5 上海国际招标有限公司 81.13 0-1 项目合作
英海特工程咨询（北京）有限公司深圳
6 69.35 15 项目合作
分公司
7 广州汐岸园林景观设计有限公司 54.96 0-5 项目合作
华优建筑设计院有限责任公司广州分公
8 41.33 0-5 专业分包
司
9 深圳本末度景观设计有限公司 38.83 4.01 项目合作
10 深圳地质建设工程公司 38.72 0-1 专业分包
合计 971.65 - --
2015 年度
1 江苏中锐华东建筑设计研究院有限公司 238.17 2 专业分包
2 上海新建设建筑设计有限公司 88.50 0-1 专业分包
3 重庆筑恒城市规划设计有限公司 54.56 0-5 项目合作
4 深圳市迪欧恩设计有限公司 50.23 0-5 项目合作
5 广州鲁邦工程项目管理有限公司 48.82 8 项目合作
6 Benoy limited 46.45 0-1 项目合作
7 广州怡境景观设计有限公司 44.49 0-1 专业分包
8 广州军区司令部建筑工程设计院 44.32 0-5 专业分包
华优建筑设计院有限责任公司广州分公
9 42.19 10 专业分包
司
12
北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
占分包方/合
序号 分包方/合作方 金额（万元） 作方收入比 合作类型
例（%）
10 广东人防建筑设计院有限公司 35.17 0-5 专业分包
合计 692.90 - --
2014 年度
1 香港 RTKL 278.28 100 项目合作
2 上海林品建筑设计事务所 278.00 0-5 项目合作
3 深圳市思迈建筑设计有限公司 38.83 0-5 项目合作
4 广州军区司令部建筑工程设计院 36.49 0-5 专业分包
5 广州传宸建筑工程设计有限公司 30.73 3 项目合作
广州华工大勘察工程有限公司（曾用名：
6 华南理工大学建筑设计研究院勘察工程 30.57 3 专业分包
有限公司）
7 深圳市建筑设计研究总院有限公司 26.21 0-1 项目合作
8 广州鲁邦工程项目管理有限公司 25.81 12 项目合作
9 广州诗建设计顾问有限公司 24.85 5 项目合作
10 深圳达实智能股份有限公司 19.26 0-1 项目合作
合计 789.03 - --
（二）专业分包公司、设计合作公司非专门、非主要为发行人服务
上述与发行人合作的分包公司中，除香港 RTKL 外，发行人采购金额占专业
分包公司、设计合作公司总收入比重均较小。
香港 RTKL 已经于 2016 年 5 月 13 日解散，其与发行人之间产生业务的原因
及设立目的等情况如下：
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所唐楚彦律师于 2017 年 9 月 19 日出具
的《法律意见书》[编号：AT/NB/43908/17-03]，香港 RTKL 成立于 2012 年 10 月。
此外，根据香港 RTKL 的董事陈静的书面确认，香港 RTKL 设立的目的是承接境
外业务，但由于竞争激烈，香港 RTKL 自设立之后业务收入规模较小。2014 年，
发行人承接了贵阳金阳五彩城项目，为满足客户要求，充分体现国际理念和设计
经验，发行人向香港 RTKL 采购了方案设计服务。由于香港 RTKL 收入规模较
小，因此导致分包金额占其当年同期收入比例较高。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，发行人采购服务的专业分包公司、设计合作公司不是
专门或主要为发行人服务。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
（三）关联关系核查
经访谈主要专业分包公司、项目合作公司主要负责人并经其确认、通过网络检索的方式查阅该等主体的工商登记信息、访谈发行
人相关董事和高级管理人员并经其确认，发行人专业分包公司、项目合作公司基本情况如下：
是否存在
关联关系、
董事、监事及高级管理人员
序 法定代表 实际控制人/ 同业竞争
分包商名称 成立时间 主营业务 主要股东/所属公司 /所属公司董事、监事及高
号 人/负责人 控股股东 关系或其
级管理人员
他利益安
排
深圳市九度空间
2009 年 7 月 刘军持股 50% 总经理、执行董事：孙巍
1 室内设计有限公 室内装饰设计 孙巍 刘军、孙巍 否
9日 孙巍持股 50% 监事：刘军
司
英海特工程咨询 英海特工程咨询（北京）
2012 年 10 工程设计咨询；建筑设 香港益海有 总经理、执行董事：邵长健
2 （北京）有限公 邵长健 有限公司（香港益海有 否
月 18 日 计咨询；室内设计咨询 限公司 监事：布伦南德
司深圳分公司 限公司持股 100%）
深圳市微塔空间
2013 年 10 环境艺术设计；园林工 向爱芝持股 75% 总经理、执行董事：向爱芝
3 软装饰设计有限 向爱芝 向爱芝 否
月 25 日 程设计 侯南南持股 25% 监事：侯南南
公司
湖南和正装饰设 2016 年 11 戴宇雄持股 55% 总经理、执行董事：戴宇雄
4 室内装饰、设计 戴宇雄 戴宇雄 否
计工程有限公司 月7日 赵伟奇持股 45% 监事：赵伟奇
建设综合勘察研究设计 董事长：单昶、董事：王丹、
建设综合勘察研 境内各类的勘测、设计、
2006 年 5 月 院有限公司（北京远乾 远洋地产有 李耀刚、姜南、温海成
5 究设计院有限公 咨询、监理；工程总承 武威 否
19 日 置业有限公司持股 限公司 监事：周振鸿、沈丽华、邓
司深圳分院 包、岩土工程施工
35%） 岩
15
北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
园林景观工程、市政工
程;园林绿化、绿化养护、
岭南园林设计有 2006 年 5 月 岭南生态文旅股份有限 总经理、执行董事：刘勇
6 植树造林工程；市政工 刘勇 尹洪卫 否
限公司 12 日 公司持股 100% 监事：吴奕涛
程规划设计、风景园林
规划设计
园林绿化工程服务；风
广州怡境景观设 2001 年 12 景园林工程设计服务； 彭涛持股 83.22% 经理：彭涛
7 彭涛 彭涛 否
计有限公司 月9日 室内装饰、装修；室内 袁丽持股 16.78% 监事：袁丽
装饰设计服务
深圳本末度景观 2013 年 12 景观设计；风景园林工 总经理、执行董事：李春梅
8 李春梅 李春梅持股 100% 李春梅 否
设计有限公司 月9日 程设计及园林绿化施工 监事：汪莹
重庆筑匠建筑设 2016 年 2 月 建筑工程设计、咨询、 左时轮持股 60% 总经理、执行董事：左时轮
9 左时轮 左时轮 否
计有限公司 1日 策划、项目管理 魏莎持股 40% 监事：魏莎
广州汐岸园林景 2013 年 6 月 园林绿化工程服务；风 广州亚乐菲文化产业发 总经理、执行董事：宗伟
10 宗伟 宗伟 否
观设计有限公司 4日 景园林工程设计服务 展有限公司持股 100% 监事：孙改焕
深圳市坊城建筑 执行董事：隋力
2007 年 1 月 建筑设计、建筑工程咨 隋力持股 60%
11 设计顾问有限公 隋力 隋力 总经理：陈岩 否
4日 询 陈泽涛持股 40%
司 监事：刘小都
前五大股东：
董事长：荣朝晖
①苏惠年持股 11.61%
总经理：薛兴度
②薛兴度持股 8.33%
江苏中锐华东建 董事：苏惠年、薛兴度、薛
1986 年 12 甲级建筑工程设计；乙 ③江阴市建筑设计研究
12 筑设计研究院有 荣朝晖 苏惠年 新成、王伟、刘永平、何平 否
月 20 日 级工程承包 院有限公司工会委员会
限公司 监事主席：吴娅
持股 8.00%
职工监事：戴敏
④荣朝晖持股 7.06%
监事：丁飞
⑤王伟持股 6.67%
16
北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
董事长：童静
国际国内招标及国际采 上海市国有 总经理：金翔
上海国际招标有 1988 年 5 月 中国上海外经（集团）
13 购、技术引进业务，涉 童静 资产管理委 董事：凌峰、金翔、方艳、 否
限公司 18 日 有限公司持股 100%
外咨询代理和技术交流 员会 沈嘉翔
监事：马伟业
建筑工程设计（含人防）
华优建筑设计院 1994 年 8 月 总经理、执行董事：刘豫蒙
14 甲级；人防工程施工图 刘豫蒙 刘豫蒙持股 100% 刘豫蒙 否
有限责任公司 10 日 监事：赵白山
设计文件审查
地基与基础工程专业承
深圳地质建设工 1983 年 2 月 包壹级；土石方专业承 深圳市地质局持股 深圳市地质
15 刘都义 -- 否
程公司 26 日 包壹级；工程勘察综合 100% 局
类甲级
董事长：施龙海
建筑专业建设工程设
上海集维建筑装潢技术 总经理：赵勇
计，城乡规划编制，风
上海新建设建筑 1995 年 9 月 有限公司持股 60% 副总经理：杨嘉芳
16 景园林建设工程专项设 施龙海 金明龙 否
设计有限公司 7日 上海智鼎化工工程技术 董事：杨嘉芳、金明龙、赵
计，市政专业建设工程
有限公司持股 40% 勇、程曦
设计
监事：谢琴欢、叶凤筝
杨震持股 65% 执行董事：薛英华
重庆筑恒城市规 2011 年 1 月 城乡规划编制及咨询乙
17 薛英华 左力持股 25% 杨震 经理：杨震 否
划设计有限公司 10 日 级
徐苗持股 10% 监事：左力
建筑装饰工程设计、环 方桂婷持股 66%
深圳市迪欧恩设 2013 年 7 月 执行董事、总经理：方桂婷
18 境艺术设计、室内装潢 方桂婷 周桂环持股 24% 方桂婷 否
计有限公司 22 日 监事：周桂环
设计咨询 黎志泉持股 10%
广州鲁邦工程项 2006 年 3 月 执行董事、总经理：熊伟
19 工程技术咨询服务 熊伟 已注销 -- 否
目管理有限公司 30 日 监事：冯天全
1992 年 7 月 Graham Benoy Holdings Limited 董事长：Graham Cartledge
20 Benoy limited 建筑及规划设计 -- 否
27 日 Cartledge 持股 100% 首席执行官：Tom Cartledge
17
北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
建筑装饰工程设计、建 广州军区司
广州军区司令部 1983 年 2 月 上级主管单位为广州军 院长：范国华
21 筑幕墙工程设计等甲级 范国华 令部直属工 否
建筑工程设计院 3日 区司令部直属工作部 技术负责人：练钢
专项工程设计业务 作部
建筑行业人防工程、建
筑工程及相应的工程咨
广东人防建筑设 1994 年 4 月 陈玉全持股 85.71% 执行董事、总经理：徐恒幸
22 询、设计文件审查，装 徐恒幸 陈玉全 否
计院有限公司 8日 翁继生持股 14.29% 监事：翁继生
饰设计和相应的技术服
务
香港 RTKL（已 2012 年 10 唐崇武持股 50% 存在关联
23 建筑设计 -- -- --
注销） 月 29 日 陈静持股 50% 关系
上海林品建筑设 2012 年 12 建筑设计、景观设计、
24 龚洁 已注销 龚洁 龚洁 否
计事务所 月5日 图文设计
深圳市思迈建筑 2012 年 2 月 建筑装饰设计、室内设 执行董事、总经理：刘福均
25 刘福均 刘福均持股 100% 刘福均 否
设计有限公司 20 日 计、景观设计 监事：刘志
室内装饰、设计；市政
广州传宸建筑工 2014 年 5 月 刘传伟持股 50% 执行董事、总经理：刘传伟
26 工程设计服务；公路工 刘传伟 刘传伟 否
程设计有限公司 9日 林清亮持股 50% 监事：林清亮
程及相关设计服务
广州华工大勘察
工程有限公司 华南理工大学建筑设计
工程勘察设计；工程钻 华南理工大
（曾用名：华南 1995 年 10 研究院持股 90% 执行董事、总经理：程志辉
27 探；水井钻探施工；地 程志辉 学建筑设计 否
理工大学建筑设 月 17 日 广州华工大建筑技术咨 监事：郭远翔
下管线探测 研究院
计研究院勘察工 询有限公司持股 10%
程有限公司）
董事长：孟建民
深圳市人民
深圳市建筑设计 总经理：廖凯
1993 年 9 月 深圳市投资控股有限公 政府国有资
28 研究总院有限公 建筑工程设计 廖凯 董事：廖凯、黄宇、王江涛、 否
11 日 司持股 100% 产监督管理
司 张南、张满华、孟建民
委员会
监事：王颖、胡瑞超
18
北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
严军持股 20%
城市规划设计；风景园
徐广毅持股 20% 执行董事：徐广毅
广州诗建设计顾 2004 年 1 月 林工程设计服务；室内
29 徐广毅 陈瀛飞持股 20% 无 经理：王小健 否
问有限公司 14 日 装饰、设计；房屋建筑
王小健持股 20% 监事：严军
工程设计服务
张杰持股 20%
董事长、董事、总经理：刘
前五大股东：
磅
①拉萨市达实投资发展
董事：程朋胜、刘昂、吕枫、
深圳达实智能股 有限公司持股 18.81%
1995 年 3 月 苏俊峰、王礼贵、王晓东、
30 份有限公司（上 智慧城市建设服务 刘磅 ②刘磅持股 9.08% 刘磅 否
17 日 赵诚
市公司） ③贾虹持股 7.25%
监事：李继朝、沈冰、甘岱
④房志刚持股 5.08%
松
⑤陆启慧持股 1.78%
财务总监：黄天朗
此外，经本所律师查阅发行人及发行人机构股东的工商登记信息、发行人自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的身份
证、发行人主要股东及发行人董事、监事、高级管理人员出具的包含个人基本情况的调查表等资料，除香港 RTKL 外，发行人及其子
公司、发行人主要股东及发行人全体董事、监事、高级管理人员不存在持有上述设计分包公司、项目合作公司股权的情形，亦不存在
在上述公司任职的情形，上述公司的股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在在发行人及发行人子公司任职或持股的情形。
据此，除香港 RTKL 系发行人报告期关联方外，发行人与报告期内前十大专业分包公司及项目合作公司不存在关联关系。发行人
已如实披露其与香港 RTKL 的上述关联交易。
19
北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
（四）专业分包公司、设计合作公司经营合法合规性
经本所律师登录发行人报告期内专业分包公司、设计合作公司所在地的工
商、环保、税务等部门官方网站查询，并通过百度、企查查、天眼查等网络搜索
平台搜索，未发现上述专业分包公司、设计合作公司在报告期内存在重大违法违
规行为的记录。此外，该等专业分包公司、设计合作公司分别出具书面确认，确
认其遵守相关法律法规的相关规定，经营合法合规。
本所律师认为，发行人报告期内上述专业分包公司、设计合作公司合法合规
经营。
（五）定价公允性
经访谈发行人主要董事和高级管理人员并经其确认，对发行人报告期内重要
的合作方进行走访、访谈，并经重要合作方确认，发行人报告期内采购专业分包
及项目合作的定价参考同期市场价格，综合考虑项目周期、复杂程度、技术要求
等因素确定价格，与该等公司同类业务其他客户收费基本一致，定价公允。
本所律师认为，发行人报告期内专业分包、设计合作采购定价公允。
二、《补充反馈意见》之“行政处罚情形”
详细说明报告期内公司存在的行政处罚情形，是否属于重大违法违规行为，
是否取得相关部门出具的证明。
回复：
核查过程：
1.经办律师会同保荐机构对发行人及其子公司报告期内是否存在违法违规情形、
是否受到行政处罚情形，及发行人是否有针对性采取整改措施等对发行人的控股
股东及实际控制人、发行人相关负责董事、高级管理人员进行了访谈，取得了发
行人的书面确认文件，并对上述情形进行了网上检索核查；此外，经办律师查验
了发行人及其子公司取得的有关主管部门出具的报告期内相关业务经营无违规
证明文件；
20
北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
2.经办律师查阅了《审计报告》，核查了发行人《审计报告》营业外支出明细情
况，并就该等支出明细对发行人的财务负责人员进行了访谈；
3.经办律师核查了发行人报告期内受到的行政处罚的行政处罚决定书及发行人
缴纳行政罚款的相关缴费凭证、该等行政处罚处罚事由对应资料等，查验了发行
人取得的由作出行政处罚的政府相关部门出具的证明文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，报告期内，发行人存在受到 3 项行政处罚的情形，其中，
2014 年受到 1 项劳动保障监察行政处罚，2017 年受到 2 项消防行政处罚。具体
情况如下：
一、2014 年受到劳动监察行政处罚，该项行政处罚不属于情节严重的处罚
（一）2014 年劳动监察行政处罚情况
2014 年 8 月 4 日，广州市人力资源和社会保障局出具《劳动保障监察行政
处罚决定书》（穗人社监字[2014]第 2-7039），认定广州分公司 2014 年 3 月使用
61 名员工延长工作时间超过 36 小时违反劳动保障法律法规，对广州分公司处以
警告并处罚款 15,250 元。上述行政处罚作出后，发行人已按时缴纳上述罚款并
积极配合政府部门整改。
（二）2014 年劳动监察行政处罚不属于重大违法违规行为，已取得相关部门出
具的证明
根据广州市人力资源和社会保障局于 2017 年 12 月 15 日出具《遵守劳动保
障法律法规证明》（穗人社监字[2017]第 1079 号），广州分公司已及时足额缴纳
《劳动保障监察行政处罚决定书》（穗人社监字[2014]第 2-7039）项下的罚款，
并积极配合整改，被处罚行为不属于重大违法行为，《劳动保障监察行政处罚决
定书》（穗人社监字[2014]第 2-7039）项下的行政处罚不属于情节严重的行政处
罚。
21
北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为，针对上述 2014 年受到的劳动监察行政处罚事项，
发行人已经取得该项行政处罚作出部门广州市人力资源和社会保障局出具的不
属于重大违法的证明文件，该处罚事项不属于重大违法违规行为。
二、2017 年受到消防处罚，该项处罚不属于重大违法违规行为
（一）2017 年消防行政处罚情况
2017 年 7 月 25 日和 2017 年 10 月 26 日，长沙市公安消防支队出具《行政
处罚决定书》（长公（消）行政决字[2017]0203 号、长公（消）行政决字[2017]0318
号），分别认定发行人未按照消防技术标准强制性要求进行消防设计，违反了《中
华人民共和国消防法》的相关规定，分别对发行人处以罚款 30,000 元、40,000
元。上述行政处罚作出后，发行人及时按照要求进行了整改并缴交了全部罚款。
（二）2017 年消防行政处罚不属于重大违法违规行为，已取得相关部门出具的
证明
长沙市公安消防支队于 2018 年 5 月 23 日出具《非重大违法行为确认书》，
确认发行人已及时足额缴纳《行政处罚决定书》（长公（消）行政决字[2017]0203
号、长公（消）行政决字[2017]0318 号）项下的罚款，并进行了积极整改，被处
罚行为不属于重大违法行为，《行政处罚决定书》（长公（消）行政决字[2017]0203
号、长公（消）行政决字[2017]0318 号）项下的行政处罚不属于重大行政处罚。
此外，根据《湖南省公安行政处罚裁量权基准实施办法》（湘公发（2015）
56 号）第一百五十八条的规定“（二）建筑设计单位不按照消防技术标准强制性
要求进行消防设计的。违法行为情形和处罚基准：1.情节较轻的违法行为情形：
处罚基准：责令改正，并处一万元以上三万元以下罚款。2.一般情节的违法行为
情形：（1）设计总金额二十万元以上，且降低消防技术标准强制性要求二处以上
的；（2）已经通过消防设计审核，擅自改变消防设计，降低消防安全标准的；（3）
单位违反该类违法行为被查处二次以上的。处罚基准：责令改正，并处三万元以
上五万元以下罚款。3.情节严重的违法行为情形：（1）设计总金额五十万元以上，
且降低消防技术标准强制性要求五处以上的；（2）单位违反该类违法行为被查处
22
北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
三次以上的。处罚基准：责令改正，并处五万元以上十万元以下罚款”，本所律
师认为，上述发行人 2017 年受到的 2 项消防行政处罚事项均未达到《湖南省公
安行政处罚裁量权基准实施办法》（湘公发（2015）56 号）第一百五十八条规定
的“情节严重的违法行为情形”的标准。
综上，本所律师认为，上述发行人 2017 年受到的两项消防行政处罚事项已
经取得行政处罚作出单位长沙市公安消防支队出具的不属于重大违法的证明文
件，该等行政处罚事项不属于重大违法违规行为，且发行人已经进行整改并采取
防范措施，该等行政处罚不会影响发行人的正常生产经营，不会对发行人本次发
行上市构成实质障碍。
三、《反馈意见》之“规范性问题 2”补充披露
（二）财务报告差异
发行人根据首次公开发行股票并上市管理办法以及其他相关要求，编制了本
次申报报表，本次申报报表与公司在股转系统挂牌期间有关数据差异简要列示如
下：
（单位：万元）
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
招股书 挂牌文件 招股书 挂牌文件
营业收入 47,549.11 48,889.02 45,093.04 45,694.41
营业成本 28,628.79 29,172.50 27,614.96 28,271.30
管理费用 7,255.30 7,892.21 7,826.46 7,068.30
销售费用 1,700.22 1,710.94 1,582.57 1,580.55
利润总额 11,306.98 10,538.75 8,481.91 8,985.81
净利润 9,621.51 8,818.43 7,143.76 7,593.96
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 8,020.81 7,276.51 7,190.28 6,744.58
东的净利润
流动资产 62,481.41 54,915.47 46,158.09 34,848.46
资产总额 69,994.02 62,020.70 54,376.30 42,396.89
流动负债 33,239.93 24,705.35 28,070.66 14,722.44
负债总额 33,702.65 25,212.94 28,739.71 15,438.54
归属于母公司所有
35,566.36 36,082.46 25,268.73 26,530.94
者的净资产
23
北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人的确认及披露，上述差异的主要原因为：1、2017 年 8 月 17 日，
公司对建筑设计业务收入确认完工百分比确定方法进行变更导致，从申报期期初
即 2014 年 1 月 1 日开始适用并对申报财务报表进行相应调整，调整了应收账款、
预收账款、应交税费及营业收入等项目；2、根据《企业会计准则第 11 号——股
份支付》的相关规定，对之前涉及到的股份支付情形补充处理；3、严格按照权
责发生制的原则，对职工薪酬归属期间进行调整。
四、《反馈意见》之“规范性问题 30”补充披露
（二）根据符合规定的缴纳基数及比例测算报告期各期未缴社会保险及住房
公积金的金额及其对当期经营业绩的影响
根据《审计报告》更新内容、发行人的说明及发行人对其及其子公司报告期
各期末应补缴人数及各期平均薪酬、缴纳费率进行的模拟测算，若为该等员工补
缴社会保险及住房公积金，其金额和对公司的经营成果的影响情况如下：
（单位：万元）
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
补缴金额 6.13 6.38 6.67 11.35
利润总额 12,525.20 11,306.98 8,481.91 4,196.27
净利润 10,623.25 9,621.51 7,143.76 3,478.18
应补缴金额占利
0.05% 0.06% 0.08% 0.27%
润总额比例
应补缴金额占净
0.06% 0.07% 0.09% 0.33%
利润比例
2014 年至 2017 年，发行人应补缴金额占利润总额和净利润比例较低并且逐
年下降，对发行人当期经营业绩影响较小。
五、《反馈意见》之“规范性问题 31”补充披露
根据《审计报告》更新内容、发行人的确认及披露，2016 年及 2017 年，华
阳造价与发行人的主要财务数据情况如下：
（单位：万元）
项目 2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末
华阳造价 5,631.32 4,731.55
营业收入
发行人 59,268.05 47,549.11
24
北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
占比（%） 9.50 9.95
华阳造价 4,298.52 2,512.81
总资产 发行人 89,103.62 69,994.02
占比（%） 4.82 3.59
华阳造价 1,072.73 775.57
利润总额 发行人 12,525.20 11,306.98
占比（%） 8.56 6.86
第二部分 发行人相关更新情况
一、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，致同所更新了致同审字[2018]第 350ZA0014 号《审计报
告》，对发行人最近三年（指 2015 年度、2016 年度、2017 年度）的财务报表及
附注进行了审计。就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师根据《公司法》、
《证券法》、《首发办法》及有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件中
关于首次公开发行股票并上市的相关规定，就发行人本次发行的实质条件逐项核
查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1.根据发行人 2017 年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，发行人本次拟发行股票
为每股面值 1 元的 A 股，每股股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人本次发行已经 2017 年第七次临时股东大会审议批准，符合《公司
法》第一百三十三条之规定。
3.发行人的发起人股东已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承诺，
担任发行人董事、监事和高级管理人员的股东也就其所持有的发行人股份转让事
宜作出了限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1.经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法设立了股东大会、董
25
北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
事会、监事会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度等制度，聘请了高级管
理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且良好的组织机构，
符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人近三年连续盈利，具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，发行
人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三
条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据发行人《营业执照》、《审计报告》，发行人股本总额为 14,700 万元，
不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据本次发行方案及《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份数的上
限为 4,903 万股，达到发行后股份总额的 25%以上，符合《证券法》第五十条第
一款第（三）项之规定。
（三）本次发行上市符合《首发办法》相关规定
1.发行人具备本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在导致其丧
失本次发行并上市主体资格的任何情形。发行人具备本次发行上市的主体资格，
符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。
2.发行人运行规范
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经依法
建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人
董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司
及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条
之规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
及规范性文件规定的任职资格，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《首
发办法》第十六条规定的任职资格限制情形。
（4）根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营合法性、营运的效率与效
果，符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在《首发办法》第十八条规定的不当情形。
（6）经本所律师核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《对外担保管理制度》等内部制度已经明确发行人对外担保的审
批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人制定并实
施了严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式
占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。
3.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能
力较强、现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控报告》，致同所已经就发行人的内部控制情况出具无保留结
论的内控报告，认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，认定是公允的，
符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》和《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同所已经就发行人报告期内的财
务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》和《内控报告》，发行人编制财务报表均以实际发生
的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
相同或者相似的经济业务采用一致的会计政策，未发生随意变更，符合《首发办
法》第二十四条规定。
（5）根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整
披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人扣除非经常性
损益后的净利润累计超过 3,000 万元；经营性活动产生的现金流量净额累计超过
5,000 万元、营业收入累计超过 3 亿元；本次发行前股本总额为 14,700 万元，不
低于 3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不
高于 20%；最近一期不存在未弥补的亏损，符合《首发办法》第二十六条之规定。
（7）根据《审计报告》、相关税务主管机关出具的证明和发行人的承诺，并
经本所律师核查，发行人于 2017 年度依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法
规之规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第
二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《首发办法》第二十八条之规定。
（9）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发
行人本次发行上市申报文件不存在《管理办法》第二十九条规定的不当情形。
（10）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，
发行人不存在《管理办法》第三十条规定的可能影响其持续盈利能力的情形。
综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的
核准以及深交所对发行人股票上市的核准以外，发行人已经具备了相关法律法
规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份公司首次公开发行股票并上市所要
求的实质条件。
本补充法律意见书正本一式五份。
（下接签字页）
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人： 彭雪峰
授权签字人：
王隽
经办律师： 经办律师：
高雯 谷志威
年 月 日
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