北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ）
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
一、《反馈意见》之“规范性问题 2” ........................................... 3
二、《反馈意见》之“规范性问题 22” ......................................... 25
三、《反馈意见》之“规范性问题 23” ......................................... 31
四、《反馈意见》之“规范性问题 24” ......................................... 66
五、《反馈意见》之“规范性问题 25” ......................................... 68
六、《反馈意见》之“规范性问题 26” ......................................... 74
七、《反馈意见》之“规范性问题 27” ......................................... 82
八、《反馈意见》之“规范性问题 29” ......................................... 94
九、《反馈意见》之“规范性问题 30” ......................................... 98
十、《反馈意见》之“规范性问题 31” ........................................ 104
十一、《反馈意见》之“信息披露问题 1” ..................................... 109
十二、《反馈意见》之“信息披露问题 2” ..................................... 112
十三、《反馈意见》之“信息披露问题 3” ..................................... 118
十四、《反馈意见》之“信息披露问题 4” ..................................... 121
十五、《反馈意见》之“信息披露问题 5” ..................................... 128
十六、《反馈意见》之“信息披露问题 6” ..................................... 138
十七、《反馈意见》之“信息披露问题 17” .................................... 140
十八、《反馈意见》之“信息披露问题 18” .................................... 150
十九、《反馈意见》之“与财务会计资料相关的问题 2” ......................... 154
二十、《反馈意见》之“其他问题 1” ......................................... 155
二十一、《反馈意见》之“其他问题 2” ....................................... 158
1
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（二）
致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任公司首
次公开发行股票并上市的专项法律顾问，于 2017 年 11 月 20 日已出具了《北京
大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事
务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2018 年 3 月 27 日已出具了《北
京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
中国证监会于 2018 年 2 月 9 日作出“172327 号”《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下称“《反馈意见》”），本所律师根据《反馈意
见》的要求对相关法律事实进行了核查，现就补充核查情况出具《北京大成律
师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（二）》（以下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意
见书（一）》的补充。本所及本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补
充法律意见书（一）》中的有关用语释义、声明事项适用于本补充法律意见书，
但本补充法律意见书另有说明的除外。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经许可，不
2
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
得用作任何其他用途。
本所及本所律师根据中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有
关文件和事实进行了检查验证。
基于上述，本所发表补充法律意见如下：
一、《反馈意见》之“规范性问题 2”
招股说明书披露发行人于 2017 年 7 月终止在全国中小企业股份转让系统挂
牌。请发行人：（1）说明终止挂牌的原因，是否受到行政处罚或行政监管措施、
自律监管措施；（2）是否存在或曾经存在股东超过 200 人的情形；（3）发行人
股份在新三板挂牌期间的交易情况、合法合规情况，披露本次申报后的股权结
构变动情况；（4）发行人在新三板挂牌期间，股票多次被暂停转让，请说明上
述事项原因，是否存在违法违规情形；（5）请保荐机构核查发行人在挂牌期间
的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告
所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、发行
人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。
回复：
核查过程：
1.经办律师就发行人终止在全国中小企业股份转让系统（以下称“股转系统”）
挂牌的原因、挂牌期间信息披露情况、是否受到行政处罚或行政监管措施、自
律监管措施等事宜对发行人的控股股东及实际控制人、发行人的其他董事、监
事及高级管理人员进行了访谈，并以书面审查的方式查验了发行人在股转系统
挂牌期间召开的董事会、监事会及股东大会的会议文件；
2.经办律师查验了发行人的工商登记资料、历次股东会或股东大会决议文件，
查验了发行人设立至今的历次验资报告、股权转让的转让协议，经办律师查阅
了发行人机构股东的工商登记信息、《营业执照》、公司章程/合伙协议、股权结
构穿透情况；
3
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
3.经办律师以书面审查的方式审查了中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司于发行人在挂牌期间历次出具的发行人《证券持有人名册》，并以网络检索的
方式查验了发行人在股转系统挂牌期间的信息披露事项；经办律师以书面审查
的方式审查了发行人自 2017 年 11 月 22 日申报后发生的股份转让的转让协议、
转让款付款凭证，发行人最新股东名册等文件。
4.经办律师以书面审查的方式审查了发行人在股转系统挂牌期间的所有公开披
露信息，并就发行人在股转系统挂牌期间公开披露的主要信息（包括但不限于
关联方、重要财务信息及会计处理等）与本次向证监会递交的首次公开发行股
票并上市申请文件所披露内容进行了对比。
核查内容及结果：
一、说明终止挂牌的原因，是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管
措施
（一）公司基于战略发展需要而主动申请终止挂牌
经本所律师核查，发行人出于公司战略发展需要于 2017 年 5 月 2 日开始接
受中信证券股份有限公司的上市辅导，并于 2017 年 5 月 3 日在全国中小企业股
份转让系统信息披露网站（www.neeq.com.cn）披露了《关于上市辅导备案的提
示性公告》（公告编号：2017-044）；根据发行人的陈述，发行人启动首次公开
发行股票并上市的工作后，信息披露部门人员已满负荷工作，持续挂牌需要同
时兼顾股转系统信息披露，需投入的时间、精力和工作难度倍增；同时，为锁
定股东人数，稳定股权结构，避免新进股东增加发行人首次公开发行股票并上
市的审核风险，经审慎研究决定，发行人主动申请终止公司股票在股转系统挂
牌，相关议案已经于 2017 年 5 月 24 日经公司 2017 年第四次临时股东大会会议
审议通过。本所律师认为，华阳国际本次主动申请股票终止挂牌原因系公司对
申请首次公开发行股票并上市工作的战略性安排，且经由股东大会决议通过，
合法合规。
（二）公司在新三板挂牌期间未受到行政处罚或行政监管措施、自律监管
措施
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
根据本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行的访谈，查验发行
人在股转系统挂牌期间召开的董事会、监事会及股东大会的会议文件，审查发
行人在股转系统挂牌期间的信息披露情况，及查验发行人取得的工商、税务等
有关政府部门出具的无违规证明文件，并经本所律师核查，发行人在股转系统
挂牌期间未受到行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
二、是否存在或曾经存在股东超过 200 人的情形
（一）发行人自其前身改制为华阳有限至在股转系统挂牌转让前的股东人
数情况
经本所律师核查发行人的工商登记资料，核查发行人股本演变的相关资料，
发行人自其前身深圳中信设计公司整体转让暨改制为华阳有限起至 2016 年 4
月 18 日在股转系统挂牌转让之前，发行人不存在股东人数超过 200 人的情形：
事项 股本演变内容 股东 股东人数
中信深圳公司将深圳中信设计
公司 60%股权转让给储倩；中信
深圳中信设计公司
深圳公司将深圳中信设计公司 储倩、深圳市雅科
整体转让暨改制为
35%股权转让给深圳市雅科特工 特工程技术有限公 3
有限公司、增资
程技术有限公司；中信深圳公司 司、刘玉英
（2000 年 11 月）
将深圳中信设计公司 5%股权转
让给刘玉英。
深圳市雅科特工程技术有限公
司将所持华阳有限的 25%股权
转让给唐崇武；深圳市雅科特工
华阳有限第一次股 程技术有限公司将所持华阳有
储倩、唐崇武、梁
权转让（2003 年 3 限的 5%股权转让给梁绿荫；深 4
绿荫、毛同祥
月） 圳市雅科特工程技术有限公司
将所持华阳有限的 5%股权转让
给毛同祥；刘玉英将所持华阳有
限的 5%股权转让给唐崇武。
储倩将所持华阳有限的 10%股
华阳有限第二次股 储倩、唐崇武、梁
权转让给梁绿荫；唐崇武将所持
权转让（2004 年 11 绿荫、毛同祥、田 5
华阳有限的 5%股权转让给田晓
月） 晓秋
秋。
毛同祥将所持华阳有限的 2%股
华阳有限第三次股
权转让给梁绿荫；毛同祥将所持 储倩、唐崇武、梁
权转让（2008 年 2 4
华阳有限的 3%股权转让 3%股 绿荫、田晓秋
月）
权给田晓秋。
华阳有限第四次股 储倩将所持华阳有限的 50%股 徐华芳（分别代储 3
5
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
权转让（2008 年 6 权转让给徐华芳；唐崇武将所持 倩、唐崇武持股）、
月） 华阳有限的 25%股权转让给徐 梁绿荫、田晓秋
华芳。
华阳有限第五次股 徐华芳（分别代储
梁绿荫将所持华阳有限的 17%
权转让（2013 年 1 倩、唐崇武持股）、 2
股权转让给徐华芳。
月） 田晓秋
华阳有限第六次股 徐华芳（分别代储
徐华芳将所持华阳有限的 6%股
权转让（2014 年 5 倩、唐崇武持股）、 3
权转让给薛升伟。
月） 田晓秋、薛升伟
徐华芳将所持华阳有限的 30%
华阳有限第七次股
股权转让给储倩；徐华芳将所持 储倩、唐崇武、田
权转让（2014 年 10 4
华阳有限的 56%股权转让给唐 晓秋、薛升伟
月）
崇武。
唐崇武将所持华阳有限的
0.175%股权转让给邹展宇；田晓
秋将所持华阳有限的 1.853%股
权以 211.75 万元转让给邹展宇；
田晓秋将所持华阳有限的
1.176%股权以 134.35 万元转让
给江泓；田晓秋将所持华阳有限
的 1.079%股权以 123.26 万元转 唐崇武、徐华芳、
让给朱行福；田晓秋将所持华阳 华阳旭日（发行人
有限的 0.062%股权以 7.15 万元 员工持股平台，2
华阳旭日、
转让给龙玉峰；薛升伟将所持华 人）、华阳中天（发
华阳有限第八次股 华阳中天进
阳有限的 0.801%股权以 91.46 万 行人员工持股平
权转让暨第三次增 行穿透合并
元转让给龙玉峰；薛升伟将所持 台，2 人）、田晓秋、
资（2015 年 8 月） 计算，共 11
华 阳 有 限 的 1.618% 股 权 以 薛升伟、邹展宇、
人
184.88 万元转让给袁源；薛升伟 袁源、江泓、朱行
将所持华阳有限的 0.539%股权 福、龙玉峰、张琳、
以 61.63 万元转让给张琳；薛升 陈静
伟将所持华阳有限的 0.431%股
权以 49.30 万元转让股权给陈
静；储倩将所持华阳有限的 30%
股权以 1,500 万元转让给徐华
芳；同时，华阳旭日、华阳中天
分别通过华阳有限增资扩股的
方式入股华阳有限。
唐崇武、徐华芳、
华阳旭日（发行人 华阳旭日、
华阳有限进行股份 员工持股平台，2 华阳中天进
发行人整体变更为股份有限公
制改制（2015 年 10 人）、华阳中天（发 行穿透合并
司
月） 行人员工持股平 计算，共 11
台，2 人）、田晓秋、 人
薛升伟、邹展宇、
6
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
袁源、江泓、朱行
福、龙玉峰、张琳、
陈静
唐崇武、徐华芳、
华阳旭日（发行人
员工持股平台，39
华阳旭日、
人）、华阳中天（发
股份公司持股平台 华阳中天进
行人员工持股平
人员调整（2015 年 华阳旭日、华阳中天人员调整 行穿透合并
台，21 人）、田晓秋、
11 月） 计算，共 69
薛升伟、邹展宇、
人
袁源、江泓、朱行
福、龙玉峰、张琳、
陈静
综上，发行人自其前身深圳中信设计公司整体转让暨改制为华阳有限起至
2016 年 4 月 18 日在股转系统挂牌转让之前，发行人不存在股东人数超过 200
人的情形。
（二）发行人在股转系统挂牌转让期间的股东人数情况
2016 年 3 月 11 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于
同意深圳市华阳国际工程设计股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》（股转系统函[2016]2109 号），同意发行人股票在股转系统挂牌。2016
年 4 月 18 日，发行人股票在股转系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让。
2016 年 7 月，发行人股票挂牌转让的方式由协议转让变更为做市转让的申
请经股转系统同意后，发行人股票于 2016 年 7 月 14 日起以做市转让方式进行
转让。做市商如下：
序号 做市商名称
1 中信证券股份有限公司
2 西南证券股份有限公司
3 恒泰证券股份有限公司
4 中泰证券股份有限公司
5 九州证券股份有限公司
6 联讯证券股份有限公司
7 中国中投证券有限责任公司
8 东莞证券股份有限公司
9 东兴证券股份有限公司
7
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
10 方正证券股份有限公司
2017 年 3 月，发行人股票挂牌转让的方式由做市转让变更为协议转让的申
请经股转系统同意后，发行人股票于 2017 年 3 月 2 日起以协议转让方式进行转
让。
2017 年 7 月 20 日，股转系统出具《关于同意深圳市华阳国际工程设计股
份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]4393 号），同意发行人股票于 2017 年 7 月 25 日起终止在股转系统挂牌。
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司于 2016 年 6 月 30 日至 2017
年 6 月 30 日期间出具的发行人的《证券持有人名册》，发行人在股转系统挂牌
期间的股东人数情况如下：
股权登记日 股东姓名（名称） 股东人数
唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、田晓秋、薛升伟、邹
展宇、袁源、中信证券、江泓、朱行福、西证股权投资有限公
司、龙玉峰、西南证券股份有限公司、中国中投证券有限责任
24（穿透后合并
2016 年 6 月 30 日 公司、张琳、中泰证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司、
计算为 73）
陈静、恒泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、九州
证券股份有限公司、联讯证券股份有限公司、方正证券股份有
限公司
唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、田晓秋、薛升伟、邹
展宇、中信证券、袁源、江泓、朱行福、西证股权投资有限公
司、龙玉峰、西南证券股份有限公司、中国中投证券有限责任
25（穿透后合并
2016 年 8 月 15 日 公司、张琳、中泰证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司、
计算为 74）
陈静、东兴证券股份有限公司、九州证券股份有限公司、联讯
证券股份有限公司、恒泰证券股份有限公司、方正证券股份有
限公司、屠旭慰
唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、田晓秋、薛升伟、邹
展宇、袁源、中信证券、江泓、朱行福、西证股权投资有限公
司、龙玉峰、西南证券股份有限公司、中国中投证券有限责任
26（穿透后合并
2016 年 9 月 30 日 公司、中泰证券股份有限公司、张琳、东莞证券股份有限公司、
计算为 77）
陈静、九州证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、恒泰
证券股份有限公司、联讯证券股份有限公司、方正证券股份有
限公司、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、刘风华
唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、田晓秋、薛升伟、邹
展宇、袁源、中信证券、江泓、朱行福、西证股权投资有限公
司、龙玉峰、西南证券股份有限公司、中国中投证券有限责任
27（穿透后合并
2016 年 10 月 14 日 公司、中泰证券股份有限公司、张琳、东莞证券股份有限公司、
计算为 78）
陈静、九州证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、恒泰
证券股份有限公司、联讯证券股份有限公司、方正证券股份有
限公司、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、刘风华、荆明
8
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、田晓秋、薛升伟、邹
展宇、袁源、中信证券、江泓、朱行福、西证股权投资有限公
司、龙玉峰、西南证券股份有限公司、中国中投证券有限责任
27（穿透后合并
2016 年 10 月 31 日 公司、中泰证券股份有限公司、张琳、东莞证券股份有限公司、
计算为 78）
陈静、九州证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、恒泰
证券股份有限公司、联讯证券股份有限公司、方正证券股份有
限公司、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、刘风华、荆明
唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、田晓秋、薛升伟、邹
展宇、袁源、中信证券、江泓、朱行福、西证股权投资有限公
司、龙玉峰、西南证券股份有限公司、中国中投证券有限责任
公司、张琳、东莞证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、 29（穿透后合并
2016 年 11 月 4 日
陈静、九州证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、恒泰 计算为 80）
证券股份有限公司、联讯证券股份有限公司、方正证券股份有
限公司、施叶楠、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、林奕
浩、刘风华、荆明
2016 年 12 月 30 日 唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、田晓秋、薛升伟、邹
2017 年 1 月 13 日 展宇、袁源、中信证券、江泓、朱行福、西证股权投资有限公
2017 年 1 月 26 日 司、龙玉峰、西南证券股份有限公司、中国中投证券有限责任
公司、张琳、东莞证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、 29（穿透后合并
陈静、九州证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、恒泰 计算为 76）
2017 年 2 月 15 日 证券股份有限公司、联讯证券股份有限公司、方正证券股份有
限公司、施叶楠、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、林奕
浩、刘风华、荆明
唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、田晓秋、薛升伟、邹
展宇、袁源、中信证券、江泓、朱行福、西证股权投资有限公
司、龙玉峰、西南证券股份有限公司、中国中投证券有限责任
公司、张琳、东莞证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、 29（穿透后合并
2017 年 2 月 28 日
陈静、九州证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司、恒泰 计算为 75）
证券股份有限公司、联讯证券股份有限公司、方正证券股份有
限公司、施叶楠、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、林奕
浩、刘风华、荆明
唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、田晓秋、薛升伟、深
圳市麦星投资有限公司、邹展宇、袁源、中信证券、江泓、朱
行福、龙玉峰、张琳、东莞证券股份有限公司、伍洋、陈静、
28（穿透后合并
2017 年 3 月 15 日 萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市勤道聚鑫
计算为 75）
投资合伙企业（有限合伙）、东兴证券股份有限公司、恒泰证
券股份有限公司、联讯证券股份有限公司、深圳市晟大投资有
限公司、施叶楠、刘剑、林奕浩、刘风华、荆明
唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、金石灏汭、田晓秋、
薛升伟、深圳市麦星投资有限公司、邹展宇、袁源、中信证券、
江泓、朱行福、龙玉峰、张琳、东莞证券股份有限公司、伍洋、
31（穿透后合并
2017 年 3 月 31 日 陈静、萍乡市道勤汇盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市勤
计算为 74）
道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、恒泰证券股份有限公司、
联讯证券股份有限公司、张胜海、深圳市晟大投资有限公司、
肖建奇、施叶楠、刘剑、林奕浩、方小丽、刘风华、荆明
9
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、金石灏汭、田晓秋、
薛升伟、深圳市麦星投资有限公司、邹展宇、袁源、中信证券、
江泓、朱行福、龙玉峰、张琳、东莞证券股份有限公司、伍洋、
陈静、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市勤 32（穿透后合并
2017 年 4 月 14 日
道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、恒泰证券股份有限公司、 计算为 75）
联讯证券股份有限公司、张胜海、深圳市晟大投资有限公司、
肖建奇、施叶楠、刘剑、林奕浩、关天战、方小丽、刘风华、
荆明
唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、金石灏汭、田晓秋、
薛升伟、汪莉、邹展宇、袁源、中信证券、江泓、朱行福、龙
玉峰、张琳、伍洋、陈静、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有
限合伙）、东莞证券股份有限公司、深圳市勤道聚鑫投资合伙
36（穿透后合并
2017 年 4 月 28 日 企业（有限合伙）、恒泰证券股份有限公司、联讯证券股份有
计算为 80）
限公司、张胜海、深圳市晟大投资有限公司、施叶楠、肖建奇、
刘剑、方小丽、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、林奕浩、
关天战、刘风华、合力量创起航 1 号量化投资基金、深圳金脉
资产管理有限公司、久久益新三板转板精选 30 指数基金、荆明
唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、金石灏汭、田晓秋、
薛升伟、汪莉、邹展宇、袁源、中信证券、江泓、朱行福、龙
玉峰、张琳、伍洋、陈静、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有
限合伙）、深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、联讯
证券股份有限公司、匹克投资趋势 1 号、张胜海、深圳市晟大
投资有限公司、施叶楠、肖建奇、武汉高飞上金创业投资合伙 50（穿透后合并
2017 年 5 月 12 日
企业（有限合伙）、恒泰证券股份有限公司、刘剑、江霞、方 计算为 94）
小丽、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、王伟、林奕浩、
翟仁龙、张一鹏、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）、
赵后银、卞广洲、关天战、江广超、徐晗、郑昌辉、刘风华、
姚继红、刘浏浏、陈裕芬、谷星、深圳金脉资产管理有限公司、
久久益新三板转板精选 30 指数基金、荆明
唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、金石灏汭、田晓秋、
薛升伟、汪莉、邹展宇、袁源、中信证券、江泓、朱行福、龙
玉峰、张琳、伍洋、陈静、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有
限合伙）、深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、联讯
证券股份有限公司、匹克投资趋势 1 号、张胜海、深圳市晟大
投资有限公司、施叶楠、肖建奇、武汉高飞上金创业投资合伙 50（穿透后合并
2017 年 5 月 15 日
企业（有限合伙）、恒泰证券股份有限公司、刘剑、江霞、方 计算为 94）
小丽、中惠融通金融服务（深圳）有限公司、王伟、林奕浩、
翟仁龙、张一鹏、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）、
赵后银、卞广洲、关天战、江广超、徐晗、郑昌辉、刘风华、
姚继红、刘浏浏、陈裕芬、谷星、深圳金脉资产管理有限公司、
久久益新三板转板精选 30 指数基金、荆明
10
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、金石灏汭、田晓秋、
薛升伟、汪莉、邹展宇、袁源、中信证券、江泓、朱行福、龙
玉峰、张琳、伍洋、陈静、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有
限合伙）、深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、联讯
证券股份有限公司、匹克投资趋势 1 号、张胜海、深圳市晟大
投资有限公司、施叶楠、肖建奇、武汉高飞上金创业投资合伙
57（穿透后合并
2017 年 5 月 19 日 企业（有限合伙）、刘剑、王伟、方小丽、中惠融通金融服务
计算为 101）
（深圳）有限公司、林奕浩、江霞、合力量创起航 1 号量化投
资基金、翟仁龙、李芳、关天战、赵后银、张一鹏、珠海市诚
隆飞越投资合伙企业（有限合伙）、郑昌辉、但承龙、王黎清、
侯进一、江广超、徐晗、刘风华、姚继红、唐文华、卞广洲、
徐浩、刘浏浏、郭旷、陈裕芬、谷星、深圳金脉资产管理有限
公司、久久益新三板转板精选 30 指数基金、荆明
2017 年 5 月 31 日 唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、金石灏汭、田晓秋、
薛升伟、汪莉、邹展宇、袁源、中信证券、江泓、朱行福、龙
玉峰、张琳、伍洋、陈静、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有
限合伙）、深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、联讯
证券股份有限公司、匹克投资趋势 1 号、张胜海、深圳市晟大
投资有限公司、施叶楠、肖建奇、武汉高飞上金创业投资合伙
57（穿透后合并
企业（有限合伙）、刘剑、王伟、方小丽、中惠融通金融服务
2017 年 6 月 15 日 计算为 101）
（深圳）有限公司、林奕浩、江霞、合力量创起航 1 号量化投
资基金、翟仁龙、李芳、关天战、赵后银、张一鹏、珠海市诚
隆飞越投资合伙企业（有限合伙）、郑昌辉、但承龙、王黎清、
侯进一、江广超、徐晗、刘风华、姚继红、唐文华、卞广洲、
徐浩、刘浏浏、郭旷、陈裕芬、谷星、深圳金脉资产管理有限
公司、久久益新三板转板精选 30 指数基金、荆明
唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、金石灏汭、田晓秋、
薛升伟、汪莉、邹展宇、袁源、中信证券、江泓、朱行福、龙
玉峰、张琳、伍洋、陈静、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有
限合伙）、深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、联讯
证券股份有限公司、匹克投资趋势 1 号、张胜海、深圳市晟大
投资有限公司、施叶楠、肖建奇、武汉高飞上金创业投资合伙
57（穿透后合并
2017 年 6 月 30 日 企业（有限合伙）、刘剑、王伟、方小丽、中惠融通金融服务
计算为 100）
（深圳）有限公司、林奕浩、江霞、合力量创起航 1 号量化投
资基金、翟仁龙、李芳、关天战、赵后银、张一鹏、珠海市诚
隆飞越投资合伙企业（有限合伙）、郑昌辉、但承龙、王黎清、
侯进一、江广超、徐晗、刘风华、姚继红、唐文华、卞广洲、
徐浩、刘浏浏、郭旷、陈裕芬、谷星、深圳金脉资产管理有限
公司、久久益新三板转板精选 30 指数基金、荆明
（注：《关于发布<非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引>的公告》（证监会公告 2013 年第 54 号）
规定：“三、关于股份代持及间接持股的处理（一）一般规定 股份公司股权结构中存在工
会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过持股平台
间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将
代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。（二）
11
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
特别规定 以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划
是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股
份还原或转为直接持股。”据此，除上市公司、股转系统挂牌公司、已经登记备案的私募基
金股东不做穿透计算外，其他机构股东对其进行穿透后合并计算发行人股东人数。）
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司于 2016 年 6 月 30 日至 2017
年 6 月 30 日期间出具的发行人的《证券持有人名册》，发行人股东人数均未超
过 200 人。
本所律师认为，股转系统系全国性中小企业股票公开交易市场，挂牌公司
在股转系统进行股票转让交易已经取得有权部门核准，发行人在股转系统挂牌
期间的股票转让交易依据法律法规进行，其股票交易及股东人数变动情况符合
法律法规及股转系统规则要求。
（三）发行人终止在股转系统挂牌后至今的股东人数情况
2017 年 9 月，发行人进行了股份公司阶段的第三次增资，本次增资完成后，
赢悦投资成为发行人的股东。
2018 年 3 月 6 日，久久益新三板转板精选 30 指数基金的管理人深圳久久
益资产管理有限公司与发行人的控股股东及实际控制人唐崇武签署股份转让协
议，约定深圳久久益资产管理有限公司—久久益新三板转板精选 30 指数基金将
其持有的发行人 0.0007%股权转让给唐崇武；2018 年 3 月 21 日，合力量创起航
1 号量化投资基金的管理人深圳市前海合之力量创投资管理有限公司与发行人
的控股股东及实际控制人唐崇武签署股份转让协议，合力量创起航 1 号量化投
资基金将其持有的发行人 0.0075%股权转让给唐崇武；2018 年 3 月 27 日，匹克
投资趋势 1 号的管理人福建匹克投资管理有限公司与发行人的控股股东及实际
控制人唐崇武签署股份转让协议，匹克投资趋势 1 号将其持有的发行人 0.0959%
股权转让给唐崇武。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其穿透
情况具体如下：
序 股东名称（姓 持股比例 股东股权穿透情况
持股数（股）
号 名） （%） 第一层级 第二层级 第三层级
1 唐崇武 51,903,000 35.3083 -- -- --
12
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
2 徐华芳 27,810,000 18.9184 -- -- --
3 华阳旭日 18,000,000 12.2449 发行人员工 -- --
4 华阳中天 15,800,000 10.7483 发行人员工 -- --
中信证券
金石投资有
5 金石灏汭 7,500,000 5.1020 （上市公 --
限公司
司）
保利房地产
（集团）股
6 赢悦投资 7,150,000 4.8639 份有限公司 -- --
（上市公
司）
7 田晓秋 3,550,000 2.4150 -- -- --
8 薛升伟 2,420,000 1.6463 -- -- --
9 汪莉 2,100,000 1.4286 -- -- --
10 邹展宇 1,880,000 1.2789 -- -- --
11 袁源 1,500,000 1.0204 -- -- --
中信证券（上
12 1,490,000 1.0136 -- -- --
市公司）
13 江泓 1,090,000 0.7415 -- -- --
14 朱行福 1,000,000 0.6803 -- -- --
15 龙玉峰 800,000 0.5442 -- -- --
16 张琳 500,000 0.3401 -- -- --
17 伍洋 440,000 0.2993 -- -- --
深圳市勤道 王志妮
萍乡市勤道 资本管理有
投资管理合 限公司 张艳
伙企业（有
限合伙） 王志妮 --
陈如岷 --
萍乡市勤道 萍乡市汇盛 萍乡经济开
汇盛股权投 工业投资管 发区管理委 --
18 400,000 0.2721
资基金（有限 理有限公司 员会
合伙） -- --
广州市祥和 戴强
投资有限公 --
司 邓怡军
萍乡市国有 萍乡市国有
资产经营有 资产监督管 --
限责任公司 理委员会
13
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
罗仁章 -- --
彭炳乾 -- --
卢振宇 -- --
张昊 -- --
孙伟琦 -- --
邹福军 -- --
杜仙 -- --
邱丽萍 -- --
深圳市勤道 王志妮
资本管理有 --
限公司 张艳
湖南省人
湖南轻盐创 湖南省轻工 民政府国
业投资管理 盐业集团有 有资产监
有限公司 限公司 督管理委
员会
蔡芳 -- --
骆海善 -- --
连碧芬 -- --
深圳市勤道 赵学玲 -- --
聚鑫投资合
19 400,000 0.2721 王海霞 -- --
伙企业（有限
合伙） 杨建华 -- --
秦和弟 -- --
陈俊龙 -- --
赵泽龙 -- --
孙俊 -- --
唐桑兰 -- --
植琳 -- --
杨宣华 -- --
张希林 -- --
杨赞东 -- --
李采莲 -- --
20 陈静 400,000 0.2721 -- -- --
联讯证券股
21 183,000 0.1245 -- -- --
份有限公司
14
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
（股转系统
挂牌公司）
22 张胜海 100,000 0.0680 -- -- --
深圳市广聚
泰和投资有 李巍 --
深圳市晟大
限公司
23 投资有限公 100,000 0.0680
深圳市永兴
司
泰瑞投资有 李然 --
限公司
24 施叶楠 97,000 0.0660 -- -- --
25 肖建奇 84,000 0.0571 -- -- --
深圳市高上 仇婷
资本管理有 --
武汉高飞上
限公司 林元旭
金创业投资
26 75,000 0.0510
合伙企业（有 林文伟 -- --
限合伙）
赵思养 -- --
江文君 -- --
27 刘剑 45,000 0.0306 -- -- --
28 王伟 35,000 0.0238 -- -- --
29 方小丽 25,000 0.0170 -- -- --
中惠融通金 中惠金融控 周莉
30 融服务（深 21,000 0.0143 股（深圳） --
圳）有限公司 有限公司 周斌
31 林奕浩 15,000 0.0102 -- -- --
32 江霞 14,000 0.0095 -- -- --
33 翟仁龙 10,000 0.0068 -- -- --
34 李芳 8,000 0.0054 -- -- --
35 关天战 6,000 0.0041 -- -- --
广东盛路通
信科技股份
珠海市诚隆 有限公司 --
深圳市诚隆
飞越投资合 （上市公
36 5,000 0.0034 投资股份有
伙企业（有限 司）
限公司
合伙）
阮进尤 --
高登国 --
15
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
深圳市诚道 杨金文
天华投资管
理有限公司 高登国
兰田喜 --
李文辉 --
吕铨 --
王立群 --
亓月钢 -- --
杨金文 -- --
符文静 -- --
史宝庆 -- --
史宝栋 -- --
高登国 -- --
李爱丽 -- --
37 赵后银 5,000 0.0034 -- -- --
38 张一鹏 5,000 0.0034 -- -- --
39 王黎清 4,000 0.0027 -- -- --
40 郑昌辉 4,000 0.0027 -- -- --
41 侯进一 4,000 0.0027 -- -- --
42 但承龙 4,000 0.0027 -- -- --
43 江广超 3,000 0.0020 -- -- --
44 徐晗 3,000 0.0020 -- -- --
45 刘风华 2,000 0.0014 -- -- --
46 郭旷 1,000 0.0007 -- -- --
47 姚继红 1,000 0.0007 -- -- --
深圳金脉资 赵锋
48 产管理有限 1,000 0.0007 -- --
公司 陈淦宝
49 徐浩 1,000 0.0007 -- -- --
50 陈裕芬 1,000 0.0007 -- -- --
51 唐文华 1,000 0.0007 -- -- --
52 荆明 1,000 0.0007 -- -- --
53 刘浏浏 1,000 0.0007 -- -- --
16
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
54 谷星 1,000 0.0007 -- -- --
55 卞广洲 1,000 0.0007 -- -- --
合计 147,000,000 100.00 -- -- --
经本所律师核查，发行人自股转系统终止挂牌后至今，发行人现有股东华
阳旭日、华阳中天系发行人员工持股平台；萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有
限合伙）、深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、武汉高飞上金创业投资
合伙企业（有限合伙）、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）系私募投资
基金，发行人曾经的股东深圳久久益资产管理有限公司—久久益新三板转板精
选 30 指数基金、深圳市前海合之力量创投资管理有限公司—合力量创起航 1
号量化投资基金、福建匹克投资管理有限公司—匹克投资趋势 1 号系契约型私
募投资基金，上述私募投资基金及其基金管理人均已经按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规的规定履行了登记备案程序；发行人的其他机构股东为上市公司或
其他投资机构。
《关于发布<非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引>的公告》（证监会公告
2013 年第 54 号）规定：“三、关于股份代持及间接持股的处理（一）一般规定
股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等
股份代持关系，或者存在通过持股平台间接持股的安排以致实际股东超过 200
人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、
将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。（二）特别规定 以
私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划
是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，
可不进行股份还原或转为直接持股。”据此，萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有
限合伙）、深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、武汉高飞上金创业投
资合伙企业（有限合伙）和珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）无需穿
透计算股东人数；中信证券、保利房地产（集团）股份有限公司为上市公司，
联讯证券股份有限公司为股转系统挂牌公司，该 3 家企业无需穿透计算股东人
数；除上述 7 家无需穿透计算股东人数的股东之外，本所律师对发行人其他机
17
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
构股东均已经穿透计算股东人数。
经本所律师核查，剔除重复股东后，对发行人现有股东进行穿透计算后的
发行人股东人数为 92 人。
综上，本所律师认为，发行人的现有股东穿透后合并计算人数为 92 人，发
行人不存在股东超过 200 人的情形。
三、发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况、合法合规情况，披露本次
申报后的股权结构变动情况
（一）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况
1. 2016 年 6 月，第一次定向发行
引入做市商并变更股票转让方式为做市转让。
2016 年 5 月 8 日，股份公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于
股票发行方案的议案》、《关于同意公司股票采取做市转让方式的议案》等议案。
2016 年 5 月 17 日，股份公司向中信证券等 11 家机构发行人民币普通股
585.00 万股，募集资金 3,744.00 万元，本次发行价格为每股人民币 6.40 元。
2016 年 7 月 7 日，股份公司就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理
完毕工商变更登记手续。
本次股票发行完成后，发行对象持有发行人股份情况如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数额（股） 持股比例（%） 出资方式
1 中信证券 1,500,000 1.13 人民币现金
2 西证股权投资有限公司 1,000,000 0.76 人民币现金
3 西南证券股份有限公司 750,000 0.57 人民币现金
4 中国中投证券有限责任公司 700,000 0.53 人民币现金
5 东莞证券股份有限公司 500,000 0.38 人民币现金
6 中泰证券股份有限公司 500,000 0.38 人民币现金
7 东兴证券股份有限公司 200,000 0.15 人民币现金
8 恒泰证券股份有限公司 200,000 0.15 人民币现金
9 九州证券股份有限公司 200,000 0.15 人民币现金
10 联讯证券股份有限公司 200,000 0.15 人民币现金
11 方正证券股份有限公司 100,000 0.08 人民币现金
18
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
注：除西证股权投资有限公司外，其他发行对象均为发行人引入的做市商。
2.2017 年 2 月，第二次定向发行
2017 年 2 月 4 日，股份公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于股票发行方案的议案》等四项议案，本次股票发行对象为金石灏汭，发行数
量为 750.00 万股，募集资金总额为人民币 4,950.00 万元，本次发行价格为每股
人民币 6.60 元。
2017 年 4 月 10 日，华阳国际就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办
理完毕工商变更登记手续。
3.其他交易情况
发行人股票自 2016 年 4 月 18 在股转系统挂牌并公开转让起至 2016 年 7
月 13 日，发行人在股转系统的股票转让方式为协议转让；自股票挂牌转让方式
由协议转让变更为做市转让的申请经股转系统同意后，发行人股票于 2016 年 7
月 14 日起以做市转让方式进行转让；自股票挂牌转让方式由做市转让变更为协
议转让的申请经股转系统同意后，发行人股票于 2017 年 3 月 2 日起以协议转让
方式进行转让；经股转系统同意，发行人股票于 2017 年 7 月 25 日起终止在股
转系统挂牌。根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的发行人《证券
持有人名册》，发行人于 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 30 日期间的股东情况
如本补充法律意见书第一题（“规范性问题 2”）“（二）发行人在股转系统挂牌
转让期间的股东人数情况”部分内容所述。
根据股转系统、中国证券登记结算有限公司北京分公司提供发行人在股转
系统挂牌期间的《证券持有人名册》，发行人进行定向发行的内部决策文件及相
关信息披露事项，本所律师认为，发行人在股转系统进行股票挂牌交易已经取
得有权部门核准并合法合规进行，其股票交易属于合法的股票转让交易。
（二）合法合规情况
经本所律师查看发行人在股转系统挂牌期间披露的全部公告文件，查验发
行人在股转系统挂牌期间召开的董事会、监事会及股东大会的会议文件，审查
发行人在股转系统挂牌期间的信息披露情况，及查验发行人取得的工商、税务
等有关政府部门出具的无违规证明文件，本所律师认为，发行人在股转系统挂
牌期间严格按照法律法规等规范性文件、公司章程及其他内部治理制度进行规
19
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
范治理，并履行了相应信息披露义务，发行人在股转系统挂牌期间未受到行政
处罚、行政监管措施或自律监管措施，合法合规。
（三）本次申报后的股权结构变动情况
2018 年 3 月 6 日，久久益新三板转板精选 30 指数基金的管理人深圳久久
益资产管理有限公司与公司实际控制人唐崇武签署股份转让协议，深圳久久益
资产管理有限公司—久久益新三板转板精选 30 指数基金将其持有的公司
0.0007%股权以 1.4 万元的价格转让给唐崇武。
2018 年 3 月 21 日，合力量创起航 1 号量化投资基金的管理人深圳市前海
合之力量创投资管理有限公司与公司实际控制人唐崇武签署股份转让协议，合
力量创起航 1 号量化投资基金将其持有的公司 0.0075%股权以 17.6 万元的价格
转让给唐崇武。
2018 年 3 月 27 日，匹克投资趋势 1 号的管理人福建匹克投资管理有限公
司与公司实际控制人唐崇武签署股份转让协议，匹克投资趋势 1 号将其持有的
公司 0.0959%股权以 282 万元的价格转让给唐崇武。
2018 年 4 月 10 日，上述股权转让在前海股权交易中心（深圳）有限公司
办理完毕股权转让登记手续。根据前海股权交易中心（深圳）有限公司出具的
发行人股东名册，发行人股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 唐崇武 5,190.30 35.3083%
2 徐华芳 2,781.00 18.9184%
3 华阳旭日 1,800.00 12.2449%
4 华阳中天 1,580.00 10.7483%
5 金石灏汭 750.00 5.1020%
6 赢悦投资 715.00 4.8639%
7 田晓秋 355.00 2.4150%
8 薛升伟 242.00 1.6463%
9 汪莉 210.00 1.4286%
10 邹展宇 188.00 1.2789%
11 袁源 150.00 1.0204%
12 中信证券股份有限公司 149.00 1.0136%
20
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
13 江泓 109.00 0.7415%
14 朱行福 100.00 0.6803%
15 龙玉峰 80.00 0.5442%
16 张琳 50.00 0.3401%
17 伍洋 44.00 0.2993%
18 陈静 40.00 0.2721%
19 萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙） 40.00 0.2721%
20 深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙） 40.00 0.2721%
21 联讯证券股份有限公司 18.30 0.1245%
22 张胜海 10.00 0.0680%
23 深圳市晟大投资有限公司 10.00 0.0680%
24 施叶楠 9.70 0.0660%
25 肖建奇 8.40 0.0571%
26 武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙） 7.50 0.0510%
27 刘剑 4.50 0.0306%
28 王伟 3.50 0.0238%
29 方小丽 2.50 0.0170%
30 中惠融通金融服务（深圳）有限公司 2.10 0.0143%
31 林奕浩 1.50 0.0102%
32 江霞 1.40 0.0095%
33 翟仁龙 1.00 0.0068%
34 李芳 0.80 0.0054%
35 关天战 0.60 0.0041%
36 赵后银 0.50 0.0034%
37 张一鹏 0.50 0.0034%
38 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 0.50 0.0034%
39 郑昌辉 0.40 0.0027%
40 但承龙 0.40 0.0027%
41 王黎清 0.40 0.0027%
42 侯进一 0.40 0.0027%
43 江广超 0.30 0.0020%
44 徐晗 0.30 0.0020%
45 刘风华 0.20 0.0014%
21
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
46 姚继红 0.10 0.0007%
47 唐文华 0.10 0.0007%
48 卞广洲 0.10 0.0007%
49 徐浩 0.10 0.0007%
50 刘浏浏 0.10 0.0007%
51 郭旷 0.10 0.0007%
52 陈裕芬 0.10 0.0007%
53 谷星 0.10 0.0007%
54 深圳金脉资产管理有限公司 0.10 0.0007%
55 荆明 0.10 0.0007%
合计 14,700.00 100.0000%
除上述股份转让情况外，自 2017 年 11 月 20 日申报日后至本补充法律意见
书出具之日，发行人股权结构未发生其他变动情况。
四、发行人在新三板挂牌期间，股票多次被暂停转让，请说明上述事项原
因，是否存在违法违规情形
经本所律师核查，发行人股票自 2016 年 4 月 18 在股转系统挂牌并公开转
让起至 2017 年 7 月 25 日起终止在股转系统挂牌，发行人分别于 2016 年 11 月
7 日、2017 年 5 月 22 日共发生过 2 次股票暂停转让。
（一）2016 年 11 月 7 日起股票暂停转让及其原因
2016 年 11 月 4 日，发行人在股转系统网站发布《关于股票暂停转让的公
告》（公告编号：2016-044），发行人股票自 2016 年 11 月 7 日起停牌。2017 年
3 月 7 日，发行人在股转系统网站发布《关于股票恢复转让的公告》（公告编号：
2017-030），发行人股票自 2017 年 3 月 8 日起恢复转让。
根据发行人在股转系统网站的公告内容，发行人本次股票暂停转让的原因
系发行人筹划将股票转让方式由做市转让变更为协议转让事宜，在与做市商沟
通过程中为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免公司股价异常波动，根
据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等相关规定，经发行人向股转系
22
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
统申请暂停股票转让。
（二）2017 年 5 月 22 日起股票暂停转让及其原因
2017 年 5 月 19 日，发行人在股转系统网站发布《关于股票暂停转让的公
告》（公告编号：2017-050），发行人股票自 2017 年 5 月 22 日起停牌。
根据发行人在股转系统网站的公告内容，发行人本次股票暂停转让的原因
系发行人基于战略发展需要拟申请公司股票在股转系统终止挂牌，为维护投资
者利益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等相关规定，经发行
人向股转系统申请暂停股票转让。
经本所律师核查，发行人分别于 2016 年 11 月 7 日、2017 年 5 月 22 日进
行的股票暂停转让系因发行人的正当合理安排需要，且事前均向股转系统发出
书面申请，发行人分别于 2016 年 11 月 4 日、2017 年 5 月 19 日在股转系统网
站发出公司股票暂停转让公告后，后续期间陆续及时发布了股票停牌进展公告
或股票延期恢复转让的公告或股票恢复转让的公告等。此外，发行人在股转系
统挂牌期间未受到行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。本所律师认为，
发行人股票暂停转让事由正当合理，发行人已就股票暂停转让事宜事前向股转
系统发出书面申请，股票暂停转让期间严格按照证监会及股转系统的有关规定
履行了相关信息披露义务，不存在违法违规情形。
五、请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事
项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列
示对照表予以解释说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明
核查过程并发表意见
根据对比发行人在股转系统挂牌期间通过股转系统网站公开披露的信息、
停复牌等事项与本次向证监会递交的首次公开发行股票并上市申请文件所披露
的内容，除因部分主体已注销或正在履行注销程序，以及对境外永久居留权的
理解偏差，未在发行人股转系统挂牌申请文件中披露有关信息之外，发行人在
股转系统挂牌期间的信息披露与本次向证监会递交的首次公开发行股票并上市
23
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
申请文件披露不存在重大差异；此外，由于发行人 2017 年会计估计变更，导致
发行人财务报告数据与在股转系统挂牌期间的财务报告数据存在差异。相关信
息披露差异情况具体如下：
（一）公开披露信息的差异
发行人已注销或正在注销的分支机构、关联企业和发行人部分董事、监事
和高级管理人员境外居留权的信息披露差异情况分别如下：
序号 《招股说明书》披露情况 股转系统挂牌披露情况
1 武汉分公司已注销 未披露武汉分公司
2 华阳香港正在办理注销手续 华阳香港已完成注销
3 香港朝阳已注销 未披露香港朝阳
4 薛升伟拥有美国永久居留权 薛升伟无境外永久居留权
5 田晓秋拥有澳大利亚永久居留权 田晓秋无境外永久居留权
（二）财务报告差异
2017 年 10 月，发行人根据首次公开发行股票并上市管理办法以及其他相
关要求，编制了本次申报报表，本次申报报表与公司挂牌期间有关数据差异简
要列示如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 2014 年度/2014 年 12 月 31
项目 （万元） （万元） 日（万元）
招股说明书 挂牌文件 招股说明书 挂牌文件 招股说明书 挂牌文件
营业收入 47,549.11 48,889.02 45,093.04 45,694.41 44,698.87 44,559.16
营业成本 28,628.79 29,172.50 27,614.96 28,271.30 28,543.49 28,414.93
管理费用 7,255.30 7,892.21 7,826.46 7,068.30 8,575.63 7,905.20
销售费用 1,700.22 1,710.94 1,582.57 1,580.55 1,506.26 1,474.68
利润总额 11,254.95 10,538.75 8,371.83 8,985.81 5,178.64 6,541.55
净利润 9,577.29 8,818.43 7,050.19 7,593.96 4,436.23 5,617.94
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 7,976.58 7,276.51 7,096.72 6,744.58 4,422.97 5,511.31
股东的净利
润
流动资产 62,481.41 54,915.47 46,210.12 34,848.46 28,826.56 17,114.24
资产总额 69,994.02 62,020.70 54,420.52 42,396.89 35,593.23 23,137.04
流动负债 33,239.93 24,705.35 28,070.66 14,722.44 25,636.00 11,587.05
24
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
负债总额 33,702.65 25,212.94 28,739.71 15,438.54 25,715.14 11,711.29
归属于母公
司所有者的 35,566.36 36,082.46 25,312.95 26,530.94 9,884.49 11,449.84
净资产
根据发行人的确认及披露，上述差异的主要原因为：1.2017 年 8 月 17 日，
公司对建筑设计业务收入确认完工进度进行会计估计变更导致，收入确认完工
进度估计变更从申报期期初即 2014 年 1 月 1 日开始适用并对申报财务报表进行
相应调整，调整了应收账款、预收账款、应交税费及营业收入等项目；2.根据
《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，对之前涉及到的股份支付
情形补充处理；3.严格按照权责发生制的原则，对顺延支付的年度绩效奖金进
行调整。
上述调整事项符合企业会计准则的相关规定，公允地反映发行人的财务状
况和经营成果。
除上述提及的差异外，本次申报文件的信息均与股转系统挂牌期间披露的
信息不存在重大差异的情形。
二、《反馈意见》之“规范性问题 22”
请保荐机构、发行人律师核查涉及国有资产的处置行为所履行的法律程序，
说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、是否存在国有资产流
失、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。发行人是否提供有权部门出具的确认文件。
请保荐机构、发行人律师核查发行人历史上是否存在职工持股会或其他代职工
持股的情况，如后期清理，清理过程是否履行完备的法律程序，被清理相关持
股人是否知晓公司拟申请发行上市、是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
核查过程：
1.经办律师以书面审查的方式查验了发行人工商登记资料、深圳中信设计公司
整体转让暨改制为有限公司、增资所履行的全套审批请示申请及批复、资产评
估文件、产权转让合同、验资报告等文件；
25
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
2.经办律师会同保荐机构对发行人的控股股东及实际控制人唐崇武、深圳中信
设计公司整体转让暨改制为有限公司时的受让人储倩进行了访谈，并取得其对
深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司有关事项的书面确认文件；
3.发行人取得了深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司时的上级有权单
位（或其承继单位）中信深圳（集团）有限公司、中国中信集团有限公司关于
深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司审批权限及合法有效性的书面确
认；
4.经办律师就发行人历史上是否存在职工持股会或其他代职工持股的情况问题
以书面审查的方式查验了发行人工商登记资料、历次董事会、监事会、股东会
或股东大会会议文件、历次股权转让合同、历次增资验资报告等文件，并会同
保荐机构对发行人的现有及历史股东、发行人董事、监事及高级管理人员进行
了访谈或取得其书面确认文件；
核查内容及结果：
一、请保荐机构、发行人律师核查涉及国有资产的处置行为所履行的法律程
序，说明资产处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、是否存在国有资产
流失、目前是否存在纠纷或潜在纠纷
发行人前身深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司时涉及国有资产
处置。
根据深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司时适用有效的《国务院关
于加强国有资产管理工作的通知》（国发[1990]38号）、《国务院办公厅关于加强国
有企业产权交易管理的通知》（国办发明电〔1994〕12号）、《国家经济体制改革
委员会、财政部、国家国有资产管理局关于出售国有小型企业产权的暂行办法》
（体改经〔1989〕39号）、关于印发《中小型勘察设计咨询单位深化改革指导意
见》的通知（建设[1998]257号）等相关规定，全民所有制企业进行整体转让暨改
制为有限公司涉及的国有资产管理相关程序包括清产核资、资产评估、召开职工
代表大会、取得审批、产权交易、妥善安置职工等。
根据发行人提供的工商登记资料及深圳中信设计公司整体转让暨改制为有
26
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
限公司的有关资料，深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司的过程如下：
1.改制申请
2000年3月21日，中信深圳公司向中国国际信托投资公司提交《关于转让深
圳中信设计公司股权的请示》，申请转让深圳中信设计公司股权。
2000年4月14日，深圳中信设计公司向深圳市建设局提交《关于深圳中信设
计公司改制的申请》，申请深圳中信设计公司进行改制。
2.清产核资、资产评估
2000年6月28日，深圳市兴粤资产评估有限公司出具《深圳中信设计公司资
产评估报告书》（兴粤司评报字【2000】第030号），以2000年4月30日为评估基准
日，中信设计公司净资产评估价值为-174,614.37元。《深圳中信设计公司资产评
估报告书》（兴粤司评报字【2000】第030号）载明，在进行上述资产评估前，深
圳中信设计公司对其于2000年4月30日所拥有的财产（流动资产、固定资产等）、
债权债务进行了账实清理盘点，并填报了资产明细表、调查表及整理了相关资料。
3. 召开职工代表大会
根据中信深圳公司向中国国际信托投资公司提交《关于转让深圳中信设计公
司股权的请示》，深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司前，因经营困难，
人员已经缩减至3人。根据本所律师会同保荐机构对发行人的控股股东及实际控
制人唐崇武（系深圳中信设计公司整体转让的受让人深圳市雅科特工程技术有限
公司当时的原股东）、深圳中信设计公司整体转让的受让人储倩（系深圳中信设
计公司整体转让的受让人深圳市雅科特工程技术有限公司当时的原股东）的访谈
及取得其书面确认，均确认深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司前，已
经就整体转让暨改制事宜召开职工代表大会。
4.取得审批
根据中信深圳公司向中国国际信托投资公司提交《关于转让深圳中信设计公
司股权的请示》，深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司前，因经营困难，
人员已经缩减至3人，请求转让深圳中信设计公司产权。
2000年8月4日，中国国际信托投资公司出具《关于转让深圳中信设计公司股
权的批复》（资计字【2000】26号），同意深圳中信设计公司实施整体转让。
2000年9月1日，深圳市建设局出具《关于同意公司改制的批复》（深建复
27
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
[2000]546号），同意深圳中信设计公司重组为深圳市雅科特建筑设计有限公司，
注册资本100万元，其中，储倩出资60万元占60%，深圳市雅科特工程技术有限
公司出资35万元占35%，刘玉英出资5万元占5%。
5.产权交易
依据中信深圳公司于2000年3月21日向中国国际信托投资公司提交《关于转
让深圳中信设计公司股权的请示》，深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公
司前，因设计资质低，参加招标的机会极少，经营困难，连年亏损，公司竞争力
有限，且人员已经缩减至3人，无法单独承接设计任务，已不能适应新形势要求。
2000年9月13日，中信深圳公司与储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、
刘玉英签署《产权转让合同书》，约定中信深圳公司将其拥有的深圳中信设计公
司的产权以455,000元转让给储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英。同
日，经深圳市公证处出具之《公证书》（【2000】深证经字第1165号）对《产权
转让合同书》予以公证。
6.职工安置
依据中信深圳公司于2000年3月21日向中国国际信托投资公司提交《关于转
让深圳中信设计公司股权的请示》，深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公
司前，经营困难，连年亏损，人员已经缩减至3人；2000年9月13日，中信深圳公
司与储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英签署《产权转让合同书》，
约定股权转让手续完成后，在自愿情况下，深圳中信设计公司现有员工将继续被
聘用，且深圳中信设计公司现有员工2000年6月以前应得的待遇和福利等费用由
中信深圳公司支付；根据本所律师会同保荐机构对发行人的控股股东及实际控制
人唐崇武（系深圳中信设计公司整体转让的受让人深圳市雅科特工程技术有限公
司当时的原股东）、深圳中信设计公司整体转让的受让人储倩（系深圳中信设计
公司整体转让的受让人深圳市雅科特工程技术有限公司当时的原股东）的访谈及
取得其书面确认，均确认深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司时，原深
圳中信设计公司职工除个别自愿被华阳有限聘用外，其余职工均已经按照《产权
转让合同书》的约定获得妥善安置；此外，深圳中信设计公司整体转让暨改制后
至今，未发生任何职工纠纷。
7. 整体转让暨改制完成
28
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
2000年9月13日，储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英签署了《深
圳市雅科特建筑设计有限公司章程》。
根据深圳枫桦会计师事务所于2000年9月22日出具的《验资报告》（深枫桦验
字【2000】第A154号），截至2000年9月21日，深圳市雅科特建筑设计有限公司实
收资本100万元。
深圳市雅科特建筑设计有限公司就整体转让及改制为有限公司、增资办理
了工商变更登记。本次变更完成后，深圳市雅科特建筑设计有限公司的股权结
构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 储倩 600,000.00 60.00
2 深圳市雅科特工程技术有限公司 350,000.00 35.00
3 刘玉英 50,000.00 5.00
合计 1,000,000.00 100.00
根据发行人提供的工商档案资料，并经本所律师访谈发行人的实际控制人
唐崇武（系深圳中信设计公司整体转让的受让人深圳市雅科特工程技术有限公
司当时的原股东）、深圳中信设计公司整体转让的受让人储倩（亦系深圳中信设
计公司整体转让的受让人深圳市雅科特工程技术有限公司当时的原股东），深圳
中信设计公司整体转让暨改制为有限公司已经取得其上级主管单位原中国国际
信托投资公司及具有省级勘察设计资格管理权限的深圳市建设局（《深圳市工程
勘察设计行业管理暂行规定》【深建字〔1995〕228 号】第三条“深圳市建设局
是我市工程勘察设计行业主管部门。根据建设部建设（1993）6 号文的授权，
深圳市建设局享有省级勘察设计资格管理权限”）的书面同意批复，并依法进行
了清产核资及资产评估（以 2000 年 4 月 30 日为评估基准日，深圳中信设计公
司净资产评估价值为-174,614.37 元）；依据中信深圳公司向中国国际信托投资公
司提交《关于转让深圳中信设计公司股权的请示》，深圳中信设计公司整体转让
暨改制为有限公司前，因经营困难，人员已经缩减至 3 人；根据唐崇武、储倩
的确认，深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司前，已经就整体转让暨
改制事宜召开职工代表大会，职工已经获得妥善安置，且深圳中信设计公司整
体转让暨改制为有限公司后至今未出现原深圳中信设计公司职工纠纷；中信深
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
圳公司与储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、刘玉英签署了《产权转让合
同书》并经深圳市公证处予以公证，且储倩、深圳市雅科特工程技术有限公司、
刘玉英已经实际支付了全部转让对价款。
综上，本所律师认为，深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司时的
资产处置行为符合当时生效的法律法规的规定、不存在国有资产流失，且目前
不存在纠纷或潜在纠纷。
二、发行人是否提供有权部门出具的确认文件
2000年8月4日，中国国际信托投资公司出具《关于转让深圳中信设计公司股
权的批复》（资计字【2000】26号），同意深圳中信设计公司实施整体转让。
2000 年 9 月 1 日，深圳市建设局出具《关于同意公司改制的批复》（深建
复[2000]546 号），同意深圳中信设计公司重组为深圳市雅科特建筑设计有限公
司。
2015 年 7 月 1 日，中信深圳（集团）有限公司出具《转让确认函》，确认
其作为原中信深圳公司的承继方，确认深圳中信设计公司整体改制转让事宜符
合当时法律法规及原中国国际信托投资公司的相关规定，对该转让事宜无异议。
2017 年 9 月 27 日，中国中信集团有限公司出具《关于深圳中信设计公司
整体转让改制确认函》，确认其作为中信深圳公司的上级单位原中国国际信托投
资公司的承继方，对深圳中信设计公司整体转让事宜拥有审批权限，对整体转
让无异议。
综上，本所律师认为，深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司已经
依法取得有权单位的批准及确认，并依法进行了评估，程序合法、有效。
三、请保荐机构、发行人律师核查发行历史上是否存在职工持股会或其他
代职工持股的情况，如后期清理，清理过程是否履行完备的法律程序，被清理
相关持股人是否知晓公司拟申请发行上市、是否存在纠纷或潜在纠纷
经查验发行人工商登记资料、历次公司章程、股东会/股东大会会议文件、
股权转让合同、增资验资报告等文件，并会同保荐机构对发行人的现有及历史
股东，发行人现有董事、监事及高级管理人员进行访谈或取得其书面确认文件，
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人历史上不存在职工持股会或其他代职工持股的情况。
三、《反馈意见》之“规范性问题 23”
请保存机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资
金来源、合法合规性、是否存在虚假出资或出资不实的情况；补充披露增资及
股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性；说明新增股东（包括
法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、
董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职等发表明确核查意
见；请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持
或委托持股的情况、是否按照锁定有关要求进行承诺。
回复：
核查过程：
1. 经办律师查验了发行人的工商登记资料、历次股东会/股东大会决议文件，查
验了发行人设立至今的历次验资报告、股权转让的转让协议，并会同保荐机构
就发行人的历次出资、增资、股权转让的资金来源，入股发行人的背景、定价
依据及方式，是否存在纠纷或潜在纠纷等问题对发行人现有及历史股东进行了
访谈或取得了其书面确认文件；
2. 经办律师查阅了发行人机构股东的工商登记信息、股权结构穿透情况、《营
业执照》、公司章程/合伙协议，查验了发行人现有股东与发行人签署的定向发
行股票协议文件，查验了发行人董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》、
发行人员工花名册等资料，并会同保荐机构访谈了发行人的控股股东及实际控
制人、发行人的董事、监事、高级管理人员；经办律师取得了发行人直接及间
接股东出具的其与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或利益输送安排，是否在发行人任职，是否具备法律法规规定的
31
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
股东资格，是否存在违法违规情形等以及是否承诺按照上市公司股权锁定有关
要求进行股权锁定的书面确认文件，并对上述情形进行了网上检索核查。
核查内容及结果：
一、请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让
的资金来源、合法合规性、是否存在虚假出资或出资不实的情况；补充披露增
资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允性
经本所律师核查，发行人历次出资、增资及股权转让的背景情况、出资情
况、资金来源、价格及定价依据等具体如下：
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 基本情况 背景或原因 价格及定价依据 验资情况 资金来源
深圳市沙头角审计师事
华阳有限前 务所出具《验资证明书》
身 -- 深 圳 中 （ 深 沙 审 所 [1993] 验 字
信设计公司 设立深圳中信 103 号），验证截至 1993 自有资金或自
中信深圳公司出资 50 万元 --
的 设 立 设计公司 年 8 月 26 日，深圳中信 筹资金
（1993 年 7 设计公司实收资本 50 万
月） 元，其中，流动资金 50
万元
中信深圳公司将深圳中信设计公司 60%股权 2000 年 9 月 13 日，中信深圳公司与 自有资金或自
以 273,000 元转让给储倩 储倩、深圳市雅科特工程技术有限公 筹资金
中信深圳公司将深圳中信设计公司 35%股权 中信深圳公司 司、刘玉英签署《产权转让合同书》，
自有资金或自
以 159,250 元转让给深圳市雅科特工程技术有 将其拥有的深 约定中信深圳公司将其拥有的深圳
筹资金
限公司 圳中信设计公 中信设计公司的产权以 455,000 元转
深圳中信设 司的产权以 让给储倩、深圳市雅科特工程技术有
计公司整体 455,000 元转让 限公司、刘玉英。深圳市兴粤资产评
--
转让暨改制 给储倩、深圳 估有限公司于 2000 年 6 月 28 日出具
为有限公 市雅科特工程 《深圳中信设计公司资产评估报告
中信深圳公司将深圳中信设计公司 5%股权以 自有资金或自
司、增资 技术有限公 书》（兴粤司评报字【2000】第 030
22,750 元转让给刘玉英 筹资金
（ 2000 年 司、刘玉英； 号），以 2,000 年 4 月 30 日为评估基
11 月） 同时，深圳中 准日，深圳中信设计公司净资产评估
信设计公司整 价值为-174,614.37 元。股权转让按评
体改制为有限 估结果和上级主管单位批复定价
公司、增资 深圳枫桦会计师事务所
深圳中信设计公司改名为深圳市雅科特建筑 自有资金或自
-- 于 2000 年 9 月 22 日出
设计有限公司并增资至 100 万元 筹资金
具《验资报告》（深枫桦
33
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 基本情况 背景或原因 价格及定价依据 验资情况 资金来源
验 字 【 2000 】 第 A154
号），截至 2000 年 9 月
21 日，深圳市雅科特建
筑设计有限公司实收资
本 100 万元
按注册资本平价转让；按华阳有限实
收资本转让，唐崇武系深圳市雅科特
深圳市雅科特工程技术有限公司将所持华阳 自有资金或自
工程技术有限公司的股东，该次股权
有限的 25%股权以 25 万元转让给唐崇武 筹资金
转让系唐崇武从间接持股变为直接
持股
按注册资本平价转让；按华阳有限实
因公司发展需
华阳有限第 深圳市雅科特工程技术有限公司将所持华阳 收资本转让，梁绿荫系华阳有限员 自有资金或自
要，华阳有限
一次股权转 有限的 5%股权以 5 万元转让给梁绿荫 工，该次股权转让系对员工的股权激 筹资金
进行股权结构 --
让（2003 年 励
调整并实施员
3 月） 按注册资本平价转让；按华阳有限实
工股权激励
深圳市雅科特工程技术有限公司将所持华阳 收资本转让，毛同祥系华阳有限员 自有资金或自
有限的 5%股权以 5 万元转让给毛同祥 工，该次股权转让系对员工的股权激 筹资金
励
按注册资本平价转让；按华阳有限实
刘玉英将所持华阳有限的 5%股权以 5 万元转 自有资金或自
收资本转让，刘玉英退出，该次股权
让给唐崇武 筹资金
转让系股东内部协商一致定价
华阳有限第 华阳有限通过 按注册资本平价转让；按华阳有限实
二次股权转 储倩将所持华阳有限的 10%股权以 10 万元转 股权转让方式 收资本转让，梁绿荫系华阳有限员 受让人自有资
--
让（2004 年 让给梁绿荫 进行员工股权 工，该次股权转让系对员工的股权激 金或自筹资金
11 月） 激励 励
34
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 基本情况 背景或原因 价格及定价依据 验资情况 资金来源
按注册资本平价转让；按华阳有限实
唐崇武将所持华阳有限的 5%股权以 5 万元转 收资本转让，田晓秋系华阳有限员 受让人自有资
让给田晓秋 工，该次股权转让系对员工的股权激 金或自筹资金
励
深圳正理会计师事务所
于 2004 年 11 月 17 日出
具《验资报告》（深正验
华阳有限第 华阳有限注册资本由 100 万元增加至 600 万 字【2004】第 1387 号），
华阳有限增加
一次增资 元；其中，储倩出资 250 万元、唐崇武出资 125 截至 2004 年 11 月 17 日， 自有资金或自
注册资本，提 --
（ 2004 年 万元、梁绿荫出资 75 万元、毛同祥出资 25 万 华阳有限收到其股东缴 筹资金
升公司竞争力
11 月） 元、田晓秋出资 25 万元 纳的新增注册资本 500
万元，变更后的累计注
册资本实收金额为 600
万元
华阳有限第 毛同祥将所持华阳有限的 2%股权以 48 万元转 毛同祥退出公 自有资金或自
4 元/每一注册资本；按华阳有限实收
三次股权转 让给梁绿荫 司并转让其所 筹资金
资本转让，毛同祥退出，该次股权转 --
让（2008 年 毛同祥将所持华阳有限的 3%股权以 72 万元转 持有华阳有限 自有资金或自
让系股东内部协商一致定价
2 月） 让 3%股权给田晓秋 的股权 筹资金
储倩将所持华阳有限的 50%股权以 300 万元转 徐华芳对储
华阳有限第
让给徐华芳 倩、唐崇武所 股权代持，未
四次股权转 按注册资本平价转让；按华阳有限实
持有的华阳有 -- 实际支付转让
让（2008 年 唐崇武将所持华阳有限的 25%股权以 150 万元 收资本转让，实为股权代持
限的股权进行 对价款
6 月） 转让给徐华芳
代持
华阳有限第 梁绿荫将所持华阳有限的 17%股权以 102 万元 梁绿荫退出公 按注册资本平价转让；按华阳有限实 该部分股权实
--
五次股权转 转让给徐华芳 司并转让其所 收资本转让，梁绿荫退出，该次股权 际由唐崇武受
35
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 基本情况 背景或原因 价格及定价依据 验资情况 资金来源
让（2013 年 持有华阳有限 转让系股东内部协商一致定价 让，由徐华芳
1 月） 的股权 代唐崇武持
有。股权转让
对价款系由唐
崇武以其自有
资金支付，来
源合法
本次增资中徐
华芳认缴部分
深圳晨耀会计师事务所
实际由储倩、
（普通合伙）于 2013 年
唐崇武认缴，
6 月 20 日出具《验资报
华阳有限注册资本由 600 万元增加至 5,000 万 由徐华芳代储
华阳有限第 告》（深晨耀验字【2013】
元,徐华芳与田晓秋分别以所持华阳有限股权 华阳有限增加 倩、唐崇武继
二次增资 第 011 号），截至 2013
比例进行认缴；本次增资的实缴注册资本增加 注册资本，提 1 元/注册资本，股东同比例增资 续持有股权。
（2013 年 4 年 6 月 19 日，华阳有限
900 万元，徐华芳与田晓秋分别以所持华阳有 升公司竞争力 实缴增资款系
月） 共收到其股东缴纳的注
限股权比例通过未分配利润转增 由储倩、唐崇
册资本 1,500 万元，占已
武、田晓秋分
登记注册资本总额的
别以税后未分
30%
配利润转增，
来源合法
该部分股权实
华阳有限第 华阳有限通过 按注册资本平价转让；按华阳有限实
际由储倩向薛
六次股权转 徐华芳将所持华阳有限的 6%股权以 90 万元转 股权转让方式 收资本转让，薛升伟系华阳有限核心
-- 升伟进行转
让（2014 年 让给薛升伟 进行员工股权 员工，该次股权转让系对员工的股权
让。股权转让
5 月） 激励 激励
对价款系薛升
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 基本情况 背景或原因 价格及定价依据 验资情况 资金来源
伟以其自有资
金支付，来源
合法
股权代持还
原，及部分股
权转让（储倩 按注册资本平价转让；按华阳有限实
华阳有限第 本次股权转让
徐华芳将所持华阳有限的 30%股权以 450 万元 将其持有华阳 收资本转让，实为股权代持解除，徐
七次股权转 系代持关系解
转让给储倩；徐华芳将所持华阳有限的 56%股 有限的 14%股 华芳分别将代储倩、唐崇武持有的股 --
让（2014 年 除，未实际支
权以 840 万元转让给唐崇武 权转让给唐崇 权还原至储倩、唐崇武名下，储倩转
10 月） 付转让对价款
武，并指示徐 让给唐崇武的股份系赠与
华芳代为进行
转让）
深圳市永明会计师事务
所有限责任公司于 2015 实缴注册资本
增加实收注 华阳有限实收注册资本由 1,500 万元增加至 年 6 月 9 日出具《验资 系由储倩、唐
册 资 本 5,000 万元，新增实缴部分由唐崇武、储倩、 增加华阳有限 报 告 》（ 深 永 验 字 崇武、田晓秋
1 元/注册资本，股东同比例增资
（2015 年 6 田晓秋与薛升伟分别按其所持华阳有限股权 实收注册资本 [2015]045 号），截至 2015 薛升伟分别以
月） 比例通过未分配利润转增 年 6 月 8 日，华阳有限 未分配利润转
累计实 收资 本为 5,000 增，来源合法
万元
华阳有限第 唐崇武将所持华阳有限的 0.175%股权以 19.97 华阳有限拟进 受让方支付股
八次股权转 万元转让给邹展宇 行股份制改制 权转让对价款
让暨第三次 田 晓 秋 将 所 持 华 阳 有 限 的 1.853% 股 权 以 设立股份有限 2.28 元/注册资本；系员工股权激励 -- 的资金为自有
增资（2015 211.75 万元转让给邹展宇 公司，股份制 资金或自筹资
年 8 月） 田 晓 秋 将 所 持 华 阳 有 限 的 1.176% 股 权 以 改制前，通过 金
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 基本情况 背景或原因 价格及定价依据 验资情况 资金来源
134.35 万元转让给江泓 股权转让方式
田 晓 秋 将 所 持 华 阳 有 限 的 1.079% 股 权 以 进行员工股权
123.26 万元转让给朱行福 激励
田晓秋将所持华阳有限的 0.062%股权以 7.15
万元转让给龙玉峰
薛升伟将所持华阳有限的 0.801%股权以 91.46
万元转让给龙玉峰
薛 升 伟 将 所 持 华 阳 有 限 的 1.618% 股 权 以
184.88 万元转让给袁源
薛升伟将所持华阳有限的 0.539%股权以 61.63
万元转让给张琳
薛升伟将所持华阳有限的 0.431%股权以 49.30
万元转让股权给陈静
按注册资本平价转让；系储倩将所持
储倩将所持华阳有限的 30%股权以 1,500 万元
股权转让 有的华阳有限的股权转让给其母亲
转让给徐华芳
徐华芳
华阳旭日、华阳中天分别通过华阳有限增资扩 深圳市永明会计师事务
股的方式入股华阳有限。其中，华阳旭日以现 华阳有限拟进 所有限责任公司于 2015 增资款均由华
金方式出资 4,500 万元，其中 970.87 万元用于 行股份制改制 年 9 月 6 日出具《验资 阳旭日、华阳
认缴华阳有限新增注册资本，其余 3,529.13 万 设立股份有限 4.64 元/每一注册资本；系引入员工持 报 告 》（ 深 永 验 字 中天以其合伙
元计入华阳有限资本公积金；华阳中天以现金 公司，股份制 股平台 [2015]077 号），截至 2015 人实缴出资进
方式向华阳有限出资 3,950 万元，其中，852.21 改制前，进行 年 8 月 28 日，华阳有限 行缴纳，来源
万元用于认缴华阳有限新增注册资本，其余 股权结构调整 累计实收注册资本为 合法
3,097.79 万元计入华阳有限资本公积金 68,230,800 元
华阳有限进 2015 年 9 月 26 日，华阳有限召开临时股东大 华阳有限以 -- 天健会计师事务所（特 资金来源为净
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 基本情况 背景或原因 价格及定价依据 验资情况 资金来源
行股份制改 会并作出决议，同意将华阳有限整体变更为股 2015 年 8 月 31 殊普通合伙）审验并出 资产折股，来
制（2015 年 份有限公司，根据审计确定的净资产 日为基准日进 具《验资报告》（天健验 源合法
10 月） 230,510,024.74 元，按照 1:0.5488 的比例折股， 行股份制改 【2015】3-140 号），确
共 计 折 合 股 份 126,500,000.00 股 ； 其 余 制，设立股份 认截至 2015 年 10 月 11
104,010,024.74 元计入股份公司的资本公积 有限公司 日，发行人注册资本为
126,500,000.00 元，实收
资 本 为 126,500,000.00
元
中信证券股份有限公司认缴新增注册资本 150
万元，960 万元计入资本公积（股份溢价）
天健会计师事务所（特
西证股权投资有限公司认缴新增注册资本 100
殊普通合伙）出具天健
万元，640 万元计入资本公积（股份溢价）
验［2016］3-68 号《验
西南证券股份有限公司认缴新增注册资本 75
资报告》审验确认，截
万元，480 万元计入资本公积（股份溢价）
股份公司在股 至 2016 年 5 月 17 日，
中国中投证券有限公司认缴新增注册资本 70
股份公司第 转系统定向发 股份公司实际募集股份
万元，448 万元计入资本公积（股份溢价） 6.4 元/股；结合公司所处行业发展前 各投资者自有
一次增资 行股票，引入 5,850,000 股，募集资金
东莞证券股份有限公司认缴新增注册资本 50 景、公司主营业务增长情况、行业平 资金或自筹资
（2016 年 5 做市商，股票 人民币 3,744 万元，其中
万元，320 万元计入资本公积（股份溢价） 均市盈率等因素与投资者协商确定 金
月） 转让方式变更 增 加 注 册 资 本
中泰证券股份有限公司认缴新增注册资本 50
为做市转让 5,850,000.00 元，增加资
万元，320 万元计入资本公积（股份溢价）
本 公 积 30,890,000.00
东兴证券股份有限公司认缴新增注册资本 20
元，变更后注册资本为
万元，128 万元计入资本公积（股份溢价）
人 民 币 132,350,000.00
恒泰证券股份有限公司认缴新增注册资本 20
元
万元，128 万元计入资本公积（股份溢价）
九州证券股份有限公司认缴新增注册资本 20
39
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 基本情况 背景或原因 价格及定价依据 验资情况 资金来源
万元，128 万元计入资本公积（股份溢价）
联讯证券股份有限公司认缴新增注册资本 20
万元，128 万元计入资本公积（股份溢价）
方正证券股份有限公司认缴新增注册资本 10
万元，64 万元计入资本公积（股份溢价）
天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具天健
验[2017]3-6 号《验资报
告》，截至 2017 年 2 月
13 日止，股份公司已收
到金石灏汭缴纳的认购
6.6 元/股；结合公司净利润水平、市
股份公司第 款 共 计 49,500,000.00
青岛金石灏汭投资有限公司认缴新增注册资 股份公司在股 值、每股净资产、所处行业成长价值、
二次增资 元，其中 7,500,000.00 元 投资者自有资
本 750 万元，4,200 万元计入资本公积（股份 转系统定向发 同行业挂牌公司市盈率平均水平、同
（2017 年 1 计入实收资本，剩余 金或自筹资金
溢价） 行股票 行业挂牌公司市净率平均水平等等
月） 42,000,000.00 元计入资
因素与投资者协商确定
本公积。股份公司在本
次股票发行认购结束
后，累计注册资本为
139,850,000.00 元，实收
资 本 为 139,850,000.00
元
股份公司第 股份公司终止 7 元/股；结合公司净利润水平、市值、 致同所出具（致同验字
西藏赢悦投资管理有限公司认缴新增注册资
三次增资 股票在股转系 每股净资产、所处行业成长价值、同 [2017]第 350ZA0044 号） 投资者自有资
本 715 万元，4,290 万元计入资本公积（股份
（2017 年 9 统挂牌后定向 行业挂牌公司市盈率平均水平、同行 《验资报告》，截至 2017 金或自筹资金
溢价）
月） 发行股票 业挂牌公司市净率平均水平等等因 年 8 月 31 日止，股份公
40
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 基本情况 背景或原因 价格及定价依据 验资情况 资金来源
素与投资者协商确定 司已收到赢悦投资缴纳
的 认 购 款 共 计
50,050,000.00 元，其中
7,150,000.00 元计入注册
资本，剩余 42,900,000.00
元计入资本公积。股份
公司在本次股票发行认
购结束后，累计注册资
本为 147,000,000.00 元，
实 收 资 本 为
147,000,000.00 元
深圳久久益资产管理有限公司—久久益新三
14 元/股；系转让方与受让方协商确
股份公司终 板转板精选 30 指数基金将其持有的发行人
定价格
止在股转系 0.0007%股权以 1.4 万元的对价转让给唐崇武 唐崇武以自有
三类股东与唐
统挂牌后的 合力量创起航 1 号量化投资基金将其持有的发 资金支付股权
崇武协商进行 16 元/股；系转让方与受让方协商确 --
股权转让 行人 0.0075%股权以 17.6 万元的对价转让给唐 转让对价款，
股权转让 定价格
（2018 年 3 崇武 来源合法
月） 匹克投资趋势 1 号将所有的发行人 0.0959％的 20 元/股；系转让方与受让方协商确
股权以 282 万元的对价转让给唐崇武 定价格
41
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人历次出资、增资及股权转让已经按照适用有效的
法律法规等规范性文件及公司章程、内部机构议事规则等规定履行内部决策程
序，并办理了相关变更登记，本所律师认为，发行人历次出资、增资及股权转
让合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源均系出资
人的自有资金或自筹资金；发行人历次股权转让中涉及国有资产处置的以评估
结果和主管单位的批复为依据，其他非国有主体之间进行的股权转让均通过协
商一致确定价格。本所律师认为，发行人历次出资、增资及股权转让的资金来
源合法，不存在虚假出资或出资不实的情况，价格公允，不存在纠纷或潜在纠
纷。
二、说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增
股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间
是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是
否在公司任职等发表明确核查意见
（一）现有股东情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东 55
名。除唐崇武、徐华芳、华阳旭日、华阳中天、田晓秋、薛升伟、邹展宇、袁
源、江泓、朱行福、龙玉峰、张琳、陈静等 13 名发起人股东外，发行人新增股
东为 42 名，其中包含 31 名新增自然人股东。发行人现有自然人股东，及法人、
合伙企业股东的穿透情况如下：
序 股东名称（姓 持股比例 股东股权穿透情况
持股数（股）
号 名） （%） 第一层级 第二层级 第三层级
1 唐崇武 51,903,000 35.3083 -- -- --
2 徐华芳 27,810,000 18.9184 -- -- --
3 华阳旭日 18,000,000 12.2449 发行人员工 -- --
4 华阳中天 15,800,000 10.7483 发行人员工 -- --
中信证券
金石投资有
5 金石灏汭 7,500,000 5.1020 （上市公 --
限公司
司）
6 赢悦投资 7,150,000 4.8639 保利房地产 -- --
42
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
（集团）股
份有限公司
（上市公
司）
7 田晓秋 3,550,000 2.4150 -- -- --
8 薛升伟 2,420,000 1.6463 -- -- --
9 汪莉 2,100,000 1.4286 -- -- --
10 邹展宇 1,880,000 1.2789 -- -- --
11 袁源 1,500,000 1.0204 -- -- --
中信证券（上
12 1,490,000 1.0136 -- -- --
市公司）
13 江泓 1,090,000 0.7415 -- -- --
14 朱行福 1,000,000 0.6803 -- -- --
15 龙玉峰 800,000 0.5442 -- -- --
16 张琳 500,000 0.3401 -- -- --
17 伍洋 440,000 0.2993 -- -- --
深圳市勤道 王志妮
萍乡市勤道 资本管理有
投资管理合 限公司 张艳
伙企业（有
限合伙） 王志妮 --
陈如岷 --
萍乡市汇盛 萍乡经济开
工业投资管 发区管理委 --
理有限公司 员会
-- --
萍乡市勤道
广州市祥和 戴强
汇盛股权投
18 400,000 0.2721 投资有限公 --
资基金（有限 邓怡军
司
合伙）
萍乡市国有 萍乡市国有
资产经营有 资产监督管 --
限责任公司 理委员会
罗仁章 -- --
彭炳乾 -- --
卢振宇 -- --
张昊 -- --
孙伟琦 -- --
邹福军 -- --
43
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
杜仙 -- --
邱丽萍 -- --
深圳市勤道 王志妮
资本管理有 --
限公司 张艳
湖南省人
湖南轻盐创 湖南省轻工 民政府国
业投资管理 盐业集团有 有资产监
有限公司 限公司 督管理委
员会
蔡芳 -- --
骆海善 -- --
连碧芬 -- --
深圳市勤道 赵学玲 -- --
聚鑫投资合
19 400,000 0.2721 王海霞 -- --
伙企业（有限
合伙） 杨建华 -- --
秦和弟 -- --
陈俊龙 -- --
赵泽龙 -- --
孙俊 -- --
唐桑兰 -- --
植琳 -- --
杨宣华 -- --
张希林 -- --
杨赞东 -- --
李采莲 -- --
20 陈静 400,000 0.2721 -- -- --
联讯证券股
份有限公司
21 183,000 0.1245 -- -- --
（股转系统
挂牌公司）
22 张胜海 100,000 0.0680 -- -- --
深圳市广聚
深圳市晟大 泰和投资有 李巍 --
23 投资有限公 100,000 0.0680 限公司
司 深圳市永兴
李然 --
泰瑞投资有
44
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
限公司
24 施叶楠 97,000 0.0660 -- -- --
25 肖建奇 84,000 0.0571 -- -- --
深圳市高上 仇婷
资本管理有 --
武汉高飞上
限公司 林元旭
金创业投资
26 75,000 0.0510
合伙企业（有 林文伟 -- --
限合伙）
赵思养 -- --
江文君 -- --
27 刘剑 45,000 0.0306 -- -- --
28 王伟 35,000 0.0238 -- -- --
29 方小丽 25,000 0.0170 -- -- --
中惠融通金 中惠金融控 周莉
30 融服务（深 21,000 0.0143 股（深圳） --
圳）有限公司 有限公司 周斌
31 林奕浩 15,000 0.0102 -- -- --
32 江霞 14,000 0.0095 -- -- --
33 翟仁龙 10,000 0.0068 -- -- --
34 李芳 8,000 0.0054 -- -- --
35 关天战 6,000 0.0041 -- -- --
广东盛路通
信科技股份
有限公司 --
（上市公
司）
阮进尤 --
珠海市诚隆
深圳市诚隆 高登国 --
飞越投资合
36 5,000 0.0034 投资股份有 深圳市诚道
伙企业（有限 杨金文
限公司 天华投资管
合伙）
理有限公司 高登国
兰田喜 --
李文辉 --
吕铨 --
王立群 --
45
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
亓月钢 -- --
杨金文 -- --
符文静 -- --
史宝庆 -- --
史宝栋 -- --
高登国 -- --
李爱丽 -- --
37 赵后银 5,000 0.0034 -- -- --
38 张一鹏 5,000 0.0034 -- -- --
39 王黎清 4,000 0.0027 -- -- --
40 郑昌辉 4,000 0.0027 -- -- --
41 侯进一 4,000 0.0027 -- -- --
42 但承龙 4,000 0.0027 -- -- --
43 江广超 3,000 0.0020 -- -- --
44 徐晗 3,000 0.0020 -- -- --
45 刘风华 2,000 0.0014 -- -- --
46 郭旷 1,000 0.0007 -- -- --
47 姚继红 1,000 0.0007 -- -- --
深圳金脉资 赵锋
48 产管理有限 1,000 0.0007 -- --
公司 陈淦宝
49 徐浩 1,000 0.0007 -- -- --
50 陈裕芬 1,000 0.0007 -- -- --
51 唐文华 1,000 0.0007 -- -- --
52 荆明 1,000 0.0007 -- -- --
53 刘浏浏 1,000 0.0007 -- -- --
54 谷星 1,000 0.0007 -- -- --
55 卞广洲 1,000 0.0007 -- -- --
合计 147,000,000 100.00 -- -- --
（二）发行人新增股东基本情况
1.金石灏汭
46
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
金石灏汭，统一社会信用代码为 913702120572717765；成立日期为 2012
年 12 月 4 日；住所为青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104；法定代表人为王丽
平；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。截至本补充法
律意见书出具之日，金石灏汭持有发行人 750 万股，持股比例为 5.1020％。
截至本补充法律意见书出具之日，金石灏汭的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 金石投资有限公司 805,000,000.00 100.00
合 计 805,000,000.00 100.00
（1）金石投资有限公司，统一社会信用代码为 91110000710935134P；成
立日期为 2007 年 10 月 11 日；住所为北京市朝阳区亮马桥路 48 号；法定代表
人为张佑君；企业类型为有限责任公司（法人独资）。
截至本补充法律意见书出具之日，金石投资有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 中信证券 3,000,000,000.00 100.00
合 计 3,000,000,000.00 100.00
2.赢悦投资
赢悦投资，统一社会信用代码为 915401953214056071；成立日期为 2015
年 6 月 2 日；住所为拉萨市柳梧新区柳梧大厦 14 楼；法定代表人为黄海；企业
类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。截至本补充法律意见书
出具之日，赢悦投资持有发行人 715 万股，持股比例为 4.8639％。
截至本补充法律意见书出具之日，赢悦投资的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 保利房地产（集团）股份有限公司 100,000,000.00 100.00
合 计 100,000,000.00 100.00
（1）保利房地产（集团）股份有限公司
保利房地产（集团）股份有限公司，统一社会信用代码为
91440101741884392G；成立日期为 1992 年 9 月 14 日；住所为广州市海珠区阅
江中路 688 号保利国际广场 30-33 层；法定代表人为宋广菊；企业类型为股份
有限公司（上市）。
保利房地产（集团）股份有限公司为在上海证券交易所上市的公司。根据
47
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
保利房地产（集团）股份有限公司公开披露的 2018 年第一季度报告，保利房地
产（集团）股份有限公司前十大股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 出资比例（%）
1 保利南方集团有限公司 4,511,874,673 38.05
2 中国证券金融股份有限公司 514,056,568 4.33
泰康人寿保险有限责任公司—分红—个人
3 491,870,268 4.15
分红—019L—FH002 沪
4 安邦财产保险股份有限公司—传统产品 404,738,023 3.41
5 中国保利集团有限公司 334,587,645 2.82
6 广东华美国际投资集团有限公司 205,667,900 1.73
7 中央汇金资产管理有限责任公司 179,655,800 1.52
泰康人寿保险有限责任公司—传统—普通
8 137,536,654 1.16
保险产品—019L—CT001 沪
9 张远捷 117,000,000 0.99
泰康人寿保险有限责任公司—万能—个险
10 115,137,295 0.97
万能
3.中信证券
中信证券，统一社会信用代码为 914403001017814402；成立日期为 1995
年 10 月 25 日；住所为广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
北座；法定代表人为张佑君；企业类型为股份有限公司（上市）。截至本补充法
律意见书出具之日，中信证券持有发行人 149 万股，持股比例为 1.0136％。
中信证券为在上海证券交易所和香港联合交易所上市的上市公司。根据中
信证券公开披露的 2018 年第一季度报告，中信证券前十大股东及持股比例情况
如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 出资比例（%）
1 香港中央结算（代理人）有限公司 2,277,406,317 18.80
2 中国中信有限公司 1,999,695,746 16.50
3 中国证券金融股份有限公司 593,689,197 4.90
中国人寿保险股份有限公司—传统—普通
4 310,054,938 2.56
保险产品—005L—CT001 沪
5 中央汇金资产管理有限责任公司 198,709,100 1.64
6 香港中央结算有限公司 134,609,102 1.11
大成基金—农业银行—大成中证金融资产
7 131,618,017 1.09
管理计划
48
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
华夏基金—农业银行—华夏中证金融资产
8 122,363,997 1.01
管理计划
中欧基金—农业银行—中欧中证金融资产
9 118,070,700 0.97
管理计划
广发基金—农业银行—广发中证金融资产
10 117,941,799 0.97
管理计划
4. 萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）
萍 乡 市 勤 道 汇 盛 股 权 投 资 基 金 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91360301MA35HL4TXG；成立日期为 2016 年 5 月 5 日；住所为江西省萍乡市
萍乡经济技术开发区经贸大厦附 3 楼；执行事务合伙人为萍乡市勤道投资管理
合伙企业（有限合伙）（委派代表王志妮）；企业类型为有限合伙企业。截至本
补充法律意见书出具之日，萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）持有发
行人 40 万股，持股比例为 0.2721％。
截至本补充法律意见书出具之日，萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合
伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人属性
萍乡市勤道投资管理
1 3,000,000.00 4.2674 普通合伙人
合伙企业（有限合伙）
萍乡市汇盛工业投资
2 25,000,000.00 35.5619 有限合伙人
管理有限公司
广州市祥和投资有限
3 17,000,000.00 24.1821 有限合伙人
公司
萍乡市国有资产经营
4 10,000,000.00 14.2248 有限合伙人
有限责任公司
5 罗仁章 3,500,000.00 4.9787 有限合伙人
6 彭炳乾 3,300,000.00 4.6942 有限合伙人
7 卢振宇 2,000,000.00 2.8450 有限合伙人
8 张昊 2,000,000.00 2.8450 有限合伙人
9 孙伟琦 1,300,000.00 1.8492 有限合伙人
10 邹福军 1,200,000.00 1.7070 有限合伙人
11 杜仙 1,000,000.00 1.4225 有限合伙人
12 邱丽萍 1,000,000.00 1.4225 有限合伙人
合计 70,300,000.00 100.0003 --
（1）萍乡市勤道投资管理合伙企业（有限合伙）
萍 乡 市 勤 道 投 资 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
49
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
91360301MA35H8LPXH；成立日期为 2016 年 4 月 12 日；住所为江西省萍乡市
萍乡经济技术开发区经贸大厦 507 号；执行事务合伙人为深圳市勤道资本管理
有限公司；企业类型为有限合伙企业。
截至本补充法律意见书出具之日，萍乡市勤道投资管理合伙企业（有限合
伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人属性
深圳市勤道资本管理有
1 30,000.00 1.00 普通合伙人
限公司
2 王志妮 1,770,000.00 59.00 有限合伙人
3 陈如岷 1,200,000.00 40.00 有限合伙人
合计 3,000,000.00 100.00 --
○深圳市勤道资本管理有限公司
深 圳 市 勤 道 资 本 管 理 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300342685580B；成立日期为 2015 年 6 月 3 日；住所为深圳市福田区福
田街道民田路 178 号华融大厦 2204；法定代表人为王志妮；企业类型为有限责
任公司。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市勤道资本管理有限公司的股权结
构情况如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 王志妮 9,900,000.00 99.00
2 张艳 100,000.00 1.00
合 计 10,000,000.00 100.00
（2）萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
萍乡市汇盛工业投资管理有限公司，统一社会信用代码为
913603010607780339；成立日期为 2013 年 1 月 25 日；住所为江西省萍乡市萍
乡经济开发区经贸大厦附 3 楼；法定代表人为姚信海；企业类型为有限责任公
司（国有独资）。
截至本补充法律意见书出具之日，萍乡市汇盛工业投资管理有限公司的股
权结构情况如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 萍乡经济开发区管理委员会 100,000,000.00 100.00
50
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
合 计 100,000,000.00 100.00
（3）广州市祥和投资有限公司
广州市祥和投资有限公司，统一社会信用代码为 9144010169515016X7；成
立日期为 2009 年 9 月 10 日；住所为广州市天河区林和东路富力天河华庭第 H
栋 3 层 311 房；法定代表人为邓怡军；企业类型为有限责任公司（自然人投资
或控股）。
截至本补充法律意见书出具之日，广州市祥和投资有限公司的股权结构情
况如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 戴强 27,000,000.00 90.00
2 邓怡军 3,000,000.00 10.00
合 计 300,000,000.00 100.00
（4）萍乡市国有资产经营有限责任公司
萍乡市国有资产经营有限责任公司，统一社会信用代码为
91360300669759019Y；成立日期为 2007 年 12 月 13 日；住所为江西省萍乡市
开发区金陵东路 18 号市体育局中心北综合楼 4 楼；法定代表人为黄剑；企业类
型为有限责任公司（国有独资）。
截至本补充法律意见书出具之日，萍乡市国有资产经营有限责任公司的股
权结构情况如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 萍乡经济开发区管理委员会 100,000,000.00 100.00
合 计 100,000,000.00 100.00
5. 深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）
深 圳 市 勤 道 聚 鑫 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300MA5DE9D52L；成立日期为 2016 年 6 月 8 日；住所为深圳市福田区
福田街道民田路 178 号华融大厦 2204；执行事务合伙人为深圳市勤道资本管理
有限公司；企业类型为有限合伙企业。截至本补充法律意见书出具之日，深圳
市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）持有发行人 40 万股，持股比例为
0.2721％。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合
51
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人属性
深圳市勤道资本管理有
1 1,180,000.00 1.4937 普通合伙人
限公司
湖南轻盐创业投资管理
2 20,000,000.00 25.3165 有限合伙人
有限公司
3 蔡芳 10,000,000.00 12.6582 有限合伙人
4 骆海善 10,000,000.00 12.6582 有限合伙人
5 连碧芬 8,000,000.00 10.1266 有限合伙人
6 赵学玲 8,000,000.00 10.1266 有限合伙人
7 王海霞 5,000,000.00 6.3291 有限合伙人
8 杨建华 3,000,000.00 3.7975 有限合伙人
9 秦和弟 2,000,000.00 2.5316 有限合伙人
10 陈俊龙 2,000,000.00 2.5316 有限合伙人
11 赵泽龙 2,000,000.00 2.5316 有限合伙人
12 孙俊 1,820,000.00 2.3038 有限合伙人
13 唐桑兰 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
14 植琳 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
15 杨宣华 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
16 张希林 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
17 杨赞东 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
18 李采莲 1,000,000.00 1.2658 有限合伙人
合计 79,000,000.00 100.00 --
（1）深圳市勤道资本管理有限公司
深圳市勤道资本管理有限公司的基本情况详见前文“萍乡市勤道汇盛股权
投资基金（有限合伙）”的第三层股东穿透披露情况。
（2）湖南轻盐创业投资管理有限公司
湖南轻盐创业投资管理有限公司，统一社会信用代码为
914300005676619268；成立日期为 2010 年 12 月 31 日；住所为长沙市开福区芙
蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼；法定代表人为陈伟；企业类型为有限责
任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
截至本补充法律意见书出具之日，湖南轻盐创业投资管理有限公司的股权
52
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
结构情况如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 湖南省轻工盐业集团有限公司 978,822,971.00 100.00
合 计 978,822,971.00 100.00
○1 湖南省轻工盐业集团有限公司
湖 南 省 轻 工 盐 业 集 团 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430000183762939A；成立日期为 1986 年 7 月 26 日；住所为长沙市建湘路 519
号；法定代表人为冯传良；企业类型为有限责任公司（国有独资）。
截至本补充法律意见书出具之日，湖南省轻工盐业集团有限公司的股权结
构情况如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 978,822,971.00 100.00
合 计 978,822,971.00 100.00
6. 联讯证券股份有限公司
联讯证券股份有限公司，统一社会信用代码为 914413001959762729；成立
日期为 1988 年 6 月 23 日；住所为广东省惠州市江北东江三路 55 号广播电视新
闻中心西面一层大堂和三、四层；法定代表人为徐刚；企业类型为股份有限公
司（非上市）。截至本补充法律意见书出具之日，联讯证券股份有限公司持有发
行人 18.3 万股，持股比例为 0.1245％。
联讯证券股份有限公司系在股转系统挂牌公司，根据联讯证券股份有限公
司公开披露的 2017 年年度报告，联讯证券股份有限公司前十大股东及持股比例
情况如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 出资比例（%）
1 昆山中联综合开发有限公司 493,874,336 15.80
2 海口美兰国际机场有限责任公司 469,958,522 15.03
3 大新华航空有限公司 158,551,959 5.07
4 北京银都新天地科技有限公司 145,891,577 4.67
5 北京银利创佳投资有限公司 134,609,809 4.31
6 渤海金控投资股份有限公司 133,813,000 4.28
7 广东粤财投资控股有限公司 117,604,526 3.76
8 北京物华盈智科贸有限公司 75,439,400 2.41
53
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
9 陈海东 73,547,000 2.35
10 夏耿耿 73,181,000 2.34
7. 深圳市晟大投资有限公司
深圳市晟大投资有限公司，统一社会信用代码为 914403007904669044；成
立日期为 2006 年 6 月 21 日；住所为深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7008
号阳光高尔夫大厦 2510；法定代表人为李巍；企业类型为有限责任公司。截至
本补充法律意见书出具之日，深圳市晟大投资有限公司持有发行人 10 万股，持
股比例为 0.0680％。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市晟大投资有限公司的股权结构如
下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 深圳市广聚泰和投资有限公司 25,000,000.00 50.00
2 深圳市永兴泰瑞投资有限公司 25,000,000.00 50.00
合 计 50,000,000.00 100.00
（1）深圳市广聚泰和投资有限公司
深 圳 市 广 聚 泰 和 投 资 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914403003985929221；成立日期为 2014 年 7 月 4 日；住所为深圳市福田区香蜜
湖街道深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 2510；法定代表人为李巍；企业类型
为有限责任公司（自然人独资）。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市广聚泰和投资有限公司的股权结
构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 李巍 5,000,000.00 100.00
合 计 5,000,000.00 100.00
（2）深圳市永兴泰瑞投资有限公司
深 圳 市 永 兴 泰 瑞 投 资 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300398598072E；成立日期为 2014 年 7 月 7 日；住所为深圳市福田区香
蜜湖街道深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 2510；法定代表人为李然；企业类
型为有限责任公司（自然人独资）。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市永兴泰瑞投资有限公司的股权结
54
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 李然 5,000,000.00 100.00
合 计 5,000,000.00 100.00
8. 武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）
武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码为
91420100MA4KRJJL4K；成立日期为 2017 年 03 月 10 日；住所为武汉经济技
术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区 B1045 号；执
行事务合伙人为深圳市高上资本管理有限公司；企业类型为有限合伙企业。截
至本补充法律意见书出具之日，武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）
持有发行人 7.5 万股，持股比例为 0.0510％。
截至本补充法律意见书出具之日，武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限
合伙）的合伙人信息如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人属性
深圳市高上资本管理有
1 3,200,000.00 8.00 普通合伙人
限公司
2 林文伟 24,000,000.00 60.00 有限合伙人
3 赵思养 8,000,000.00 20.00 有限合伙人
4 江文君 4,800,000.00 12.00 有限合伙人
合计 40,000,000.00 100.00 --
（1）深圳市高上资本管理有限公司
深 圳 市 高 上 资 本 管 理 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914403003598395905；成立日期为 2016 年 1 月 7 日；住所为深圳市前海深港合
作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代
表人为陈建群；企业类型为有限责任公司。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市高上资本管理有限公司的股权结
构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 林元旭 8,500,000.00 85.00
2 仇婷 1,500,000.00 15.00
合 计 10,000,000.00 100.00
55
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
9. 中惠融通金融服务（深圳）有限公司
中惠融通金融服务（深圳）有限公司，统一社会信用代码为
91440300359885511R；成立日期为 2016 年 1 月 13 日；住所为深圳市前海深港
合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定
代表人为周莉；企业类型为有限责任公司（法人独资）。截至本补充法律意见书
出具之日，中惠融通金融服务（深圳）有限公司持有发行人 2.1 万股，持股比
例为 0.0143％。
截至本补充法律意见书出具之日，中惠融通金融服务（深圳）有限公司的
股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 中惠金融控股（深圳）有限公司 10,000,000.00 100.00
合 计 10,000,000.00 100.00
（1）中惠金融控股（深圳）有限公司
中惠金融控股（深圳）有限公司，统一社会信用代码为
91440300357894297P；成立日期为 2015 年 9 月 14 日；住所为深圳市前海深港
合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定
代表人为周莉；企业类型为有限责任公司。
截至本补充法律意见书出具之日，中惠金融控股（深圳）有限公司的股权
结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 周莉 297,000,000.00 99.00
2 周斌 3,000,000.00 1.00
合 计 300,000,000.00 100.00
10.珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）
珠 海 市 诚 隆 飞 越 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440400MA4W603B52；成立日期为 2017 年 1 月 16 日；住所为珠海市横琴新
区宝华路 6 号 105 室-25236（集中办公区）；企业类型为有限合伙企业。截至本
补充法律意见书出具之日，珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）持有发
行人 0.5 万股，持股比例为 0.0034％。
截至本补充法律意见书出具之日，珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合
56
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
伙）的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 深圳市诚隆投资股份有限公司 5,500,000.00 22.92
2 亓月钢 5,000,000.00 20.83
3 杨金文 3,000,000.00 12.50
4 符文静 3,000,000.00 12.50
5 史宝庆 2,800,000.00 11.67
6 史宝栋 2,200,000.00 9.17
7 高登国 1,500,000.00 6.25
8 李爱丽 1,000,000.00 4.17
合计 24,000,000.00 100.00
（1）深圳市诚隆投资股份有限公司
深 圳 市 诚 隆 投 资 股 份 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300599073790E；成立日期为 2012 年 6 月 28 日；住所为深圳市福田区特
区报业大厦 2104 室；法定代表人为杨金文；企业类型为股份有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市诚隆投资股份有限公司的股权结
构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 广东盛路通信科技股份有限公司 30,000,000.00 33.707
2 深圳市诚道天华投资管理有限公司 15,000,000.00 16.853
3 阮进尤 15,000,000.00 16.853
4 高登国 15,000,000.00 16.853
5 兰田喜 5,000,000.00 5.6179
6 吕铨 3,000,000.00 3.3707
7 王立群 3,000,000.00 3.3707
8 李文辉 3,000,000.00 3.3707
合 计 89,000,000.00 100.00
○广东盛路通信科技股份有限公司
广东盛路通信科技股份有限公司，统一社会信用代码为
9144060070779772XN；成立日期为 1998 年 12 月 23 日；住所为佛山市三水区
西南工业园进业二路 4 号；法定代表人为杨华；企业类型为股份有限公司（上
57
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
市）。
广东盛路通信科技股份有限公司为在深圳证券交易所上市的公司。根据广
东盛路通信科技股份有限公司公开披露的 2018 年第一季度报告，广东盛路通信
科技股份有限公司前十大股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 出资比例（%）
1 杨华 137,199,406 18.00
2 李再荣 86,059,731 11.29
3 何永星 83,149,530 10.91
4 郭依勤 43,640,400 5.73
5 罗剑平 39,706,134 5.21
6 杨振锋 38,319,162 5.03
7 孙小航 21,788,900 2.86
8 吕继 12,664,335 1.66
9 石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙） 11,376,144 1.49
南方天辰（北京）投资管理有限公司—南
10 11,045,533 1.45
方天辰星火一期军工私募证券投资基金
○深圳市诚道天华投资管理有限公司
深圳市诚道天华投资管理有限公司，统一社会信用代码为
9144030059431513XQ；成立日期为 2012 年 4 月 6 日；住所为深圳市福田区特
区报业大厦 2104 室 101；法定代表人为杨金文；企业类型为有限责任公司。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市诚道天华投资管理有限公司的股
权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 高登国 18,000,000.00 60.00
2 杨金文 12,000,000.00 40.00
合 计 30,000,000.00 100.00
11. 深圳金脉资产管理有限公司
深圳金脉资产管理有限公司，统一社会信用代码为 914403000671935568；
成立日期为 2013 年 4 月 16 日；住所为深圳市宝安区西乡街道流塘社区流塘路
26 号国雄楼 1 栋 2 楼西；法定代表人为赵锋；企业类型为有限责任公司。截至
本补充法律意见书出具之日，深圳金脉资产管理有限公司持有发行人 0.1 万股，
58
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
持股比例为 0.0007％。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳金脉资产管理有限公司的股权结构
如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 赵锋 6,000,000.00 60.00
2 陈淦宝 4,000,000.00 40.00
合 计 10,000,000.00 100.00
12. 发行人新增机构股东穿透后的自然人情况
剔除自然人通过多个机构持股的重复情形，发行人共有 52 名自然人通过发
行人新增机构间接持有发行人股份。根据该等自然人出具的书面确认或经本所
律师访谈确认，其间接持股的形式及基本情况如下：
序号 直接股东 间接股东 基本情况 近 5 年工作经历
2014 年 9 月至 2016 年 2 月担任深圳市架
男，中国国籍，身份证号： 桥资本管理有限公司副总经理，2016 年 3
1 王志妮
43098119811203**** 月至今担任深圳市勤道资本管理有限公
司执行董事兼总经理
女，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任深圳市宏力捷
2 张艳
43230219710208**** 电子有限公司副总经理
男，中国国籍，身份证号：
3 陈如岷 2013 年 1 月 1 日至今从事自由职业
51010219690310****
2013 年 1 月 1 日至今担任萍乡市祥砾实
男，中国国籍，身份证号： 业有限公司执行董事，担任萍乡市祥石氧
4 戴强
萍乡市勤道 36030219630420**** 化钙有限公司总经理、董事长，担任广州
汇盛股权投 市祥和投资有限公司监事
资基金（有限 2013 年 1 月 1 日至今担任广州市祥和投
女，中国国籍，身份证号：
5 合伙） 邓怡军 资有限公司执行董事兼总经理，担任萍乡
36030219660325****
市欣馨苗圃有限公司执行董事
2013 年 1 月 1 日至今担任萍乡市豫章装
男，中国国籍，身份证号：
6 罗仁章 饰设计工程有限公司及萍乡市豫章现代
36031219720826****
农业发展有限公司执行董事
男，中国国籍，身份证号：
7 彭炳乾 2013 年 1 月 1 日至今从事自由职业
36031319551116****
2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 10 日担
男，中国国籍，身份证号： 任深圳市正和盏商务有限公司销售经理；
8 卢振宇
36031319890325**** 2016 年 9 月 10 日至今担任江西省欧控实
业发展有限公司销售总监
59
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
2013 年 1 月 1 日至 2014 年 1 月 1 日担任
萍乡经济技术开发区招商局科员；2014
男，中国国籍，身份证号：
9 张昊 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 1 日担任萍乡
36031119901006****
市汇盛工业投资管理有限公司总经理助
理；2018 年 1 月 1 日至今无任职单位
男，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任新疆伟创富通
10 孙伟琦
44030119711102**** 股权投资有限合伙企业总裁
男，中国国籍，身份证号：
11 邹福军 2013 年 1 月 1 日至今从事自由职业
41302519730902****
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日无
女，中国国籍，身份证号：
12 杜仙 业；2015 年 3 月 1 日至今担任深圳职业
44030119901020****
技术学院教师
女，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任萍乡田家炳中
13 邱丽萍
36030219640403**** 学教师
2014 年 9 月至 2016 年 2 月担任深圳市架
男，中国国籍，身份证号： 桥资本管理有限公司副总经理，2016 年 3
14 王志妮
43098119811203**** 月至今担任深圳市勤道资本管理有限公
司总经理
女，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任深圳市宏力捷
15 张艳
43230219710208**** 电子有限公司副总经理
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月担任深
圳华升宝科技有限公司财务主管；2016
女，中国国籍，身份证号： 年 4 月至 2016 年 12 月担任深圳市勤道资
16 蔡芳
43022319820402**** 本管理有限公司风控；2017 年至今担任
深圳市前海精准生物科技有限公司投资
经理
男，中国国籍，身份证号：
17 骆海善 2013 年 1 月 1 日至今无任职单位
深圳市勤道 45032119820404****
聚鑫投资合 女，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今历任深圳市帝晶光
18 连碧芬
伙企业（有限 44058219860220**** 电科技有限公司出纳、采购
合伙） 女，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今无任职单位（高中
19 赵学玲
44030619951021**** 及大学读书）
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月担任深圳
市东方亮彩精密技术有限公司副总经理；
女，中国国籍，身份证号： 2015 年 3 月至 2016 年 12 月担任深圳市
20 王海霞
46003019751221**** 共信赢金融信息服务有限公司营销总理；
2017 年 1 月至今担任深圳市东方亮彩精
密技术有限公司监事
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日担
男，中国国籍，身份证号： 任成都锦华药业有限责任公司董事长；
21 杨建华
51012219480313**** 2015 年 12 月 1 日至今担任成都锦惠企业
管理有限公司董事长兼总经理
女，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今系桂林灵川县北极
22 秦和弟
45232219571008**** 星星酒店（个体工商户）经营者
60
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
男，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任深圳市远鹏时
23 陈俊龙
44052719761025**** 代电子有限公司总经理
男，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任深圳市华安信
24 赵泽龙
44052419720401**** 小额贷款股份有限公司副总经理
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月历任湖
南华菱钢铁集团有限责任公司资本运营
部科员、科长；2016 年 1 月至 2016 年 12
男，中国国籍，身份证号： 月担任湖南省轻工盐业集团有限公司战
25 孙俊
43252419860515**** 略发展部副部长；2017 年 1 月至 2018 年
1 月担任湖南轻盐创业投资管理有限公
司总经理助理；2018 年 2 月至今担任湖
南轻盐创业投资管理有限公司副总经理
女，中国国籍，身份证号：
26 唐桑兰 2013 年 1 月 1 日至今无任职单位
44010519650307****
2013 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月担任桂林
男，中国国籍，身份证号：
27 植琳 首科鑫福海生态旅游开发有限公司总经
45030519710513****
理；2017 年 7 月至今从事自由职业
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月担任成
男，中国国籍，身份证号： 都锦华药业有限责任公司董事；2015 年
28 杨宣华
51010319400229**** 12 月至今担任成都锦惠企业管理有限公
司董事
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日担
男，中国国籍，身份证号： 任成都锦华药业有限责任公司副总经理；
29 张希林
51031119641115**** 2015 年 12 月 1 日至今担任成都锦惠企业
管理有限公司副总经理
男，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任深圳市康飞仕
30 杨赞东
44030119670922**** 进出口有限公司执行董事兼总经理
女，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今无任职单位（承包
31 李采莲
45232319930715**** 工程）
2013 年 1 月 1 日至今担任深圳市晟大投
资有限公司执行董事兼总经理、成都泰豪
男，中国国籍，身份证号：
32 李巍 晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）
44030419681205****
总裁、成都泰豪银科创业投资中心（有限
合伙）执行事务合伙人委派代表
深圳市晟大
2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月担任泰豪
投资有限公
晟大创业投资有限公司总经理；2013 年 1
司
月 1 日至今担任深圳泰豪晟大股权投资
男，中国国籍，身份证号：
33 李然 管理有限公司董事长、重庆泰豪晟大股权
51021419741020****
投资基金管理中心（有限合伙）总裁；2016
年 11 月至今担任深圳市晟大高杉投资管
理有限公司执行董事兼总经理
武汉高飞上 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 1 日，担
女，中国国籍，身份证号：
34 金创业投资 仇婷 任世纪证券有限责任公司市场部经理；
53012419820924****
合伙企业（有 2013 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 1 日，
61
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
限合伙） 担任深圳市中广资本管理有限公司总裁；
2016 年 1 月 4 日至今担任深圳市高上资
本管理有限公司总经理
2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 6 日，高
男，中国国籍，身份证号：
35 林元旭 中在读；2013 年 11 月 11 日至今，担任
44162119940908****
深圳市乔兴元投资管理有限公司总经理
男，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今，担任深圳市亿泰
36 林文伟
44052619721202**** 利投资管理有限公司监事
男，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今，担任深圳市亿泰
37 赵思养
44052619701003**** 利投资管理有限公司总经理
2013 年 1 月 1 日至 2014 年 2 月 1 日，担
任世纪证券有限责任公司深圳福虹路营
业部理财服务部门经理；2014 年 3 月 1
女，中国国籍，身份证号：
38 江文君 日至 2016 年 8 月 12 日，担任中信证券深
44030719850406****
圳前海自贸区营业部副总经理；2016 年 8
月 22 日至今，担任深圳市高上资本管理
有限公司副总经理兼合规总监
2013 年 1 月 1 日至今担任翠屏国际控股
有限公司执行总裁。2015 年 9 月至今担
中惠融通金 女，中国国籍，身份证号：
39 周莉 任中惠金融控股（深圳）有限公司及中惠
融服务（深 32012119811207****
融通金融服务（深圳）有限公司执行董事、
圳）有限公司
总经理
40 周斌 -- --
41 阮进尤 -- --
42 高登国 -- --
43 杨金文 -- --
44 兰田喜 -- --
45 珠海市诚隆 李文辉 -- --
46 飞越投资合 吕铨 -- --
47 伙企业（有限 王立群 -- --
48 合伙） 亓月钢 -- --
49 符文静 -- --
50 史宝庆 -- --
51 史宝栋 -- --
52 李爱丽 -- --
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 4 月筹备成立
男，中国国籍，身份证号： 深圳金脉资产管理有限公司；2013 年 4
53 赵锋
42242319680930**** 月至今担任深圳金脉资产管理有限公司
深圳金脉资
执行董事兼总经理
产管理有限
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 4 月筹备成立
公司
男，中国国籍，身份证号： 深圳金脉资产管理有限公司；2013 年 4
54 陈淦宝
31010819561207**** 月至今担任深圳金脉资产管理有限公司
监事
62
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
此外，除中惠融通金融服务（深圳）有限公司股东的间接股东周斌、珠海
市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及其穿透后的自然人无法取得
联系或不予配合提供简历资料外，根据发行人新增机构股东穿透后的自然人的
确认并经本所律师核查，发行人新增机构股东穿透后的自然人与发行人的实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，亦未
在发行人处任职。
13.发行人新增股东中的自然人股东的基本情况
序
股东姓名 基本情况 近 5 年工作经历
号
女，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任北京市重光律师事
1 汪莉
12010319810812**** 务所执业律师
女，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任枣庄市企业信用融
2 伍洋
43293019811011**** 资担保有限公司会计
男，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任花园集团有限公司
3 张胜海
42243219700325**** 常务副总裁
2013 年 1 月 1 日至今担任深圳云信汇通金融
男，中国国籍，身份证号：
4 施叶楠 信息服务有限公司法定代表人、执行董事、
35020419771104****
总经理
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 1 日担任深
男，中国国籍，身份证号： 圳市君杰瑞华投资管理有限公司董事长；
5 肖建奇
34011119701110**** 2015 年 7 月 1 日至今担任深圳市前海锦泓资
本管理有限公司董事长兼总经理
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月任职于君盛
男，中国国籍，身份证号： 投资管理有限公司；2016 年 3 月至 2017 年
6 刘剑
51010219681030**** 10 月任职于中惠金融控股（深圳）有限公司；
2017 年 11 月至今从事自由职业
男，中国国籍，身份证号：
7 王伟 2013 年 1 月 1 日至今从事自由职业
44010219730702****
女，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任深圳崇发康明斯发
8 方小丽
34082819831104**** 动机有限公司财务经理
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月担任深圳市
男，中国国籍，身份证号： 四海恒通投资有限公司副总裁；2016 年 1 月
9 林奕浩
44512219780203**** 至今担任深圳前海创壹基金管理有限公司
总裁
女，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任广州市水电设备安
10 江霞
36030219780108**** 装有限公司财务部财务
男，中国国籍，身份证号：
11 翟仁龙 2013 年 1 月 1 日至今从事自由职业
33021119691005****
63
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
12 李芳 -- --
男，中国国籍，身份证号：
13 关天战 2013 年 1 月 1 日至今从事自由职业
44170219760809****
男，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任无锡市建筑设计研
14 赵后银
34010419661210**** 究院有限责任公司设计师
15 张一鹏 -- --
男，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今系“郑昌辉”（个体工
16 郑昌辉
51021219641112**** 商户）经营者
男，中国国籍，身份证号：
17 但承龙 2013 年 1 月 1 日至今担任江西财经大学教师
61040319701208****
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月担任延锋汽
男，中国国籍，身份证号： 车饰件系统有限公司经理；2015 年 10 月至
18 王黎清
31010419750429**** 今担任延锋汽车饰件模具技术有限公司经
理
男，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今任职山东省枣庄市市中
19 侯进一
37040419690511**** 区住房和城乡建设局
2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月担任东莞市
永强汽车制造有限公司总裁助理；2015 年
男，中国国籍，身份证号： 10 月至 2017 年 8 月担任广州鹏粤小额贷款
20 江广超
44011119731202**** 有限公司副总经理；2017 年 9 月至今担任殷
实（广州）私募证券投资基金管理有限公司
风控总监
女，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任上海心身颜美容有
21 徐晗
23082719680914**** 限公司经理
男，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任深圳市市政工程总
22 刘风华
43293019740215**** 公司质安部经理
女，中国国籍，身份证号：
23 姚继红 2013 年 1 月 1 日至今处于退休状态
42220119620208****
24 唐文华 -- --
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月担任盐城市
男，中国国籍，身份证号：
25 卞广洲 盐都区新长交通器材厂负责人；2015 年 4 月
32090219631014****
至今无任职单位
26 徐浩 -- --
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月担任中美联
泰大都会人寿保险有限公司上海分公司培
男，中国国籍，身份证号：
27 刘浏浏 训部副经理；2013 年 6 月至 2015 年 3 月担
31010719800205****
任太平人寿保险有限公司产品推动一职；
2015 年 3 月至今从事自由职业
男，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任杭州市综合交通研
28 郭旷
33252619850214**** 究中心高级工程师
女，中国国籍，身份证号：
29 陈裕芬 2013 年 1 月 1 日至今处于退休状态
33042319580826****
64
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
男，中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任太平人寿保险有限
30 谷星
13032219830418**** 公司内勤
男、中国国籍，身份证号： 2013 年 1 月 1 日至今担任中国银行陕西省分
31 荆明
61010219711122**** 行产品经理
（注：发行人自然人股东李芳、张一鹏、唐文华、徐浩未取得联系或不予配合提供相
关资料，合计持有发行人的股份为 1.5 万股，占发行人股份总额比例为 0.01%。）
根据发行人新增自然人股东出具的书面确认或经本所律师访谈确认，发行
人新增自然人股东与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次
发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排，亦未在发行人处任职。
此外，根据本所律师对发行人的实际控制人及发行人董事、监事、高级管
理人员进行的访谈并取得其书面确认，取得本次发行的中介机构签字人员出具
的书面确认，发行人新增股东与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排。
综上，发行人新增股东与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人新增股东未在发行人处任职；其
中，珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）的合伙人、李芳、张一鹏、唐
文华、徐浩未取得联系或不配合提供相关资料，李芳、张一鹏、唐文华、徐浩
合计持有发行人的股份为 1.5 万股，占发行人股份总额比例为 0.01%。
三、请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在
代持或委托持股的情况、是否按照锁定有关要求进行承诺
本所律师查验了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于发行人在挂
牌期间历次出具的发行人的《证券持有人名册》，取得了发行人自然人股东出具
的最近五年的工作履历情况确认。发行人现有股东中，除发起人股东及赢悦投
资外，发行人其他股东均通过股转系统取得发行人的股票成为发行人股东，均
系股转系统合格投资者。经本所律师核查，发行人现有股东萍乡市勤道汇盛股
权投资基金（有限合伙）、深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、武汉高
65
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合
伙）系私募投资基金，且均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行了
登记备案程序。此外，李芳、张一鹏、唐文华、徐浩未取得联系或不配合提供
相关资料，合计持有发行人的股份为 1.5 万股，占发行人股份总额比例为 0.01%。
综上，本所律师认为，发行人现有股东除李芳、张一鹏、唐文华、徐浩未
取得联系或不配合提供资料外，其他股东经核查具备法律法规规定的股东资格，
不存在不符合上市公司股东资格要求的情况，不存在代持或委托持股的情况；
除李芳、张一鹏、唐文华、徐浩未承诺进行股份锁定外，发行人其他现有股东
已承诺将按照《公司法》等有关法律法规和规范性文件及深圳证券交易所相关
规则等的规定遵守上市公司股份锁定的有关要求。李芳、张一鹏、唐文华、徐
浩未承诺股份锁定，合计持有发行人的股份为 1.5 万股，占发行人股份总额比
例为 0.01%，其未出具股份锁定承诺不影响其依据《公司法》第一百四十一条
的规定承担股份锁定义务，对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
四、《反馈意见》之“规范性问题 24”
请落实三类股东有关核查和披露要求。
回复：
核查过程：
经办律师以书面审查的方式查验了发行人三类股东的基本资料，查验了发
行人的三类股东与发行人的控股股东及实际控制人签署的股权转让协议、相关
股权转让款支付凭证及发行人最新的股东名册等资料。
核查内容及结果：
一、三类股东基本情况
1. 匹克投资趋势 1 号
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官
66
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
方网站关于“私募基金公示”栏目内核查，匹克投资趋势 1 号属于契约型私募
投资基金，其基金编码为 SD7019；匹克投资趋势 1 号的基金管理人为福建匹克
投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1003136），托管人为国泰君安
证券股份有限公司。截至其将所持发行人股份进行转让前，匹克投资趋势 1 号
持有发行人 14.1 万股，持股比例为 0.0959％。
2.合力量创起航 1 号量化投资基金
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官
方网站关于“私募基金公示”栏目内核查，合力量创起航 1 号量化投资基金属
于契约型私募投资基金，其基金编码为 SL8402；合力量创起航 1 号量化投资基
金的基金管理人为深圳市前海合之力量创投资管理有限公司（私募基金管理人
登记编号：P1032081），托管人为中信证券股份有限公司。截至其将所持发行人
股份进行转让前，合力量创起航 1 号量化投资基金持有发行人 1.1 万股，持股
比例为 0.0075％。
3.久久益新三板转板精选 30 指数基金
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官
方网站关于“私募基金公示”栏目内核查，久久益新三板转板精选 30 指数基金
属于契约型私募投资基金，其基金编码为 SE3101；久久益新三板转板精选 30
指数基金的基金管理人为深圳久久益资产管理有限公司（私募基金管理人登记
编号：P1002482），托管人为国信证券股份有限公司。截至其将所持发行人股份
进行转让前，久久益新三板转板精选 30 指数基金持有发行人 0.1 万股，持股比
例为 0.0007％。
二、三类股东清理过程
2018 年 3 月 6 日，久久益新三板转板精选 30 指数基金的管理人深圳久久
益资产管理有限公司与发行人的控股股东及实际控制人唐崇武签署股份转让协
议，约定深圳久久益资产管理有限公司—久久益新三板转板精选 30 指数基金将
其持有的发行人 0.0007%股权以 1.4 万元的对价转让给唐崇武；2018 年 3 月 21
日，合力量创起航 1 号量化投资基金的管理人深圳市前海合之力量创投资管理
有限公司与发行人的控股股东及实际控制人唐崇武签署股份转让协议，合力量
67
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
创起航 1 号量化投资基金将其持有的发行人 0.0075%股权以 17.6 万元的对价转
让给唐崇武；2018 年 3 月 27 日，匹克投资趋势 1 号的管理人福建匹克投资管
理有限公司与发行人的控股股东及实际控制人唐崇武签署股份转让协议，匹克
投资趋势 1 号将其持有的发行人 0.0959%股权以 282 万元的对价转让给唐崇武。
2018 年 4 月 10 日，发行人上述股份转让事宜在发行人的股份托管机构前
海股权交易中心（深圳）有限公司办理了股份变更登记，前海股权交易中心（深
圳）有限公司出具了发行人最新的股东名册。
综上，根据发行人最新提供的股东名册，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人共有 55 名股东，包含 42 名自然人股东，13 名法人、合伙企业股东，不
存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划（“三类股东”）。
五、《反馈意见》之“规范性问题 25”
2014 年 10 月后，发行人实际控制人方直接持股。请结合适用意见 1 号，
补充核查说明发行人实际控制人最近三年是否发生重大变化。2014 年 10 月之
前，发行人的实际控制、决策运营情况，是否存在代持或委托持股的情况。
回复：
核查过程：
1.经办律师查验了发行人的工商登记资料、历次董事会、股东会/股东大会会议
文件，查验了发行人设立至今的历次股权转让的转让协议、历次增资的会议决
策文件及验资报告等资料；并会同保荐机构就发行人最近三年及 2014 年 10 月
之前的经营方针、决策和经营管理层的任免、发行人的实际控制等情况对发行
人的董事、监事及高级管理人员进行了访谈，并取得其书面确认；
2.经办律师会同保荐机构就发行人历史上的股权代持情况，及发行人在存在股
权代持期间、2014 年 10 月之前及最近三年的实际控制、决策运营等情况对发
行人的控股股东及实际控制人唐崇武、发行人的股东徐华芳、发行人的历史股
东储倩进行了访谈，并取得其书面确认；此外，经办律师还书面审查了唐崇武
68
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
与徐华芳签署的《一致行动协议》。
核查内容及结果：
一、发行人股本演变过程
根据本所律师核查，除发行人在股转系统挂牌期间的股票转让交易情况外，
发行人自其前身深圳中信设计公司整体转让暨改制为华阳有限起至今的历次股
本演变情况如下：
设立及历次股本演变 具体情况 是否为代持
中信深圳公司将深圳中信设计公司 60%股权以 273,000
否
元转让给储倩
深圳中信设计公司整 中信深圳公司将深圳中信设计公司 35%股权以 159,250
否
体转让暨改制为有限 元转让给深圳市雅科特工程技术有限公司
公司、增资（2000 年 中信深圳公司将深圳中信设计公司 5%股权以 22,750
否
11 月） 元转让给刘玉英
深圳中信设计公司改名为深圳市雅科特建筑设计有限
否
公司并增资至 100 万元
深圳市雅科特工程技术有限公司将所持华阳有限的
否
25%股权以 25 万元转让给唐崇武
深圳市雅科特工程技术有限公司将所持华阳有限的
否
华阳有限第一次股权 5%股权以 5 万元转让给梁绿荫
转让（2003 年 3 月） 深圳市雅科特工程技术有限公司将所持华阳有限的
否
5%股权以 5 万元转让给毛同祥
刘玉英将所持华阳有限的 5%股权以 5 万元转让给唐崇
否
武
储倩将所持华阳有限的 10%股权以 10 万元转让给梁绿
否
华阳有限第二次股权 荫
转让（2004 年 11 月） 唐崇武将所持华阳有限的 5%股权以 5 万元转让给田晓
否
秋
华阳有限注册资本由 100 万元增加至 600 万元；其中，
华阳有限第一次增资
储倩出资 250 万元、唐崇武出资 125 万元、梁绿荫出 否
（2004 年 11 月）
资 75 万元、毛同祥出资 25 万元、田晓秋出资 25 万元
毛同祥将所持华阳有限的 2%股权以 48 万元转让给梁
否
华阳有限第三次股权 绿荫
转让（2008 年 2 月） 毛同祥将所持华阳有限的 3%股权以 72 万元转让 3%股
否
权给田晓秋
储倩将所持华阳有限的 50%股权以 300 万元转让给徐
股权代持，
华阳有限第四次股权 华芳
未实际支付
转让（2008 年 6 月） 唐崇武将所持华阳有限的 25%股权以 150 万元转让给
转让对价款
徐华芳
华阳有限第五次股权 梁绿荫将所持华阳有限的 17%股权以 102 万元转让给 该部分股权
69
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
设立及历次股本演变 具体情况 是否为代持
转让（2013 年 1 月） 徐华芳 实际由唐崇
武受让，由
徐华芳代唐
崇武持有
本次增资中
徐华芳认缴
华阳有限注册资本由 600 万元增加至 5,000 万元，徐华 部分实际由
芳与田晓秋按其所持华阳有限股权比例进行认缴；本 储倩、唐崇
华阳有限第二次增资
次增资的实缴注册资本增加 900 万元，徐华芳与田晓 武认缴，由
（2013 年 4 月）
秋分别以所持华阳有限股权对应的华阳有限未分配利 徐华芳代储
润转增 倩、唐崇武
继续持有股
权
该部分股权
华阳有限第六次股权 徐华芳将所持华阳有限的 6%股权以 90 万元转让给薛 实际由储倩
转让（2014 年 5 月） 升伟 向薛升伟进
行转让
本次股权转
让系代持关
系解除且部
分股权转
让，徐华芳
分别将代储
倩、唐崇武
徐华芳将所持华阳有限的 30%股权以 450 万元转让给
华阳有限第七次股权 持有的股权
储倩；徐华芳将所持华阳有限的 56%股权以 840 万元
转让（2014 年 10 月） 还原至储
转让给唐崇武
倩、唐崇武
名下，同时
储倩将其实
际享有的华
阳有限 14%
股权转让给
唐崇武
华阳有限实收注册资本由 1,500 万元增加至 5,000 万
增加实收注册资本 元，新增实缴部分由唐崇武、储倩、田晓秋与薛升伟
否
（2015 年 6 月） 分别按其所持华阳有限股权对应的华阳有限未分配利
润转增
唐崇武将所持华阳有限的 0.175%股权以 19.97 万元转
让给邹展宇
华阳有限第八次股权
田晓秋将所持华阳有限的 1.853%股权以 211.75 万元转
转让暨第三次增资 否
让给邹展宇
（2015 年 8 月）
田晓秋将所持华阳有限的 1.176%股权以 134.35 万元转
让给江泓
70
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
设立及历次股本演变 具体情况 是否为代持
田晓秋将所持华阳有限的 1.079%股权以 123.26 万元转
让给朱行福
田晓秋将所持华阳有限的 0.062%股权以 7.15 万元转让
给龙玉峰
薛升伟将所持华阳有限的 0.801%股权以 91.46 万元转
让给龙玉峰
薛升伟将所持华阳有限的 1.618%股权以 184.88 万元转
让给袁源
薛升伟将所持华阳有限的 0.539%股权以 61.63 万元转
让给张琳
薛升伟将所持华阳有限的 0.431%股权以 49.30 万元转
让股权给陈静
储倩将所持华阳有限的 30%股权以 1,500 万元转让给
徐华芳
同时，华阳旭日、华阳中天分别通过华阳有限增资扩
股的方式入股华阳有限。其中，华阳旭日以现金方式
出资 4,500 万元，其中 970.87 万元用于认缴华阳有限
新增注册资本，其余 3,529.13 万元计入华阳有限资本
公积金；华阳中天以现金方式向华阳有限出资 3,950 万
元，其中，852.21 万元用于认缴华阳有限新增注册资
本，其余 3,097.79 万元计入华阳有限资本公积金
2015 年 9 月 26 日，华阳有限召开临时股东大会并作出
决议，同意将华阳有限整体变更为股份有限公司，根
华阳有限进行股份制
据审计确定的净资产 230,510,024.74 元，按照 1:0.5488 否
改制（2015 年 10 月）
的比例折股，共计折合股份 126,500,000.00 股；其余
104,010,024.74 元计入股份公司的资本公积
发行人在股转系统挂 2016 年 4 月，经股转系统核准，发行人股票在股转系
--
牌（2016 年 4 月） 统挂牌
中信证券股份有限公司认缴新增注册资本 150 万元，
960 万元计入资本公积（股份溢价）
西证股权投资有限公司认缴新增注册资本 100 万元，
640 万元计入资本公积（股份溢价）
西南证券股份有限公司认缴新增注册资本 75 万元，480
万元计入资本公积（股份溢价）
中国中投证券有限公司认缴新增注册资本 70 万元，448
股份公司第一次增资
万元计入资本公积（股份溢价） 否
（2016 年 5 月）
东莞证券股份有限公司认缴新增注册资本 50 万元，320
万元计入资本公积（股份溢价）
中泰证券股份有限公司认缴新增注册资本 50 万元，320
万元计入资本公积（股份溢价）
东兴证券股份有限公司认缴新增注册资本 20 万元，128
万元计入资本公积（股份溢价）
恒泰证券股份有限公司认缴新增注册资本 20 万元，128
71
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
设立及历次股本演变 具体情况 是否为代持
万元计入资本公积（股份溢价）
九州证券股份有限公司认缴新增注册资本 20 万元，128
万元计入资本公积（股份溢价）
联讯证券股份有限公司认缴新增注册资本 20 万元，128
万元计入资本公积（股份溢价）
方正证券股份有限公司认缴新增注册资本 10 万元，64
万元计入资本公积（股份溢价）
股份公司第二次增资 青岛金石灏汭投资有限公司认缴新增注册资本 750 万
否
（2017 年 1 月） 元，4,200 万元计入资本公积（股份溢价）
发行人终止在股转系 2017 年 7 月 25 日，经股转系统核准，发行人股票终止
--
统挂牌（2017 年 7 月） 在股转系统挂牌
股份公司第三次增资 西藏赢悦投资管理有限公司认缴新增注册资本 715 万
否
（2017 年 9 月） 元，4,290 万元计入资本公积（股份溢价）
久久益新三板转板精选 30 指数基金将其持有的发行人
0.0007%股权以 1.4 万元的对价转让给唐崇武；合力量
股份公司终止在股转
创起航 1 号量化投资基金将其持有的发行人 0.0075%
系统挂牌后的股权转 否
股权以 17.6 万元的对价转让给唐崇武；匹克投资趋势
让（2018 年 3 月）
1 号将所有的发行人 0.0959％的股权以 282 万元的对价
转让给唐崇武
2008 年 4 月，华阳有限进行了第四次股权转让，唐崇武、储倩与徐华芳之
间建立了股权代持关系。2008 年 4 月 8 日，华阳有限作出《股东会关于股权变
更的决议》，同意储倩将其持有华阳有限 50%的股权以 300 万元转让给徐华芳，
唐崇武将其持有华阳有限 25%的股权以 150 万元转让给徐华芳。2008 年 4 月 21
日，唐崇武、储倩和徐华芳签署了《委托持股协议》，约定：唐崇武、储倩将所
持华阳有限合计 75%的股权转让给徐华芳代为持有；徐华芳愿意为唐崇武、储
倩代持；唐崇武、储倩随时有权要求徐华芳将其代唐崇武、储倩持有的全部或
部分股权转让给唐崇武、储倩或唐崇武、储倩指定的任意第三方；储倩同意徐
华芳向唐崇武出具授权委托书，全权委托唐崇武代表徐华芳参加华阳有限的股
东经营管理活动，并代表徐华芳行使股东表决权；等。2008 年 4 月 22 日，徐
华芳在广东经天律师事务所的见证下签署了《授权委托书》，载明：全权委托唐
崇武代表徐华芳参加华阳有限的公司经营管理活动，代表徐华芳行使股东表决
权。
2014 年 8 月，华阳有限进行了第七次股权转让，唐崇武、储倩与徐华芳之
间的股权代持关系解除。2014 年 8 月 20 日，华阳有限作出《股东会关于股权
72
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
变更的决议》，同意徐华芳将其持有华阳有限 30%的股权以 450 万元转让给储
倩，同意徐华芳将其持有华阳有限 56%的股权以 840 万元转让给唐崇武。2014
年 9 月 2 日，唐崇武、储倩与徐华芳签署《委托持股解除及股权分配协议》，
约定：徐华芳代唐崇武持有华阳有限 42%的股权的代持关系解除，徐华芳代储
倩持有华阳有限 44%的股权的代持关系解除；储倩将其实际持有的华阳有限的
14%的股权转让给唐崇武；徐华芳配合完成向唐崇武、储倩转让股权的事项。
华阳有限就第七次股权转让事宜于 2014 年 10 月办理了工商变更登记。第
七次股权转让后，华阳有限的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 唐崇武 28,000,000.00 56.00
2 储倩 15,000,000.00 30.00
3 田晓秋 4,000,000.00 8.00
4 薛升伟 3,000,000.00 6.00
合计 50,000,000.00 100.00
二、发行人经营决策情况
根据本所律师核查，发行人自其前身深圳中信设计公司整体转让暨改制为
华阳有限起至今的经营管理人员情况如下：
期间 董事长/总经理情况
2000 年 10 月-2008 年 5 月 唐崇武（董事长）、唐崇武（总经理）
2008 年 6 月-2009 年 6 月 徐华芳（董事长）、梁绿荫（总经理）
2009 年 7 月-2013 年 1 月 唐崇武（董事长）、梁绿荫（总经理）
2013 年 1 月-2015 年 10 月 唐崇武（董事长）、田晓秋（总经理）
2015 年 10 月至今 唐崇武（董事长）、唐崇武（总经理）
其中，2008 年 6 月至 2009 年 6 月，徐华芳担任发行人董事长，但唐崇武
仍然负责发行人的实际经营决策事项。
综上，自 2014 年 10 月起至今，发行人的控股股东为唐崇武，除 2008 年 6
月至 2009 年 6 月由徐华芳担任发行人董事长外，发行人自其前身深圳中信设计
公司整体转让暨改制为华阳有限起至今，唐崇武系发行人的董事长。此外，根
据唐崇武与徐华芳于 2015 年 7 月 24 日签署的《一致行动协议》，约定徐华芳
在持有发行人股份期间将在发行人股东大会决策等需要行使股东权利时与唐崇
武保持一致行动；华阳中天、华阳旭日的执行事务合伙人、普通合伙人为深圳
73
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
市华阳国际资产管理有限公司，深圳市华阳国际资产管理有限公司为一人有限
公司，唐崇武持有其 100%股权，据此，唐崇武通过深圳市华阳国际资产管理有
限公司控制华阳中天、华阳旭日。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第二十条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号）“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配
公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认
定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实
际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理
人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”、《公司法》关于公司股东
会/股东大会和董事会职权的规定及发行人历次公司章程关于公司经营决策权
限的相关规定，本所律师认为，发行人自其前身深圳中信设计公司整体转让暨
改制为华阳有限起至今，唐崇武系发行人的实际经营决策者，自 2014 年 10 月
起至今，唐崇武享有发行人的股权控制权，为发行人的实际控制人，且未发生
变更。2008 年 4 月，唐崇武、储倩与徐华芳之间建立了股权代持关系（2008
年 4 月-2014 年 10 月），除此以外，发行人不存在其他代持或委托持股的情况。
六、《反馈意见》之“规范性问题 26”
请保荐机构和律师补充核查披露：（1）发行人控股股东、实际控制人控制
企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争进行判断，是否
仅以细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形，如涉及大行业
的细分行业、细分产品的区分认定，请保荐机构和律师结合上述企业的历史沿
革、资产、人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与发行人的关系，以
及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面情节分析论证对发行人
独立性的影响，并对是否构成同业竞争明确发表意见。（2）发行人控股股东、
实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况，是否存在与发行人利益冲突的
情形，如存在，请核查说明对发行人独立性的影响。
74
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
回复：
核查过程：
1.经办律师以书面审查的方式查验了发行人控股股东、实际控制人控制企业的
工商登记资料或注册登记资料，就境外企业的基本情况取得境外律师出具的法
律意见书等资料，并会同保荐机构就发行人控股股东、实际控制人控制的企业
在报告期（如无特别说明，本补充法律意见书所指报告期为 2014 年、2015 年、
2016 年及 2017 年）内的实际经营业务情况等有关同业竞争事宜对发行人的控
股股东及实际控制人唐崇武进行了访谈；
2.经办律师取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
就其基本信息、其本人及其近亲属对外投资等情况出具的《调查表》，以网络检
索等方式对《调查表》确认的内容等情况进行了核查比对，并会同保荐机构就
是否存在与发行人利益冲突的情形等对发行人的发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员进行了访谈。
核查内容及结果：
一、发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务情况
发行人的控股股东及实际控制人为唐崇武，直接及间接控制发行人 77.22%
的股份表决权。截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，唐崇武控制的
企业为深圳市华阳国际资产管理有限公司、华阳旭日、华阳中天、华阳香港 4
家，截至本补充法律意见书出具之日，该 4 家企业实际经营业务情况如下：
持股或
序
公司名称 成立日期 注册资本 控制股 营业范围 备注
号
权比例
受托资产管理；投资兴办
实业（具体项目另行申
存续，
报）；投资管理（不含限
深圳市华 自设立
制项目）；投资咨询（不
阳国际资 之日起
1 2014 年 7 月 3 日 1,000 万元 100% 含限制项目）；投资顾问
产管理有 未实际
（不含限制项目）；国内
限公司 开展经
贸易（不含专营、专卖、
营
专控商品）；经营进出口
业务（不含限制项目）。
75
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
（以上各项涉及法律、行
政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经
营）。
受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证
存续，
券资产管理等业务）；受
自设立
托管理股权投资基金（不
之日起
2 华阳旭日 2015 年 6 月 4 日 4,500 万元 100% 得从事证券投资活动，不
未实际
得以公开方式募集资金
开展经
开展投资活动，不得从事
营
公开募集资金的管理业
务）；股权投资。
受托资产管理（不得从事 存续，
信托、金融资产管理、证 自设立
券资产管理等业务）；对 之日起
3 华阳中天 2015 年 6 月 2 日 3,950 万元 100%
未上市企业进行股权投 未实际
资；开展股权投资和企业 开展经
上市咨询业务。 营
4 华阳香港 2007 年 1 月 15 日 10 港元 50% 建筑设计服务咨询。 注销中
1.深圳市华阳国际资产管理有限公司
深圳市华阳国际资产管理有限公司的统一社会信用代码为
91440300398525463B；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人为唐崇武；企业类型为有限
责任公司（自然人独资）；成立日期为 2014 年 7 月 3 日。深圳市华阳国际资产
管理有限公司为华阳旭日、华阳中天的普通合伙人。截至本补充法律意见书出
具之日，深圳市华阳国际资产管理有限公司无经营资产和经营人员，未实际开
展经营业务，无专利和技术。除作为普通合伙人持有华阳旭日、华阳中天的财
产份额外，深圳市华阳国际资产管理有限公司未投资其他企业。据此，深圳市
华阳国际资产管理有限公司与发行人不构成同业竞争，对发行人的独立性无影
响。
2.华阳旭日
华阳旭日，统一社会信用代码为 91440300342718047J；成立日期为 2015
年 6 月 4 日；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人为深圳市华阳国际资产管理有限
76
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
公司（委派代表：唐崇武）；企业类型为有限合伙。截至本补充法律意见书出具
之日，华阳旭日持有发行人 1,800 万股，持股比例为 12.2449％。华阳旭日系发
行人的员工持股平台。截至本补充法律意见书出具之日，华阳旭日无经营资产
和经营人员，未实际开展经营业务，无专利和技术。除持有发行人股份之外，
华阳旭日未投资其他企业。据此，华阳旭日与发行人不构成同业竞争，对发行
人的独立性无影响。
3.华阳中天
华阳中天，统一社会信用代码：91440300342610597P；成立日期为 2015
年 6 月 2 日；住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人为深圳市华阳国际资产管理有限
公司（委派代表：唐崇武）；企业类型为有限合伙。截至本补充法律意见书出具
之日，华阳旭日持有发行人 1,580 万股，持股比例为 10.7483％。华阳中天系发
行人的员工持股平台。截至本补充法律意见书出具之日，华阳中天无经营资产
和经营人员，未实际开展经营业务，无专利和技术。除持有发行人股份之外，
华阳中天未投资其他企业。据此，华阳中天与发行人不构成同业竞争，对发行
人的独立性无影响。
4.华阳香港
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所唐楚彦律师于 2017 年 8 月 18 日出
具的《法律意见书》（编号：AT/NB/43908/17-01），华阳香港的《公司注册证书》
编号为 1102024，是一间有限公司；注册地址为香港干诺道中 139 号三台大厦
11 楼 1101 室；成立日期为 2007 年 1 月 15 日；公司董事为陈静；唐崇武和陈
静分别持有其 50%股权。华阳香港从事建筑设计服务咨询。
2015 年 8 月，华阳香港向香港公司注册处提交了《私人公司或担保有限公
司撤销注册申请书》，申请撤销注册。2015 年 12 月 18 日，华阳香港解散。后
因华阳香港银行账户有结余资金未能及时转出，因而申请恢复公司以取回资金，
经香港法院和香港公司注册处批准，2016 年 11 月 11 日华阳香港恢复登记。根
据发行人的控股股东、实际控制人唐崇武的书面确认并经本所律师核查，华阳
香港已经于 2017 年 10 月 31 日向香港公司注册处提交了注销申请，开始办理清
盘注销。截至本补充法律意见书出具之日，华阳香港无经营资产和经营人员，
77
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
无业务经营，无专利和技术，仍处于清盘注销状态。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，华阳香港从 2015 年 8 月开始申请
撤销注册，后因银行账户资金未能及时转出申请恢复登记，后再次申请办理注
销。本所律师认为，截至报告期末，华阳香港与发行人不存在同业竞争，对发
行人的独立性无影响。
二、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况
1.发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况
发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况如本补充法律意见书第六题
“规范性问题 26”之“（一）发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经
营业务情况”内容所述。
2.发行人董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除投资发行人外，发
行人董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况如下：
序号 姓名 职务 投资单位 投资额（元） 占比
详见“（一）发行人控股股东、实际控制人控制企业的实际经营业务情
1 唐崇武
况”表格所示。
2 邹展宇 董事、副总经理 华阳中天 4,700,000.00 11.90%
3 袁源 董事、副总经理 华阳中天 3,750,000.00 9.49%
董事、董事会秘
4 徐清平 华阳中天 1,500,000.00 3.80%
书、财务总监
董事、核心技术
5 龙玉峰 华阳中天 1,750,000.00 4.43%
人员
6 仲德崑 独立董事 无 -- --
深圳阿派斯第三投资
161,290.00 3.2258%
合伙企业（有限合伙）
7 陈登坤 独立董事 深圳金医移动医疗健
康投资合伙企业（有 300.00 0.06%
限合伙）
深圳市小菜神电子商
195,000.00 19.50%
务有限公司
8 王茂祺 独立董事
武汉市中潮互联网教
100,000.00 1.00%
育有限公司
立信会计师事务所
-- 0.52%
（特殊普通合伙）
9 丘运良 独立董事
深圳市中为兴华投资
200,000.00 1.35%
发展有限公司
78
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
10 江泓 监事 华阳旭日 3,200,000.00 7.11%
11 庄少秋 监事 华阳中天 200,000.00 0.51%
12 缪晴天 监事 无 -- --
13 田晓秋 副总经理 华阳旭日 7,650,000.00 17.00%
14 薛升伟 副总经理 华阳旭日 3,525,000.00 7.83%
华阳旭日 1,000,000.00 2.22%
15 唐志华 副总经理 北京左右空间设计咨
50,000.00 33.33%
询有限公司
16 张琳 副总经理 华阳中天 3,750,000.00 9.49%
17 朱行福 核心技术人员 华阳中天 2,675,000.00 6.77%
广州市沃川酒店管理
93,750.00 18.75%
18 关键斌 核心技术人员 有限公司
华阳旭日 1,000,000.00 2.22%
19 符润红 核心技术人员 华阳旭日 1,000,000.00 2.22%
20 吕柱 核心技术人员 华阳中天 750,000.00 1.90%
上表所列企业中，除华阳旭日、华阳中天、香港华阳以外，其他企业基本
情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主要股东/合伙人 主要人员
投资兴办实业（具体项目另行申报）；受
托资产管理、投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理及其他限制
项目）；受托管理股权投资基金(不得从事
深圳阿派斯第三 证券投资活动；不得以公开方式募集资金
执行事务合
1 投资合伙企业 开展投资活动；不得从事公开募集基金管 陈武强、张德琪等 30 人
伙人：易薇
（有限合伙） 理业务)；股权投资；投资咨询、企业管理
咨询、企业营销策划（以上均不含限制项
目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
深圳金医移动医 医疗健康产业投资、医疗项目投资（以上
执行事务合
2 疗健康投资合伙 具体项目另行申报）；开展股权投资和企 张玉珊、邹谨、陈登坤
伙人：陈登坤
企业（有限合伙） 业上市咨询业务
国内、国际货物运代理业务；果品、蔬菜
的销售；电子产品及其周边产品的技术开 执行董事、总
深圳市小菜神电
3 发与销售；国内贸易；经营进出口业务； 冯瑞刚、刘飙、王茂祺 经理：冯瑞刚
子商务有限公司
销售点情报管理系统终端机的销售、上门 监事：王茂祺
安装及维修、相关信息咨询服务
武汉潮立管理咨询合伙企 董事长、总经
软件开发；信息技术咨询服务；企业管理
业（有限合伙）、武汉潮 理：汪军民
武汉市中潮互联 咨询服务；广告设计、制作；影视策划。
4 讯管理咨询企业（有限合 董事：张新
网教育有限公司 （依法须经审批的项目，经相关部门审批
伙）、汪军民、张立等 10 炜、邓亚娇
后方可开展经营活动）
名 监事：冷静
79
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
审查企业会计表报，出具审计报告；验证 首席合伙人：
企业资本，出具验资报告；办理企业合并、 朱建弟；
立信会计师事务
分立、清算事宜中的审计业务，出具有关 朱建弟、伍敏、顾文贤、 高级合伙人：
5 所（特殊普通合
报告；基本建设年度财务决算审计；代理 周琪、胡春元等 211 人 陈星辉、顾文
伙）
记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、 贤、胡春元、
会计培训；法律、法规规定的其他业务 李萍等 14 人
董事长、总经
理：呼延
深圳市中为兴华 河南省云汉农业科技有限
投资兴办实业（具体项目另行申报）；在 董事：牛建
6 投资发展有限公 公司、余乐、宋敏、牛建
网上从事商贸活动（不含限制项目） 东、黄珊珊、
司 东、王泽力等 21 名
周闻庆、赵
亮、佘希冀
执行董事兼
北京左右空间设 总经理：唐志
7 建筑设计咨询 唐志华、李新丽
计咨询有限公司 华；监事：王
颖生
酒店管理；投资咨询服务；向游客提供旅
游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉 执行董事兼
广州市沃川酒店 及旅行社业务）；健身服务；体育运动咨 总经理：赵千
8 赵千山、周国华、关健斌
管理有限公司 询服务；体育项目投资与管理；企业管理 山
服务（涉及许可经营项目的除外）；会议 监事：周国华
及展览服务；餐饮管理
上述公司中，北京左右空间设计咨询有限公司主营业务为建筑设计咨询，
根据唐志华出具的书面说明并经本所律师核查，该公司于 2008 年 10 月 9 日起
处于吊销状态，未开展业务。除此以外，其他公司主营业务均不涉及建筑设计
及其延伸业务,不存在与发行人共用采购渠道、销售渠道或主要客户重叠的情
况，公司与上述公司不存在利益冲突的情况。
3.发行人董事、监事、高级管理人员的近亲属对外投资情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的近
亲属对外投资情况如下：
序 投资额
姓名 亲属关系 投资单位 经营范围 占比
号 （万元）
深圳市今舟电 电子产品、电子元器件的购销（不含专
10 20.00%
子有限公司 营、专控、专卖商品）
兴办实业（具体项目另行申报）；服装、
发行人董 深圳市格莱玛
服饰的设计，国内商业、物资供销业（不 10 10.00%
1 储倩 事长唐崇 实业有限公司
含专营、专控、专卖商品及限制项目）
武的配偶
兴办实业（具体项目另行申报）；机械
深圳市泰利来
设备、电子零配件、办公用品、建筑材 10 10.00%
实业有限公司
料的购销及其它国内商业、物资供销业
80
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
（不含专营、专控、专卖商品）
皮鞋、皮具、服装的购销及其它国内贸
发行人董 易（不含零售、专营、专控、专卖商品）；
深圳市盛百图
2 唐丽平 事长唐崇 经营进出口业务（法律、行政法规、国 25 50.00%
商贸有限公司
武的妹妹 务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
从事网络科技、计算机科技、电子科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，电子商务（不得从事增
上海童锐网络 值电信、金融业务），计算机、软件及
133 13.30%
科技有限公司 辅助设备、电子产品、玩具的销售，利
用自有媒体发布各类广告。 （依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
项目投资；投资管理；经济贸易咨询；
技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务。（1、不得以公开方式
募集资金；2、不得公开交易证券类产
北京京北易起 品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
查投资中心 不得向所投资企业以外的其他企业提 5 1.66%
（有限合伙） 供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益；下期出
资时间为 2020 年 12 月 31 日；依法须
发行人的 经批准的项目，经相关部门批准后依批
独立董事 准的内容开展经营活动）
3 张庆红
陈登坤的 项目投资；资产管理、投资管理；投资
配偶 咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询；
企业形象策划、企业营销策划；会议服
务；承办展览展示；技术开发、技术转
让、技术推广、技术服务、技术咨询；
组织文化艺术交流活动。（1、不得以公
开方式募集资金；2、不得公开交易证
北京京北债全
券类产品和金融衍生品；3、不得发放
网投资中心 6 1.99%
贷款；4、不得向所投资企业以外的其
（有限合伙）
他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）
深圳市吾同一
商务信息咨询，财务管理咨询。互联网
号商业服务企 10 2.00%
信息服务
业（有限合伙）
81
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人
员近亲属的上述对外投资与发行人不存在利益冲突的情形。
七、《反馈意见》之“规范性问题 27”
请补充披露关联交易的程序完备性（包括但不限于章程对关联交易决策程
序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符、关联股东或董事在审
议相关交易时是否回避、独立董事和监事会成员是否发表不同意见等）、定价公
允性（包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比
较性）等。
回复：
核查过程：
1.经办律师以书面审查的方式查验了发行人报告期内适用有效的《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决
策制度》及《独立董事工作制度》等关于关联交易决策程序的相关规定；
2.经办律师以书面审查的方式查验了发行人报告期内召开的历次股东大会会
议、董事会会议、监事会会议全套文件，查验了报告期内发行人的独立董事就
发行人的关联交易决策程序的合法性、关联交易的必要性、价格公允性等发表
的独立董事意见，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等关于关
联交易决策程序的相关规定对发行人报告期内涉及的关联交易的决策程序进行
了查验核对，并会同保荐机构就发行人报告期内的关联交易决策程序情况对发
行人的董事、监事及高级管理人员进行了访谈；
3.经办律师以网络检索等方式对发行人报告期内发生的关联交易的市场交易价
格进行了核查比对，并会同保荐机构就发行人报告期内的关联交易的定价依据、
与市场交易价格是否存在差异等情况对发行人的客户、发行人董事、监事及高
级管理人员进行了访谈。
82
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
核查内容及结果：
一、关联交易程序规定
经本所律师核查，发行人报告期内适用有效的《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易决策制度》等
关于关联交易决策程序的相关规定如下：
序
文件名称 相关规定
号
1 “第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。
公司可以根据规范治理的实际需要制定关联交易决策制度，
规范公司关联交易行为。
关联股东的回避和表决程序：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的
决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股
东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关
联股东应予回避等事项；关联股东应将注明“关联股东回避
表决”字样的表决票当即交付会议监票人；然后其他股东就
该事项进行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议
主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议
主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。
会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股
《公司章程》（股份公
东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东
司阶段）
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该
被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票
按弃权票处理。
（四）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股
东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会
通过的其他决议具有同样的法律效力。
公司专门制定《关联交易管理制度》。”
“第四十五条 本章程第四十四条所称关联股东包括下列股
东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
83
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；
（六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。”
“第六十一条 董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借
款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审
查和决策权限：
（七）关联交易：公司拟与关联人达成的同一会计年度内单
笔或累计日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金
额，超过金额为最近一期经审计的净资产值 10%以上，而低
于公司最近一期经审计净资产值的 40%的，由董事会批准后
实施；
上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过
董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董
事会权限的，须提交公司股东大会审议。
如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中
的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时
包括股东大会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。”
“第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其
他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者本公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”
“第十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
2 《股东大会议事规则》 二、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；”
“第三十五条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项
84
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票
表决。股东没有主动说明关联关系并未进行回避表决的，其
他股东可以要求其说明情况并进行回避。股东大会结束后，
其他股东发现有关联股东该进行回避而未进行回避的情形，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据
《公司章程》的有关规定向人民法院起诉。”
“第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。”
“第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
一、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”
“第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
3 《董事会议事规则》
三、《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。”
“第六条 监事会行使下列职权：
六、向股东大会提出提案；”
“第十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
4 《监事会议事规则》 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一
的，监事会应当在十日内召开临时会议：
二、股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决
议和其他有关规定的决议时。”
“第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（三） 对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文
件加以规范；
（四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行
《公司章程》规定的回避表决制度；
5 《关联交易决策制度》 （五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、
特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或
专业评估机构发表意见和报告；
（六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章
程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意
见。”
85
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
“第十一条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300
6 《独立董事工作制度》 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。”
二、关联交易及其审议情况
经本所律师核查，报告期内，发行人发生的关联交易及相关会议审议情况
如下：
1.关联交易情况
（1）采购服务
报告期内，发行人分别向其关联方华阳造价、香港 RTKL 采购造价咨询服
务、建筑工程设计服务，具体交易情况如下：
不含税总额
交易之关联方 期间 交易事项
（万元）
2014 年度 62.78
2015 年度 90.51
华阳造价（注） 采购造价咨询服务
2016 年度 --
2017 年度 --
2014 年度 278.28
2015 年度 0.00
香港 RTKL 采购建筑工程设计服务
2016 年度 0.00
2017 年度 0.00
注：2015 年 9 月之后华阳造价为公司合并报表范围之内的子公司。
（2）销售服务
报告期内，发行人通过《中信金融中心项目建筑工程设计合同》向其关联
方中信证券提供建筑工程设计服务（注），具体交易情况如下：
不含税总额（万
交易之关联方 期间 交易事项
元）
2014 年度 0.00
中信证券 2015 年度 建筑工程设计服务 84.21
2016 年度 84.21
86
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年度 279.34
注：发行人通过参与公开招投标的方式获得中信金融中心项目的建筑设计合同。2015
年 5 月 8 日，发行人与中信证券、金石泽信投资管理有限公司签署《中信金融中心项目建
筑工程设计合同》。
（3）关联租赁
根据发行人作为承租方与出租人储倩之间签署的《房屋租赁合同》及相关
补充协议，报告期内，发行人向关联方储倩租赁办公场所的关联租赁情况具体
如下：
交易之关联方 交易内容 交易金额（万元）
2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
储倩 房屋租赁
619.86 562.32 581.09 580.76
（4）关联方股权转让
○1 2015 年 6 月，徐华芳将其持有华阳造价的 37%股权以 2,348,366.68 元对
价转让给华阳有限。
○2 2015 年 7 月，唐崇武将其所持有的华阳新建筑的 75%股权以 1 元的对价
转让给华阳有限。
○3 2015 年 7 月，华阳新建筑将其所持有的建筑产业化公司的 40%股权以 1
元的对价转让给华阳有限。
上述关联方股权转让具体情况详见《律师工作报告》“四/（三）发行人对
外投资设立的主体”的相关内容。
（5）关键管理人员薪酬
（万元）
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关键管理人员薪酬 1,847.96 1,733.68 1,593.08 1,608.89 元
（6）关联担保
○2014 年 7 月 30 日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强招商支
行签订《授信协议》（合同编号：2014 年侨字第 0014642007 号），约定授信
额度为 5,000 万元，授信额度的使用期限为 2014 年 7 月 30 日至 2015 年 7 月 29
日。
87
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
2014 年 7 月 30 日，发行人的关联方储倩、实际控制人唐崇武分别向招商
银行股份有限公司深圳福强支行出具《最高额不可撤销担保书》（合同编号：
2014 年侨字第 0014642007-01 号、2014 年侨字第 0014642007-02 号），为上述
《授信协议》（合同编号：2014 年侨字第 0014642007 号）项下的债务提供连
带责任保证担保。
2014 年 10 月 24 日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订
《借款合同》（合同编号：2014 年小侨字 1014647071 号），约定借款金额为
3,000 万元，借款期限为 1 年，自 2014 年 10 月 28 日至 2015 年 10 月 28 日。
经核查相关付款凭证及银行征信报告，华阳有限已于 2015 年 10 月 28 日向
招商银行股份有限公司深圳福强支行偿还《借款合同》（合同编号：2014 年小
侨字 1014647071 号）项下全部借款本金及利息。
2014 年 12 月 22 日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订
《借款合同》（合同编号：2014 年侨字第 1014642009 号），约定借款金额为
2,000 万元，借款期限为 1 年，自 2014 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 24 日。
经核查相关付款凭证及银行征信报告，华阳有限已于 2015 年 6 月 2 日向招
商银行股份有限公司深圳福强支行偿还《借款合同》（合同编号：2014 年侨字
第 1014642009 号）项下全部借款本金及利息。
2015 年 6 月 5 日，华阳有限与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订《借
款合同》（合同编号：2015 年侨字第 1015642002 号），约定借款金额为 2,000
万元，借款期限为 6 个月，自 2015 年 6 月 5 日至 2015 年 12 月 5 日。
经核查相关付款凭证及银行征信报告，华阳有限已于 2015 年 12 月 1 日向
招商银行股份有限公司深圳福强支行偿还《借款合同》（合同编号：2015 年侨
字第 1015642002 号）项下全部借款本金及利息。
○2015 年 1 月 31 日，华阳有限与北京银行股份有限公司深圳分行签订《综
合授信合同》（合同编号：0262900），约定授信额度为 3,000 万元，授信额度
的使用期限为上述合同签订之日起 12 个月。
2015 年 1 月 31 日，发行人的实际控制人唐崇武、关联方储倩、关联方华
阳造价分别与北京银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（合同
编号：0262900-001、0262900-002、0262900-003），为上述《综合授信合同》
88
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
（合同编号：0262900）项下的债务提供连带责任保证担保。
2015 年 4 月 8 日，华阳有限与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款
合同》（合同编号：0273430），约定借款金额为 2,000 万元，借款期限为自首
次提款日起 1 年。
经核查相关付款凭证及银行征信报告，截止本《律师工作报告》出具日，
上述《综合授信合同》（合同编号：0262900）及《借款合同》（合同编号：0273430）
项下的借款本金和利息已偿还完毕。
○2016 年 3 月 4 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订《授
信协议》及《授信补充协议》（合同编号：2016 年公一字第 0016310030 号），
约定授信额度为 1 亿元，授信期间为 12 个月，即自 2016 年 4 月 20 日至 2017
年 4 月 19 日。
2016 年 3 月 4 日，发行人的实际控制人唐崇武、关联方储倩分别向招商银
行股份有限公司深圳福强支行出具《最高额不可撤销担保书》（合同编号：2016
年公一字第 0016310030-01 号、2016 年公一字第 0016310030-02 号），为《授
信协议》（合同编号：2016 年公一字第 0016310030 号）项下的债务提供连带
责任保证担保。
2016 年 4 月 26 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订《借
款合同》（合同编号：2014 年公一字 1016310121 号），约定借款金额为 3,000
万元，借款期限为 12 个月，即自 2016 年 5 月 5 日至 2017 年 5 月 5 日。
经核查相关付款凭证及银行征信报告，截止本《律师工作报告》出具日，
《授信协议》（合同编号：2016 年公一字第 0016310030 号）及《借款合同》
（合同编号：2014 年公一字 1016310121 号）项下的借款本金和利息已偿还完
毕。
○2016 年 7 月 18 日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《综
合授信合同》（合同编号：0355845），约定授信额度为 5,000 万元，授信额度
的使用期限为上述合同签订之日起 12 个月。
2016 年 7 月 18 日，发行人的关联方华阳造价、实际控制人唐崇武、关联
方储倩分别与北京银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》（合同
编号：0355845-001、0355845-002、0355845-003），为上述《综合授信合同》
89
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
（合同编号：0355845）项下的债务提供连带责任保证担保。
2017 年 4 月 21 日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行签订《借款
合同》（合同编号：0406373），约定借款金额为 5,000 万元，借款期限为 1 年，
自首次提款之日起算。发行人已于 2017 年 9 月 27 日提前还款。
○2017 年 7 月 5 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订《授
信额度协议》（编号：2017 圳中银深南额协字第 0000026 号），约定授信额度
为 5,000 万元，授信额度的使用期限为自 2017 年 7 月 5 日至 2018 年 7 月 25 日
止。
2017 年 7 月 5 日，发行人的子公司产业园公司、实际控制人唐崇武、关联
方储倩分别与中国银行股份有限公司深圳深南支行签订《最高额保证合同》（合
同编号：2017 圳中银深南保字第 0000026B 号、2017 圳中银深南保字第 0000026A
号），为上述《授信额度协议》（编号：2017 圳中银深南额协字第 0000026 号）
项下的债务提供连带责任保证担保。
○2017 年 7 月 25 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签订《授
信协议》（编号：755XY2017007770），约定授信额度为 10,000 万元，授信期
间自 2017 年 8 月 9 日至 2018 年 8 月 8 日止。
2017 年 7 月 25 日，发行人的实际控制人唐崇武、关联方储倩分别向招商
银行股份有限公司深圳分行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：
755XY2017007770-01、755XY2017007770-02），为上述《授信协议》（编号：
755XY2017007770）项下的债务提供连带责任保证担保。
2.关联交易决策程序情况
自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易审议情况如下：
会议 会议时间 会议名称 关联交易议案名称 回避情况
《关于补充确认 2015 年度偶发性
发行人董事长
2016 年 4 月 第一届董事会第 关 联 交 易 的 议 案 》、《 关 于 预 计
唐崇武回避表
19 日 五次会议 2016 年度日常性关联交易的议
决
案》
董事 发行人董事长
2017 年 1 月 第一届董事会第 《关于预计 2017 年度日常性关联
会会 唐崇武回避表
3日 十一次会议 交易的议案》
议 决
全体董事同意
2017 年 4 月 第一届董事会第 将该议案直接
《关于董事津贴的议案》
26 日 十五次会议 提交股东大会
审议
90
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
《关于确认 2014 年度、2015 年
发行人董事长
2017 年 7 月 第一届董事会第 度 、2016 年度及 2017 年 1-6 月
唐崇武回避表
28 日 十九次会议 关联交易及预计 2017 年 7-12 月关
决
联交易的议案》
《关于确认 2017 年 7-12 月关联交 发行人董事长
2018 年 3 月 第一届董事会第
易及预计 2018 年关联交易的议 唐崇武回避表
21 日 二十五次会议
案》 决
《关于补充确认 2015 年度偶发性
2016 年 4 月 第一届监事会第 关 联 交 易 的 议 案 》、《 关 于 预 计
无需回避
19 日 二次会议 2016 年度日常性关联交易的议
案》
2017 年 1 月 第一届监事会第 《关于预计 2017 年度日常性关联
无需回避
3日 四次会议 交易的议案》
全体监事同意
监事 2017 年 4 月 第一届监事会第 将该议案直接
《关于监事津贴的议案》
会会 26 日 五次会议 提交股东大会
议 审议
《关于确认 2014 年度、2015 年
2017 年 8 月 第一届监事会第 度 、2016 年度及 2017 年 1-6 月
无需回避
12 日 六次会议 关联交易及预计 2017 年 7-12 月关
联交易的议案》
《关于确认 2017 年 7-12 月关联交
2018 年 3 月 第一届监事会第
易及预计 2018 年关联交易的议 无需回避
21 日 十二次会议
案》
发行人控股股
《关于补充确认 2015 年度偶发性
东唐崇武、股东
2016 年 5 月 2015 年年度股 关 联 交 易 的 议 案 》、《 关 于 预 计
徐华芳、华阳中
12 日 东大会 2016 年度日常性关联交易的议
天、华阳旭日回
案》
避
发行人控股股
东唐崇武、股东
2017 年 1 月 2017 年第一次 《关于预计 2017 年度日常性关联
徐华芳、华阳中
19 日 临时股东大会 交易的议案》
天、华阳旭日回
股东 避
大会 发行人控股股
会议 东唐崇武、股东
2017 年 5 月 2016 年年度股 《关于董事津贴的议案》、 关于监 徐华芳、华阳中
17 日 东大会 事津贴的议案》 天、华阳旭日、
邹展宇、袁源、
江泓回避
发行人控股股
《关于确认 2014 年度、2015 年
东唐崇武、股东
2017 年 8 月 2017 年第六次 度 、2016 年度及 2017 年 1-6 月
徐华芳、华阳中
13 日 临时股东大会 关联交易及预计 2017 年 7-12 月关
天、华阳旭日回
联交易的议案》
避
3.独立董事意见
2017 年 7 月 28 日，发行人独立董事已对公司报告期内的关联交易协议及
其履行情况进行审核，并发表意见如下：“公司 2014 年至 2017 年 6 月发生的
91
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易
均履行了当时法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的批准程序 ”。
2018 年 3 月 21 日，发行人独立董事已对公司 2017 年 7-12 月份发生的关联
交易协议及其履行情况进行审核，并发表意见如下：“公司 2017 年 7-12 月份
发生的关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关
联交易均履行了当时法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的批准程
序 ”。
三、关联交易定价的公允性
1.采购服务
根据发行人提供的资料及交易合同约定，发行人向关联方香港 RTKL 采购
服务的价格参考原国家发展计划委员会和建设部颁布的《工程勘察设计收费标
准（2002 版）》关于定价的指导意见执行，与发行人向无关联第三方采购同类
服务的价格基本一致，不存在重大差异。具体定价情况如下：
设计项目 香港 RTKL 价格 非关联第三方价格 差异率
高层住宅及底商方案设计 13.5 元/m2 14 元/m2 3.70%
SOHO 公寓及住宅公寓方案设计 23 元/m2 22 元/m2 4.35%
洋房及底商方案设计 22 元/m2 21 元/m2 4.55%
据此，本所律师认为，发行人向香港 RTKL 采购服务的价格公允。
香港 RTKL 已于 2016 年 5 月 13 日办理完毕注销手续。
2.销售服务
经本所律师核查，发行人通过参与公开招投标的方式获得中信金融中心项
目的建筑设计合同，收费综合考虑项目的复杂难易程度、工作量以及发行人与
其他非关联方同类建筑设计合同，系双方协商一致确定价格，价格公允。
3.关联租赁
根据本所律师查看深圳市福田区政府网站“福田政府在线”
（http://www.szft.gov.cn）、福田区房屋租赁管理局（http://www.szft.gov.cn）及
深圳市社区网格管理办公室网站（http://www.szzlb.gov.cn）公布的福田区房屋
租赁指导价，并根据发行人于报告期内向关联方储倩租赁房屋的价格与发行人
向无关联第三方深圳市本涛科技发展有限公司租赁的盈福高科技厂房一楼的价
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
格、福田区房屋租赁指导价的比对、及对发行人董事、监事及高级管理人员进
行的访谈，发行人向关联方储倩租赁办公场所的价格与发行人向无关联第三方
租赁同一栋楼一楼办公场所的价格一致。本所律师认为，发行人于报告期内向
关联方储倩租赁的办公场所交易价格符合政府指导价，符合公允性原则。
4.关联方股权转让
2015 年 5 月，华阳新建筑将其所持有的建筑产业化公司的 40%股权以 1 元
的对价转让给华阳有限，股权转让发生时，建筑产业化公司实收资本为 0 元，
实际未出资，价格公允。
2015 年 6 月，徐华芳将其持有华阳造价的 37%股权以 2,348,366.68 元的对
价转让给华阳有限，上述股权转让价格在华阳造价净资产基础上略有上浮，且
交易市净率为 1.49 倍，与市场上部分同类型交易的交易市净率相近，价格公允。
2015 年 7 月，唐崇武将其所持有的华阳新建筑的 75%股权以 1 元的对价转
让给华阳有限，股权转让发生时，华阳新建筑实收资本为 0 元，实际未出资，
价格公允。
5.关键管理人员薪酬
发行人主要基于关键管理人员的绩效表现和同行业上市公司薪酬水平为其
支付薪酬，上述薪酬情况已经公司董事会和股东大会审议通过，薪酬公允。
6.关联担保
发行人报告期内发生的关联担保系发行人的控股股东及实际控制人唐崇武
及其配偶储倩、发行人子公司华阳造价为发行人取得的银行授信、借款提供担
保，上述担保未收取利息或担保费。
综上，发行人与关联方报告期内发生的关联交易已严格按照发行人适用有
效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《关联交易决策制度》等履行董事会会议、监事会会议及股东大
会会议相应决策程序，关联股东、董事或监事在审议相关交易时进行了回避、
独立董事已经按照发行人的《独立董事工作制度》的规定要求对关联交易发表
肯定性无保留的意见。本所律师认为，发行人与关联方报告期内发生的关联交
易决策过程与发行人公司章程等相关制度的规定相符、关联交易价格参照市场
价格定价，且与无关联第三方交易价格具有可比较性，价格公允，此外，发行
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
人与关联方报告期内发生的关联交易系交易双方在平等自愿的基础上经协商一
致达成的，是双方的真实意思表示，不存在损害发行人及发行人股东利益的情
形。
八、《反馈意见》之“规范性问题 29”
《中华人民共和国建筑法》第七十三条规定：“建筑设计单位不按照建筑工
程质量、安全标准进行设计的，责令改正，处以罚款；造成工程质量事故的，
责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书，没收违法所得，并处罚款；
造成损失的，承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”《中华人民共
和国合同法》第二百八十条规定：“勘察、设计的质量不符合要求或者未按照期
限提交设计文件拖延工期，造成发包人损失的，勘察人、设计人应当继续完善
勘察、设计，减收或者免收勘察、设计费并赔偿损失。”发行人也披露了工程责
任风险。
请补充核查并披露：（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，
是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安
全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司
报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、
所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。
回复：
核查过程：
1.经办律师以书面审查的方式查验了深圳市福田区安全生产监督管理局出具的
《安全生产情况证明表》；
2.经办律师以书面审查的方式查验了华泰盛的安全生产制度，并会同保荐机构
对华泰盛承建项目施工场地的安全设施设置及其运行情况进行了实地走访查
看；
3.经办律师会同保荐机构就发行人及其子公司报告期内是否发生安全生产事
94
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
故、是否受到相关处罚、公司内部是否制定相关安全生产制度等事宜对发行人
的控股股东及实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、华泰盛的安
全生产负责人进行了访谈，取得了发行人及其子公司的书面确认文件及相关资
料，并对上述情形进行了网上检索核查。
核查内容及结果：
一、公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人
的生产经营，是否发生重大安全生产事故
（一）公司安全生产制度建立情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人所从事的建筑设计和造
价咨询业务属于服务性业务，不存在具体产品生产制造过程；华泰盛从事建筑
工程施工及管理业务，涉及安全生产内容。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华泰盛制定了安全生
产相关制度，具体如下：华泰盛建立了安全生产检查制度，确定公司领导层、
各职能部门、基层部门及职工的安全职责；制定了生产性工程建设项目的“三
同时”管理、安全检查、安全宣传教育、职业健康监护、全面安全管理、特种
作业管理、防护用品发放与管理、危险化学品管理、消防安全管理和交通安全
管理等各方面的安全生产管理制度；同时，针对各个生产岗位操作安全要求，
制定了相应的操作安全规程。此外，华泰盛通过对项目各级管理人员进行安全
相关法律法规的培训，对项目务工人员进行入场前进行公司级、项目级和班组
级的三级安全教育以及进行安全知识竞赛等方式进行安全教育。
据此，本所律师认为，华泰盛重视员工及项目人员的施工安全意识培养，
具体项目现场施工安全设施运行情况良好，安全控制制度完善。
（二）公司安全生产事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第四百九十三号）第
三条的规定，重大安全生产事故是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50
人以上 100 人以下重伤，或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故。
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生安全生产事故，但存在受到行
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
政处罚以及涉诉情形，具体情况如下：
1.行政处罚事项
2017年7月25日和2017年10月26日，长沙市公安消防支队出具《行政处罚决
定书》（长公（消）行政决字[2017]0203号、长公（消）行政决字[2017]0318号），
分别认定发行人未按照消防技术标准强制性要求进行消防设计，违反了《中华人
民共和国消防法》的相关规定，分别对发行人处以罚款30,000元、40,000元。
上述情况发生后，发行人高度重视，及时按照主管部门的要求进行了内部整
改并缴交了全部罚款。此外，发行人加强了对设计内容的内部审图监督，不定期
组织有关法律法规等规范性文件规定的行业技术性标准、强制性要求等内容的学
习培训与人员指导，进一步强化设计人员对设计图纸的自查力度和责任约束并建
立了相应制度。
根据《湖南省公安行政处罚裁量权基准实施办法》（湘公发（2015）56号）
第一百五十八条的规定“（二）建筑设计单位不按照消防技术标准强制性要求进
行消防设计的。违法行为情形和处罚基准：1.情节较轻的违法行为情形：处罚基
准：责令改正，并处一万元以上三万元以下罚款。2.一般情节的违法行为情形：
（1）设计总金额二十万元以上，且降低消防技术标准强制性要求二处以上的； 2）
已经通过消防设计审核，擅自改变消防设计，降低消防安全标准的；（3）单位违
反该类违法行为被查处二次以上的。处罚基准：责令改正，并处三万元以上五万
元以下罚款。3.情节严重的违法行为情形：（1）设计总金额五十万元以上，且降
低消防技术标准强制性要求五处以上的；（2）单位违反该类违法行为被查处三次
以上的。处罚基准：责令改正，并处五万元以上十万元以下罚款”，据此，本所
律师认为，发行人的上述行政处罚不属于情节严重的违法行为，且发行人已经进
行整改并采取防范措施，上述行政处罚不会影响发行人的正常生产经营。
2.未决诉讼事项
2017年11月，淮安悦景置业有限公司以建华观园二期花城半岛项目楼栋发生
不均匀沉降质量问题而遭受损失为由，作为原告将建华观园二期花城半岛项目的
建设工程勘察方、建设工程施工方、建筑工程设计方（发行人广州分公司）及发
行人等列为被告向淮安经济技术开发区人民法院起诉，诉讼请求包含请求判令建
设工程勘察方、建设工程施工方、建筑工程设计方（发行人广州分公司）在各自
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
责任范围内赔偿原告因建设工程质量问题遭受的损失、发行人对发行人广州分公
司应承担的赔偿责任承担补充清偿责任及判令全部被告承担诉讼费用。
根据发行人提供的诉讼文件，并经本所律师核查发行人提供的涉诉资料，发
行人广州分公司作为设计人与淮安悦景置业有限公司于2014年1月签署《建筑工
程设计合同》，约定发行人广州分公司承担涉诉建筑工程项目设计工作，发行人
广州分公司按期向淮安悦景置业有限公司提交了设计成果。经核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及发行人广州分公司涉及的上述诉讼正处于诉讼过
程中。
鉴于建筑工程的质量问题涉及勘察、设计、施工等多项重要内容，楼栋沉降
问题存在勘察工作不合格、施工质量不合格、附近其他工地在施工作业中违规抽
取地下水、超标开挖等多重诱发因素，发行人涉及的未决诉讼的责任划分及承担
尚需专业鉴定机构进行鉴定并由法院进行裁判认定，目前尚无法确定该事项是否
与发行人责任相关；发行人广州分公司与淮安悦景置业有限公司之间的涉诉合同
约定发行人广州分公司在发生上述涉诉情形下的赔偿额不超过总设计费的50%
（404.05万元），该金额占发行人2017年营业收入的比例为0.68%，且发行人2017
年已全额计提预计负债；此外，发行人已购置建设工程设计责任保险。
本所律师认为，发行人及发行人广州分公司涉及的上述诉讼不会影响发行人
的正常生产经营，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
根据深圳市福田区安全生产监督管理局出具的《安全生产情况证明表》，2015
年1月1日至2017年12月31日，发行人及华泰盛未因违反安全生产法律法规而受到
其行政处罚。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人不存在安全隐患，未发生重大安
全生产事故，不影响发行人的正常生产经营。
二、发行人的安全生产制度是否完善及安全设施运行情况
（一）安全生产制度
如本补充法律意见书第八题“规范性问题 29”第一部分所述，本所律师认
为，发行人及华泰盛的安全生产制度完善。
（二）安全生产设施及运行情况
97
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，华泰盛承接的建筑施工
项目现场置备了超载检测报警设施、人员安全防护设施、防爆设施、作业场所
防护设施、安全警示标志、紧急处理设施、防火灭火设施、应急救援设施、劳
动防护用品和装备等涉及安全生产重点环节的安全生产设施。报告期内，华泰
盛的安全生产设施均正常运行，且运行情况良好。
综上，本所律师认为，发行人拥有完善的安全生产管理制度，内控制度完
善，安全设施运行情况良好。
九、《反馈意见》之“规范性问题 30”
2014 年 8 月 4 日，广州市人力资源和社会保障局出具《劳动保障监察行政
处罚决定书》（穗人社监字[2014]第 2-7039），认定广州分公司 2014 年 3 月使
用 61 名员工延长工作时间超过 36 小时违反劳动保障法律法规，对广州分公司
处以警告并处罚款 15,250 元。广州市人力资源和社会保障局于 2017 年 8 月 3
日出具《遵守劳动保障法律法规证明》（穗人社证[2017]748 号），确认自 2014
年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 30 日未发现广州分公司存在违反劳动保障法律法规
的行为。
请补充核查披露临时用工的性质，是否属于劳务派遣，是否存在违反劳动
法律法规的情形。上述处罚是否属于重大违法违规行为。
请补充披露发行人员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变
动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致，报告期内，
发行人及其子公司存在部分员工未在其所在公司缴纳社会保险和住房公积金的
情况。请发行人补充说明并披露，（1）报告期各期未缴纳社会保险和住房公积
金的人数及未缴纳的原因；（2）根据符合规定的缴纳基数及比例测算报告期各
期未缴社会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响；（3）报告期
各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳是否合法合规。请保荐机构、
发行人律师、申报会计师发表核查意见。
回复：
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
核查过程：
1.经办律师以书面审查的方式查验了发行人广州分公司的员工花名册，涉及行
政处罚时的 61 名延长工作时间员工的相应劳动合同、工资明细及工资支付的银
行转账凭证，并取得了发行人出具的关于发行人及其分公司、子公司是否存在
劳务派遣情形的书面确认；
2.经办律师以书面审查的方式查验了广州市人力资源和社会保障局出具的《遵
守劳动保障法律法规证明》；
3.经办律师以书面审查的方式查验了发行人及其分公司、子公司员工花名册、
与员工签署的劳动合同、报告期各期末缴纳社会保险和住房公积金的明细，并
取得了发行人出具的关于报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的人数以及
原因的书面说明；
4.经办律师以实地访谈的形式访谈了报告期各期部分未缴纳社会保险和住房公
积金的员工并取得其出具的关于未缴纳社会保险和住房公积金原因的书面说
明。
核查内容及结果：
一、临时用工的性质，是否属于劳务派遣，是否存在违反劳动法律法规的
情形。上述处罚是否属于重大违法违规行为
（一）不属于临时用工，不存在劳务派遣
根据发行人提供的广州分公司涉及行政处罚时的 61 名延长工作时间员工
的劳动合同、对应工资明细及工资支付的银行转账凭证，并经本所律师核查，
发行人已与该 61 名员工依法订立劳动合同并缴纳社会保险费及住房公积金，该
等用工情形不属于临时用工，不属于劳务派遣。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，除与
部分退休返聘人员签订返聘退休人员协议外，发行人及其分公司、子公司与其
员工均签署了劳动合同，报告期内，发行人及其分公司、子公司不存在劳务派
遣用工的情形。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）不存在违反劳动法律法规的情形，上述处罚不属于重大违法违规行
为
广州市人力资源和社会保障局分别于 2017 年 8 月 3 日、2018 年 1 月 26 日
出具《遵守劳动保障法律法规证明》（穗人社证[2017]748 号、穗人社证[2018]145
号），确认自 2014 年 6 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日期间，未发现广州分公司
存在违反劳动保障法律法规的行为。此外，根据深圳市人力资源和社会保障局、
深圳市社会保险基金管理局、长沙市雨花区人力资源和社会保障局、上海市杨
浦区人力资源和社会保障局、重庆市渝北区劳动保障监察大队、东莞市人力资
源局茶山分局、东莞市社会保障局出具的证明，报告期内，发行人及其分公司、
子公司不存在违反劳动法律法规被处罚的情形。
根据广州市人力资源和社会保障局于 2017 年 12 月 15 日出具《遵守劳动保
障法律法规证明》（穗人社监字[2017]第 1079 号），广州分公司已及时足额缴纳
《劳动保障监察行政处罚决定书》（穗人社监字[2014]第 2-7039）项下的罚款，
并积极配合整改，被处罚行为不属于重大违法行为，《劳动保障监察行政处罚决
定书》（穗人社监字[2014]第 2-7039）项下的行政处罚不属于情节严重的行政处
罚。
二、发行人员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该
等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致
（一）设计人员薪酬变动情况
2014 年至 2017 年，公司营业成本中设计人员的职工薪酬分别为 22,341.73
万元、21,121.13 万元、19,333.56 万元及 21,436.88 万元，具体分析如下：
（单位：万元）
项目 2017 年 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业成本——设计人员
21,436.88 19,333.56 21,121.13 22,341.73
职工薪酬
设计人员月均人数 970 857 1007 1089
人均薪酬 22.10 22.56 20.97 20.52
由上表可见，公司设计人员的人均薪酬基本稳定，设计人员职工薪酬总额
的变化与设计人员数量的变化紧密相关。
100
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
2015 年至 2016 年，公司的设计人员薪酬总额略有下降，主要系公司设计
人员平均人数有所减少。2014 年，由于公司处于业务扩张阶段，设计人员数量
从 852 人增加至 1195 人。而 2015 年，为应对市场环境变化，公司坚持质量和
效益优先，积极拓展装配式建筑和 BIM 等新兴领域，开拓工程总承包、全过程
工程咨询业务，对常规设计业务采取稳步发展策略，在部分设计人员离职后，
并未进行相应补招，设计人员数量回落至 851 人。因此，公司 2014 年与 2015
年的月均人数较为接近。受公司 2015 年设计人员数量减少的影响，公司 2016
年的月均设计人员数量较少。
2017 年，公司设计业务量上升，新兴业务快速发展，相应扩充了设计人员
团队规模，特别是通过校园招聘等渠道招聘了一批年轻设计人员作为人才储备，
使公司设计人员数量较 2016 年末增加 183 人。因此，2017 年公司设计人员职
工薪酬总额较 2016 年有所上升。
（二）销售人员薪酬变动情况
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年，公司销售费用中的职工薪酬分别为
597.53 万元、732.80 万元、616.32 万元及 740.28 万元，存在一定波动，其具体
分析如下：
（单位：万元）
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售费用—职工薪酬 740.28 616.32 732.80 597.53
销售部门月均人数 38 36 45 43
人均薪酬 19.48 17.12 16.28 13.90
从上表可知，2014 年以来，公司销售人员人均职工薪酬稳步提升，从 2014
年的 13.90 万元提高至 2017 年的 19.48 万元；而销售人员平均人数从 2014 年的
43 人下降至 2017 年的 38 人，导致销售人员薪酬总额产生一定的波动。
公司 2013 年大力加强品牌建设和部门营销工作，扩大了品牌推广和营销团
队，至 2015 年品牌推广和营销流程已逐步稳定，相应地将部分人员转入其他管
理部门，因此公司销售人员数量有所减少。
（三）管理人员薪酬变动情况
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年，公司管理费用中的职工薪酬分别为
101
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
4,564.64 万元、3,716.04 万元、3,757.59 万元及 4,042.27 万元，具体分析如下：
（单位：万元）
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
管理费用—职工薪酬 4,042.27 3,757.59 3,716.04 4,564.64
管理部门月均人数 173 178 197 219
人均薪酬 23.37 21.11 18.86 20.84
从上表可知，公司管理部门人均职工薪酬为 20 万元/年左右，较为稳定。
2015 年起，公司调整了发展策略，常规设计业务以稳定为主，管理部门平均人
数从 2015 年的 197 人下降至 2017 年的 173 人。
综上，本所律师认为，随着公司业务规模的扩大，发行人员工职工薪酬总
体保持持续稳定增长，员工薪酬的变动与公司的业务发展变动趋势基本匹配。
三、部分员工未在其所在公司缴纳社会保险和住房公积金的情况
（一）报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的人数及未缴纳的原因
经本所律师核查，发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳人数情况
如下：
差异人数及原因
（正数为多缴纳，负数为少缴纳）
新入职
员工 实缴
项目 年度 和离职 无需缴 区域社
人数 人数 退休返
导致的 纳的外 保两地 自愿放弃
聘
数据滞 籍人员 缴纳
后
2017 年度末 1710 1693 -6 -5 0 0 -6
社保缴 2016 年度末 1379 1379 -4 9 0 0 -5
纳情况 2015 年度末 1358 1379 -3 26 0 4 -6
2014 年度末 1773 1774 -4 -3 -2 19 -9
2017 年末 1710 1689 -6 3 -4 0 -14
公积金
2016 年度末 1379 1360 -4 0 0 0 -15
缴纳情
2015 年度末 1358 1348 -3 0 0 0 -7
况
2014 年度末 1773 1738 -4 -3 -2 0 -26
社会保险和公积金实缴人数与在册人数存在差异主要有以下几个原因：1）
退休返聘人员和外籍人士无须缴纳社会保险和住房公积金；2）部分年底入职的
102
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
新员工会在第二年开始缴纳社会保险和住房公积金；3）因为业务属性，公司存
在设计人员要在项目当地进行社保缴纳备案的情况，该部分设计人员不愿放弃
其所在公司所在地社会保险的缴纳，但住房公积金没有相关要求，所以会出现
两地均缴纳社会保险的情形；4）部分离职员工一般会委托公司缴纳过渡期社保，
但住房公积金停缴；5）部分员工已经自行购买社会保险，主动申请不由公司缴
纳社会保险；6）部分员工因为在其户口所在的村集体缴纳社会保险、非城镇户
口可以带来分红而自愿放弃在公司缴纳社会保险和住房公积金。
（二）根据符合规定的缴纳基数及比例测算报告期各期未缴社会保险及住
房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响
根据发行人的说明及发行人对其及其子公司报告期各期末应补缴人数及各
期平均薪酬、缴纳费率进行的模拟测算，若为该等员工补缴社会保险及住房公
积金，其金额和对公司的经营成果的影响情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
补缴金额 6.13 6.38 6.67 11.35
利润总额 12,600.92 11,254.95 8,371.83 5,178.64
净利润 10,687.61 9,577.29 7,050.19 4,436.23
应补缴金额占利
0.05% 0.06% 0.08% 0.22%
润总额比例
应补缴金额占净
0.06% 0.07% 0.09% 0.26%
利润比例
根据上表分析，本所律师认为，发行人报告期各期未缴社会保险及住房公
积金的金额对当期经营业绩的影响极小。
（三）报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳合法合规
根据发行人及其子公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的证明
文件，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金法律、
法规或者规章而受到行政处罚的情况。本所律师认为，发行人及其子公司报告
期各期社会保险和住房公积金缴纳合法合规。
此外，发行人的控股股东及实际控制人唐崇武出具《承诺函》，承诺如果
因公司、子公司、分公司未按规定执行社保和住房公积金相关制度而被政府主
103
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
管部门要求补缴或进行处罚，愿意对公司、子公司、分公司因补缴或接受处罚
所产生的经济损失予以全额补偿，使公司不因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动及社
会保险、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形，社会保险和住房公
积金缴纳合法合规。鉴于发行人控股股东及实际控制人已就发行人及其子公司
未为全员缴纳社会保险及住房公积金作出承担相应费用或损失的书面承诺，发
行人及其子公司未为其全体员工缴纳社会保险费及住房公积金事项对发行人本
次发行上市不构成实质性障碍。
十、《反馈意见》之“规范性问题 31”
2015 年 9 月收购华阳造价公司，2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，造价
咨询业务分别贡献收入 946.70 万元、4,731.55 万元及 1,697.65 万元。
请补充核查说明，公司收购华阳造价公司的原因，收购后的业务整合情况、
人员安排及融合情况、管理流程是否理顺、是否产生协同效应。该等收购是否
属于同一控制下的收购，是否导致主营业务发生重大变化。公司不断延产业链
拓展，开展全产业链经营模式，公司是否具备相应的资质、条件、技术和资源
等，请补充核查说明发行人是否存在重大经营风险。
回复：
核查过程：
1.经办律师以书面查验的方式查看了华阳造价的工商登记资料、发行人收购华
阳造价时的股权转让协议、股东会决议文件等资料，并会同保荐机构就发行人
收购华阳造价的相关事宜对发行人的控股股东及实际控制人唐崇武、华阳造价
原股东徐华芳、华阳造价部分现有股东进行了访谈；
2.经办律师查阅了发行人提供的《审计报告》、审阅了发行人报告期内的重大业
务合同情况，并会同保荐机构就发行人报告期的主营业务及经营情况、业务拓
展、资质取得、技术和资源储备等对发行人的控股股东及实际控制人、发行人
104
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
董事、监事及高级管理人员进行了访谈；
3.经办律师以书面审查的方式查验了发行人及其子公司取得的由主管部门深圳
市住房和建设局出具的《企业诚信状况证明》，并会同保荐机构就发行人报告期
的企业诚信状况等情况对发行人的客户进行了访谈。
核查内容及结果：
一、发行人收购华阳造价的原因及整合情况
（一）发行人收购华阳造价的原因
2015 年 6 月 10 日，华阳造价作出《股东会关于股权变更的决议》，同意徐
华芳将其持有华阳造价的 37%股权以 2,348,366.68 元对价转让给华阳有限。2015
年 6 月 26 日，徐华芳与华阳有限签订股权转让协议书，并经前海股权交易中心
（ 深 圳 ） 有 限 公 司 于 2015 年 6 月 26 日 出 具 之 《 股 权 转 让 见 证 书 》
（QHJZ20150626012495）予以见证。2015 年 7 月 9 日，华阳造价就本次股权
转让事宜办理了工商变更登记。
根据发行人的说明并经本所律师核查，华阳造价成立于 2003 年 11 月，拥
有造价咨询甲级资质和招标代理资质，发行人收购华阳造价是在“以设计研发
为龙头，以装配式建筑和 BIM 为核心技术的全产业链布局”的战略背景下向行
业下游的业务延伸，华阳造价拥有业务相关资质，有利于发行人快速切入相关
市场，为建筑设计业务带来协同效应。
（二）发行人与华阳造价整合情况
经本所律师核查，自收购华阳造价以来，华阳造价人员稳定、业务持续增
长，2017 年实现收入 5,631.32 万元，同比增长 19.02%；截至 2017 年末，华阳
造价总资产 4,298.52 万元，较 2015 年末增长 158%。发行人与华阳造价整合良
好。
作为子公司，华阳造价独立开展造价咨询业务，现有员工 320 余人，在长
沙、佛山、南昌等地设立了分公司或项目部，业务领域涵盖了设计概算、施工
图预算、竣工结算等；在管理流程上，华阳造价建立了独立的管理制度，高级
105
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
管理人员团队稳定；在协同效应方面，造价咨询业务进一步拓展了发行人的产
业服务链条，发行人向客户提供综合解决方案的能力得到提升，发行人全产业
链布局加快。
二、该等收购是否属于同一控制下的收购，是否导致主营业务发生重大变
化
经本所律师核查华阳造价被发行人收购前的股权结构及经营决策人员组成
情况，华阳造价被发行人收购前，华阳造价的董事会成员为王政宇（董事长）、
王斌和陈世兵，均非发行人员工，且其控股股东、实际控制人非发行人的控股
股东、实际控制人，本所律师认为，本次收购不属于同一控制下收购。
根据发行人的确认及披露，2016 年及 2017 年，华阳造价与发行人的主要
财务数据情况如下：
（单位：万元）
项目 2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末
华阳造价 5,631.32 4,731.55
营业收入 发行人 59,268.05 47,549.11
占比（%） 9.50 9.95
华阳造价 4,298.52 2,512.81
总资产 发行人 89,167.98 69,994.02
占比（%） 4.82 3.59
华阳造价 1,072.73 775.57
利润总额 发行人 12,600.92 11,254.95
占比（%） 8.51 6.89
据此，发行人收购华阳造价完成后的最近两年，华阳造价营业收入、总资
产和利润总额占发行人比例均不足 10%，且该业务属于建筑设计延伸业务，因
此，发行人收购华阳造价未导致发行人主营业务发生重大变化。
综上，本所律师认为，发行人对华阳造价的收购不属于同一控制下的收购，
该收购未导致发行人主营业务发生重大变化。
三、公司不断沿产业链拓展，开展全产业链经营模式，公司是否具备相应
的资质、条件、技术和资源等，请补充核查说明发行人是否存在重大经营风险
106
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）公司具备产业链拓展所需资质
根据发行人的书面说明，发行人自 2014 年开始将设计研发单点优势转化为
产业链综合优势的探索，积极寻找设计研发创新的价值载体，确定了“以设计
研发为龙头，以装配式建筑和 BIM 为核心技术的全产业链布局”的发展战略，
逐步向工程总承包、全过程工程咨询等领域延伸，初步完成全产业链布局。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的与其经
营活动相关的主要资质如下：
序号 资质证书 持有主体 级别 颁发时间 有效期至 颁发单位
建筑行业
《工程设计资质证 中华人民共和国住房
1 华阳国际 （建筑工 2015.11.05 2020.05.21
书》 和城乡建设部
程）甲级
《工程造价咨询企 中华人民共和国住房
2 华阳造价 甲级 2017.06.23 2020.06.30
业甲级资质证书》 和城乡建设部
建筑工程
总承包二
《建筑业企业资质证 级、市政公 广东省住房和城乡建
3 华泰盛 2016.06.27 2020.12.31
书》 用工程施 设厅
工总承包
二级
广东省住房和城乡建
4 《安全生产许可证》 华泰盛 -- 2018.02.09 2021.02.09
设厅
据此，发行人及其子公司拥有从事建筑设计、造价咨询、工程总承包等业
务相关资质，并可据此开展全过程工程咨询、工程总承包等业务，为产业链业
务拓展奠定了基础。
（二）产业链拓展具备条件
随着装配式建筑和 BIM 技术的应用发展，全过程工程咨询和工程总承包成
为行业未来发展趋势和国家政策鼓励方向。
工程总承包和全过程工程咨询可以充分发挥设计在整个工程建设过程中的
主导作用，有利于工程项目建设整体方案的不断优化；可有效克服设计、采购、
施工相互制约和相互脱节的矛盾，有利于设计、采购、施工各阶段工作的合理
衔接，从而加快建设进度、控制成本和提升质量。2016 年 5 月和 2017 年 5 月，
住房和城乡建设部分别颁发《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》和
107
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
《住房城乡建设部关于开展全过程工程咨询试点工作的通知》，大力推进工程总
承包，提高行业的全过程工程咨询服务能力和水平。
在此背景下，公司按照发展战略进行产业链拓展，业务领域覆盖至工程总
承包和全过程工程咨询，在行业技术和政策等方面均具备条件。
（三）公司具备产业链拓展的技术和资源
根据发行人的书面说明，经过多年发展，公司已经在装配式建筑和 BIM 领
域积累了丰富的经验和突出的优势，为产业链拓展尤其是向工程总承包、全过
程工程咨询拓展奠定了基础。
在装配式建筑方面，发行人自从 2004 年启动至今取得了丰富的研究经验与
成果。发行人参与了省部级、市级和企业级等 7 项专项课题研究、16 项标准的
制定以及 12 项标准设计图集的编制，并被住房和城乡建设部认定为“国家住宅
产业化基地”、“装配式建筑产业基地”以及“全过程工程咨询试点企业”，被深
圳市人居环境委员会认定为“深圳市住宅产业化基地”。发行人还深度参与了深
圳保障房研究，与深圳市建筑设计总院孟建民院士团队合作，完成全国首个保
障性住房工业化产品。
在 BIM 技术方面，发行人作为国内最早启动 BIM 专项研究的设计企业之
一，迄今为止，在 BIM 领域公司已经积累了 40 多个、累计超过百万平米的 BIM
项目设计咨询经验，参与了市级 2 项专项课题研究以及国家、市级等 13 项标准
的制定。
此外，通过多年来与客户的密切合作，发行人积累了较多粘性较强的客户，
包括万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖和金地等品牌开发商，华为、
大疆、联合飞机和创维等知名企业在内的优质的客户资源，并与之建立了良好、
稳定的合作关系。发行人优质的设计质量及快速的服务响应获得了客户的认可，
在行业内获得了较好的声誉，为发行人产业链拓展奠定了良好的资源基础。
（四）是否存在重大经营风险
发行人通过多年来在建筑设计行业的技术与业务积累，公司取得了产业链
拓展相关的资质，在装配式建筑、BIM 等领域积累了深厚的优势，客户关系稳
108
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
定。发行人在过往积累的基础上进行产业链拓展，符合行业发展趋势、产业政
策。根据深圳市住房和城乡建设局、深圳市市场监督管理局、税务主管部门等
发行人主管部门出具的无违法违规证明文件，本所律师认为，报告期内，发行
人经营合法合规，不存在重大经营风险。
十一、《反馈意见》之“信息披露问题 1”
请补充说明公司是否取得了生产经营所必须的全部资质、报告期内是否存
在无证经营、证照不全或许可他人挂靠或被挂靠证照的情况。
回复：
核查过程：
1.经办律师以书面审查的方式查验了发行人及其子公司获得的全部资质证书、
许可文件等，查验了发行人提供的申请文件、对应资质人员花名册及资质人员
的劳动合同、工资支付凭证、社保缴纳明细等，并以网络检索方式在全国建筑
市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn）等政府网站查询了发行人及
其子公司名下的全部资质证书、许可文件及其人员的备案情况；
2.经办律师对报告期内发行人及其子公司的重大业务合同进行了查验审阅，查
阅了《审计报告》中发行人业务收支情况，并会同保荐机构就发行人报告期的
主营业务及经营情况、资质证书、许可文件及是否存在许可他人挂靠或被挂靠
证照等情况对发行人的控股股东及实际控制人、发行人董事、监事及高级管理
人员进行了访谈；
3.经办律师以书面审查的方式查验了发行人及其子公司取得的由主管部门深圳
市住房和建设局出具的《企业诚信状况证明》，并会同保荐机构就发行人报告期
的企业诚信状况等情况对发行人的客户进行了访谈。
核查内容及结果：
根据《审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发
109
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
行人报告期内的主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑
设计、造价咨询、工程总承包等业务。
根据《审计报告》，发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日合并
主营业务收入、其他业务收入如下：
年度 主营业务收入（元） 其他业务收入（元）
2014 年 446,988,698.07 0
2015 年 450,930,408.38 0
2016 年 475,491,051.25 0
2017 年 592,680,521.20 0
一、发行人及其子公司获得的资质、许可情况
经本所律师查询相关法规的规定，关于从事建筑设计、造价咨询及工程总
承包等业务需要取得资质的主要规定如下：
法规规定 相关规定内容
第八条规定“建设工程勘察、设计单位应当在其资质等级许可的范围
《建设工程勘察设 内承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位超越
计管理条例》（国 其资质等级许可的范围或者以其他建设工程勘察、设计单位的名义承
务院令第 662 号） 揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位允许其他
单位或者个人以本单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。”
《工程造价咨询企
第四条规定“工程造价咨询企业应当依法取得工程造价咨询企业资质，
业管理办法》（建
并在其资质等级许可的范围内从事工程造价咨询活动。”
设部令第 149 号）
第二条规定“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆
《安全生产许可证
竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。
条例（2014 修订）》
企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
《建筑业企业资质
第三条规定“企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程
管理规定》（住房
业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质，经审查合格，取得建筑
和城乡建设部令第
业企业资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。”
22 号）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有如下与经营活动相关的资质和许可：
1.2013 年 7 月 22 日，发行人获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201344200567），有效期为三年。
2016 年 11 月 15 日，发行人获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
110
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201644200189），有效期为三年。
2.2015 年 11 月 5 日，发行人获得中华人民共和国住房和城乡建设部核发的
《工程设计资质证书》（证书编号：A144018705），资质等级为建筑行业（建筑
工程）甲级，有效期至 2020 年 5 月 21 日。
3.2016 年 3 月 4 日，发行人获得国家国防科技工业局核发的《军工涉密业
务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00162008），有效期为三年。
4.2016 年 6 月 27 日，华泰盛获得广东省住房和城乡建设厅核发的《建筑业
企业资质证书》（证书编号：D244015222），资质类别及等级为建筑工程总承包
二级、市政公用工程施工总承包二级，有效期至 2020 年 12 月 31 日。
5.2016 年 8 月 30 日，华泰盛获得广东省住房和城乡建设厅核发的《安全生
产许可证》（证书编号：粤 JZ 安许证字[2015]010054 延），许可范围为建筑施工，
有效期自 2015 年 1 月 8 日至 2018 年 1 月 8 日。
2018 年 2 月 9 日，华泰盛获得广东省住房和城乡建设厅核发的《安全生产
许可证》（证书编号：粤 JZ 安许证字[2018]010054 延），许可范围为建筑施工，
有效期自 2018 年 2 月 9 日至 2021 年 2 月 9 日。
6.2014 年 6 月 27 日，华阳造价获得中华人民共和国住房和城乡建设部核发
的《工程造价咨询企业甲级资质证书》（证书编号：甲 140844001335），有效期
自 2014 年 6 月 4 日至 2017 年 6 月 30 日。
2017 年 6 月 23 日，华阳造价获得中华人民共和国住房和城乡建设部核发
的《工程造价咨询企业甲级资质证书》（证书编号：甲 170844001335），有效期
自 2017 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日。
7.2016 年 8 月 15 日，华阳造价获得中华人民共和国国家发展和改革委员会
核发的《工程咨询单位资格证书》（证书编号：工咨丙 12420150002），资格等
级为丙级，专业为市政公用工程（给排水）、建筑，有效期至 2021 年 8 月 14
日。
8.2014 年 5 月 13 日，华阳造价获得广东省住房和城乡建设厅核发的《工程
招标代理机构资质证书》（证书编号：F244004508），资格等级为工程招标代理
机构暂定级，有效期至 2017 年 5 月 13 日。
111
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 4 月 5 日，华阳造价获得广东省建筑业协会核发的《广东省建设行
业资信证书（工程招标代理）》（资信编号：粤招资信 030147），资信等级为暂
定级。
二、不存在资质挂靠或被挂靠情形
根据本所律师对报告期内发行人及其子公司的重大业务合同进行的查验审
阅，查阅《审计报告》中发行人业务收支情况，查验发行人及其子公司资质证
书、许可对应全部申请文件、对应资质人员花名册及资质人员的劳动合同、工
资支付凭证、社保缴纳明细等，并对发行人的控股股东、实际控制人、发行人
董事、监事、高级管理人员、发行人客户进行的访谈，发行人及其子公司报告
期内依靠自身取得的资质、许可开展业务活动，业务的获取及实施不存在资质
挂靠或被挂靠情形。
三、主管部门出具《企业诚信状况证明》
根据发行人提供的资料，发行人及其子公司取得了由主管部门深圳市住房
和建设局出具的《企业诚信状况证明》，该等《企业诚信状况证明》确认：发行
人及其子公司在报告期内不存在“无工程勘察、工程设计资质或者超越资质等
级范围承揽工程勘察、工程设计业务的；涂改、倒卖、出租、出借或者以其他
形式非法转让资质证书的；允许其他单位、个人以本单位名义承揽建设工程勘
察、设计业务的；其他违反法律、法规行为的”、“超越资质等级业务范围承接
工程造价咨询业务；法律、法规禁止的其他行为”、“超越本企业资质等级或以
其他企业的名义承揽工程，或允许其他企业或个人以本企业名义承揽工程的；
涂改、倒卖、出租、出借或者以其他形式非法转让建筑业企业资质证书；其他
违反法律、法规行为的行为”等受到行政主管部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司取得了生产经营所必须的全部资
质、许可，报告期内不存在无证经营、证照不全或许可他人挂靠或被挂靠证照
的情况。
十二、《反馈意见》之“信息披露问题 2”
112
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
请补充披露公司目前所拥有的商标、专利和非专利技术的取得时间和方式，
补充说明相关合作开发的原因，与相关合作方的利益分成机制，请保荐机构和
发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1.经办律师取得了发行人出具的关于其取得的商标、专利和非专利技术取得时
间、方式的书面确认，以书面审查的方式查验了发行人及其子公司取得所有商
标、专利和非专利技术权利证书、申请资料、专利年费缴费凭证，取得了中国
国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局就发行人及其子公司取得所有
专利、商标等出具的证明文件，并就该等专利、商标的真实性、有效性、权属
等基本情况在国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局官方网站进行了
网络检索核查；
2.经办律师会同保荐机构就发行人取得的商标、专利和非专利技术取得时间、
方式、现状等基本情况对发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监
事、高级管理人员进行了访谈。
核查内容及结果：
一、发行人拥有的商标、专利和非专利技术情况
（一）商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司拥有
商标 29 项，具体情况如下：
核定使用
序号 商标 证书号 注册有效期限
商品种类
1 第18290001号 第42类 2017.2.21-2027.2.20
2 第19604203号 第20类 2017.5.28-2027.5.27
113
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
3 第19604237号 第19类 2017.5.28-2027.5.27
4 第19604231号 第20类 2017.5.28-2027.5.27
5 第19604181号 第19类 2017.5.28-2027.5.27
6 第19604245号 第36类 2017.5.28-2027.5.27
7 第19604164号 第6类 2017.5.28-2027.5.27
8 第19604695号 第37类 2017.5.28-2027.5.27
9 第19604158号 第37类 2017.5.28-2027.5.27
10 第19604042号 第9类 2017.5.28-2027.5.27
11 第19604842号 第19类 2017.5.28-2027.5.27
12 第19604870号 第36类 2017.5.28-2027.5.27
13 第19604000号 第6类 2017.5.28-2027.5.27
14 第19603985号 第9类 2017.5.28-2027.5.27
15 第19603908号 第37类 2017.5.28-2027.5.27
16 第19603907号 第36类 2017.5.28-2027.5.27
114
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
17 第19603871号 第20类 2017.5.28-2027.5.27
18 第19605161号 第9类 2017.5.28-2027.5.27
19 第19603857号 第19类 2017.5.28-2027.5.27
20 第16846333号 第42类 2016.9.7-2026.9.6
21 第16846316号 第42类 2016.9.7-2026.9.6
22 第19604271号 第42类 2017.5.28-2027.5.27
23 第19604272号 第35类 2017.5.28-2027.5.27
24 第19604435号 第42类 2017.08.21-2027.08.20
25 第19604883号 第35类 2017.08.21-2027.08.20
26 第19605284号 第35类 2017.08.21-2027.08.20
27 第19604289号 第19类 2017.08.21-2027.08.20
28 第19605230号 第20类 2017.08.21-2027.08.20
29 第19605091号 第35类 2017.08.21-2027.08.20
经本所律师核查，发行人拥有的上述商标均为自主设计申请取得且均在有
效期内，截至本补充法律意见书出具之日，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥
有 41 项专利，包括 3 项发明专利、33 项实用新型和 5 项外观设计。该等专利
均为发行人及其子公司自主研发申请取得，不存在合作开发的情形，具体如下：
115
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利名称 类别 证书编号 授权公告日
一种预制件的构造节点连接 ZL
1 发明专利 2017.2.22
装置及连接方法 201410855927.3
ZL
2 一种外挂墙板底部调节组件 发明专利 2017.8.4
201410824161.2
ZL
3 一种 PC 外挂墙底部调节组件 发明专利 2017.8.4
201410824260.0
ZL
4 一种外挂墙板底部调节组件 实用新型 2015.6.24
201420840170.6
一种预制楼梯板安装的连接 ZL
5 实用新型 2015.6.24
接缝结构 201420848608.5
ZL
6 一种预制楼板防裂缝结构 实用新型 2015.6.24
201420871159.6
一种新型预制件与现浇件的 ZL
7 实用新型 2015.6.24
连接结构 201420872111.7
ZL
8 一种预制件连接件 实用新型 2015.6.24
201420871160.9
ZL
9 一种 PC 外挂墙底部调节组件 实用新型 2015.6.24
201420840197.5
一种预制混凝土外挂墙板接 ZL
10 实用新型 2015.6.24
缝防水结构 201420840328.X
一种用于连接楼梯上端的插 ZL
11 实用新型 2015.6.24
销式连接结构 201420848431.9
ZL
12 一种预制件连接结构 实用新型 2015.6.24
201420857938.0
ZL
13 一种两段式对拉螺栓 实用新型 2015.7.8
201420849248.0
一种 PC 外挂板顶部限位连接 ZL
14 实用新型 2015.7.8
件 201420840098.7
一种用于支撑连接预制楼梯 ZL
15 实用新型 2015.7.8
下端的插销式连接结构 201420840382.4
ZL
16 一种拱桥拱铰连接结构 实用新型 2015.7.8
201420872145.6
一种超高性能混凝土拱桥拱
ZL
17 板连接结构(一种拱桥连接结 实用新型 2016.1.6
201420871171.7
构）
ZL
18 一种角码连接式 PC 楼梯 实用新型 2016.3.9
201520810873.9
一种基于 BIM 的可飞行净高 ZL
19 实用新型 2016.4.27
检测装置 201520894313.6
一种基于 BIM 的无人净高检 ZL
20 实用新型 2016.4.27
测装置 201520894497.6
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 专利名称 类别 证书编号 授权公告日
一种基于 BIM 的防撞击净高 ZL
21 实用新型 2016.7.13
检测装置 201520894981.9
一种基于 BIM 的净高检测装 ZL
22 实用新型 2016.8.3
置 201520894496.1
基于 BIM 的带显示器的人员 ZL
23 实用新型 2016.8.3
疏散辅助装置 201520894204.4
基于 BIM 的带指示灯的人员 ZL
24 实用新型 2016.8.3
疏散辅助装置 201520894205.9
ZL
25 基于 BIM 的停车位检测装置 实用新型 2016.8.3
201520894084.8
基于 BIM 的无线地磁传感器 ZL
26 实用新型 2016.8.3
停车位检测装置 201520894226.0
基于 BIM 的压力传感器停车 ZL
27 实用新型 2016.8.3
位检测装置 201520894572.9
一种非标准剪力墙的标准化 ZL
28 实用新型 2016.8.31
预制构件 201520813771.2
基于 BIM 的防撞击的停车位 ZL
29 实用新型 2016.9.7
检测装置 201520895048.3
ZL
30 高层建筑核心筒 实用新型 2017.6.13
201621347717.4
ZL
31 新型高层建筑核心筒 实用新型 2017.6.13
201621341095.4
ZL
32 组合核心筒 实用新型 2017.7.4
201621341334.6
ZL
33 万能插头型高层建筑核心筒 实用新型 2017.7.4
201621347718.9
ZL
34 两房两厅户型 实用新型 2017.11.28
201621340710.X
ZL
35 新型高层建筑核心筒 实用新型 2018.02.27
201621340296.2
ZL
36 一种预制内填充混凝土墙板 实用新型 2018.03.16
201720736819.3
ZL
37 建筑（英式-小区幼儿园） 外观设计 2016.7.13
201530448704.0
ZL
38 别墅（英式-小双拼） 外观设计 2016.9.7
201530448671.X
ZL
39 别墅（法式-类独栋北入户） 外观设计 2016.9.7
201530448535.0
ZL
40 别墅（英式-六叠租连排） 外观设计 2016.9.7
201530448387.2
ZL
41 别墅（法式-类独栋南入户） 外观设计 2017.6.20
201530448416.5
117
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的上述专利不存在任何产权
纠纷或潜在的纠纷。
（三）非专利技术
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无
非专利技术。
二、发行人商标、专利权属情况
经本所律师核查，发行人及其子公司取得的上述商标、专利均为自主设计
研发并向主管部门申请获得，截至本补充法律意见书出具之日，不存在任何产
权纠纷或潜在的纠纷，不存在与第三方合作开发或共同使用等情形，不存在与
第三方约定利益分成机制，权属清晰。
十三、《反馈意见》之“信息披露问题 3”
请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部 2013 年 10 月发布的《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公
厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规
定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。
回复：
核查过程：
1.经办律师以书面审查的方式查验了发行人独立董事填写的《调查表》、独立董
事结业证书，并就发行人独立董事的工作经历及任职情况进行了网络检索核查；
2.经办律师以书面审查的方式查验了深圳大学建筑与城市规划学院就发行人独
立董事仲德崑任职是否属于《中华人民共和国公务员法》、中共中央组织部《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公
厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法
律法规规定的公务员或党政领导干部出具的《说明》，并取得了发行人的独立董
118
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
事仲德崑出具的书面确认。
核查内容及结果：
一、发行人独立董事简历情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立董事共
4 人，分别为仲德崑、陈登坤、王茂祺和丘运良。根据发行人独立董事填写的
《调查表》，并经本所律师核查，发行人的独立董事简历情况如下：
仲德崑：男，1949 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1977 年和
1981 年先后毕业于东南大学，获建筑学学士学位和硕士学位；1986 年毕业于英
国诺丁汉大学，获建筑学博士学位，国务院政府特殊津贴专家；1977 年至 1978
年，任铁道部建厂局设计处技术员；1981 年至 2014 年 6 月，任东南大学建筑
学院副教授、教授，博士生导师；2014 年至今，任深圳大学建筑与城市规划学
院院长、特聘教授；2015 年 1 月至今，任启迪设计集团股份有限公司独立董事；
2017 年 3 月起担任发行人独立董事。
陈登坤：男，1977 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年毕业
于安徽财经大学，获会计学学士学位；2011 年毕业于中欧国际工商学院，获工
商管理硕士学位；2000 年至 2013 年，任金蝶软件（中国）有限公司董事、高
级副总裁、首席财务官；2013 年至 2016 年，任金蝶医疗软件科技有限公司总
经理；2017 年至今，任有米科技股份有限公司总经理；2017 年 3 月起担任发行
人独立董事。
王茂祺：男，1976 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年 7
月毕业于中南财经政法大学，获经济学学士学位；2002 年 7 月和 2005 年 7 月
先后毕业于武汉大学，获民商法硕士学位和博士学位；2005 年 7 月至今，任深
圳大学法学院教师；2012 年 7 月至今，任广东淳锋律师事务所兼职律师；2015
年 1 月至今，任深圳市小菜神电子商务有限公司监事；2017 年 3 月起担任发行
人独立董事。
丘运良：男，1979 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年 7
月毕业于厦门大学会计学专业，获管理学学士学位。2001 年 7 月至 2004 年 4
月，任深圳天健信德会计师事务所审计员；2004 年 11 月至 2010 年 6 月，历任
119
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
安永华明会计师事务所审计员、高级审计员、经理；2010 年 7 月至 2011 年 12
月，任立信大华会计师事务所授薪合伙人；2012 年 1 月至今，任立信会计师事
务所（特殊普通合伙）合伙人；2012 年 6 月至今，任深圳市建艺装饰集团股份
有限公司独立董事；2016 年 2 月至今，任广东威华股份有限公司独立董事。2017
年 3 月起担任发行人独立董事。
经本所律师核查，发行人的独立董事陈登坤、王茂祺、丘运良未在任何单
位担任党政职务，发行人的独立董事仲德崑自 2014 年至今，任深圳大学建筑与
城市规划学院院长、特聘教授。
二、发行人独立董事任职符合有关要求
根据中共中央组织部 2013 年 10 月发布的《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）的规定，现职和不担任
现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。根据教
育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》
（教人厅函［2015］11 号）的规定，教育部办公厅要求各单位根据相关规定对
党政领导干部在企业兼职情况进行排查，现职的党政领导干部不得在企业兼职
（任职），按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖
金、津贴等报酬；同时明确党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、
直属高校及其院系等副处级以上干部。
根据教育部官方网站（http://www.moe.edu.cn/jyb_zzjg）公示的“教育部直
属高等学校”名单，深圳大学为非教育部直属高等学校。根据发行人独立董事
仲德崑的书面确认及深圳大学建筑与城市规划学院于 2017 年 10 月 27 日出具的
《说明》“仲德崑（身份证号为 32010219490314****），系东南大学退休教师，
现受聘为深圳大学特聘教授，担任深圳大学建筑与城市规划学院院长、党委委
员，上述职位不属于《中华人民共和国公务员法》、中共中央组织部《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布
的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规
规定的公务员或党政领导干部。”，并经本所律师核查，仲德崑现受聘为深圳大
学特聘教授，担任深圳大学建筑与城市规划学院院长、党委委员，为非教育部
120
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
直属高校及其院系副处级以上级别干部，该等任职情形不属于党政领导干部职
务。本所律师认为，仲德崑的任职符合中共中央组织部《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开
展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。
综上，本所律师认为，发行人的独立董事任职符合中共中央组织部《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公厅
发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。
十四、《反馈意见》之“信息披露问题 4”
请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能
力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并
请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符
合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核
查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
回复：
核查过程：
1.经办律师实地查看了发行人及其子公司的生产经营场所，取得了发行人就其
环保工作开展具体情况出具的书面说明，并会同保荐机构对发行人的在建项目、
募股资金项目的环保设施及其运行情况等进行了实地走访查看；
2. 经办律师会同保荐机构就发行人及其子公司的环境保护基本情况对发行人
的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈；
3. 经办律师以书面查验的方式查看了发行人募股资金项目取得的项目备案及
环评批复或说明文件，查看了发行人取得的有关主管部门出具的无违法违规证
明文件，并就发行人及其子公司的环境保护情况登录广东省环境保护厅、深圳
市人居环境委员会、东莞市环境保护局官方网站环境行政处罚等公示信息进行
121
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
了网络检索核查。
核查内容及结果：
一、公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实
际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为建筑设计
和研发及其延伸业务，主要业务包括建筑设计、造价咨询、工程总承包等。其
中，建筑设计、造价咨询属于非生产性质，不存在污染物排放；工程总承包业
务由华泰盛作为建筑施工实施主体，属于生产性质，在业务过程中可能排放尘
土、产生噪音等污染物。
2016 年末，华泰盛承接了“无人直升机研制及产业化项目”工程总承包施
工业务。为减少建筑施工过程中的尘土、噪音等污染，华泰盛购置了自动洗车
设备、喷淋雾化设备、扬尘噪声监测系统等环保设施，目前上述设备运行正常，
能有效对建筑施工过程中的尘土、噪音等污染物进行检测和处理。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，“无人直升机研制及产业化项
目”工程总承包施工期主要集中在 2017 年，华泰盛在 2017 年的环保投入为 19.5
万元；2016 年环保投入为 2 万元。
二、募投项目所采取的环保措施情况、环保投入与排污量的匹配情况
（一）募投项目环保措施情况
经发行人 2017 年 8 月 30 日召开的 2017 年第七次临时股东大会审议通过，
发行人本次拟公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将投入以下项目：
（单位：万元）
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额 备案文号
拟投入金额
深福田发改备案（2017）
1 设计服务网络建设项目 29,041.94 29,041.94
0033 号
装配式建筑设计研发及
2 6,056.64 6,056.64 2017-441900-74-03-006393
产业化项目
BIM 设计研发及产业化
3 5,848.78 5,848.78 2017-441900-74-03-006392
项目
装配式建筑制造中心项
4 7,098.24 7,098.24 2017-441900-41-03-002140
目
122
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
募集资金
序号 项目名称 项目投资总额 备案文号
拟投入金额
深福田发改备案（2017）
5 信息化平台建设项目 5,163.08 5,163.08
0032 号
工程总承包及全过程工
6 5,670.00 5,670.00 -
程咨询业务开展项目
7 补充流动资金项目 3,000.00 3,000.00 -
合计 61,878.68 61,878.68 -
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人上述募投项目中仅有“装
配式建筑制造中心项目”涉及生产内容，其他项目中均为非生产性项目，对环
境不构成污染。
“装配式建筑制造中心项目”实施主体为产业园公司，实施地点位于产业
园公司所有的国有建设用地（粤[2017]东莞不动产权第 0141842 号）上，属于
该国有建设用地建设项目“华阳国际现代建筑产业中心”的组成部分，需同时
满足“华阳国际现代建筑产业中心”项目的环评标准。根据深圳市环境工程科
学技术中心有限公司出具的“华阳国际现代建筑产业中心”《建设项目环境影响
报告表》，“华阳国际现代建筑产业中心”的主要污染源包括大气污染、水污染、
固体废弃物、噪声，预计排放情况如下：
处理前产生浓度及
内容/类 污染物名 排放浓度及排放量
排放源
型 称 （单位）
产生量（单位）
施 CO、NOX、
燃料废气 少量，无组织排放 少量，无组织排放
工 SO2、烟尘
期 施工扬尘 颗粒物 少量，无组织排放 少量，无组织排放
筒库顶
呼吸孔及库 8.75mg/ 0.21 8.75mg
粉尘 0.21t/a
大 底粉尘 2400 m3 t/a /m3
气 万 m3/a
污 输送、计
染 运
量、投料、筒
营 无组织排放 无组织排放
物 库进料口粉 粉尘
期 ≤0.0579mg/m3 ≤0.0579mg/m3
尘，沙堆场起
尘
钢筋加
烟尘 无组织排放≤0.51mg/m3 无组织排放≤0.51mg/m3
工工序
刷脱模 非甲 无组织排放 无组织排放
123
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
处理前产生浓度及
内容/类 污染物名 排放浓度及排放量
排放源
型 称 （单位）
产生量（单位）
剂工序 烷总烃 ≤0.58mg/m3 ≤0.58mg/m3
锅炉烟 SO2 2.9mg/m3 0.016t/a 2.9mg/m3 0.016t/a
气
545 万 NOx 138.0mg/m3 0.748t/a 138.0mg/m3 0.748t/a
3
m /a
SO2 240mg/m3 0.02t/a 132mg/m3 0.011t/a
备用发
NOx 154mg/m3 0.013t/a 154mg/m3 NOxt/a
电机尾气
烟尘 43mg/m3 0.004t/a 8.6mg/m 0.0008t/a
厨房油
油烟 0.63t/a 5mg/m3 0.09t/a 0.75mg/m3
烟
CODCr 250mg/L 3.9t 60mg/L 0.94t
生活污水 BOD5 150mg/L 2.4t 20mg/L 0.3t
施
15714m3 SS 150mg/L 2.4t 20mg/L 0.3t
工
期 NH3-N 25mg/L 0.39t 8mg/L 0.13t
施工废水
SS 少量 经沉淀后回用于施工
278487m3
CODCr 250mg/L 12.2t/a 60mg/L 2.9t/a
生活污水 BOD5 150mg/L 7.3t/a 20mg/L 1.0t/a
水
48600m3/a SS 150mg/L 7.3t/a 20mg/L 1.0t/a
污
染 NH3-N 25mg/L 1.2t/a 8mg/L 0.4t/a
物 构件冲洗、搅 CODCr、
运 拌站清洗废 BOD5、 4320m3/a，沉淀池沉淀后回用于冲洗
营 水 SS、
期 碱液喷淋用
10m3/a，循环使用，定期打捞沉渣
水
混凝土搅拌
10000m3/a，全部进入产品
用水
堆场喷晒用
500m3/a，全部蒸发
水
锅炉用水 720m3/a，循环使用定期补充不外排
送至专用垃圾场
固 施 建筑垃圾 3432t 或用于回填低洼
体 工 施工过程 地带
废 期 生活垃圾 306t 由环卫部门统一
物 清运
运 生产过 一 金属 10t/a 交专业公司回收处理
124
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
处理前产生浓度及
内容/类 污染物名 排放浓度及排放量
排放源
型 称 （单位）
产生量（单位）
营 程 般 边角料、金
期 固 属碎屑
废 沉淀
10t/a
池沉渣
碱液
喷淋塔沉 0.1t/a
渣
员工生活 生活垃圾 300t/a 由环卫部门统一清运
噪声主要来源于挖掘机、装载机、推土机、打桩机、运输车等施工机械作业时产
施
生的噪声，噪声声级约为 75-110dB(A)。通过合理配置机械的摆放位置、设置吸
工
声、隔声屏等，使得噪声的排放达到《建筑施工场界环境噪声排放标准》
噪 期
（GBl2523-2011）要求
声
运 生产设备运行时噪声，噪声值约为 70～85dB（A），通过适当的隔声、减振、吸
营 声等降噪措施，使得噪声的排放达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
期 (GB12348—2008)2 类标准要求。
针对上述污染情况，发行人已采取或将采取的环保措施如下：
1.大气污染环保措施
（1）施工期
对于燃料废气，施工机械操作时尽量远离附近敏感点，物料运输路线也尽
量绕开生活服务区等环境敏感点，尽量减少对其环境空气的影响。
对于施工扬尘，开挖、钻孔过程中，先洒水使作业面保持一定的湿度；制
定土方表面压实、定期喷水、覆盖等措施，不需要的泥土或建筑材料弃渣及时
运走；运土卡车及建筑材料运输车按规定配置防洒落装备，装载不过满，保证
运输过程中不散落；运输车辆加蓬盖，且出装、卸场地前将先冲洗干净，减少
车轮、底盘等携带泥土散落路面。
（2）运营期
对于粉尘，采用 V2 型收尘器处理后由不低于 15 米排气口高空排放；对于
锅炉烟气、备用发电机尾气，经收集后高空排放；对于钢筋加工工序等产生的
125
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
烟尘等，加强车间机械通风；对于厨房油烟，经油烟净化器处理后引至所在建
筑物天面高空处达标排放。
2.水污染环保措施
（1）施工期
施工期间在回填土堆放场、施工泥浆产生点设置临时沉沙池，施工时产生
的施工废水经沉沙池沉淀后排至龙涌排渠；对地面水的排放进行组织设计，严
禁乱排、乱流污染道路、环境或淹没市政设施；未经处理的施工废水不随意排
放；修建化粪池处理施工期产生的生活污水，生活污水经化粪池处理达标后排
入已铺设的市政管网。
（2）运营期
对于生活污水，经三级化粪池处理后，引至污水处理厂处理后再排放；对
于构件冲洗、搅拌站清洗废水，经沉淀池沉淀后循环使用，定期打捞沉渣；对
于喷淋用水，循环使用，定期打捞沉渣。
3.噪音污染环保措施
（1）施工期
严禁高噪声设备在作息时间作业；尽量选用低噪声机械设备或带隔声、消
声的设备；通过合理安排施工时间，施工场所距离敏感点为 40 米。
（2）运营期
通过对噪声源采取减振及墙体隔音等降噪措施。
4.固体废物环保措施
（1）施工期
车辆运输散体物料和废弃物时，必须密闭、包扎、覆盖，防止沿途漏撒；
运载土方的车辆必须在规定的时间内，按指定路段行驶；选择临时堆土场不应
占用农田，不靠近江河和水库，优先选择在山坳或低洼地带；堆土期尽量集中
并避开暴雨期，边堆土边压实，堆土完毕后尽快复垦利用；施工人员产生的日
常生活垃圾，交环卫部门处理。
126
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）运营期
对于金属边角料、沉淀池沉渣、碱液喷淋塔沉渣，交由专业公司回收处理。
（二）募投项目环保投入与排污量的匹配情况
根据发行人出具的说明，为有效实施上述环保措施，发行人将在项目开展
过程中逐批采购与排污量相匹配的专用环保设备，对废气、废水等污染物进行
有效监测或处理。此外，发行人将先采用自有资金作为环保措施的资金来源，
待募集资金到位后予以置换。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目所购置并投入的环保设
备及相应投入情况如下表所示：
序 数量 购置金额
募投项目名称 环保设备 处理能力
号 （套） （万元）
沙石分离机和污水处理系统 2 30 立方米/小时 60
装配式建筑制 过滤面积 36 平米，
1
造中心项目 脉冲除尘系统 2 风量 5,200 立方/ 26
小时
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人募投项目“装配式建筑制造中心项目”处于建设阶段。鉴于此，根据上
表所列设备处理能力参数，上述环保设备的处理能力与发行人募投项目目前排
污量匹配。此外，发行人将在募投项目“装配式建筑制造中心项目”实际投产
运营之前，购置满足环保措施所需的设备，确保环保投入与排污量匹配。
三、公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在
建和拟建项目是否已通过环境影响评价
发行人生产经营中的环境保护事项及拟投资项目和拟建项目详见本补充法
律意见书第十四题“信息披露问题4”第二部分所述。
发行人的在建项目为发行人的子公司产业园公司拥有在建工程“华阳国际现
代建筑产业中心”，建设地点为产业园公司已取得的“粤（2017）东莞不动产权
第0141842号”国有建设用地。
经本所律师核查，发行人的子公司产业园公司于2016年7月1日取得东莞市发
展和改革局核发的《广东省企业投资项目备案证》（备案项目编号：
127
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
2016-441900-47-03-004642），备案项目名称为“华阳国际现代建筑产业中心”，
建设地点为产业园公司已取得的“粤（2017）东莞不动产权第0141842号”国有
建设用地。产业园公司于2016年10月19日取得东莞市环境保护局出具的《关于华
阳国际现代建筑产业中心建设项目建设项目环境影响报告表的批复》（东环建
[2016]13067号），东莞市环境保护局同意发行人的子公司产业园公司“华阳国际
现代建筑产业中心”建设项目建设。
深圳市人居环境委员会于 2017 年 10 月 19 日出具《深圳市人居环境委员会
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司募投项目环评审批有关事宜的复
函》（深人环函[2017]1643 号），载明：发行人“信息化平台建设项目”、“设
计服务网络建设项目”不涉及土地开发、生产加工，根据建设项目环境保护管
理有关法律、法规的规定，不属于环评审批范围，无需办理环评报批手续。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营和拟投资项目环境保护措施及工
作内容符合国家环境保护的有关规定，报告期内的在建和拟建项目已通过环境
影响评价。
四、请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见
根据发行人的书面确认，并经本所律师查验深圳市市场和质量监督管理委
员会、东莞市工商行政管理局出具的无违法违规证明文件，登录广东省环境保
护厅、深圳市人居环境委员会、东莞市环境保护局官方网站环境行政处罚等公
示信息核查，未发现发行人及其子公司报告期内存在因环境保护事项受到行政
处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营和拟投资项目环境保护措施及工
作内容符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目已通过环境影响评价；
发行人及其子公司在报告期内不存在重大环境保护违法违规行为，不存在因环
境保护事项受到环境保护主管部门的行政处罚。
十五、《反馈意见》之“信息披露问题 5”
请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来
128
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以
及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性
网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存
在广告性用语。
回复：
核查过程：
1.经办律师查阅了国家发改委、国家统计局、国家旅游局、中国社会科学院、
国家住房和城乡建设部、Wind 数据库、人民网、相关上市公司年报和《招股说
明书》公示或刊载信息等资料，将《招股说明书》相关数据与前述公示或刊载
信息进行了核对；
2. 经办律师会同保荐机构就数据、排名等的来源、真实性等情况对发行人的控
股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
核查内容及结果：
一、对数据、排名等真实性的核查
经本所律师核查，发行人披露的数据和排名核查情况如下：
129
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
《招股说明书》披露的数据和排名 来源 性质 核查情况
数据刊登于《2017 中国房地产百强企业研究报告》，非
房地产行业百强企业的市场份额从 2012 年的 28%上升至
专门为本次发行上市准备；发行人未为此支付费用或提
2016 年的 40.8%，其中 2016 年较 2015 年增加了 4.7%，集中 中国指数研究院 公开
供帮助；非定制或付费；非保荐机构所在证券公司的研
趋势加快
究部门出具的报告
数据刊登于《工程勘察设计行业年度发展研究报告
截至 2015 年末我国建筑设计企业数量为 4,856 家，较 2014 中国勘察设计协 （2015-2016）》，非专门为本次发行上市准备；发行人
公开
年末的 4,815 家有所增加。 会 未为此支付费用或提供帮助；非定制或付费；非保荐机
构所在证券公司的研究部门出具的报告
2016 年 12 月召开的中央经济工作会议要求坚持“房子是用 刊登于中共中央政治局《2016 年中共中央政治局经济
来住的、不是用来炒的”的定位，综合运用金融、土地、财 工作会议》，非专门为本次发行上市准备；发行人未为
中共中央政治局 公开
税、投资、立法等手段，加快研究建立符合国情、适应市场 此支付费用或提供帮助路费定制或付费；非保荐机构所
规律的基础性制度和长效机制。 在证券公司的研究部门出具的报告。
数据刊登于建科[2006]109 号《关于印发汪光焘部长、
仇保兴副部长在“第二届国际智能、绿色建筑与建筑节
我国建筑领域中的建材生产、建筑建造和建筑使用过程消耗 中华人民共和国 能大会暨新技术与产品博览会”上讲话的通知》，非专门
公开
的能源占到社会终端能耗的 46.7% 建设部 为本次发行上市准备；发行人未为此支付费用或提供帮
助；非定制或付费；非保荐机构所在证券公司的研究部
门出具的报告
数据刊登于《CRC for Construction Innovation Annual
TheCooperative
Report2007-2008》，系该机构公开发表在互联网上的报
2007 年斯坦福大学，通过对 32 个项目案例的调研总结指出 ResearchCentre(
公开 告，非专门为本次发行上市准备；发行人未为此支付费
使用 BIM 可以节省成本 10%，节省工期 7%。 CRC)forConstru
用或提供帮助；非定制或付费；非保荐机构所在证券公
ctionInnovation
司的研究部门出具的报告
数据国家统计局公开，非专门为本次发行上市准备；发
我国城镇化率由 2009 年的 46.59%提升至 2016 年的 57.35% 国家统计局 公开
行人未为此支付费用或提供帮助；非定制或付费；非保
130
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
《招股说明书》披露的数据和排名 来源 性质 核查情况
荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告
数据刊登于《国家新型城镇化规划（2014－2020 年）》，
中华人民共和国
非专门为本次发行上市准备；发行人未为此支付费用或
“十三五规划”：到 2020 年我国城镇化率将达到 60% 国家发改和改革 公开
提供帮助；非定制或付费；非保荐机构所在证券公司的
委员会
研究部门出具的报告
数据刊登于《中国统计年鉴 2017》，非专门为本次发行
上市准备；发行人未为此支付费用或提供帮助；非定制
2010-2016 年我国城镇化率 国家统计局 公开
或付费；非保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报
告
数据刊登于《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.8》，
非专门为本次发行上市准备；发行人未为此支付费用或
预计到 2030 年我国城镇化率将达到 70%左右 中国社会科学院 公开
提供帮助；非定制或付费；非保荐机构所在证券公司的
研究部门出具的报告
数据国家统计局公开, 非专门为本次发行上市准备；发
2010-2016 年全国建筑业施工面积及竣工面积（亿平方米） 国家统计局 公开 行人未为此支付费用或提供帮助；非定制或付费；非保
荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告
数据刊登于《2017-2021 年中国建筑业发展预测分析》，
2017 年中国建筑业总产值将达到 20.18 万亿元，未来五年
非专门为本次发行上市准备；发行人未为此支付费用或
（2017-2021）年均复合增长率约为 6.15%，2021 年中国建筑 中投顾问 公开
提供帮助；非定制或付费；非保荐机构所在证券公司的
业总产值将达到 25.62 万亿元
研究部门出具的报告
数据为国家统计局和 Wind 资讯公开，非专门为本次发
国家统计局、 行上市准备；发行人未为此支付费用或提供帮助；非定
2010-2015 年全国住宅销售及新开工面积（亿平方米） 公开
Wind 制或付费；非保荐机构所在证券公司的研究部门出具的
报告
2010-2016 全国商业营业用房投资完成额（亿元） 国家统计局、 公开 数据为国家统计局和 Wind 资讯公开，非专门为本次发
131
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
《招股说明书》披露的数据和排名 来源 性质 核查情况
Wind 行上市准备；发行人未为此支付费用或提供帮助；非定
制或付费；非保荐机构所在证券公司的研究部门出具的
报告
数据为 Wind 资讯公开和国家旅游局《2010 年度全国星
级饭店统计公报》《2011 年度全国星级饭店统计公报》
《2012 年度全国星级饭店统计公报》《2013 年度全国星
国家旅游局、 级饭店统计公报》《2014 年度全国星级饭店统计公报》
2010-2015 年我国五星级酒店数量 公开
Wind 资讯 《2015 年度全国星级饭店统计公报》的统计结果，非
专门为本次发行上市准备；发行人未为此支付费用或提
供帮助；非定制或付费；非保荐机构所在证券公司的研
究部门出具的报告
数据为国家统计局和 Wind 资讯公开，非专门为本次发
行上市准备；发行人未为此支付费用或提供帮助；非定
2006-2014 年公共机构领域投资情况（亿元） 国家统计局 公开
制或付费；非保荐机构所在证券公司的研究部门出具的
报告
《全国人大代表魏少军：建筑业需提高装配式建筑比
建筑业能耗约占社会总能耗的 30%，钢材消耗量占社会钢材 人民网-转载自 例 》
公开
消耗总量的 50%，每年产生建筑垃圾 15 至 24 亿吨 经济参考报 http://finance.people.com.cn/n1/2017/0307/c1004-291281
61.html，数据为新闻媒体报导中引用的数据，
《全国人大代表魏少军：建筑业需提高装配式建筑比
例 》
我国装配式建筑处于发展初期，装配式建筑比例不足 5%， 人民网-转载自 http://finance.people.com.cn/n1/2017/0307/c1004-291281
公开
与欧美和日本 50%至 70%的比例相比，差距较大 经济参考报 61.html，数据为新闻媒体报导中引用的数据，非专门为
本次发行上市准备；发行人未为此支付费用或提供帮
助；非定制或付费；非保荐机构所在证券公司的研究部
132
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
《招股说明书》披露的数据和排名 来源 性质 核查情况
门出具的报告
数据刊登于《2017 年我国工程咨询行业投资前景分析》
（转载自于《全国工程勘察设计企业统计资料汇编》），
我国工程咨询行业营业收入由 2009 年的 2,969 亿元增加到
中国产业信息网 公开 非专门为本次发行上市准备；发行人未为此支付费用或
2014 年的 9,355 亿元，年复合增长率达 25.80%
提供帮助；非定制或付费；非保荐机构所在证券公司的
研究部门出具的报告
数据刊登于《工程勘察设计行业年度发展研究报告
住房和城乡建设 （2015-2016）》，非专门为本次发行上市准备；发行人
2007-2015 年我国建筑设计类企业数量变化情况 公开
部 未为此支付费用或提供帮助；非定制或付费；非保荐机
构所在证券公司的研究部门出具的报告
数据刊登于《工程勘察设计行业年度发展研究报告
住房和城乡建设 （2015-2016）》，非专门为本次发行上市准备；发行人
2007-2015 年我国建筑设计类企业从业人数变化情况 公开
部 未为此支付费用或提供帮助；非定制或付费；非保荐机
构所在证券公司的研究部门出具的报告
数据刊登于《工程勘察设计行业年度发展研究报告
住房和城乡建设 （2015-2016）》，非专门为本次发行上市准备；发行人
2008-2015 年我国建筑设计企业营业收入变化情况（亿元） 公开
部 未为此支付费用或提供帮助；非定制或付费；非保荐机
构所在证券公司的研究部门出具的报告
住房和城乡建设 数据为住房和城乡建设部网站公开资料，非专门为本次
2016 年工程勘察设计行业年末从业人员 320.2 万人，其中具 部《2016 年全国 发行上市准备；发行人未为此支付费用或提供帮助；非
公开
有高级职称人员 35.2 万人，具有中级职称人员 58 万人。 工程勘察设计统 定制或付费；非保荐机构所在证券公司的研究部门出具
计公报》 的报告
经核查，上述数据：1.均为公开信息，非专门为本次发行上市准备；2.发行人未为相关数据支付费用或提供帮助；3.数据非为定制
的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料；4.数据非为保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
133
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
二、对公司荣誉、排名等依据的核查
经本所律师核查，《招股说明书》中披露的发行人的荣誉、排名等具体情况如下：
荣誉及获奖名称 授予机构 基本情况
中华人民共和国住房和城乡建设部，是中华人民共和国负责建
装配式建筑产业基地 住房和城乡建设部 设行政管理的国务院组成部门，负责国家建设方面的行政管理
事务。
中华人民共和国住房和城乡建设部，是中华人民共和国负责建
全过程工程咨询试点单位 住房和城乡建设部 设行政管理的国务院组成部门，负责国家建设方面的行政管理
事务。
深圳市科技创新委
员会、深圳市财政 根据深科信规〔2009〕 号《深圳市高新技术企业认定管理办法》，
国家高新技术企业 委员会、深圳市国 由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税
家税务局、深圳市 务局、深圳市地方税务局授予国家高新技术企业资格。
地方税务局
中国勘察设计协会是工程勘察设计咨询企事业单位、社会组织
“十二五”全国信息化建设先进单位 中国勘察设计协会 及相关人士自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组
织。
中国建筑学会是全国建筑科学技术工作者组成的学术性团体，
中国建筑学会科普教育基地 中国建筑学会
主管单位为中国科学技术协会、住房和城乡建设部。
广东省企业联合会、广东省企业家协会是 1980 年经广东省政府
广东省优秀企业 广东省企业联合会 同意成立的第一个全省性、综合性、经济类型的社团组织；是
全省企业、企业家的联合组织。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
中华人民共和国住房和城乡建设部，是中华人民共和国负责建
国家住宅产业化基地 住房和城乡建设部 设行政管理的国务院组成部门，负责国家建设方面的行政管理
事务。
中华人民共和国住房和城乡建设部，是中华人民共和国负责建
深圳市 BIM 工程实验室 住房和城乡建设部 设行政管理的国务院组成部门，负责国家建设方面的行政管理
事务。
深圳市发展和改革委员会是深圳市人民政府的下属机构之一，
深圳市发展和改革
深圳市住宅产业化示范基地 贯彻执行国家、省、市有关国民经济和社会发展的法律、法规
委员会
和政策，承担统筹协调国民经济和社会发展责任。
中国勘察设计协会 中国勘察设计协会是工程勘察设计咨询企事业单位、组织及相
“中国十大民营工程设计企业”
民营设计企业分会 关人士自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织
《建筑时报》1989 年 6 月 6 日报纸定名为《建筑时报》，全国统
“中国十大民营工程设计企业” 建筑时报社 一刊号 CN31-0051，邮发代号 3-82，每周一、四发行两期，每
期十二版，在全国公开发行
Engineering News-Record（简称 ENR）是一家美国媒体机构，
提供工程和施工新闻、分析、评论和数据，帮助建筑业专业人
2015 年、2016 年连续两年被美国 ENR 评选为“中国工程 Engineering
士更有效地完成工作 ENR 专门报告世界上的顶级设计公司，包
设计企业 60 强” News-Record
括建筑师和工程师，以及顶尖的建筑公司以及美国和世界各地
的工程项目
2010 年被中国勘察设计协会评选为“全国勘察设计行业 中国勘察设计协会是工程勘察设计咨询企事业单位、组织及相
中国勘察设计协会
优秀民营设计企业” 关人士自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织
此外，《招股说明书》中披露的发行人获得的主要项目奖项情况如下：
项目名称 奖项名称 颁发机构
龙悦居三期 2015 中国土木工程詹天佑奖优秀住宅小区金奖（保障房项目） 中国土木工程学会住宅工程指导工作委员会
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
“省地节能环保型住宅国家康居示范工程” 住房和城乡建设部
中国首届保障性住房设计竞赛一等奖 住房和城乡建设部住宅产业化促进中心、中国建设报
最佳工业化实施方案奖 住房和城乡建设部住宅产业化促进中心、中国建设报
全国保障性住房优秀设计专项奖一等奖 中国勘察设计协会
第六届华彩奖建筑工程设计三等奖 中国勘察设计协会民营设计企业分会
BuildingSMART2015 年香港国际 BIM 大奖 BuildingSMART
莲塘口岸 广东省优秀勘察设计 BIM 一等奖 广东省勘察设计协会
第五届“创新杯”建筑信息模型（BIM）应用设计大赛 中国勘察设计协会
第十六届深圳市优秀工程勘察设计项目 BIM 专项一等奖 深圳市勘察设计行业协会
第三届深圳市建筑工程施工图编制质量金奖 深圳市勘察设计行业协会
深业上城
第五届华彩奖建筑工程类金奖 中国勘察设计协会民营设计企业分会
2017 年全国优秀工程勘察设计行业奖建筑工程公建类三等奖 中国勘察设计协会
深圳中航城 2017 年度广东省优秀工程勘察设计公共建筑二等奖 广东省工程勘察设计行业协会
深圳市第十七届优秀工程勘察设计建筑工程一等奖 深圳市勘察设计行业协会
首届中华建筑文化奖建筑工程类三等奖 中国勘察设计协会传统建筑分会
鹤山十里方圆 全国优秀工程勘察设计行业奖住宅与住宅小区设计三等奖 中国勘察设计协会
深圳市第十五届优秀工程勘察设计一等奖 深圳市勘察设计协会
深圳残疾人服务中心 第四届华彩奖金奖 中国勘察设计协会民营设计企业分会
第四届华彩奖金奖 中国勘察设计协会民营设计企业分会
侨香村
广东省优秀工程设计住宅一等奖 广东省勘察设计行业协会
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
全国优秀建筑结构设计三等奖 中国建筑学会建筑结构分会
万科第五园
第四届华彩奖金奖 中国勘察设计协会民营设计企业分会
南宁万科大厦 第五届华彩奖结构金奖 中国勘察设计协会民营设计企业分会
三亚易视芯住宅 第五届华彩奖住宅与住宅小区金奖 中国勘察设计协会民营设计企业分会
佛山九鼎国际城 2011 年全国优秀勘察设计行业住宅三等奖 中国勘察设计行业协会
深圳市第十七届优秀工程勘察设计 BIM 专项一等奖 深圳市勘察设计行业协会
清华大学深圳研究生院
中国房地产行业 BIM 应用大奖赛智建杯文化类 BIM 应用奖三
创新基地工程（二期） 全国房地产商会联盟
等奖
福田科技广场 2017 年度广东省优秀工程勘察设计公共建筑一等奖 广东省工程勘察设计行业协会
金域蓝湾 第六届华彩奖住宅与住宅小区一等奖 中国勘察设计协会民营设计企业分会
经本所律师核查，发行人相关荣誉、排名等依据权威、客观、依据充分，不存在广告性用语。
综上所述，本所律师认为，《招股说明书》中记载的数据和排名真实，数据引用的来源均来自于公开信息渠道，不是专门为本次发
行上市准备，发行人未为此支付费用或提供帮助，不是定制的或付费的报告，该等数据及排名亦非来自一般性网络文章或公开资料，
非保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。发行人的相关荣誉、排名等依据权威、客观、依据充分，不存在广告性用语。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
十六、《反馈意见》之“信息披露问题 6”
请补充披露公司建立了何种制度保证核心技术的安全（包括但不限于防范核
心技术人员流失的风险等），具体落实情况，有无技术泄密事件发生。
回复：
核查过程：
1.经办律师以书面审查的方式查验了发行人制定的防止核心技术泄密的电子文
档安全管理制度，查阅了核心技术人员的劳动合同、竞业禁止协议等；
2.经办律师会同保荐机构就发行人的核心技术保密机制及其落实情况等对发行
人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
核查内容及结果：
一、公司核心技术安全制度建立和落实情况
经本所律师核查，为保证公司核心技术的安全，发行人制定了严格的内控制
度和保密措施，以保证核心技术的安全。根据发行人的《电子文档安全管理规定》，
发行人文档安全管理的实施策略为全加密、集中解密，加密技术为全自动透明加
密，即文档在创建时自动变为加密文档。《电子文档安全管理规定》将公司保密
文件依据重要性、泄密后果分为一级密文、二级密文、三级密文三类：
类型 定义及查阅范围
1.包含公司发展战略规划、核心商业机密与核心技术与研发等信息，泄露会
给公司造成严重损失并带来不可挽回的后果
一级密文 2.只允许部分人员可以查阅，原则上不允许使用，如因特殊情况需要使用，
需由董事长或董事长指定的授权代表审批授权之后，方可使用，并且仅限被
授权对象本人使用
1.包含公司发展战略规划、商业机密与技术与研发等信息，泄露会给公司造
二级密文 成一定损失并带来严重的负面影响
2.允许公司全员可以查阅、使用，并且只允许在一定范围内使用
1.除一、二级密文以外的所有电子文档
三级密文 2.允许公司全员可以查阅，公司内部无限制使用；该密级文档需要外发时，
由相应的负责人审批后，并由公司指定外发人员有限的外发
根据发行人的《电子文档安全管理规定》，发行人日常文档使用过程中，若
需将文档向外提供或在外部使用，公司将通过两种形式采取保密措施，一是先申
请解密，再将解密后的文档对外发送；二是先使用外发工具制作成受限文档，再
将受限文档外发。文档加密系统中，所有申请、审批、解密及外发等操作行为均
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
会被审计部门审计，一级密文通过受控文档管理系统申请下载并审批后方可使
用；一、二级密文的下载行为均会被审计部门审计，严禁批量下载，且下载的内
容仅供当前工作使用，严禁他有；笔记本外带有离线期限的限制，如超出离线期
限后，加密文档将不能被打开。
对于违反《电子文档安全管理规定》的员工，公司将采取处罚措施：造成重
大信息安全事件的部门及个人，给予通报批评；情节严重的，依据相关法律法规，
追究其主管领导、相关部门负责人及直接责任人的责任；构成犯罪的，由司法机
关依法追究刑事责任。
除《电子文档安全管理规定》外，发行人还制定了信息系统管理制度，对公
司信息系统实行统一管理、分项负责、责任到人的管理，针对不同权限、不同部
门的信息建立隔离制度，防止核心信息和技术泄露。
经本所律师核查，报告期内，发行人严格按照《电子文档安全管理规定》等
相关规定落实核心信息和技术保密制度，未发生技术泄密事件。
为防范核心技术人员流失风险，发行人采用的防范措施及方式包括给予核心
技术人员激励、签署竞业限制协议等：
（一）给予核心技术人员股权激励
对于公司核心技术人员，公司通过员工持股计划给予激励，绑定核心员工与
公司的利益。
（二）与核心技术人员签署竞业限制协议
公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均签署了《保密与竞业限
制协议书》，要求公司上述人员在任职期间及离职以后保守甲方商业秘密和知识
产权相关的保密事项，上述人员承诺在离职后 24 个月内，不在与公司生产或经
营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位担任任何职务或取得任
何资格，包括不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等，
也不得自己开业生产、投资或经营公司同类产品、从事公司同类业务。
二、有无技术泄密事件发生
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生技术泄密事件。
139
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，发行人建立了核心技术保护相关制度，在报告期内公
司严格按照制度落实实施，未发生技术泄密事件。
十七、《反馈意见》之“信息披露问题 17”
报告期内，发行人与佳兆业、当代、中信泰富、中天城投之间存在以房抵债
的情形。请发行人：（1）补充披露客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的
情形，以及报告期内发生上述事项的具体内容；（2）报告期内发生的抵债房产所
在地点及市价、发行人对应债权的账面原值及账龄、坏账准备计提金额、债务重
组履行的程序及合法合规性、相关协议签订情况、相关抵债房产价值的确定依据
及合理性；（3）抵债房产是否过户、权证办理情况，以及相关会计处理；（4）抵
债房产是否存在减值迹象、是否进行减值测试及减值准备计提的充分性、后续处
理措施等，并说明相关涉及债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在损害发
行人利益的情形。请保荐机构和发行人律师、申报会计师对上述相关事项进行核
查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
1.经办律师以书面审查的方式查验了发行人与客户签署的业务合同及其补充协
议、结算款支付凭证、发行人债务处理凭证、以房抵债明细及相关协议及款项支
付凭证等；
2.经办律师会同保荐机构就发行人报告期内发生的以房抵债情形、以房抵债的房
产的位置、面积、价款，及抵债房产的处理情况等对发行人的客户，及发行人的
控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈；
3.经办律师会同保荐机构就发行人报告期内获取的抵债房产是否存在减值迹象、
是否进行了减值测试及减值计提依据等相关事项对发行人的财务人员进行了访
谈。
核查内容及结果：
一、补充披露客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形，以及报告
140
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
期内发生上述事项的具体内容
（一）报告期内资产抵债的具体情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人与其客户之间
存在以房产抵设计款的情况，除此以外，发行人与其客户之间不存在以其他资产
抵债的情形。发行人与其客户之间存在发生的以房产抵设计款的具体情况详见本
补充法律意见书第十七题“信息披露问题 17”第二部分内容。
（二）报告期内债务重组的情况
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》及《企业会计准则讲解 2010》
的规定，债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人
达成的协议或者法院的裁定做出让步的事项。债务人发生财务困难、债权人做出
让步是债务重组准则所定义的债务重组的基本特征。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人与其客户之间
不存在以低于应收设计款账面价值的房产偿还债务的情形，不存在根据《企业会
计准则第 12 号——债务重组》及《企业会计准则讲解 2010》规定的债务重组
的情况。
二、报告期内发生的抵债房产所在地点及市价、发行人对应债权的账面原值
及账龄、坏账准备计提金额、债务重组履行的程序及合法合规性、相关协议签订
情况、相关抵债房产价值的确定依据及合理性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人与其客户之间
进行的以房产抵设计款涉及的房产包括：当代 MOMA 滨江 1-1802 房、云顶小区
5-3306 房、5-3706 房、云顶小区 23-203 房、星悦海岸 2-309 房以及未来方舟一
期部分房产。
（一）以房产抵债的基本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在报告期内与客户发生的
以房产抵债的基本情况如下：
是否
发行人对应债 适用
抵债房产 所在地点 账龄 坏账准备计提金额 客户名称
权的账面原值 债务
重组
141
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
当代 MOMA 长沙岳麓 湖南当代
滨 江 1-1802 滨江片区 661,438 元 1 年以内 33,071.90 元 绿建置业 否
房 含光路 有限公司
湖南达业
长沙市岳
云 顶 小 区 房地产开
麓区环湖 1,292,645 元 1 年以内 64,632.25 元 否
23-203 房 发有限公
路
司
湖南湘永
云 顶 小 区 长沙市岳
房地产开
5-3306 房 、 麓区环湖 2,238,027 元 1 年以内 111,901.35 元 否
发有限公
5-3706 房 路
司
海口市长
万宁仁和
星 悦 海 岸 滨六路与
811,150 元 1 年以内 40,557.50 元 发展有限 否
2-309 房 滨海大道
公司
交汇
账龄在 1
未来方舟一 年以内的
期 房 产 1,225,991
（ C2-18-1-1 贵阳市云 元；账龄 中天城投
5-2 、 16-2 、 岩区渔安 1-2 年 的 集团城市
4,990,636 元 1,253,538.05 元 否
17-2、19-2、 安井片区 2,300,280 建设有限
20-2、21-2、 北京东路 元；账龄 公司
22-2、23-2、 2-3 年 的
25-2） 1,464,365
元
未来方舟一 贵 阳 市 云 中天城投
期 房 产 岩区渔安 集团城市
552,645 元 1-2 年 110,529 元 否
（C2-16-1-5- 安 井 片 区 建设有限
3 号） 北京东路 公司
未来方舟一
贵阳市云 中天城投
期 D11 组团
岩区渔安 集团城市
商 铺 （ D11- 900,000 元 1-2 年 180,000 元 否
安井片区 建设有限
底商-负 4-1
北京东路 公司
号）
未来方舟一
贵阳市云 中天城投
期房产（D10
岩区渔安 集团城市
写 字 楼 12 1,112,000 元 2-3 年 556,000 元 否
安井片区 建设有限
楼 9 号 -13
北京东路 公司
号）
未来方舟一 贵 阳 市 云 中天城投
期 房 产 （ C2 岩 区 渔 安 集团城市
1,200,000 元 2-3 年 600,000 元 否
底商-负 3-10 安 井 片 区 建设有限
号） 北京东路 公司
合并 13,758,541 元 --
（二）协议签订、市价、款项收取等情况
1.当代 MOMA 滨江 1-1802 房
根据湖南当代绿建置业有限公司提出的以房产抵设计款的意向，发行人于
142
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
2015 年 12 月 3 日与湖南当代绿建置业有限公司签订购房合同。2017 年 3 月 6 日，
发行人向湖南当代绿建置业有限公司提出退房申请。具有购房意向的第三方孙浩
作为买受人与湖南当代绿建置业有限公司签署了商品房购买合同购买当代
MOMA 滨江 1-1802 房。
2017 年 9 月 21 日，湖南当代绿建置业有限公司向发行人支付设计款 661,438
元。
2017 年 3 月，广东中广信资产评估有限公司采用市场比较法对 MOMA 滨
江 1-1802 房产进行评估，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估值为 661,438
元；根据长沙市岳麓区住建局公示的《2014 年 1-11 月长沙市及岳麓区房地产市
场情况分析》，2014 年 1-11 月长沙市岳麓区商品住宅销售均价为 6,859 元/平米，
若参考此计算当代 MOMA 滨江 1-1802 市价约为 65.99 万元。
2.云顶小区 23-203 房
2016 年 5 月 6 日，发行人与湖南达业房地产开发有限公司签订以房产抵设
计款协议，约定由发行人或发行人指定的第三人作为买受人购买云顶小区 23-203
房产，应付购房款冲抵湖南达业房地产开发有限公司应向发行人支付的等额设计
款。
2016 年 6 月 15 日，发行人与湖南达业房地产开发有限公司签订《长沙市商
品房买卖合同》，约定发行人作为买受人购买云顶小区 23-203 房产。
2017 年 3 月，广东中广信资产评估有限公司采用市场比较法对佳兆业云顶
梅溪湖 23-203 房产进行评估，评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，评估值为 1,292,651
元。根据房天下网络查询，2016 年 5 月佳兆业云顶梅溪湖房价约为 7,500 元/平
米，据此计算，云顶小区 23-203 房产市价约为 123.68 万元。
2017 年 3 月 10 日，发行人与有购房意向的第三人胡向红签订房产认购协议，
将云顶小区 23-203 房产以 1,780,000 元对价转让给胡向红，胡向红将应付购房款
支付给发行人。
2017 年 4 月 25 日，胡向红与湖南达业房地产开发有限公司签订《长沙市商
品房买卖合同》，约定由胡向红作为买受人购买云顶小区 23-203 房产。
截至 2017 年 4 月 10 日，发行人收到胡向红支付的全部购房款。
3. 云顶小区 5-3306 房、5-3706 房
143
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
2014 年，发行人与湖南湘永房地产开发有限公司、湖南鼎诚达房地产开发
有限公司签订以房产抵设计款协议。约定由发行人或发行人指定的第三人作为买
受人购买云顶小区 5-3306 房、5-3706 房，应付购房款冲抵湖南湘永房地产开发
有限公司应向发行人支付的等额设计款。
2015 年 2 月 13 日，发行人与湖南鼎诚达房地产开发有限公司签订《长沙市
商品房买卖合同》，约定发行人作为买受人购买云顶小区 5-3306 房产，应付购房
款为 1,125,343 元；2015 年 2 月 13 日，发行人与湖南鼎诚达房地产开发有限公
司签订《长沙市商品房买卖合同》，约定发行人作为买受人购买云顶小区 5-3706
房产，应付购房款为 1,112,684 元。
2016 年 4 月 21 日，发行人与有购房意向的第三方李超、李术兵签订《认购
协议》，约定李超、李术兵以 1,108,000 元的对价认购云顶小区 5-3706 房产；2016
年 6 月 3 日，发行人与有购房意向的无关联第三人徐虎签订《认购协议》，约定
徐虎以 1,138,000 元对价认购云顶小区 5-3306 房产。
截至 2017 年 6 月 10 日，发行人收到李术兵支付的全部购房款；截至 2017
年 7 月 12 日，发行人收到徐虎支付的全部购房款。
佳兆业云顶梅溪湖 5-3306、5-3706 位于长沙市梅溪湖环湖路 488 号佳兆业
云顶小区，建筑面积均为 123.96 平米。根据房天下网络查询，2014 年 1 月佳兆
业云顶梅溪湖房价为 9,600 元/平米，据此计算 5-3306、5-3706 两套房产市价分
别约 119 万元。
4. 星悦海岸 2-309 房
2016 年 3 月 24 日，发行人与万宁仁和发展有限公司、宁仁信发展有限公司
签署《房屋抵款协议（三方）》，约定星悦海岸 2-309 房为万宁仁和发展有限公司
用作抵扣其与发行人之间的设计服务款并由万宁仁和发展有限公司的关联方万
宁仁信发展有限公司向发行人出售的房产。
星悦海岸 2-309 位于海口市长滨六路与滨海大道交汇，房屋面积 92.33 平方
米。2017 年 3 月，广东中广信资产评估有限公司采用市场比较法对星悦海岸 2-309
房产进行评估，评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，评估值为 876,858 元。此外，
根据海南省万宁市政府公开的《2016 年万宁市国民经济和社会发展统计公报》
相关信息推算，2016 年度万宁市商品房平均销售价格为 10,100 元/平米，若参照
144
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
此推算星悦海岸 2-309 市价约为 93.25 万元。
5. 未来方舟一期房产（C2-18-1-15-2、16-2、17-2、19-2、20-2、21-2、22-2、
23-2、25-2）
报告期内，发行人与中天城投集团城市建设有限公司签署《购房款、工程款
冲抵协议》，约定由第三方向中天城投集团城市建设有限公司或其关联方按其价
格标准购买房产，购房款中的全部或一部分用于冲抵中天城投集团城市建设有限
公司应付给公司的未来方舟（十里花川）项目设计费。冲抵协议签署后，发行人
收到购房人支付的购房款从而收回对应设计费，发行人与中天城投集团城市建设
有限公司冲抵债务的金额取决于购房人支付的购房款，房产的估值及售价高低不
影响发行人应收设计费的总金额。
2016 年 12 月 2 日，发行人广州分公司与中天城投集团城市建设有限公司签
订《购房款、工程款冲抵协议》，约定发行人广州分公司指定第三人作为购房人
购买未来方舟项目房产（C2-18-1-15-2、16-2、17-2、19-2、20-2、21-2、22-2、
23-2、25-2），应付购房款冲抵中天城投集团城市建设有限公司应向发行人广州
分公司支付的 4,990,636 元工程款。
2017 年 4 月 26 日、2017 年 5 月 31 日，发行人广州分公司分别与有购房意
向的李兵等第三方签订协议，约定由该等第三方作为买受人与中天城投集团城市
建设有限公司签署购房合同购买上述房产，并将应付购房款支付给发行人广州分
公司。
时间 受让方 房屋编号 价格（元） 完成付款时间
2017 年 4 月 李兵 C2-18-1-16-2 566,064 2017 年 4 月
2017 年 4 月 贺双双 C2-18-1-17-2 566,064 2017 年 4 月
2017 年 4 月 刘尚炟 C2-18-1-19-2 566,064 2017 年 4 月
2017 年 4 月 饶舜 C2-18-1-23-2 563,276 2017 年 4 月
2017 年 4 月 艾娟、张迪 C2-18-1-25-2 563,276 2017 年 4 月
2017 年 5 月 张洁 C2-18-1-20-2 563,276 2017 年 5 月
2017 年 5 月 张文静 C2-18-1-21-2 563,276 2017 年 5 月
2017 年 5 月 刘美红 C2-18-1-22-2 563,276 2017 年 5 月
2017 年 5 月 李华东 C2-18-1-15-2 566,064 2017 年 6 月
合计 5,080,636
145
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
截至 2017 年 6 月，发行人已收到上述买受人支付的全部购房款。
6. 未来方舟一期房产（C2-16-1-5-3 号）
2016 年 12 月 27 日，发行人广州分公司与中天城投集团城市建设有限公司
签订《购房款、工程款冲抵协议》，约定发行人广州分公司指定第三人作为购房
人购买未来方舟项目 C2-16-1-5-3 号商品房，应付购房款冲抵中天城投集团城市
建设有限公司应向发行人广州分公司支付的 552,645 元工程款。
2016 年 11 月 29 日，发行人广州分公司与有购房意向的吴筑海签订协议，
约定由吴筑海作为买受人与中天城投集团城市建设有限公司签署购房合同购买
上述房产，总价为 528,886.30 元，并将应付购房款支付给发行人广州分公司。
截至 2016 年 11 月 30 日，发行人收到吴筑海支付的全部购房款。
7. 未来方舟一期 D11 组团商铺（D11-底商-负 4-1 号）
2016 年 12 月 29 日，发行人广州分公司与中天城投集团城市建设有限公司、
中天城投集团贵阳房地产开发有限公司签订《购房款、工程款冲抵协议》，约定
由发行人广州分公司指定第三人作为购房人购买未来方舟项目 D11 组团商铺
（D11-底商-负 4-1），应付购房款冲抵中天城投集团城市建设有限公司应向发行
人广州分公司支付的 900,000 元工程款。
2016 年 11 月 29 日，发行人广州分公司与有购房意向的第三方陈传敏签订
协议，约定由陈传敏作为买受人与中天城投集团贵阳房地产开发有限公司签署购
房合同购买上述房产，总价为 900,000.00 元，并将应付购房款支付给发行人广州
分公司。
截至 2016 年 12 月，发行人已经收到全部购房款。
8. 未来方舟一期房产（D10 写字楼 12 楼 9 号-13 号）
2017 年 12 月 11 日，发行人广州分公司与中天城投集团城市建设有限公司、
中天城投集团贵阳房地产开发有限公司签订《购房款、工程款冲抵协议》，约定
由发行人广州分公司指定第三人作为购房人，购买未来方舟项目房产（D10 写字
楼 12 楼 9 号-13 号），应付购房款冲抵中天城投集团城市建设有限公司应向发行
人广州分公司支付的 1,112,000 元工程款。
2017 年 12 月 11 日，发行人广州分公司与有购房意向的无关联第三方肖明
签订协议，约定由肖明作为买受人与中天城投集团贵阳房地产开发有限公司签署
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
购房合同购买上述房产，总价为 1,112,000 元，并将应付购房款支付给发行人广
州分公司。
2017 年 12 月 11 日，发行人已经收到肖明支付的全部购房款。
9. 未来方舟一期房产（C2 底商-负 3-10 号）
2017 年 8 月 11 日，发行人广州分公司与中天城投集团城市建设有限公司签
订《购房款、工程款冲抵协议》，约定发行人广州分公司指定第三人作为购房人，
购买未来方舟项目房产（C2 底商-负 3-10 号），应付购房款冲抵中天城投集团城
市建设有限公司应向发行人广州分公司支付的 1,200,000 元工程款。
2017 年 8 月 11 日，发行人广州分公司与有购房意向的无关联第三方吴可签
订协议，约定由吴可作为买受人与中天城投集团贵阳房地产开发有限公司签署购
房合同购买上述房产，总价为 1,200,000 元，并将应付购房款支付给发行人广州
分公司。
2017 年 8 月 11 日，发行人已经收到吴可支付的全部购房款。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与客户根据签署抵债协议
当时房产市价确定抵债房产价值，定价合理。
此外，发行人上述以房抵债事项均已经履行发行人内部审核论证、风险评估
以及总经理批准程序。
综上，本所律师认为，发行人上述以房抵债事项均已经履行发行人内部审核
论证、风险评估以及总经理批准程序，未违反法律法规及公司章程有关决策程序
的规定，程序合法合规；发行人与客户根据签署抵债协议当时房产市价确定抵债
房产价值，定价合理。
三、抵债房产是否过户、权证办理情况，以及相关会计处理
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人客户用作抵偿发行人设计
款的房产中，当代 MOMA 滨江 1-1802 号房、云顶小区 23-203 号房、云顶小区
5-3306 号房、5-3706 号房、未来方舟一期 C 区 18 栋、C2 组团、D11 组团及 D10
写字楼 12 楼共计 17 套房产未由发行人办理过户、发行人未取得房产证书，具
有购房意向的第三方作为直接买受人与开发商签署购房合同购买上述房产，且发
行人已分别收到对应的抵债款项。星悦海岸 2-309 房产由发行人购买，截至本补
147
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
充法律意见书出具之日，该项房产尚未办理产权证书。
根据发行人的书面确认，在上述抵债房产的会计处理上，发行人在签署抵债
合同或抵债说明时，相应增加预付款项-预付购房款，减少应收账款；抵债房产
转让后由客户或受让方将款项汇入公司，相应增加银行存款，减少预付款项-预
付购房款，实际收到款项与预付款项-预付购房款项账面价值的差额计入营业外
收入或营业外支出。具体会计分录如下：
1.签署购房合同时
借：预付账款
贷：应收账款
期末预付购房款在其他非流动资产中列报。
2.房产转让收到款项
借：银行存款
营业外支出
贷：预付账款
营业外收入
四、抵债房产是否存在减值迹象、是否进行减值测试及减值准备计提的充分
性、后续处理措施等，并说明相关涉及债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷，是否
存在损害发行人利益的情形
（一）抵债房产是否存在减值迹象、是否进行减值测试及减值准备计提的充
分性、后续处理措施等
根据《企业会计准则讲解 2010》，“企业在资产负债表日应当判断资产是否
存在可能发生减值的迹象，主要可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判
断：
从企业外部信息来源来看，如果出现了资产的市价在当期大幅度下跌，其跌
幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技
术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而
对企业产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而
影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度
148
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
降低；企业所有者权益的账面价值远高于其市值等，均属于资产可能发生减值的
迹象。
从企业内部信息来源来看，如果有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已
经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的
证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量
或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远
远高于原来的预算或者预计金额、资产在建造或者收购时所需的现金支出远远高
于最初的预算、资产在经营或者维护中所需的现金支出远远高于最初的预算等，
均属于资产可能发生减值的迹象。”
鉴于发行人管理层对其持有的星悦海岸 2-309 房产后续将视机转让，故在考
虑其减值迹象时主要将其与该类商品房当地市价相比。如该类商品房的市价或评
估价值低于其账面价值，则存在减值迹象，需要计提减值准备；如该类商品房的
市价或评估价值高于其账面价值，则不存在减值迹象，无需计提减值准备。
根据发行人提供的资料经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，星悦海
岸 2-309 房产账面价值为 811,150 元，不存在减值迹象。据此，本所律师认为，
发行人拥有的星悦海岸 2-309 房产不存在减值迹象，无需计提减值准备。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人尚未办理星悦海岸 2-309 房产权利证书。
（二）说明相关涉及债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在损害发行
人利益的情形
如本补充法律意见书第十七题“信息披露问题 17”第一部分“（二）报告期
内债务重组的情况”内容所述，报告期内，发行人与其客户之间不存在以低于应
收设计款账面价值的房产偿还债务的情形，不存在根据《企业会计准则第 12 号
——债务重组》及《企业会计准则讲解 2010》规定的债务重组的情况。
本所律师认为，发行人接受客户以其开发的房地产抵偿所欠发行人的工程
款，系发行人为加快应收账款回笼、减少损失的一种必要措施。发行人报告期内
涉及以房产抵债的业务均不存在纠纷或潜在纠纷，抵债房产定价合理；以房产抵
债事项已经履行了相应程序，且已经收回抵债款项。此外，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人现持有的抵债房产不存在减值迹象，不存在损害发行人利益
的情形。
149
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
十八、《反馈意见》之“信息披露问题 18”
发行人部分租赁房产存在瑕疵，承租的房产中，有部分未办理备案。请披露
瑕疵产生的原因，是否会对华阳国际的生产影响造成不利影响。请保荐机构、发
行人律师核查上述租赁的稳定性及可持续性，是否对发行人生产经营造成重大不
利影响。
回复：
核查过程：
1.经办律师以书面审查的方式查验了发行人与第三方签订的房屋租赁合同、已经
取得的租赁房屋的房产权利证明文件以及房屋租赁备案证明文件；
2.经办律师以书面审查的方式查验了发行人取得的、由租赁房产权利人就房屋租
赁房产未办理租赁备案的原因及租赁关系是否具有持续稳定性出具的书面确认
文件；
3.经办律师以书面审查的方式查验了发行人出具的关于租赁房产办理备案登记
情况及相应解决途径的书面声明；
4.经办律师以书面审查的方式查验了发行人控股股东、实际控制人唐崇武出具的
关于承担发行人因租赁房产未办理备案登记所遭受损失的书面承诺。
核查内容及结果：
一、发行人租赁房产情况
根据《审计报告》、发行人提供的房产租赁合同文件及书面确认，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分公司、子公司正在租
赁的房产中未办理租赁备案的共 15 处，具体情况如下：
序
承租方 出租方 物业坐落 租赁期限 用途 备注
号
深圳市福田保税
2017 年 8 月 25 日至 员工 未办理备
1 发行人 马长旭 区自由港湾公寓
2018 年 8 月 24 日 宿舍 案登记
C 栋 736
深圳市自由港湾 2017 年 8 月 24 日至 员工 未办理备
2 发行人 晏龙
公寓 C 栋 923 2018 年 8 月 23 日 宿舍 案登记
150
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
广东羊城晚 广东省广州市天
发行人广州 报创意园投 河区黄埔大道中 2018 年 1 月 1 日至 未办理备
3 办公
分公司 资管理股份 309 号自编 3-02 2018 年 12 月 31 日 案登记
有限公司 的房地产
广东羊城晚 广东省广州市天
发行人广州 报创意园投 河区黄埔大道中 2017 年 1 月 1 日至 未办理备
4 办公
分公司 资管理有限 309 号内编号为 2019 年 12 月 31 日 案登记
公司 3-05 的物业
广东省广州市天
广东羊城晚
河区黄埔大道中
发行人广州 报创意园投 2018 年 1 月 1 日至 未办理备
5 309 号自编 办公
分公司 资管理股份 2019 年 12 月 31 日 案登记
3-05-15 的房地
有限公司
产
长沙市雨花区车
发行人长沙 2013 年 10 月 15 日至 未办理备
6 郑重 站南路 188 号三 办公
分公司 2019 年 10 月 14 日 案登记
楼
重庆市渝中区大
发行人重庆 坪正街 160 号万 2018 年 4 月 1 日至 未办理备
7 魏莎 办公
分公司 科中心三幢 2021 年 3 月 31 日 案登记
22-15 号房
东莞市茶山 东莞市茶山镇兴
生产力促进 韩路茶山生产力 2018 年 3 月 2 日至 未办理备
8 产业园公司 办公
中心有限公 促进中心大楼二 2020 年 3 月 1 日 案登记
司 楼
厦门市集美区杏
2016 年 8 月 1 日至 未办理备
9 华阳造价 曾文树 东路宁海一里 25 办公
2018 年 7 月 31 日 案登记
号 1603 室
长沙市雨花区车
华阳造价长 发行人长沙 2014 年 9 月 15 日至 未办理备
10 站南路 188 号三 办公
沙分公司 分公司 2019 年 10 月 14 日 案登记
楼
佛山市南海区桂
城街道桂澜北路
2017 年 7 月 10 日至 未办理备
11 华阳造价 杨海琪 4 号中盛大厦 办公
2023 年 7 月 9 日 案登记
709、710、711、
712 室
深圳市福田保税
盈丰佳电子
区市花路 12 号飞 2018 年 5 月 1 日至 未办理备
12 华阳造价 （深圳）有 办公
利浦科研大楼研 2024 年 4 月 30 日 案登记
限公司
发区八层 801 室
深圳市福田区保
2016 年 8 月 19 日至 未办理备
13 华泰盛 发行人 税区市花路盈福 办公
2019 年 8 月 18 日 案登记
高科技厂房四楼
深圳市福田区福
田保税区市花路 2017 年 1 月 1 日至 未办理备
14 BIM 研究院 发行人 办公
盈福高科技厂房 2019 年 1 月 1 日 案登记
一楼东边 B 区
深圳市福田区福
田保税区市花路 2017 年 8 月 1 日至 未办理备
15 建筑产业化 发行人 办公
盈福高科技厂房 2019 年 8 月 1 日 案登记
一楼东边 B 区
151
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
二、关于发行人部分租赁房产未办理备案的原因
根据发行人及租赁房产权利人就房屋租赁房产未办理租赁备案的原因出具
的书面说明并经本所律师核查，发行人及其分公司、子公司租赁的房产未办理租
赁备案的原因具体如下：
1.租赁房产所在地未强制要求备案
经核查，前述表格序号 1 至 2 房产位于深圳市。根据《深圳市人民代表大会
常务委员会关于废止<深圳经济特区房屋租赁条例>的决定》（2015 年 8 月 31 日）
的相关规定，深圳市已不再强制要求办理房屋租赁合同的备案手续，虽然经发行
人与出租方多次沟通要求办理备案事宜，但由于出租方配合度较低，故而未办理
完成租赁合同备案手续。
2.因未取得房产权利证书暂时无法办理备案
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，前述表格序号 3、4、5、6、8 房
产尚未取得房产权利证书，故无法办理租赁合同备案。此外，发行人广州分公司、
长沙分公司已经购置自有房产用于办公，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人长沙分公司及华阳造价长沙分公司已经搬迁至新购置的房产办公。
3.因内部转租而未办理租赁合同备案
经核查，前述表格序号 10、13、14、15 房产系发行人与其子公司之间、发
行人子公司的分公司之间进行的转租，其中，序号 13、14、15 房产已经由发行
人与出租人签署租赁合同时办理了租赁合同备案，且该等转租已经取得出租人的
书面同意，因该等房产租赁属于发行人内部转租而未办理租赁合同备案。
4.正在备案中的租赁房屋
前述表格序号 7、9、11、12 房产正在办理租赁备案手续。
三、关于是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响及上述租赁的稳定性
及可持续性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，为保障发行人生产经营之持续稳定，广州分公司、发行人长沙分公司均已经
签署商品房买卖合同，购置用于办公的自有房产，发行人长沙分公司及华阳造价
长沙分公司已经搬迁至新购置的房产办公；产业园公司的自有建设项目--“华阳
152
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
国际现代建筑产业中心”已经处于开工建设期。此外，发行人取得了发行人所承
租的前述表格序号 3、4、5、9、11 房产的权利人出具的《租赁稳定且可持续确
认函》，确认其与发行人的房产租赁关系稳定且可持续。
1.购买房产具体情况如下：
序号 购买人 卖方 物业名称 房屋用途 备注
广州万科智慧商业广场
已签署商品
A2 栋 1201 房、1202 房、
房买卖合同
发行人广州分 广州市万旭房 1203 房、1204 房、1205
1 办公 （预售）、
公司 地产有限公司 房、1206 房、1207 房、
已支付部分
1208 房、1209 房、1210
购房款
房、1211 房、1212 房
中盈广场 C 座 1801
房、1802 房、1803
房、1804 房、1805 已签署商
房、1806 房、1807 品房买卖
房、1903 房、1904 合同
房、1905 房、1906
发行人长沙分 湖南中盈万嘉 房、1907 房
2 办公
公司 置业有限公司 中盈广场 C 座 1701 房、 已签署商品
1702 房、1703 房、1704 房买卖合
房、1705 房、1706 房、 同、已支付
1707 房 全部购房款
中盈广场 C 座 1601 房、
1602 房、1603 房、1604 已签署商品
房、1605 房、1606 房、 房定购协议
1607 房
2．根据发行人提供的资料并经本所律师现场查验，截至本补充法律意见书
出具之日，产业园公司的自有建设项目--“华阳国际现代建筑产业中心”已经处
于开工建设期，该建设项目竣工后，将为发行人提供大面积办公场地。
3.发行人的控股股东及实际控制人的承诺
针对发行人承租的部分房产未办理房屋租赁合同备案可能存在的风险，发行
人的控股股东及实际控制人唐崇武出具了承诺，“若华阳国际、华阳国际的分公
司及华阳国际的子公司因所承租的物业未依据现行有效的法律法规及规范性文
件的规定办理租赁备案登记而遭受经济损失，本人愿意以本人资金予以全额补
偿，使华阳国际、华阳国际的分公司及华阳国际的子公司不因此遭受任何经济损
失。”
根据《中华人民共和国合同法》及中华人民共和国最高人民法院《关于适用
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规
定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影
响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁备案登记
的房屋租赁合同不会因为未办理租赁备案登记而无效。因此，发行人上述房屋租
赁及租赁合同的效力不会因租赁合同是否办理备案登记手续而受到影响。
综上，本所律师认为，发行人租赁的部分房屋存在出租人未能提供房屋产权
证书及租赁合同未办理备案手续的瑕疵，但鉴于报告期内该等情形并未对发行人
使用该等租赁房屋造成实质影响，且发行人的控股股东及实际控制人已作出承
诺，愿意承担该等瑕疵给发行人导致的所有经济损失；发行人取得了发行人所承
租房产的前述表格序号 3、4、5、9、11 房产的权利人出具的《租赁稳定且可持
续确认函》，确认其与发行人的房产租赁关系稳定且可持续；发行人广州分公司、
长沙分公司已经购置自有房产用于办公；此外，发行人系提供建筑设计等服务类
企业，其经营运作无特定场地依赖，经营场所的可替代性强。因此，上述房屋租
赁瑕疵情形不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次
发行上市构成实质障碍。
十九、《反馈意见》之“与财务会计资料相关的问题 2”
请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额缴纳“五险一金”，
相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，
应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障
碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相
关规定及其整改过程。
回复：
核查过程：
1.经办律师以书面审查的方式查验了发行人及其分公司、子公司员工花名册、与
员工签署的劳动合同、报告期各期缴纳社会保险和住房公积金的明细，并取得了
发行人出具的关于报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的人数以及原因的
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
书面说明；
2.经办律师以实地访谈的形式访谈了报告期各期部分未缴纳社会保险和住房公
积金的员工并取得其出具的关于未缴纳社会保险和住房公积金原因的书面说明；
3.经办律师以书面审查的方式查验了发行人及其分公司、子公司所在地人力资源
和社会保障局出具的遵守劳动保障法律法规证明文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，报告期内发行人及其分公司、子公司存在未为部分员工缴
纳社会保险和住房公积金的情形，根据发行人测算，如需补缴社会保险及住房公
积金，补缴金额对公司在报告期内的经营业绩影响较小（详见本补充法律意见书
第九题“规范性问题 30”的相关回复内容）。
发行人及其分公司、子公司所在地相关社会保险及住房公积金主管部门已经
出具证明文件，证明报告期内发行人及其分公司、子公司不存在因违反社会保险
及住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形；此外，发行人的实际控制人唐
崇武已承诺，如发行人因未按规定执行社会保险和住房公积金等相关制度而被政
府主管部门要求补缴或进行处罚，其愿意全额补偿发行人由此所产生的经济损
失。
综上，本所律师认为，报告期内发行人及其分公司、子公司存在未为部分员
工缴纳社会保险和住房公积金的情形，该等情形不构成发行人本次发行上市的实
质性障碍。
此外，如本补充法律意见书第九题“规范性问题 30”的相关回复内容所述，
发行人及其分公司、子公司均与员工签署了正式的劳动合同，不存在劳务派遣的
情形。
二十、《反馈意见》之“其他问题 1”
请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按
《私募投资基金监督管础暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
回复：
核查过程：
1.经办律师以书面审查的方式查验了发行人的法人、合伙企业股东的《营业执
照》、公司章程或合伙协议，并取得了发行人的法人股、合伙企业股东的出具的
确认其是否属于私募投资基金的书面文件；
2.经办律师以网络检索方式在中国证券投资基金业协会网站查询了发行人的法
人、合伙企业股东的私募投资基金备案、私募投资基金管理人登记公示信息，并
查验了相应证明文件。
核查内容及结果：
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号）第二条规定“本
办法所称私募投资基金（以下简称私募基金 ），是指在中华人民共和国境内 ，
以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”。
根据发行人最新提供的股东名册，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
共 55 名股东，股权结构如下：
股东 股数（万股） 持股比例
唐崇武 5,190.30 35.3083%
徐华芳 2,781.00 18.9184%
深圳市华阳旭日资产管理企业（有限合伙） 1,800.00 12.2449%
深圳市华阳中天资产管理企业（有限合伙） 1,580.00 10.7483%
青岛金石灏汭投资有限公司 750.00 5.1020%
西藏赢悦投资管理有限公司 715.00 4.8639%
中信证券股份有限公司 149.00 1.0136%
萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙） 40.00 0.2721%
深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙） 40.00 0.2721%
联讯证券股份有限公司 18.30 0.1245%
深圳市晟大投资有限公司 10.00 0.0680%
武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙） 7.50 0.0510%
中惠融通金融服务（深圳）有限公司 2.10 0.0143%
珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 0.50 0.0034%
深圳金脉资产管理有限公司 0.10 0.0007%
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
股东 股数（万股） 持股比例
田晓秋等 40 名自然人 1,616.20 10.9900%
合 计 14,700 100.00%
其中，发行人共有 13 名法人、合伙企业股东，分别为华阳旭日、华阳中天、
金石灏汭、赢悦投资、中信证券、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）、
深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、联讯证券股份有限公司、深圳市晟
大投资有限公司、武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）、中惠融通金融
服务（深圳）有限公司、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）、深圳金脉
资产管理有限公司。上述 13 名法人、合伙企业股东的基本情况及股权结构详见
本补充法律意见书第三题“ 规范性问题 23”所述内容。
一、不属于私募投资基金的机构股东
经本所律师核查，华阳旭日、华阳中天系发行人的员工持股平台；金石灏汭
系金石投资有限公司的全资子公司，金石投资有限公司系中信证券的全资子公
司；赢悦投资系保利房地产（集团）股份有限公司全资子公司；中信证券在上海
证券交易所和香港联合交易所上市的上市公司；联讯证券股份有限公司系在股转
系统挂牌公司；深圳市晟大投资有限公司穿透后的股东为李巍、李然2名自然人、
中惠融通金融服务（深圳）有限公司穿透后的股东为周莉、周斌2名自然人、深
圳金脉资产管理有限公司的股东为赵锋、陈淦宝2名自然人。发行人上述机构股
东不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规的私募投资基金。
二、属于私募投资基金的机构股东
经本所律师核查，发行人现有股东萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合
伙）、深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、武汉高飞上金创业投资合伙企
业（有限合伙）、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）系私募投资基金。
1.萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方
网站关于“私募基金公示”栏目内核查，萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
伙）属于私募投资基金，其基金编码为SK9203；萍乡市勤道汇盛股权投资基金
（有限合伙）的基金管理人为深圳市勤道资本管理有限公司（私募基金管理人登
记编号：P1022162）。
2.深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方
网站关于“私募基金公示”栏目内核查，深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合
伙）属于私募投资基金，其基金编码为SN0520；深圳市勤道聚鑫投资合伙企业
（有限合伙）的基金管理人为深圳市勤道资本管理有限公司（私募基金管理人登
记编号：P1022162）。
3.武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙）
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方
网站关于“私募基金公示”栏目内核查，武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限
合伙）属于私募投资基金，其基金编码为SS8422；武汉高飞上金创业投资合伙企
业（有限合伙）的基金管理人为深圳市高上资本管理有限公司（私募基金管理人
登记编号：P1030707）。
4.珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）
经本所律师通过中国证券投资基金业协会的官方网站关于“私募基金公示”
栏目内核查，珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，其
基金编码为SR8588；珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人
为深圳市诚道天华投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1001898）。
综上，发行人现有股东萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）、深圳市
勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙）、武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合
伙）、珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，该等私募投
资基金及其管理人均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行了登记备
案程序。
二十一、《反馈意见》之“其他问题 2”
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
请保荐机构及律师核查发行人是否存在上市公司直接或间接持股超过5%的
或者虽持股不足5%但对上市公司股价有重大影响的情况。
回复：
核查过程：
1.经办律师以书面审查的方式查验了发行人最新的股东名册，并就发行人是否存
在上市公司直接或间接持股对发行人股东进行了股权穿透核查；
2.经办律师以网络检索方式对发行人是否存在上市公司直接或间接持股超过 5%
或者虽持股不足 5%但对上市公司股价有重大影响的情况进行了核查。
核查内容及结果：
根据发行人最新提供的股东名册，并经本所律师对发行人法人、合伙企业股
东进行穿透核查（详见本补充法律意见书第三题“规范性问题 23”内容），发行
人存在上市公司直接或间接持股的情形，具体如下：
序 股东名称（姓 持股比例 股东股权穿透情况
持股数（股）
号 名） （%） 第一层级 第二层级 第三层级
中信证券
金石投资有
1 金石灏汭 7,500,000 5.1020 （上市公
限公司
司）
保利房地产
（集团）股
2 赢悦投资 7,150,000 4.8639 份有限公司 -- --
（上市公
司）
中信证券（上
3 1,490,000 1.0136 -- -- --
市公司）
广东盛路通
信科技股份
有限公司 --
（上市公
司）
珠海市诚隆
深圳市诚隆 阮进尤 --
飞越投资合
4 5,000 0.0034 投资股份有
伙企业（有限 高登国 --
限公司
合伙）
深圳市诚道 杨金文
天华投资管
理有限公司 高登国
兰田喜 --
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
李文辉 --
吕铨 --
王立群 --
亓月钢 -- --
杨金文 -- --
符文静 -- --
史宝庆 -- --
史宝栋 -- --
高登国 -- --
李爱丽 -- --
根据上表股权穿透情况，发行人存在中信证券、保利房地产（集团）股份有
限公司、广东盛路通信科技股份有限公司三家上市公司直接或间接持股的情形。
其中，中信证券直接及间接合并持股比例为 6.11%，超过 5%；保利房地产（集
团）股份有限公司、广东盛路通信科技股份有限公司未直接持股，间接持股比例
未超过 5%。
根据中信证券、保利房地产（集团）股份有限公司、广东盛路通信科技股份
有限公司 2017 年年度报告，中信证券“长期股权投资”占其期末总资产比例为
1.37%、保利房地产（集团）股份有限公司“长期股权投资”占其期末总资产比
例为 3.37%、广东盛路通信科技股份有限公司“长期股权投资”占其期末总资产
比例为 0.39%，且上述上市公司对外投资情形较多，其在发行人的直接或间接持
股的出资额在其全部对外投资总额的所占比例较小。据此，本所律师认为，中信
证券、保利房地产（集团）股份有限公司、广东盛路通信科技股份有限公司直接
或间接持有发行人股份，该等情形不会对上市公司股价造成重大影响。
本补充法律意见书正本一式五份。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》的签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人： 彭雪峰
授权签字人：
王隽
经办律师： 经办律师：
高雯 谷志威
年 月 日
161