北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书 （ 五 ）
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7778
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
目 录
一、《准备工作函》第 1 题 ................................................................. 4
二、《准备工作函》第 2 题 ................................................................ 14
三、《准备工作函》第 4 题 ................................................................ 18
四、《准备工作函》第 5 题 ................................................................ 42
五、《准备工作函》第 12 题 ............................................................... 57
六、《准备工作函》第 15 题 ............................................................... 61
七、《准备工作函》第 17 题 ............................................................... 76
八、《准备工作函》第 18 题 ............................................................... 77
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（五）
致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任公司首
次公开发行股票并上市的专项法律顾问，于 2017 年 11 月 20 日已出具了《北京
大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事务
所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2018 年 3 月 27 日已出具了《北京大
成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并
上市的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”），于 2018 年
5 月 7 日已出具了《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意
见书（二）》”），于 2018 年 6 月 28 日已出具了《北京大成律师事务所关于深圳市
华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”），并于 2018 年 8 月 15 日已出具了
《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见书（四）》”）。
中国证监会于 2018 年 9 月 11 日出具《关于请做好深圳市华阳国际工程设计
股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下称“《准备工作函》”），本所律师
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
根据《准备工作函》的要求对相关法律事实进行了核查，现就补充核查情况出具
《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见
书（四）》的补充。本所及本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补
充法律意见书（四）》中的有关用语释义、声明事项适用于本补充法律意见书，
但本补充法律意见书另有说明的除外。本补充法律意见书所称“报告期”指 2015
年、2016 年、2017 年及 2018 年 1 月至 6 月。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经许可，不得
用作任何其他用途。
本所及本所律师根据中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，依
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文
件和事实进行了检查验证。
基于上述，本所发表补充法律意见如下：
一、《准备工作函》第 1 题
报告期内发行人存在多次股权转让和增资，曾存在股权代持情形。请发行人
说明：（1）股权代持产生的具体原因 ，是否已清理完毕，徐华芳所持有的剩余
股份是否属于代持情形；（2）薛升伟在公司的角色，以较低价格入股的原因及合
理性；（3）员工持股的定价依据，是否进行股份支付处理；（4）员工持股平台持
股员工是否发生过变更，是否存在任何争议或潜在争议。请保荐机构、发行人律
师发表核查意见。
回复：
核查过程：
1.经办律师查验了发行人的工商登记资料、历次董事会、股东会/股东大会会议文
件，查验了发行人设立至今的历次股权转让的转让协议、历次增资的会议决策文
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
件及验资报告等资料；
2.经办律师会同保荐机构就发行人历史上股权转让的真实性、有无争议等情形对
相关转让方和受让方进行了访谈及取得其书面确认，并就发行人历史上的股权代
持情况、相关股权转让情况对唐崇武、储倩、徐华芳进行了访谈并取得其书面确
认；
3.经办律师取得了薛升伟就其个人履历及基本情况填写的《调查表》，并会同保
荐机构就薛升伟取得发行人股权的原因、过程及定价依据等情形对唐崇武、储倩、
薛升伟分别进行了访谈及取得其书面确认；
4.经办律师查验了发行人的员工持股平台华阳旭日、华阳中天的工商登记资料，
梳理了其历史沿革，就华阳旭日、华阳中天合伙人的变更情况会同保荐机构对发
行人的控股股东及实际控制人唐崇武、发行人的相关董事、高级管理人员进行了
访谈；
5.经办律师会同保荐机构就发行人报告期内的员工持股的基本情况、定价依据、
是否进行股份支付处理等情形对发行人的控股股东及实际控制人、发行人的相关
董事、高级管理人员进行了访谈，并结合《审计报告》对上述情形进行了查验；
6.经办律师会同保荐机构就持有华阳旭日、华阳中天财产份额的基本情况、所持
财产份额是否存在任何争议或潜在争议，及在发行人处的任职情况等对华阳旭
日、华阳中天的合伙人进行了访谈并取得其书面确认，经办律师查看了发行人员
工花名册及华阳旭日、华阳中天合伙人与发行人签署的劳动合同、工资发放凭证
及社保缴纳明细。
核查内容及结果：
一、股权代持产生的具体原因 ，是否已清理完毕，徐华芳所持有的剩余股份是
否属于代持情形
经核查，发行人自成立之日起的股本演变过程中存在过 1 次股权代持情形，
即由徐华芳代唐崇武和储倩夫妇持有发行人合计 75%的股权（徐华芳为储倩的母
亲，唐崇武的岳母），该次股权代持自 2008 年 4 月形成，并于 2014 年 10 月解除。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
（一）股权代持的原因及过程
2008 年，唐崇武和储倩考虑到在加拿大生育第二个孩子（已于 2009 年 4 月
在加拿大出生），为用心抚养照顾两个孩子将来的生活和学习，唐崇武和储倩拟
长期居住于加拿大。为了方便公司的日常事务，考虑采用由储倩母亲徐华芳代为
持有唐崇武和储倩所持有的华阳有限的股权。
2008 年 4 月 21 日，唐崇武、储倩和徐华芳签署了《委托持股协议》，约定：
唐崇武、储倩将所持华阳有限合计 75%的股权转让给徐华芳代为持有；徐华芳愿
意为唐崇武、储倩代持；唐崇武、储倩随时有权要求徐华芳将其代唐崇武、储倩
持有的全部或部分股权转让给唐崇武、储倩或唐崇武、储倩指定的任意第三方；
储倩同意徐华芳向唐崇武出具授权委托书，全权委托唐崇武代表徐华芳参加华阳
有限的股东经营管理活动，并代表徐华芳行使股东表决权；等。其后，徐华芳多
次根据唐崇武、储倩的指令处置或收购股权，至 2014 年 8 月 20 日，徐华芳名义
持有华阳有限 86%的股权，其中代唐崇武持有华阳有限 42%的股权、代储倩持
有华阳有限 44%的股权。
（二）股份代持的清理过程及原因
2013 年初，唐崇武和储倩在加拿大生活一段时间后，认为定居加拿大难以
把握国内建筑设计行业快速发展的机遇，二人协商后决定，唐崇武放弃加拿大永
久居留权，回国专心经营公司，故将由徐华芳代为持有的股权进行还原。
2014 年 8 月 20 日，华阳有限作出《股东会关于股权变更的决议》，同意徐
华芳将其持有华阳有限 30%的股权以 450 万元转让给储倩，同意徐华芳将其持有
华阳有限 56%的股权以 840 万元转让给唐崇武。
2014 年 9 月 2 日，唐崇武、储倩与徐华芳签署《委托持股解除及股权分配
协议》，约定：徐华芳代唐崇武持有华阳有限 42%的股权的代持关系解除，徐华
芳代储倩持有华阳有限 44%的股权的代持关系解除；储倩将其实际持有的华阳有
限的 14%的股权转让给唐崇武；徐华芳配合完成向唐崇武、储倩转让股权的事项。
2014 年 10 月 21 日，华阳有限就第七次股权转让事宜办理了工商变更登记。
至此，唐崇武、储倩与徐华芳之间的股权代持关系解除。代持关系解除后，唐崇
武持有华阳有限 56%的股权，储倩持有的华阳有限 30%的股权。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
综上，本所律师认为，唐崇武、储倩与徐华芳之间的发行人股权代持已于
2014 年 10 月进行了清理和解除，其过程真实、合法、有效，不存在任何争议或
潜在纠纷。
（三）徐华芳取得目前所持有的股权的背景及过程真实、合法、有效，不存
在代持的情形
鉴于储倩系发行人创始股东，在发行人发展过程中做出了巨大贡献，但为专
心照顾家庭及两个孩子的培养和教育，需长期定居加拿大，为了消除储倩及储倩
家族成员对储倩在加拿大定居的疑虑，唐崇武认为有必要对家族财产进行适当分
配，使储倩及储家家族成员安心，唐崇武与储倩双方协商后确定，储倩将所其持
有发行人的股权悉数转让给徐华芳。
2015 年 7 月 23 日，储倩与徐华芳签署《股权转让协议书》，储倩将其持有
华阳有限的 30%的股权转让给徐华芳。2015 年 8 月 14 日，该次股权转让事项在
深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
根据对唐崇武、储倩、徐华芳、储倩家族重要成员储波（储倩的哥哥）、公
司高级管理人员的访谈，本所律师认为，储倩本次将其所持有的公司股权悉数转
让给其母亲徐华芳，是正常的家族财产处置，上述股权转让行为真实、合法、有
效，不存在任何股权代持情形。
二、薛升伟在公司的角色，以较低价格入股的原因及合理性
薛升伟目前担任发行人副总经理职务。根据对发行人的控股股东、实际控制
人唐崇武及发行人相关高级管理人员的访谈，查看薛升伟填写的《调查表》，薛
升伟为高端设计人才，其取得发行人股权系基于其加入发行人后的贡献情况确
定。
经核查，薛升伟个人履历主要情况如下：
薛升伟于 1995 年 7 月毕业于厦门大学建筑学专业，获得学士学位；1998 年
7 月毕业于 University of Oklahoma（俄克拉荷马大学）建筑学专业，获得硕士学
位。1999 年 1 月至 2011 年 5 月，任美国 RTKL 设计有限公司总监；2011 年 5 月
起就职于发行人，现任发行人副总经理。
鉴于薛升伟具有广阔的国际视野，擅长商业综合体设计，自加入发行人后，
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
负责管理公司商业综合体产品线，协助公司获得并完成了很多具有代表性的项
目。因此，作为一项股权激励措施，2014 年 3 月 31 日，华阳有限作出关于股权
转让的股东会决议，同意徐华芳将其代储倩持有的华阳有限 6%的股权以 90 万元
转让给薛升伟。
本所律师认为，薛升伟基于其在公司的职务和对发行人的贡献，以较低价格
取得股权，且未低于华阳有限净资产对应的股权价格，具有合理性。
三、员工持股的定价依据，是否进行股份支付处理
（一）员工持股基本情况
经核查，除 2014 年 3 月薛升伟以较低价格入股发行人外，2015 年 8 月，邹
展宇、江泓、朱行福、龙玉峰、袁源、张琳和陈静共七名员工（为对公司贡献突
出的高管和核心员工）及发行人员工持股平台华阳旭日、华阳中天也存在以较低
价格取得发行人股权的情形。
（二）员工持股的过程及定价依据
经核查，上述发行人进行的员工持股的过程及定价依据如下：
2014 年，薛升伟受让徐华芳所持发行人股权定价依据系参考华阳有限每 1
注册资本对应的净资产确认的转让价格。
2015 年 8 月，邹展宇、江泓、朱行福、龙玉峰、袁源、张琳和陈静共七名
员工（为对公司贡献突出的高管和核心员工）以每 1 注册资本 2.285 元的均价自
唐崇武、田晓秋、薛升伟处受让公司 7.734%的股权。本次员工持股的定价依据
为参考华阳有限 2014 年末每 1 注册资本对应的净资产确认的转让价格。
2015 年 8 月，华阳旭日和华阳中天分别以现金 4,500.00 万元、3,950.00 万元
向公司增资，增资价格为每 1 注册资本对应 4.635 元。本次增资定价，主要是基
于员工持股平台人员主要为公司业务骨干，在同期公司核心中坚人员持股的价格
基础上有所上浮，协商确定价格。
（三）员工持股股份支付处理
鉴于薛升伟 2014 年取得发行人股权的价格较低，故构成股份支付，发行人
已按股份支付的要求进行处理，发行人确认股份支付费用 1,966.89 万元。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
鉴于邹展宇、江泓、朱行福、龙玉峰、袁源、张琳和陈静共七名员工和两个
员工持股平台（华阳旭日、华阳中天）2015 年 8 月取得华阳有限股权的价格较
低，故构成股权激励，发行人已根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的要求，
将邹展宇等 7 名自然人及员工持股平台等新增股东对应的股权比例的实际支付
对价与受让股权公允价值的差额 4,455.29 万元计入管理费用，相应增加资本公积
-其他资本公积 4,455.29 万元。
发行人确定股份支付的总体估值为 57,522.29 万元，按照 2014 年扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润计算，市盈率为 13.42 倍，按 2015 年当
年扣扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算，市盈率为 8 倍。
综上，发行人员工持股系参考当时发行人每 1 注册资本对应的净资产及各员
工对公司的贡献协商确定，价格较低但已经按照公允估值按股权激励进行了股份
支付会计处理。
四、员工持股平台持股员工是否发生过变更，是否存在任何争议或潜在争议
经核查，发行人员工持股平台华阳旭日、华阳中天自 2015 年 6 月成立至今，
历次持有华阳旭日、华阳中天财产份额的合伙人均为发行人员工，且均为发行人
的技术和业务骨干。持股平台合伙人退出均为员工离职退出，不存在任何争议或
潜在争议。
自发行人于 2017 年 11 月 20 日首次申报之日起至今，无新增员工持有华阳
旭日、华阳中天财产份额的情形。具体情况如下：
（一）华阳旭日合伙人员工变更情况
经核查，自 2015 年 11 月实施首次员工持股计划至今，历次持有华阳旭日财
产份额的发行人员工共 43 人，其中，离职退出共 14 人。具体情况如下：
离职退出员
序 持有财产份 持有财产 持有财产份额
名称（姓名） 变更原因 工财产份额
号 额（万元） 份额比例 期间
转让对象
深圳市华阳
2015 年 6 月至
1 国际资产管 1,282.5 28.50% 未变更 --
今
理有限公司
2015 年 11 月至
2 田晓秋 765.00 17.00% 未变更 --
今
3 唐崇武 703.75 15.64% 2015 年 11 月至 未变更 --
9
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
离职退出员
序 持有财产份 持有财产 持有财产份额
名称（姓名） 变更原因 工财产份额
号 额（万元） 份额比例 期间
转让对象
今
2015 年 11 月至
4 薛升伟 352.50 7.83% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
5 江泓 320.00 7.11% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
6 唐志华 100.00 2.22% 未变更 --
今
2015 年 6 月至
7 陈静 100.00 2.22% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
8 符润红 100.00 2.22% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
9 吴昱 37.50 0.83% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
10 孔辉 75.00 1.67% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
11 古锐 50.00 1.11% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
12 张学民 75.00 1.67% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
13 张德龙 75.00 1.67% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
14 程华群 37.50 0.83% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
15 余煜昕 50.00 1.11% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
16 王博 37.50 0.83% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
17 余细君 37.50 0.83% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
18 陈娟 25.00 0.56% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
19 郑攀登 20.00 0.44% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
20 何梅兰 20.00 0.44% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
21 李天骄 12.50 0.28% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
22 王健君 12.50 0.28% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
23 徐锦 12.50 0.28% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
24 关健斌 100.00 2.22% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
25 李炎斌 50.00 1.11% 未变更 --
今
26 李伟 6.25 0.14% 2015 年 11 月至 未变更 --
10
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
离职退出员
序 持有财产份 持有财产 持有财产份额
名称（姓名） 变更原因 工财产份额
号 额（万元） 份额比例 期间
转让对象
今
2015 年 11 月至
27 张胜 12.50 0.28% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
28 陆秋风 10.00 0.22% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
29 张定云 20.00 0.44% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
30 王亚杰 100.00 2.22% 离职退出 唐崇武
2016 年 6 月
深圳市华阳
2015 年 11 月至
31 梁琼 37.50 0.83% 离职退出 国际资产管
2017 年 6 月
理有限公司
深圳市华阳
2015 年 11 月至
32 张辉 25.00 0.56% 离职退出 国际资产管
2017 年 3 月
理有限公司
2015 年 11 月至
33 章才能 37.50 0.83% 离职退出 唐崇武
2016 年 6 月
深圳市华阳
2015 年 11 月至
34 王浩 20.00 0.44% 离职退出 国际资产管
2016 年 12 月
理有限公司
深圳市华阳
2015 年 11 月至
35 张允 12.50 0.28% 离职退出 国际资产管
2017 年 9 月
理有限公司
深圳市华阳
2015 年 11 月至
36 金斌 12.50 0.28% 离职退出 国际资产管
2016 年 12 月
理有限公司
深圳市华阳
2015 年 11 月至
37 郭立峰 12.50 0.28% 离职退出 国际资产管
2018 年 2 月
理有限公司
深圳市华阳
2015 年 11 月至
38 刘小辉 20.00 0.44% 离职退出 国际资产管
2017 年 7 月
理有限公司
深圳市华阳
2015 年 11 月至
39 聂应新 20.00 0.44% 离职退出 国际资产管
2017 年 7 月
理有限公司
深圳市华阳
2015 年 11 月至
40 倪晓明 12.50 0.28% 离职退出 国际资产管
2016 年 12 月
理有限公司
深圳市华阳
2015 年 11 月至
41 郑洲 87.50 1.94% 离职退出 国际资产管
2018 年 2 月
理有限公司
深圳市华阳
2015 年 11 月至
42 曹晓琳 20.00 0.44% 离职退出 国际资产管
2017 年 3 月
理有限公司
深圳市华阳
2015 年 11 月至
43 李昱林 12.50 0.28% 离职退出 国际资产管
2017 年 3 月
理有限公司
11
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
注：上表变更原因中“未变更”是指该员工作为激励对象加入持股平台后，截至目前未
发生变更。“离职退出”是指该员工离职而将其持有的持股平台财产份额转给唐崇武或深圳
市华阳国际资产管理有限公司。
（二）华阳中天合伙人员工变更情况
经核查，自2015年11月实施首次员工持股计划至今，历次持有华阳中天财产
份额的发行人员工共31人，其中，离职退出共9人。具体情况如下：
离职退出员
序 持有财产份 持有财产 持有财产份额
名称（姓名） 变更原因 工财产份额
号 额（万元） 份额比例 期间
转让对象
深圳市华阳
2015 年 6 月至
1 国际资产管 1,177.50 29.81% 未变更 --
今
理有限公司
2015 年 11 月至
2 邹展宇 470.00 11.90% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
3 袁源 375.00 9.49% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
4 张琳 375.00 9.49% 未变更 --
今
2015 年 8 月至
5 唐崇武 290.00 7.34% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
6 朱行福 267.50 6.77% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
7 龙玉峰 175.00 4.43% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
8 徐清平 150.00 3.80% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
9 王格 75.00 1.90% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
10 庄少秋 20.00 0.51% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
11 赵卫国 12.50 0.32% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
12 丁宏 75.00 1.90% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
13 赵晓龙 75.00 1.90% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
14 吕柱 75.00 1.90% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
15 严明 62.50 1.58% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
16 王春才 50.00 1.27% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
17 李勇 50.00 1.27% 未变更 --
今
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
离职退出员
序 持有财产份 持有财产 持有财产份额
名称（姓名） 变更原因 工财产份额
号 额（万元） 份额比例 期间
转让对象
2015 年 11 月至
18 徐洪 50.00 1.27% 未变更 --
今
2015 年 11 月至
19 赵伟 50.00 1.27% 未变更 --
今
2016 年 8 月至
20 蔡少静 50.00 1.27% 未变更 --
今
2016 年 8 月至
21 徐广毅 25.00 0.63% 未变更 --
今
2015 年 6 月至
22 陈静 10.00 1.00% 转让退出 唐崇武
2015 年 8 月
深圳市华阳
2015 年 11 月至
23 胡晓杰 100.00 2.53% 离职退出 国际资产管
2017 年 2 月
理有限公司
2015 年 11 月至
24 高建华 75.00 1.90% 离职退出 唐崇武
2016 年 6 月
深圳市华阳
2015 年 11 月至
25 雷昭新 50.00 1.27% 离职退出 国际资产管
2017 年 3 月
理有限公司
2015 年 11 月至
26 刘明芳 37.50 0.95% 离职退出 唐崇武
2016 年 6 月
深圳市华阳
2015 年 11 月至
27 韦蔚 25.00 0.63% 离职退出 国际资产管
2016 年 12 月
理有限公司
2015 年 11 月至
28 赵伟玉 25.00 0.63% 离职退出 唐崇武
2016 年 8 月
2015 年 11 月至
29 龚洁 12.50 0.32% 离职退出 唐崇武
2016 年 6 月
深圳市华阳
2015 年 11 月至
30 陈俊晖 12.50 0.32% 离职退出 国际资产管
2017 年 8 月
理有限公司
2015 年 11 月至
31 钟志强 50.00 1.27% 离职退出 唐崇武
2016 年 6 月
注：上表变更原因中“未变更”是指该员工作为激励对象加入持股平台后，截至目前未
发生变更。“离职退出”是指该员工离职而将其持有的持股平台财产份额转给唐崇武或深圳
市华阳国际资产管理有限公司。
根据本所律师会同保荐机构对华阳旭日、华阳中天现有及离职员工合伙人进
行的访谈并取得其书面确认，报告期内，发行人员工持股平台持股员工因离职放
弃其所持有的华阳旭日或华阳中天的财产份额，并与受让方签署了书面财产份额
转让协议，且受让方已经按照转让协议约定的价格向离职员工支付了相应对价
款。此外，根据本所律师在中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台进行检
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
索，未发现因持有华阳旭日、华阳中天的财产份额而发生的任何诉讼争议情形。
综上，本所律师认为，发行人员工持股平台持股员工的变动不存在任何争议或潜
在争议。
二、《准备工作函》第 2 题
2015 年，发行人创始人的储倩将其所持全部股权转让给了徐华芳，徐华芳
为唐崇武的岳母。招股书解释称，储倩已取得加拿大永久居留权，并拟办理移民
定居加拿大，为了消除家族成员对其单独移民顾虑，并处置其财产，因此才将其
股权悉数转让。2015 年 7 月 24 日，徐华芳与唐崇武签署《一致行动协议》，徐
华芳承诺在经营管理和决策中与唐崇武保持一致意见。因此，唐崇武合计控制了
发行人 77.22%股份的表决权，为发行人的控股股东暨实际控制人。请发行人进
一步解释说明：（1）储倩、唐崇武一同办理移居手续，唐崇武未取得国外永久居
留权的原因，储倩选择单独移民的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）储倩出
于何种家族顾虑转让股权，是否存在其他利益安排；（3）储倩、徐华芳在发行人
的任职经历，目前是否仍在发行人履职；（4）实际控制人最近三年是否发生重大
变化，是否对本次发行人造成实质性障碍。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
回复：
核查过程：
1. 经办律师会同保荐机构就唐崇武未取得国外永久居留权、储倩选择单独移民
的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷等情况对唐崇武、储倩进行了访谈，取得其书
面确认，并取得相关书面资料；
2. 经办律师会同保荐机构就 2015 年储倩将其所持有的发行人股权转让给徐华芳
的基本情况对唐崇武、储倩、徐华芳、储波进行了访谈并取得其书面确认；
3. 经办律师会同保荐机构就储倩在发行人的任职经历对储倩进行了访谈，并取
得其填写包含其个人履历情况的《调查表》；
4. 经办律师查验了发行人的工商登记资料、历次董事会、股东会/股东大会会议
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
文件，查验了发行人设立至今的历次股权转让的转让协议、历次增资的会议决策
文件及验资报告等资料，并会同保荐机构就发行人最近三年的经营方针、决策和
经营管理层的任免、发行人的实际控制等情况对发行人的董事、监事及高级管理
人员进行了访谈，并取得其书面确认。
核查内容及结果：
一、储倩、唐崇武一同办理移居手续，唐崇武未取得国外永久居留权的原因，储
倩选择单独移民的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据对唐崇武、储倩进行的访谈及其出具的书面确认，2013年初，唐崇武和
储倩在加拿大生活一段时间后，认为定居加拿大难以把握国内建筑设计行业快速
发展的机遇，二人协商决定，唐崇武放弃加拿大永久居留权，回国专心经营公司，
而储倩则继续移居加拿大，专注于家庭以及两个小孩的培养和教育。因此，唐崇
武于2013年3月15日向加拿大驻华大使馆提交书面申明，放弃加拿大永久居留权。
本所律师认为，唐崇武未取得国外永久居留权，储倩选择单独移民，系唐崇
武、储倩的协商后的家庭合理分工和安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、储倩出于何种家族顾虑转让股权，是否存在其他利益安排
2015年7月23日，储倩与徐华芳签署了《股权转让协议书》，储倩将其持有华
阳有限的30%的股权转让给徐华芳。
根据对唐崇武、储倩、徐华芳、储倩家族成员储波（储倩的哥哥）、公司高
级管理人员的访谈，鉴于储倩系发行人创始股东，其在公司发展过程中做出了巨
大贡献，但为了专心照顾家庭以及两个孩子的培养和教育，需要长期定居加拿大，
为了消除储倩及储倩家族成员对储倩在加拿大长期定居的疑虑，唐崇武认为有必
要对家族财产进行适当分配，使储倩及其家族成员安心，唐崇武与储倩协商后确
定，同意储倩将所持有发行人的股权悉数转让给储倩的母亲徐华芳。此外，除徐
华芳在行使股权表决权时需与唐崇武保持一致行动外，徐华芳因本次股权转让取
得的发行人的股权未设置任何其他权利限制，其他股东权利由徐华芳自有支配，
不存在任何利益安排，也不存在任何股权代持的情形。
本所律师认为，本次股权转让系储倩对其所持华阳有限股权合理且真实的处
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
置，徐华芳通过本次股权转让取得发行人股权不属于代持情形，除徐华芳在行使
股权表决权时需与唐崇武保持一致行动外，不存在其他利益安排。
三、储倩、徐华芳在发行人的任职经历，目前是否仍在发行人履职
经核查，目前，储倩和徐华芳未在发行人担任任何职务。
徐华芳于2008年6月至2009年6月，担任华阳有限董事长一职；2012年12月至
2016年11月，担任发行人董事一职。
储倩于2000年6月至2008年6月，担任华阳有限董事一职。
自上述任职期限结束后至今，徐华芳、储倩均未在发行人担任任何职务。
四、实际控制人最近三年是否发生重大变化，是否对发行人本次发行造成实
质性障碍
（一）发行人实际控制人持股演变情况
根据本所律师核查，发行人自 2000 年整体转让暨改制为华阳有限起至今，
唐崇武直接和间接控制公司股权比例的演变情况如下：
唐崇武直接和间接
期间 控制的股权比例 公司当时第一大股东 备注
（注）
2000 年 11 月至 2003 年 3 月 5.25% 储倩（60%）
2003 年 3 月至 2004 年 11 月 30% 储倩（60%）
2004 年 11 月至 2008 年 6 月 25% 储倩（50%）
2008 年 6 月至 2013 年 1 月 25% 徐华芳（75%） 委托徐华芳持有
2013 年 1 月至 2014 年 5 月 42% 徐华芳（92%） 委托徐华芳持有
2014 年 5 月至 2014 年 10 月 42% 徐华芳（86%） 委托徐华芳持有
2014 年 10 月至 2015 年 8 月 56% 唐崇武（56%）
2015 年 8 月至 2016 年 7 月 67.63% 唐崇武（40.91%）
2016 年 7 月至 2017 年 4 月 64.64% 唐崇武（39.10%）
2017 年 4 月至 2017 年 10 月 61.17% 唐崇武（37.00%）
2017 年 10 月至 2018 年 4 月 58.20% 唐崇武（35.20%）
2018 年 4 月至今 58.30% 唐崇武（35.31%）
注：上表中唐崇武直接和间接控制发行人的股权比例未考虑徐华芳与唐崇武保持一致行
动的影响。2015 年 7 月 24 日，徐华芳与唐崇武签署《一致行动协议》，徐华芳承诺在经营
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
管理和决策中与唐崇武保持一致意见，徐华芳持有公司 18.92%的股权，若考虑该等影响，
则目前唐崇武合计控制发行人 77.22%股份的表决权。
由上表可知，自 2014 年 10 月至今，持有发行人股份表决权比例最高的人均
为唐崇武，未发生变化，符合《证券期货法律适用意见第 1 号——<首次公开发
行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》
（证监法律字[2007]15 号，2007 年 11 月 25 日起施行）关于最近三年实际控制人
未发生变更的规定。
（二）唐崇武任职公司核心管理层的情况
根据本所律师核查，发行人自 2000 年整体转让暨改制为华阳有限起至今，
唐崇武在公司任职以及公司核心管理职务的演变情况如下：
期间 董事长/总经理情况
2000 年 10 月-2008 年 5 月 唐崇武（董事长）、唐崇武（总经理）
2008 年 6 月-2009 年 6 月 徐华芳（董事长）、梁绿荫（总经理）
2009 年 7 月-2013 年 1 月 唐崇武（董事长）、梁绿荫（总经理）
2013 年 1 月-2015 年 10 月 唐崇武（董事长）、田晓秋（总经理）
2015 年 10 月至今 唐崇武（董事长）、唐崇武（总经理）
根据唐崇武与徐华芳于 2015 年 7 月 24 日签署的《一致行动协议》，徐华芳
在持有发行人股份期间将在发行人股东大会决策等需要行使股东权利时与唐崇
武保持一致行动。
根据《证券期货法律适用意见第 1 号——<首次公开发行股票并上市管理办
法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》（证监法律字[2007]15
号，2007 年 11 月 25 日起施行）“二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生
重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的
股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，
也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、
对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”、《公司
法》关于公司股东会/股东大会和董事会职权的规定及发行人历次公司章程关于
公司经营决策权限的相关规定，本所律师认为，发行人自 2000 年整体转让暨改
制为华阳有限起至今，唐崇武系发行人的实际经营决策者，自 2014 年 10 月起至
今，唐崇武享有发行人的股权控制权，为发行人的实际控制人，且未发生变更，
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
不会对发行人本次发行造成实质性障碍。
三、《准备工作函》第 4 题
发行人以居住建筑产品设计业务为主，报告期内，发行人收入结构发生了一
定程度的变化。请发行人：（1）结合行业发展趋势、公司业务发展目标及在相关
资源、技术、人才等方面的储备情况，分析说明房地产行业长期调控对公司业务、
经营模式及持续盈利能力的影响，说明公司的应对措施；（2）说明并披露报告期
内业务收入结构变化，特别是剔除造价咨询、工程总承包业务，原有常规建筑设
计收入下滑的主要原因、影响及应对措施，是否对发行人的持续盈利能力构成重
大不利影响；（3）引用行业权威数据、竞争对手财务数据等进一步对比说明公司
的行业地位，结合目前以规划设计业务为主的态势，分析发行人的竞争优势和核
心竞争力。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
回复：
核查过程：
1.经办律师就行业发展趋势、房地产行业长期调控对公司业务、经营模式及持续
盈利能力的影响等对相关房地产行业的调控政策进行了网络检索，获取官方数
据，分析房地产行业调控对发行人持续盈利能力的影响；
2.经办律师会同保荐机构就发行人报告期内业务收入结构变化情况、相关应对措
施等对发行人的实际控制人、相关董事、高级管理人员进行了访谈，了解发行人
的业务发展目标，并结合发行人在相关资源、技术、人才等方面的储备情况分析
可实现性；
3.经办律师就题述问题对行业权威数据、可比上市公司财务数据进行了网络检
索，分析了报告期内发行人收入结构的变化情况，并结合行业竞争情况、发行人
在手订单和中标项目储备情况对持续盈利能力、发行人的竞争优势进行了分析。
核查内容及结果：
一、结合行业发展趋势、公司业务发展目标及在相关资源、技术、人才等方面的
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
储备情况，分析说明房地产行业长期调控对公司业务、经营模式及持续盈利能力
的影响，说明公司的应对措施
2005 年以来，我国对房地产行业持续进行了调控，房地产调控对房地产行
业以及建筑设计行业的影响如下：
首先，房地产调控不会改变我国城镇化发展的进程，房地产和建筑设计行业
未来市场空间仍然巨大；其次，长期持续的房地产调控，将提高房地产行业的集
中度；第三，房地产调控导致房地产开发模式由销售型物业向持有型物业转变，
并促进保障性住房和长租公寓的大力发展；最后，行业供给的变化和集中度的提
升，将有效促进装配式建筑技术和 BIM 设计技术等两个技术的应用和普及，进
一步推动工程总承包和全过程工程咨询两大商业模式的发展。
公司很好的把握了行业发展趋势，在装配式建筑技术和 BIM 设计技术方面
进行了较早的研究布局，不仅在建筑设计领域，也在两大商业模式领域有很好的
投入，把握了行业先机，为未来持续盈利能力的提升打下了良好的基础。具体情
况如下：
（一）房地产调控对行业发展趋势的影响
1.房地产调控不会改变我国的城镇化进程
随着我国基础设施的逐步完善和“一带一路”倡议的持续推进，我国城镇化
率将继续稳步提升。根据国家统计局数据，我国城镇化率由2011年的51.27%提升
至2017年的58.52%。 十三五规划”纲要提出，到2020年我国城镇化率将达到60%，
中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告No.8》指出，预计到2030
年我国城镇化率将达到70%左右。此外，我国住宅新开工面积也持续增长，2017
年和2018年1-7月我国住宅新开工面积分别为12.81亿平方米和8.47亿平方米，分
别同比增加10.51%和18%。因此，未来若干年，我国的城镇化仍会是一个高速发
展的过程。
房地产的调控不会改变我国的城镇化进程，城镇化率的持续提升将进一步推
动建筑领域的发展，将为建筑设计行业带来了巨大的市场空间。
2.房地产调控将促进房地产行业集中度提高
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
随着国家关于地产宏观调控政策的细化落地，地产开发企业将从激烈竞争逐
步转向整合兼并，行业内并购重组加速，集中度将不断提升。根据克而瑞研究中
心发布的数据，按房地产开发企业销售金额统计，我国房地产市场前10大房地产
开发企业销售金额占比从2015年的17.0%上升至2017年的24.1%，前20大房地产
开发企业销售金额占比从2015年的23.1%上升至2017年的32.5%；前10大和前20
大房地产开发企业的销售金额占比分别较上年增长5.4和7.3个百分点。在房地产
调控的背景下，地产企业呈现销售持续向龙头企业集中的态势，房地产行业集中
程度正加速。
房地产业作为建筑设计行业的主要服务对象已经进入快速整合阶段，房地产
行业集中度的提升将促进建筑设计行业集中度的提升，大地产商也对设计企业的
品质和交付能力提出更高的要求，建筑设计市场也将向优势企业集中。
3. 房地产调控导致物业存在形态由销售型物业向持有型物业转变，将促进
保障性住房和长租公寓的大力发展
目前，房地产调控主要是坚持“房子是用来住的不是用来炒的”定位。房地
产调控主要是限制销售型住宅的开发，同时各级政府加大投入推进保障性住房建
设，以满足人民对美好生活的向往。
2016年6月，国务院办公厅发布了《关于加快培育和发展住房租赁市场的若
干意见》（国办发〔2016〕39号），支持加快培育和发展住房租赁市场。各地方政
府也正在加速推进房地产市场“租购并举”制度建设，大力促进持有型物业，如
保障性住房、长租公寓的发展。
以深圳市为例，2018年8月3日，深圳市正式发布《深圳市人民政府关于深化
住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系
的意见》，根据方案，在未来新增住房中，市场商品住房比例将仅占40%，而人
才住房、安居型商品房和公共租赁住房将占60%；提出到2035年，新增建设筹集
各类住房共170万套，其中人才住房、安居型商品房和公共租赁住房总量不少于
100万套。该文件将住房供应结构进行了重大调整是落实中央“房住不炒”精神
的有力措施。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
4. 保障性住房、长租公寓的发展需求，促进了装配式建筑技术和建筑信息
化（BIM）的推广和普及
装配式建筑技术是将建筑所需要的墙体、叠合板等预制构件在工厂按标准生
产好后，直接运输至现场进行施工装配，实现建筑过程从“建造”到“制造”的
转变。工业化生产方式能够从生产效率、质量、安全性以及环保等方面实现建筑
生产的变革。
建筑信息模型（BIM）技术是以工程项目各项相关信息数据为基础，进行模
型建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息，其整个过程都是可视
化的，项目设计、施工、监理、运营过程中的沟通、讨论、决策都可在可视化的
状态下进行，使设计师、业主、施工方、运营方等对项目是否满足需求的判断更
为准确有效，可大幅提高建筑设计效率。
保障性住房和长租公寓具有大规模、标准化、批量性等不同于商品房的个性
化特征，更适合用采用装配式建筑和BIM等工业化技术实施。国家也出台了多项
产业政策鼓励建筑设计行业的发展和升级：
（1）装配式建筑相关产业政策。国务院办公厅于2016年9月发布《国务院办
公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》，要求力争用10年左右的时间，使装
配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%；2017年3月，国家住建部发布《“十三
五”装配式建筑行动方案》，提出到2020年，全国装配式建筑占新建建筑的比例
达到15%以上；2018年3月，国家住建部发布《住房城乡建设部建筑节能与科技
司2018年工作要点》，提出要稳步推进装配式建筑发展。
（2）BIM相关产业政策。2015年6月，国家住建部发布《关于推进建筑信息
模型应用的指导意见》，提出到2020年末，建筑行业甲级勘察、设计单位以及特
级、一级房屋建筑工程施工企业应掌握并实现BIM与企业管理系统和其他信息技
术的一体化集成应用。到2020年末，以下新立项项目勘察设计、施工、运营维护
中，集成应用BIM的项目比率达到90%：以国有资金投资为主的大中型建筑；申
报绿色建筑的公共建筑和绿色生态示范小区；2018年1月，交通运输部办公厅发
布《关于推进公路水运工程BIM技术应用的指导意见》，提出要有序推进公路水
运工程BIM技术应用，在条件成熟的领域和专业优先应用BIM技术。
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5. 新技术的运用促进了新的商业模式的推广
装配式建筑技术和建筑信息化（BIM）两大技术的运用促进了工程总承包和
全过程工程咨询的发展。
2016年9月，国务院发布《关于大力发展装配式建筑的指导意见》（国办发
[2016]71号），指出发展装配式建筑是建造方式的重大变革，是推进供给侧结构
性改革和新型城镇化发展的重要举措，有利于节约资源能源、减少施工污染、提
升劳动生产效率和质量安全水平，有利于促进建筑业与信息化工业化深度融合、
培育新产业新动能、推动化解过剩产能。明确提出装配式建筑原则上应采用工程
总承包模式，可按照技术复杂类工程项目招投标。工程总承包企业要对工程质量、
安全、进度、造价负总责。
2017年2月，国务院发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发
[2017]19号），再次强调了推进供给侧结构性改革的建筑业深化改革主线，进一
步明确要加快推行工程总承包。装配式建筑原则上应采用工程总承包模式。政府
投资工程应完善建设管理模式，带头推行工程总承包。要培育全过程工程咨询。
鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采取联合经营、并购
重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全过程工程咨询企
业。2017年5月，国家住建部选择了北京、上海、广东等8省市以及40家企业开展
全过程工程咨询试点。
因此，应政府或者上级主管单位要求实施工程总承包，建筑设计企业将承接
更多的工程总承包，将给行业发展带来重大机遇。
综上，房地产行业的调控不会影响我国城镇化的进程，我国房地产和建筑设
计行业将持续健康的向前发展，设计行业未来仍有巨大的市场空间。长期持续的
房地产调控，将推动保障性住房、长租公寓等新产品的建设，促进了装配式建筑
和BIM设计两大技术、工程总承包和全过程工程咨询两大商业模式的快速发展和
普及。
公司已确立了“以设计和研发为龙头，以产业化和BIM为核心技术，通过全
产业链布局，打造行业领先的设计科技企业”发展战略。基于房地产行业调控对
行业的影响，公司积极把握行业发展趋势，利用在相关领域的研发优势，在两大
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技术和两大商业模式领域做好充足的准备。
（二）房地产调控对公司业务、经营模式和持续盈利能力的影响
1.房地产行业集中的加速有助于公司业务持续增长
随着房地产行业集中度的提升，大地产商对设计企业的品质和交付能力提出
了更高的要求，建筑设计市场也将向优势企业集中。作为综合性、平台型的建筑
设计企业，公司先后与万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖和金地等品
牌开发商，华为、大疆、联合飞机和创维等知名企业，建立了业务合作关系并获
得其认可。随着房地产行业集中度的提升，公司有望因全面的产品覆盖能力、与
大型开发商稳定的合作关系、跨区域的市场拓展能力而受益，进一步提升竞争实
力。随着调控政策推动房地产行业集中度进一步提高，公司将有望继续发挥房地
产行业大客户资源的优势，维持盈利能力。
2.调控带来保障性住房的大力发展，公司可以把握保障房发展的机遇
2012年，公司受深圳市住房和建设局、深圳市人居环境委员会的委托，承担
了深圳市保障房、人才房产品的研究，并合作完成全国首个保障性住房工业化产
品。公司设计的“龙悦居三期”项目，是全国首个大规模建设的装配式保障房项
目，曾获“中国首届保障性住房设计竞赛一等奖”、“全国保障性住房优秀设计专
项奖一等奖”、“最佳工业化实施方案奖”、“省地节能环保型住宅国家康居示范工
程”等奖项。
公司开发出的“十全十美”系列产品已经实现装配式建筑产品的个性化定制。
其1.0产品实现了保障房户型标准化，2.0产品完成从毛坯房到精装房的跨越，3.0
产品更加立足住户诉求打造一个“家”的生活场景。目前，“十全十美”系列产
品已在多个项目中得到应用，获得客户的广泛好评。
公司作为深圳市建筑工务署、福田区政府、龙华区政府、南山区政府等政府
部门采购单位，公司服务质量得到其高度认可。根据规划，深圳未来新增住房中，
商品住房比例将仅占40%，而保障性住房将占60%。因此，结合在保障房领域丰
富的经验积累，公司未来保障房相关的业务将持续发展。
3.在两大革命性技术方面，公司具有较强研发能力的优势
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公司是国内最早开展装配式建筑研究的企业之一，自2004年启动至今取得了
丰富的研究经验与成果。公司参与了省部级、市级和企业级等8项专项课题研究、
16项标准的制定以及12项标准设计图集的编制，公司也被国家住建部认定为“国
家住宅产业化基地”、“装配式建筑产业基地”以及“全过程工程咨询试点企业”，
被深圳市人居环境委员会认定为“深圳市住宅产业化基地”。
公司通过多年来在装配式建筑领域的研究，已掌握了从设计到施工的全过程
各阶段技术，可提供涵盖装配式建筑设计策划、前期规划、建筑方案、施工图设
计、构件图深化、生产安装指导及BIM技术应用等全流程技术服务。
公司是国内最早启动BIM专项研究的设计企业之一，迄今为止，在BIM领域
公司已经积累了40多个、累计超过百万平米的BIM项目设计咨询经验，参与了市
级3项专项课题研究以及国家、市级等13项标准的制定。
由于公司合作客户为行业领先的品牌开发商、知名企业，以及政府部门，对
建筑设计新技术的要求较高，使公司有机会率先使用装配式建筑设计和BIM设计
等新技术，为公司带来新的业绩增长点。
4.行业新的商业模式出现，公司的业务结构也相应延伸
公司已确立了“以设计和研发为龙头，以产业化和BIM为核心技术，通过全
产业链布局，打造行业领先的设计科技企业”发展战略。公司的业务结构也在向
全产业链延伸，从营业收入结构看，由建筑设计业务向造价咨询、工程总承包、
全过程工程咨询等全产业链延伸。2017年，公司工程总承包业务收入占总营业收
入的比例为13.4%；2018年上半年，公司工程总承包和全过程咨询的收入占总营
业收入的比例上升至接近20%。
5.设计企业在开展工程总承包和全过程工程咨询中具有天然优势
设计的好坏直接决定了施工的质量和采购的水平。设计、施工组合为一个合
同进行承包，需要承包商从整体上考虑设计、施工全过程，对工程中的问题进行
处理。这样设计时才能对材料、设备采购以及施工现场安装的要求进行充分的考
虑，才能对设计方案主动的进行优化，才能与材料和设备更好的配合，组织施工。
因此，设计引领工程总承包和全过程咨询有利于控制工程的总工期、保证工程质
量、实现对工程的整体把控。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
具体来讲，一是可以发挥设计优势，将设计、采购、施工等环节合理交叉安
排，克服各环节脱离导致的脱节，科学有效组织，保证项目的系统性，提高项目
进度；二是可以通过方案优化将工程造价控制在一个合理区间，使得项目建设更
加经济。
综上，本所律师认为，从长期看，房地产调控政策的出台，有利于房地产行
业持续、健康、稳定的发展，有利于公司设计业务市场需求的持续、稳定释放。
（三）公司的业务目标及相关资源储备
经过多年的发展和积累，华阳国际在建筑设计和研发领域已经具备了较大的
规模和良好的品牌优势，与国内众多品牌开发商、知名企业和政府单位建立了稳
定的合作关系，已成为国内大型的建筑设计企业之一。
在业务发展目标方面，未来三年，公司在建筑设计领域将继续做强做大；公
司在新兴业务领域将坚持“以设计研发为龙头，以装配式建筑和BIM为核心技术
的全产业链布局”的战略目标，发展成为行业领先的设计科技企业。
公司上述业务发展目标具有可行性，公司在相关资源、技术、人才等方面的
储备情况如下：
1.公司的订单储备充足
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，2014年至2018年6月各
期末，公司在手订单数量、在手订单金额情况如下：
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
在手订单数量 678 571 482 434 352
在手订单余额（含税，万元） 212,627.48 164,814.74 139,939.52 106,211.18 106,565.75
其中：建筑设计业务 166,707.89 151,818.62 118,126.71 106,211.18 106,565.75
工程总承包业务 38,633.38 12,996.12 21,812.81
全过程咨询业务 7,286.21
根据上表，公司业务数量呈现持续增长态势，在手合同金额逐年上升，为公
司未来业绩奠定了良好的基础；其中建筑设计业务以及工程总承包的在手合同逐
年上升，为公司主要利润来源奠定了良好的基础。
公司总部位于粤港澳大湾区的核心城市深圳。根据《粤港澳大湾区建设报告
2018》的规划，粤港澳大湾区未来将打造成“一带一路”巨型门户枢纽和世界级
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
经济平台。公司多年来在该区域的建筑设计行业深耕，也不断获得了市场认可，
先后与万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖和金地等品牌开发商，华为、
大疆、联合飞机和创维等知名企业，建立了业务合作关系；同时，公司也是深圳
市建筑工务署、福田区政府、龙华区政府、南山区政府等政府部门采购单位，公
司服务质量得到了上述客户的认可。
经对比同行业可比公司2017年年报，华建集团、中衡设计、山鼎设计和启迪
设计未具体披露前五大客户名称，建科院和汉嘉设计前五大客户及与公司对比情
况如下：
序 建科院前五大 汉嘉设计五大 华阳国际五大
占收入比 占收入比 占收入比
号 客户 客户 客户
杭州市拱墅区
深圳市住宅工 深圳联合飞机
1 4.90% 经济发展投资 14.44% 13.40%
程管理站 科技有限公司
有限公司
深圳市建筑设 杭州市拱墅区
万科企业股份
2 计研究总院有 2.58% 城中村改造工 12.53% 12.55%
有限公司
限公司 程指挥部
深圳市龙华区
杭州市拱墅区
政府投资工程 华润置地有限
3 2.52% 桃源新区开发 2.76% 5.12%
项目前期工作 公司
建设指挥部
办公室
深圳市龙岗区 恒大地产集团 深业集团有限
4 2.23% 3.90% 2.82%
住房和建设局 有限公司 公司
中国电建集团
深圳市龙岗区 广州实地房地
华东勘测设计
5 水污染治理办 2.08% 2.69% 产开发有限公 2.55%
研究院有限公
公室 司
司
合计 14.31% 合计 36.32% 合计 36.44%
由上表可知，与已经披露客户结构的同行业可比上市公司相比，华阳国际的
前五大客户均为品牌开发商和知名企业，公司具有优质的客户资源。此外，公司
专门成立了万科、华润、恒大三个大客户事业部，持续为大客户提供专属的精致
服务。
2.公司客户资源储备充足
公司主要客户包括大型房地产公司、知名企业及政府事业单位等。2017年，
公司来自房地产企业、非房地产企业、政府及事业单位三种客户类型的收入占比
分别为69.51%、21.14%和9.35%，客户结构合理，良好的客户结构保证了公司业
务发展的可持续性。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
根据可比上市公司招股说明书或重组报告书等文件，公司2017年度前十大客
户与可比上市公司近年来披露的前五大或前十大客户情况对比如下：
可比公司 前五大客户名称
深圳联合飞机科技有限公司、万科企业股份有限公司、华润置地有限
公司、深业集团有限公司、广州实地房地产开发有限公司、深圳市恒
华阳国际（2017 年） 裕实业（集团）有限公司、保利房地产(集团)股份有限公司、招商局
地产控股股份有限公司、深圳市住宅工程管理站、卓越置业集团有限
公司
武汉万达东湖置业有限公司、上海世博土地控股有限公司、上海市滩
华建集团（2014 年） 涂造地有限公司、上海市普陀区教育基建管理中心、中海集装箱运输
股份有限公司
康力电梯股份有限公司、江苏恒立液压有限公司、百瑞美特殊材料（苏
中衡设计（2014 上半
州）有限公司、苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司、苏州新建元
年）
控股集团旗下企业
杭州市拱墅区经济发展投资有限公司、杭州市拱墅区城中村改造工程
指挥部、杭州市拱墅区桃源新区开发建设指挥部、恒大地产集团有限
公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、融信（福建）投
汉嘉设计（2017 年）
资集团有限公司、平湖滨江房地产开发有限公司、云南云投职教扶贫
开发玉溪体校有限责任公司、杭州西湖城市建设投资集团有限公司、
同受林明安（个人）控制的公司
苏州西部生态城发展有限公司、积水住宅（太仓）有限公司、中国科
学院电子学研究所、连云港市南城旅游发展有限公司、苏州龙湖基业
启迪设计（2015 上半
房地产有限公司、苏州熙和实业有限公司、苏州非凡城市置业有限公
年）
司、常熟市昆承湖开发建设有限公司、苏州吴中万达广场投资有限公
司、苏州汇融商旅发展有限公司
中渝置地、香港嘉里建设、四川港航、衡水金苑房地产开发有限责任
山鼎设计（2014 年） 公司、远大集团、汉中市城市建设投资开发有限公司、陕西国润置业、
陕西福源置业、新东方置业、四川新力葆地产集团有限公司
深圳市龙岗区水污染治理办公室、深圳市光明新区城建设局、北京中
建科院（2016 年） 关村微纳能源投资有限公司、深圳市南方农产品物流有限公司、深圳
市发展和改革委员会
（数据来源：各可比上市公司年度报告、招股说明书或重组报告书）
注：招商局地产控股股份有限公司经重组后的新主体为招商局蛇口工业区控股股份有限公司
根据可比上市公司招股说明书等文件的披露，可比公司在其报告期内的主要
客户多以中型房地产公司、地方国有企业或事业单位为主，客户结构相对单一，
相比之下，公司通过在建筑设计行业深耕多年，先后与万科、华润、保利、招商、
恒大、融创、龙湖和金地等房地产行业品牌开发商，华为、大疆、联合飞机和创
维等知名企业，深圳市建筑工务署、福田区政府、龙华区政府、南山区政府等政
府部门采购单位建立了长期业务合作关系，该类客户信用相对较高，业务规模大、
布局广，有助于促进公司自身业务扩张与持续发展。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
3.人才房和保障房方面的技术、订单储备充足
公司受深圳市住房和建设局、深圳市人居环境委员会的委托，承担了深圳市
保障房、人才房产品的研究，并合作完成全国首个保障性住房工业化产品。
2014年及报告期各期末，公司与保障房相关的新签合同数量及金额、在手合
同数量及金额情况如下：
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
保障房新签合同数量 6 11 5 7 3
保障房新签合同金额
10,436.32 10,343.21 5,202.17 1,984.86 719.65
（万元）
保障房在手合同数量 25 20 11 16 12
保障房在手合同余额
20,598.58 11,671.26 6,516.68 2,542.47 1,315.11
（万元）
在手合同余额增幅 76.49% 79.10% 156.31% 93.33% -
4.公司具有充足的技术储备
公司注重技术研发和平台建设，是行业内较早开始跟踪行业前沿技术的公
司。发行人及其子公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质、工程造价咨询甲级
资质、建筑工程和市政公用工程施工总承包二级资质。公司是国家高新技术企业、
建筑设计行业首家“国家住宅产业化基地”（2015年）、首批“装配式建筑产业基
地”（2017年）、首批“全过程工程咨询试点单位”（2017年，首批40家之一）。被
深圳市人居环境委员会认定为“深圳市住宅产业化基地”，被深圳市建筑产业化
协会授予“功勋企业”的称号。
截至2018年7月13日，公司取得了46项专利（包括3项发明专利、38项实用新
型专利和5项外观设计专利）、26项软件著作权，参与了29项国家、省市、行业等
标准规范的制定（包括国家装配式建筑评价标准、深圳市保障性住房建设标准等）
以及12项国家、省市级别的标准设计图集编制（包括深圳市保障性住房标准化设
计图集等），已经完成或正在进行11项省部级、市级和企业级的课题研究（包括
国家保障性住房标准化系列化设计研究、深圳市保障性住房标准化系列化设计研
究等）。
在装配式建筑方面：公司2004年启动装配式建筑的设计研发，先后参与了8
项省部级、市级和企业级的专项课题研究、16项行业技术标准的制定以及12项标
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
准设计图集的编制，公司已获得31项装配式建筑领域的专利。公司已经在全国15
个城市完成80余个装配式建筑项目设计，总建筑面积超过1,000万平方米。
在BIM技术方面：公司是国内最早（2008年）启动BIM专项研究的设计企业
之一，已在全国8个城市设计完成40项基于BIM技术的项目，参与了市级3项专项
课题研究以及国家、市级等13项标准的制定。是全国首个完成政府工程BIM标准
的设计企业，随着“深圳市BIM工程实验室”在公司的挂牌成立，标志着公司在
BIM技术应用领域获得了认可，在行业中具有一定的权威。
在造价咨询方面：华阳造价拥有造价咨询甲级资质和招标代理资质。截至本
补充法律意见书出具之日，华阳造价已在19个城市累计完成了2,000多个项目，
总 建 筑 面 积 超 过 1亿 平 方 米 。 根 据 广 东 省 建 设 工 程 标 准 定 额 站 （ 粤 建 标 函
[2018]217号）公布的2017年度工程造价咨询经营收入前100名的企业名单，华阳
造价名列第10位。
综上，公司始终如一地专注建筑领域，为社会提供高质量高品质高品味的建
筑作品，公司有充足的技术储备满足未来发展的需要。
5.公司已建立全产业链的布局
公司始终坚持“以设计和研发为龙头，以产业化和BIM为核心技术，通过全
产业链布局，打造行业领先的设计科技企业”的发展战略，利用在建筑设计、装
配式建筑、BIM等领域积累的优势，已基本完成了全产业链的布局。公司在产业
链的多个环节储备了研发能力和项目经验，为工程总承包、全过程工程咨询业务
的开展奠定了扎实的基础。
在建筑设计业务方面：2015年至2018年上半年公司建筑设计业务收入分别为
44,146.34万元、42,749.82万元、45,784.77万元和24,390.20万元。2018年1-6月，
公司建筑设计业务收入同比增幅为41.66%。
在造价咨询业务方面：2015年至2018年上半年公司造价咨询业务收入分别为
3,363.33万元、4,731.55万元、5,540.31万元和2,700.56万元。2018年1-6月，公司
造价咨询业务收入同比增幅为59.08%。
在工程总承包业务方面：2016年，公司启动工程总承包业务并于当年承接了
深圳无人直升机研制及产业化项目（合同额21,894.18万元），2018年，公司新承
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
接了华阳国际现代建筑产业中心PC厂房配套工程（合同额947.92万元）和福田保
税区楼宇景观提升工程（二期）项目（合同额9,139.43万元）。上述三个项目于2016
年、2017年和2018年1-6月分别贡献收入67.74万元、7,942.97万元和6,432.22万元。
在全过程工程咨询方面：2018年，公司新开展全过程工程咨询业务，承接了
深圳市长圳公共住房及其附属工程的全过程工程咨询项目（合同额7,545.00万
元），当年上半年实现收入244.14万元。
随着公司技术、经验的积累以及新项目的拓展，公司各类业务收入将进一步
增长。
6.公司具有优秀的人才储备
在实际控制人唐崇武先生的带领下，公司已建立了项目经验丰富、专业能力
强的技术和管理团队，团队成员拥有较高的设计水平和丰富的项目经验。
根据公司的实际控制人唐崇武先生提供的调查表及相关资料，唐崇武先生于
1987年7月毕业于上海交通大学，2008年12月毕业于长江商学院，2010年1月荣获
“2010年度行业领军人物”称号，2010年3月荣获“全国工程勘察设计行业优秀
民营企业家”称号；2011年12月荣获“深勘协2011优秀企业家”称号；2012年12
月荣获“深圳市土木建筑学会成立三十周年庆典优秀企业家”称号；2016年5月
荣获“二零一五年度广东省优秀企业家”荣誉；2017年12月当选“深圳百名行业
领军人物”（工程技术与设计服务领域的“领军人”）及2018年8月当选深圳市注
册建筑师协会“行业领军人物”。
根据发行人提供的员工花名册、社保及住房公积金缴纳明细，并经本所律师
核查，截至2018年6月30日，公司拥有2,001名员工，其中74.86%拥有本科及以上
学历，公司共有设计、咨询等生产人员1,719名，占公司员工总数的85.90%，其
中，拥有高级工程师或一级注册证书员工183名，共13名员工被评选为“深圳市
十佳青年建筑师”或“深圳市十佳青年工程师”。2017年，发行人及其子公司共
有13名员工成为深圳市装配式建筑入库专家，至今共有20名员工获得市级以上荣
誉，近40名员工获评各领域专家称号，其中20余名员工在各专家委员会中担任主
任委员。
随着公司业务量的上升和新兴业务的快速发展，公司已吸引了众多优秀的行
30
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
业人才，建立起了人才引进渠道和员工培训体系。未来1-2年，随着公司业务规
模的扩展，公司还将继续引进高端设计和复合型人才，丰富的人才储备为募集资
金投资项目的实施奠定了基础。2017年以来，公司扩充了设计人员团队规模，特
别是通过校园招聘等渠道招聘了一批年轻设计人员作为人才储备，2017年末公司
设计人员数量为1,064人，较2016年末增加183人；2018年1-6月，公司设计人员数
量进一步增加至1,250人。
在薪酬及新员工培训方面，公司实施60/50薪酬计划（一级注册建筑师，年
薪60万起，注册工程师，年薪50万起），成功引进多个来自全国各地的优秀设计
人才；针对校园招聘的新员工的培训，公司提出“70%工作实践+20%导师指导
+10%理论学习”策略来提升应届毕业生的综合能力，协助其找到适合的成长路
径，倾尽全力，助其成长。
因此，公司具有丰富的人才储备来支撑未来业务的发展。
7.公司将持续加大产品研究
公司产品的愿景是让普通百姓过有品质的生活。不仅为有钱人，更要为城市
普通百姓设计，满足人民对美好生活的向往就是公司的产品设计目标。
以公司已经开发出的“十全十美”系列产品为例，公司在“十全十美”系列
建筑产品上的持续研究，实现装配式建筑产品的个性化定制。其1.0产品实现了
保障房户型标准化，2.0 产品完成从毛坯房到精装房的跨越，3.0 产品更加立足
住户诉求打造一个“家”的生活场景。目前，“十全十美”系列产品已在多个项
目中得到应用，获得客户的广泛好评。华阳国际产品方面的研究不会止步，伴随
人工智能、物联网等更多新技术的加入，行业新商业模式的日趋成熟，未来将面
临更多的发展机遇。
综上，公司具有充足的订单资源和优质的客户结构，结合在人才房和保障房
方面的积累和技术优势，以及优秀人才的不断引进，继续布局全产业链，以期实
现“以设计和研发为龙头，以产业化和BIM为核心技术，通过全产业链布局，打
造行业领先的设计科技企业”的发展战略。本所律师认为，房地产行业长期调控
不会对公司造成重大不利影响，公司已经在资源、技术、人才等方面做了相应储
备，将继续加快推进全产业链的布局，适应行业发展趋势的需求。
31
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
二、说明并披露报告期内业务收入结构变化，特别是剔除造价咨询、工程总承包
业务，原有常规建筑设计收入下滑的主要原因、影响及应对措施，是否对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响
常规建筑设计，是指运用传统的设计方法及技术所开展的建筑设计。而装配
式建筑设计和BIM设计则分别在建筑设计中应用了装配式建筑设计技术和BIM
设计技术，上述三者均为公司建筑设计业务的组成部分，是公司建筑设计的三大
技术手段，都属于建筑设计业务。
2014年及报告期内，公司建筑设计业务收入总体呈上升趋势，常规建筑设计
收入下滑，主要是由于国家大力支持装配式建筑和BIM技术等新型设计技术和理
念的应用，而公司具有与之相关的技术优势，导致装配式建筑设计和BIM设计比
重上升的替代效应，但这不会对公司的总体持续盈利能力造成重大不利影响。相
反，随着装配式建筑设计技术和BIM设计技术的认知和普及度的提升，公司可以
充分利用在此领域的技术积累和储备，迅速扩大市场，获得更多的客户和订单，
增强持续盈利能力。
（一）公司报告期内的设计业务收入总体上升，常规建筑设计业务收入下滑主要
是收入结构的变化
2014年及报告期内，公司建筑设计业务营业收入构成具体情况如下：
（单位：万元，%）
产品 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
常规建筑
19,013.13 77.95 36,771.99 80.31 37,138.22 86.87 38,318.06 86.80 41,472.18 92.78
设计
装配式建
筑设计与 4,245.47 17.41 7,512.58 16.41 4,182.85 9.78 4,351.87 9.86 2,612.64 5.84
技术咨询
BIM 设计
与技术咨 1,131.60 4.64 1,500.21 3.28 1,428.74 3.34 1,476.41 3.34 614.05 1.37
询
合计 24,390.20 100.00 45,784.77 100.00 42,749.82 100.00 44,146.34 100.00 44,698.87 100.00
近年来，国家大力支持和倡导装配式建筑、BIM技术为代表的新型建筑理念、
技术和业态，促进建筑业生产方式的转型和升级，陆续出台了一系列引导政策和
措施。国家住建部于2017年3月发布的《“十三五”装配式建筑行动方案》提出，
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
到2020年，全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，其中重点推进地区
达到20%以上”；国家住建部于2015年6月发布的《关于推进建筑信息模型应用的
指导意见》提出，到2020年末，以国有资金投资为主的大中型建筑、申报绿色建
筑的公共建筑和绿色生态示范小区的新立项项目勘察设计、施工、运营维护中，
集成应用BIM的项目比例达到90%。
报告期内，公司建筑设计业务客户主要是品牌开发商、知名企业和政府机构，
这些客户重视建筑品质和设计技术，受国家政策鼓励方向的影响，其借助公司在
装配式设计和BIM技术等方面的积累和领先优势，开展装配式建筑和BIM技术的
探索和应用的意愿更强，公司建筑设计业务中应用装配式设计和BIM设计技术手
段的比例较高，因此在建筑设计业务收入总体上升的情况下，常规建筑业务出现
小幅下滑。
2014年至2018年1-6月，公司建筑设计业务总收入分别为44,698.87万元、
44,146.34万元、42,749.82万元、45,784.77万元及24,390.20万元，报告期内总体呈
上升趋势。2018年1-6月，公司建筑设计业务收入同比增幅为41.66%，主要原因
为公司积极拓展装配式建筑技术和BIM技术在建筑设计过程中的运用，因此对应
的装配式建筑设计与技术咨询、BIM设计与技术咨询收入增长较快，该两项业务
收入之和的同比增幅为83.23%。
其中，公司常规建筑设计业务收入分别为41,472.18万元、38,318.06万元、
37,138.22万元、36,771.99万元和19,013.13万元，占公司建筑设计业务收入的比重
分别为92.78%、86.80%、86.87%、80.31%和77.95%，出现小幅下滑，主要由于
建筑设计升级，装配式建筑和BIM等新技术的广泛应用所带来的替代效应。
（二）公司常规建筑设计业务仍有增长空间
根据发行人提供的资料及披露，2015年以来，公司各年新签订建筑设计业务
合同（含补充协议）的金额逐年增加，常规设计业务的各年新签订合同金额亦持
续上升。具体情况如下：
（单位：万元）
建筑设计业务新签订合同 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
新签订合同数量 181 301 254 234 207
新签订合同金额（含税） 47,773.95 87,864.60 59,282.60 48,183.03 78,064.99
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
其中：常规建筑设计 43,712.39 66,818.14 54,106.78 39,611.46 70,376.87
截至2018年6月30日，公司建筑设计业务在手订单金额（已签订合同未实现
收入的部分）166,707.89万元。与此前年度相比，截至2018年6月30日，公司建筑
设计业务在手订单金额相对较高。具体情况如下：
（单位：万元）
建筑设计业务在手订单 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
在手订单合同数量 673 570 481 434 352
在手订单合同余额（含税） 166,707.89 151,818.62 118,126.71 106,211.18 106,565.75
其中：常规建筑设计 145,296.38 128,458.63 107,177.13 93,991.27 97,239.77
综上，本所律师认为，报告期内发行人设计业务收入总体上升，但设计业务
收入结构有所调整，发行人具有充足的在手订单和中标项目储备，常规建筑设计
收入下降不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
三、引用行业权威数据、竞争对手财务数据等进一步对比说明公司的行业地位，
结合目前以规划设计业务为主的态势，分析发行人的竞争优势和核心竞争力
（一）引用行业权威数据、竞争对手财务数据等进一步对比说明公司的行业地位
1.发行人被评为中国十大民营建筑设计企业
2016年发行人被中国勘察设计协会民营设计企业分会评选为“中国十大民
营工程设计企业”，2015年、2016年连续两年被美国ENR评选为“中国工程设计
企业60强”；2010年被中国勘察设计协会评选为“全国勘察设计行业优秀民营设
计企业”。同时，公司是多家大型房地产公司或知名企业的重要采购单位或优秀
合作单位，在万科地产十大重点合作设计院的年度评比荣获第一名，被保利地产
评为2016-2017年度战略合作设计采集单位，2016年获华为投资控股有限公司颁
发的华为优秀设计团队奖，连续多年被卓越集团评为优秀设计合作伙伴或设计战
略合作伙伴，2017年被龙光地产评为优秀合作伙伴。
此外，公司是国家装配式建筑产业技术创新联盟副理事长单位、中国勘察设
计协会民营设计企业分会副会长单位、中国建筑学会建筑产业现代化发展委员会
副理事长单位、中国混凝土协会预制混凝土分会副理事长单位、中国勘察设计协
会理事单位、广东省工程勘察设计行业协会常务理事单位、中国工程建设标准化
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
协会建筑产业化分会常务理事单位、中国勘察设计协会建筑产业化分会副会长单
位、深圳市建筑产业化协会副会长单位、深圳市绿色建筑协会副会长单位、中国
勘察设计协会建筑设计分会理事单位、中国勘察设计协会建筑电气工程设计分会
理事单位等。
2.发行人是国家住建部认定的设计行业首家“国家住宅产业化基地”和首批
“装配式建筑产业基地”，国家住建部首批全过程工程咨询试点单位
发行人2004年启动装配式建筑的设计研发，并组建团队参与万科东莞建研基
地装配式实验楼的研发和设计工作。发行人持续坚持装配式建筑的投入和研发，
先后参与了8项省部级、市级和企业级的专项课题研究、16项行业技术标准的制
定以及12项标准设计图集的编制。发行人已获得31项装配式建筑领域的专利，并
于2015年被国家住建部认定为“国家住宅产业化基地”，是我国建筑设计行业首
家获此认定的企业；2017年发行人被国家住建部认定为“装配式建筑产业基
地”，是我国建筑设计行业首批获此认定的企业。发行人已经在全国15个城市完
成80余个装配式建筑项目设计，总建筑面积超过1,000万平方米。此外，发行人
还为万科、华润、保利、招商、恒大、中建、深圳市建筑工务署、人才安居集团
等超过30个品牌开发商或政府部门完成装配式建筑开发项目的设计任务。另根据
中国勘察设计协会《工程勘察设计行业2017年度发展研究报告》，发行人在
2014-2016年深圳市场的装配式建筑占有率达到80%以上。
此外，为落实《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》中关于
培育全过程工程咨询企业的精神，国家住建部发布了《住房城乡建设部关于开展
全过程工程咨询试点工作的通知》，决定选择部分地区和企业开展全过程工程咨
询试点，完善工程建设组织模式，培养有国际竞争力的龙头企业。发行人是首批
40家试点企业之一。
3.发行人是国内最早启动BIM专项研究的设计企业之一，深圳市发改委主导
的“深圳市BIM工程实验室”设立于发行人
发行人从2008年便开始了BIM技术的研究，是国内最早启动BIM专项研究的
设计企业之一，目前已拥有一支可提供全流程、全专业技术服务的BIM研发团队，
可为客户提供涵盖BIM设计、工程咨询、项目管理及技术研发的服务，以及基于
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
BIM技术的应用，提供包括智慧城市数据整合、管线综合平衡、综合支架设计、
虚拟化建设及大数据综合分析在内的增值服务。
发行人已设计完成40项基于BIM技术的项目，是全国首个完成政府工程BIM
标准的设计企业，参与了市级3项专项课题研究和国家、市级等13项标准的制定。
2015年，由深圳市发展和改革委员会主导的“深圳市BIM工程实验室”在发行人
挂牌成立，标志着发行人在BIM技术应用领域获得了认可，在行业中具有一定的
权威。公司莲塘口岸项目获得第五届“创新杯”建筑信息模型（BIM）应用设计
大赛BIM普及应用奖（中国勘察设计协会）、第十六届深圳市优秀工程勘察设计
项目BIM专项一等奖（深圳市勘察设计行业协会）、buildingSMART2015年香港国
际BIM大奖（buildingSMART）、广东省优秀勘察设计BIM一等奖（广东省勘察设
计协会）；公司清华大学深圳研究生院创新基地工程（二期）项目获得中国房地
产行业BIM应用大奖赛智建杯文化类BIM应用奖三等奖（全国房地产商会联盟）、
深圳市第十七届优秀工程勘察设计BIM专项一等奖（深圳市勘察设计行业协会）、
2016年“创新杯”建筑信息模型设计大赛科研办公BIM普及应用奖（欧特克软件
（中国）有限公司；中国勘察设计协会）、2017年度广东省优秀工程勘察设计BIM
专项三等奖（广东省工程勘察设计行业协会）。
4.发行人建筑设计业务位居可比上市公司前列，处于行业领先地位
经过多年的深耕发展，发行人已经取得了较为领先的行业竞争地位，具备较
为完善的团队配置，项目经验丰富，在设计创作、设计研发、项目管理和质量控
制等方面建立了较为完善的管理体系，业务从华南逐步拓展至华中、华东以及西
南等区域，并建立了一定的区位优势，拓展和积累了万科、华润、保利、招商、
恒大、融创、龙湖、金地等品牌开发商，与华为、大疆、联合飞机、创维等知名
企业，建立了业务合作关系。同时公司也是深圳市建筑工务署、福田区政府、龙
华区政府、南山区政府等政府部门采购单位。
根据可比上市公司公开披露的相关信息，经对比2017年度发行人与可比上市
公司建筑设计业务营收水平，发行人位居可比上市公司前列，处于行业领先地位。
具体情况对比如下：
可比公司 建筑设计类业务营业收入（万元）
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
华建集团 331,338.06
中衡设计 62,180.06
华阳国际 45,784.77
汉嘉设计 41,604.21
启迪设计 36,421.42
山鼎设计 12,885.92
建科院 10,289.38
数据来源：Wind
注1：华建集团未披露建筑设计业务收入相关数据，根据其年度报告等公开披露文件，
其“工程设计”业务涵盖了建筑、规划、市政、水利等多个行业，因此上表中华建集团营业
收入相对较高。
注2：启迪设计建筑设计类业务营业收入为其2017年年报披露数，不含景观、装饰设计。
5.发行人技术人才储备丰富、研发投入充足、知识产权完整，参与数十项标
准规范或标准设计图集的制定或编制
2017年，发行人与可比上市公司在技术人员占比、研发投入占比（研发投入
/营业收入）及专利数量方面对比如下：
可比公司 技术人员数量 研发投入占收入比 专利数（项）
华建集团 5,556 3.41% 189（2014 年数据）
中衡设计 2,259 3.72% 165
汉嘉设计 1,102 2.52% 5
启迪设计 937 3.80% 17
山鼎设计 293 0.00% 0
建科院 496 8.88% 82
华阳国际 1,469 3.92% 39
公司排名 第三 第二 第四
数据来源：各可比公司年度报告或招股说明书
与可比上市公司相比，发行人技术人才储备丰富，处于可比上市公司第三位；
发行人研发投入占营业收入的比例排名第二，仅低于建科院（建科院主要从事面
向绿色建筑、生态城市建设领域的全过程工程技术服务，目前处于业务扩张期，
收入规模相对较小，研发投入占比较高），高于其他可比上市公司；发行人知识
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
产权体系完整，专利数量处于可比上市公司第四位。
此外，在积极开拓市场的同时，发行人注重建筑理论研究、技术探索和科技
研发，持续跟踪建筑行业理论前沿和科技实践，截至目前，发行人参与了29项国
家、省市、行业等标准规范的制定（包括国家装配式建筑评价标准、深圳市保障
性住房建设标准等）以及12项国家、省市级别的标准设计图集编制（包括深圳市
保障性住房标准化设计图集等），已经完成或正在进行11项省部级、市级和企业
级的课题研究（包括国家保障性住房标准化系列化设计研究、深圳市保障性住房
标准化系列化设计研究等）。
6.发行人客户资源优质，主要客户包括大型房地产公司、知名企业及政府事
业单位
2017年，发行人来自房地产企业、非房地产企业、政府及事业单位三种客户
类型的收入占比分别为69.51%、21.14%和9.35%，客户结构合理，良好的客户结
构保证了公司业务发展的可持续性。
根据可比上市公司招股说明书或重组报告书等文件，发行人2017年度前十大
客户与可比上市公司近年来披露的前五大或前十大客户情况对比如下：
可比公司 前五大或前十大客户名称
武汉万达东湖置业有限公司、上海世博土地控股有限公司、上海
华建集团（2014 年） 市滩涂造地有限公司、上海市普陀区教育基建管理中心、中海集
装箱运输股份有限公司
康力电梯股份有限公司、江苏恒立液压有限公司、百瑞美特殊材
中衡设计（2014 上半年） 料（苏州）有限公司、苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司、
苏州新建元控股集团旗下企业
杭州市拱墅区经济发展投资有限公司、杭州市拱墅区城中村改造
工程指挥部、杭州市拱墅区桃源新区开发建设指挥部、恒大地产
集团有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、融
汉嘉设计（2017 年）
信（福建）投资集团有限公司、平湖滨江房地产开发有限公司、
云南云投职教扶贫开发玉溪体校有限责任公司、杭州西湖城市建
设投资集团有限公司、同受林明安（个人）控制的公司
苏州西部生态城发展有限公司、积水住宅（太仓）有限公司、中
国科学院电子学研究所、连云港市南城旅游发展有限公司、苏州
启迪设计（2015 上半年） 龙湖基业房地产有限公司、苏州熙和实业有限公司、苏州非凡城
市置业有限公司、常熟市昆承湖开发建设有限公司、苏州吴中万
达广场投资有限公司、苏州汇融商旅发展有限公司
中渝置地、香港嘉里建设、四川港航、衡水金苑房地产开发有限
责任公司、远大集团、汉中市城市建设投资开发有限公司、陕西
山鼎设计（2014 年）
国润置业、陕西福源置业、新东方置业、四川新力葆地产集团有
限公司
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
深圳市龙岗区水污染治理办公室、深圳市光明新区城建设局、北
建科院（2016 年） 京中关村微纳能源投资有限公司、深圳市南方农产品物流有限公
司、深圳市发展和改革委员会
深圳联合飞机科技有限公司、万科企业股份有限公司、华润置地
有限公司、深业集团有限公司、广州实地房地产开发有限公司、
华阳国际（2017 年） 深圳市恒裕实业（集团）有限公司、保利房地产(集团)股份有限
公司、招商局地产控股股份有限公司、深圳市住宅工程管理站、
卓越置业集团有限公司
数据来源：各可比上市公司年度报告、招股说明书或重组报告书
注：招商局地产控股股份有限公司经重组后的新主体为招商局蛇口工业区控股股份有限公司
根据可比上市公司招股说明书等文件的披露，可比公司在其报告期内的主要
客户多以中型房地产公司、地方国有企业或事业单位为主，客户结构相对单一，
相比之下，发行人通过在建筑设计行业深耕多年，先后与万科、华润、保利、招
商、恒大、融创、龙湖和金地等房地产行业品牌开发商，华为、大疆、联合飞机
和创维等知名企业，深圳市建筑工务署、福田区政府、龙华区政府、南山区政府
等政府部门采购单位建立了长期业务合作关系，该类客户信用相对较高，业务规
模大、布局广，有助于促进公司自身业务扩张与持续发展。
综上，公司具有较为领先的行业地位及良好的品牌声誉，获得政府部门或行
业协会等权威机构表彰认可，与此同时，公司积极寻找设计研发创新的价值载体，
在装配式建筑和BIM等建筑设计重要领域成就突出；此外，与同行业可比上市公
司相比，公司技术人才储备丰富、研发投入充足、知识产权完整，经过在建筑设
计行业多年的深耕，客户结构持续优化，客户资源优质。
（二）结合目前以规划设计业务为主的态势，分析发行人的竞争优势和核心竞争
力
根据发行人的确认及披露，及《审计报告》，报告期内，建筑设计业务占发
行人营收比例始终在70%以上。在建筑设计业务为主的态势下，发行人的竞争优
势主要体现在：
1.设计优势
经过多年的发展，发行人业务已从早期的单一居住建筑设计，向公共建筑、
商业综合体等业务领域全面发展，完成了包括莲塘口岸、深业上城、深圳中航城、
招商海上世界双玺花园、深圳华润城等一批代表性项目，获得了“中国十大民营
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
工程设计企业”等荣誉，在建筑设计行业建立了一定的优势。发行人拥有一支数
量庞大、素质较高的设计团队，截至2018年6月末公司拥有2,001名员工，其中
74.86%拥有本科及以上学历，拥有高级工程师或一级注册证书员工183名，有13
名员工被评选为“深圳市十佳青年建筑师”或“深圳市十佳青年工程师”。
2.研发和技术优势
发行人注重技术研发和平台建设，是行业内较早开始跟踪行业前沿技术的公
司并在多年发展过程中逐渐培养起一支强大的研发团队，2017年，发行人及及其
子公司共有13名员工成为深圳市装配式建筑入库专家，至今共有20名员工获得市
级以上荣誉，近40名员工获评各领域专家称号，其中20余名员工在各专家委员会
中担任主任委员。
发行人是最早开展装配式建筑研究的企业之一，自从2004年启动至今取得了
丰富的研究经验与成果。公司参与了省部级、市级和企业级等8项专项课题研究、
16项标准的制定以及12项标准设计图集的编制，公司也被国家住建部认定为“国
家住宅产业化基地” 、“装配式建筑产业基地”以及“全过程工程咨询试点企业”，
被深圳市人居环境委员会认定为“深圳市住宅产业化基地”。
公司通过多年来在装配式建筑领域的研究，已掌握了从设计到施工的全过程
各阶段技术，可提供涵盖装配式建筑设计策划、前期规划、建筑方案、施工图设
计、构件图深化、生产安装指导及BIM技术应用等全流程技术服务。
公司是国内最早启动BIM专项研究的设计企业之一，迄今为止，在BIM领域
公司已经积累了40多个、累计超过百万平米的BIM项目设计咨询经验，参与了市
级3项专项课题研究以及国家、市级等13项标准的制定。
3.平台化优势
公司重视管理和技术平台与体系的建设，通过不断的研发、引进、创新各种
先进的管理理念和机制，以更好的支撑业务发展。公司已构建了一系列符合建筑
设计业务特征的平台和体系，包括协同设计平台、SAP管理平台、项目质量管理
平台、知识管理平台等，并成为支撑公司设计业务创新和发展的基础。
依托管理平台与体系的建设，公司在加强质量控制的同时，不断进行管理和
业务创新。公司通过了ISO9001:2000和ISO9001:2015的质量体系认证，并制定
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
了“华阳国际工程设计质量控制全景图”；2006年，公司组建“华阳国际模块化
设计研究室”及“华阳国际住宅工业化设计研究室”；2008年，公司建立华阳国
际设计标准及管理体系，组建BIM技术应用研究团队；2009年，公司全面实行协
同设计，进一步提升了设计效率，规范设计流程；2014年，公司大力推广和贯彻
“模块化设计”理念和工作方法。
4.区位竞争优势
公司成立于粤港澳大湾区的核心城市深圳。根据《粤港澳大湾区建设报告
2018》的规划，粤港澳大湾区未来将打造成“一带一路”巨型门户枢纽和世界级
经济平台、国际科技创新中心，将实施先进制造业和现代服务业双轮驱动，将与
旧金山湾区及东京湾区一较高下。
作为全国经济最发达的区域之一，粤港澳大湾区的固定资产投资规模与城镇
化建设都处于领先水平。该区域也是我国最早对外开放的区域之一，较早受到国
外先进建筑技术和设计理念的影响，房地产市场繁荣，诞生了包括万科、金地、
招商、富力、碧桂园、恒大、雅居乐等在内的众多品牌开发商。
公司多年来在该区域的建筑设计行业深耕，在实现业务规模扩大的同时，也
获得了市场认可，与万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖、金地等知名
房地产开发商保持密切的合作。
在本土优势的基础上，公司依靠在该区域建立的品牌优势和良好口碑，业务
逐渐辐射至全国其他区域，公司已经在长沙、广州、上海等地区设立区域公司，
公司过往与项目遍布全国的知名房地产开发商合作建立起的密切关系，也将协助
公司业务在异地的拓展。
5.品牌和客户优势
公司一直专注于建筑设计及相关领域的研发与业务开展，经过多年积累，已
积累了包括万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖和金地等品牌开发商，
华为、大疆、联合飞机和创维等知名企业在内的优质的客户资源，并与之建立了
良好、稳定的合作关系。公司优质的设计质量及快速的服务响应获得了客户的认
可，在行业内获得了较好的声誉，为公司业务持续健康发展奠定了良好基础。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
6.全产业链布局优势
建筑产业链的上下游拓展已经成为行业趋势和国家政策鼓励的方向，对于建
筑设计企业，上下游资源的整合能力将成为未来的核心竞争力之一。公司紧跟行
业发展趋势，凭借在建筑设计、装配式建筑和BIM领域的先发优势，积极向行业
下游领域延伸和拓展，除了建筑设计还构建了包括造价咨询、工程总承包、全过
程工程咨询、PC构件的生产和销售等业务的全产业链布局。
公司在设计能力、研发技术、品牌及客户等多方面具备竞争优势，公司已初
步完成全产业链布局，利用装配式建筑和BIM技术的积累，向工程总承包和全过
程工程咨询等新兴业务拓展，以期为设计业务挖掘新的价值载体，培育新的利润
增长点，增强核心竞争力。
本所律师认为，发行人建筑设计业务位居同行业前列，发行人具备品牌、全
产业链、技术研发等多种优势。
综上，本所律师认为，房地产行业长期调控不会对公司持续盈利能力造成实
质性影响，公司已经在资源、技术、人才等方面做了相应储备，将继续加快推进
全产业链的布局，适应行业发展趋势的需求；报告期内发行人设计业务收入总体
上升，但设计业务收入结构有所调整，发行人具有充足的在手订单和中标项目储
备，常规建筑设计收入下降不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发
行人建筑设计业务位居同行业前列，发行人具有品牌、全产业链、技术研发等多
种优势。
四、《准备工作函》第 5 题
发行人报告期非公开业务招标收入金额占比分别为 85.03%、75.92%、60.42%
和 76.48%。请发行人说明：（1）上述业务中是否存在应履行公开招投标程序而
未履行的情形，如存在请说明相关金额和占比情况，以及应履行而未履行相关程
序的原因；（2）未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，
是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷；（3）是否存在不正当
竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否受到相关行政处罚，是否存在影响发行人
持续盈利能力的重大不利情形；（4）客户或其主要经办人员是否与发行人实际控
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
制人、控股股东、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其
他利益安排的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
核查过程：
1.经办律师查阅了发行人报告期内业务合同汇总表，以书面审查的方式查验了发
行人报告期内与第三方签署的重大业务合同文件并与发行人资金流水进行核对，
查验了发行人提供的项目招标及投标文件，在国家企业信用信息公示系统、深圳
市市场和质量监督管理委员会网站及相关政府部门、事业单位官方网站等网站对
发行人报告期重大客户的股权结构、经营范围、隶属情况进行了查验，并就发行
人报告期内的客户获取方式、交易合作背景、款项结算与支付及相关事宜对发行
人的控股股东及实际控制人、发行人负责相关事宜的董事及高级管理人员进行了
访谈；经办律师会同保荐机构对发行人报告期内的重大客户进行了实地走访，并
就发行人与该等客户的交易合作背景、业务合作招标及投标程序的履行情况、款
项结算与支付情况等事项取得了该等客户的确认；
2.经办律师查阅了发行人、发行人控股股东、实际控制人及其主要家庭成员、实
际控制人控制的其他企业报告期内的银行流水，并会同保荐机构对发行人报告期
内的重大客户、供应商进行了实地走访；
3. 经办律师检索了发行人及发行人机构股东的工商登记信息、查阅了发行人自
然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的身份证、发行人主要股东及发行
人董事、监事、高级管理人员出具的包含个人基本情况的调查表等资料，并会同
保荐机构对发行人主要客户、供应商进行访谈及取得其确认；
4.经办律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、深圳法院网上
诉讼服务平台进行检索等方式对发行人业务合同是否存在被法院认定为无效、是
否存在合同被撤销、是否存在法律纠纷，及发行人是否存在商业贿赂等情况进行
了查验。
核查内容及结果：
一、是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在请说明相关金额和
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
占比情况，以及应履行而未履行相关程序的原因
（一）招投标相关法律法规
《中华人民共和国招标投标法》第三条，“在中华人民共和国境内进行下列
工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会
公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融
资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列
项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，
报国务院批准。”
《中华人民共和国政府采购法》第四条，“政府采购工程进行招标投标的，
适用招标投标法。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第八条，“国有资金占控股或者主
导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可以
邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有少量潜在投
标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过大。有
前款第二项所列情形，属于本条例第七条规定的项目，由项目审批、核准部门在
审批、核准项目时作出认定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门作出认
定。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条，“除招标投标法第六十六
条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：
（一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二）采购人依法能够自行建设、
生产或者提供；（三）已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行
建设、生产或者提供；（四）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将
影响施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第三条，“依法必须进行招标的工
程建设项目的具体范围和规模标准，由国务院发展改革部门会同国务院有关部门
制订，报国务院批准后公布施行。”
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（国家发展计划委员会令 2000
年第 3 号）第七条，“本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，
包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的
采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的 200
万元人民币以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在
100 万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算
价在 50 万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）
项规定的标准，但项目总投资额在 3000 万元人民币以上的”、第八条“建设项
目的勘察、设计，采用特定专利或者专有技术的，或者其建立艺术造型有特殊要
求的，经项目主管部门批准，可以不进行招标。”
第九条，“依法必须进行招标的项目，全部使用国有资金投资或者国有资金
投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。”
《必须招标的工程项目规定》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令
2018 年第 16 号）第五条，“本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准
之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）
重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）
勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一
项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”
（二）发行人履行招投标程序情况
根据发行人提供的说明及资料并经本所律师核查，发行人获取项目的方式主
要分为公开招标、邀请招标及直接委托三类。
根据发行人的披露、《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，
2014 年及报告期内，发行人来自公开招标、邀请招标和直接委托的收入金额及
占比情况如下：
（单位：万元，%）
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公开
7,949.88 23.52 17,534.44 29.58 11,447.97 24.08 6,752.61 14.97 7,187.69 16.08
招标
邀请
24,904.75 73.69 39,918.02 67.35 33,801.11 71.09 36,754.26 81.51 33,509.23 74.97
招标
直接
940.20 2.78 1,815.59 3.06 2,300.03 4.84 1,586.17 3.52 4,001.95 8.95
委托
合计 33,794.83 100.00 59,268.05 100.00 47,549.11 100.00 45,093.04 100.00 44,698.87 100.00
2014 年及报告期内，发行人通过公开招标、邀请招标和直接委托获取的业
务合同数量及分类占比情况如下：
（单位：万元，%）
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
类型
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
公开招标 25 13.5 74 24.6 61 23.9 49 20.9 26 12.6
邀请招标 133 71.9 159 52.8 149 58.4 123 52.6 134 64.7
直接委托 27 14.6 68 22.6 45 17.6 62 26.5 47 22.7
合计 185 100.00 301 100.00 255 100.00 234 100.00 207 100.00
1.发行人承接的需要履行公开招投标程序的项目情况
2014 年及报告期内，发行人承接的需要履行公开招标流程的设计项目主要
为涉及需要招投标情形下的“全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或
者主导地位的”项目，如深圳市建筑工务署的清华大学深圳研究生院创新基地建
设工程、深圳市住宅工程管理站的中山大学深圳建设工程项目、深圳市龙华区建
筑工务局的有轨电车上盖保障房项目等政府部门、事业单位对外采购的项目。
经核查，发行人均通过履行公开招标流程获得该等项目。
2.发行人承接的需要履行招标但未强制要求公开招标的项目
2014 年及报告期内，发行人通过邀请招标程序获得的项目主要为涉及“大
型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全”的项目、合同金额达到
需要履行招投标程序但依法不需要履行公开招投标程序的项目，如华为南方工厂
二期 2012 集中实验室一期改造项目、华为投资控股有限公司的东莞松山湖项目、
深圳市大疆创新科技有限公司的大疆天空之城大厦项目等。
46
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
经核查，发行人通过履行邀请招标方式获得该等项目，不存在应履行招投标
程序而未履行的情形。
3.发行人承接的可以通过直接委托方式获取的项目
2014 年及报告期内，发行人通过直接委托方式获取的项目主要有中小民营
房地产开发商或企业单位对外进行采购或企业单位委托的研发或课题合同等项
目，合同金额未达到依法需要履行招投标程序的标准，如广州市创豪誉投资管理
咨询有限公司的惠州博罗县项目概念规划设计、正荣集团长沙置业公司的正荣开
福寺地块强排设计、广东建华置地投资有限公司的建华置地住宅设计指引等项目
合同等，该等项目不涉及前述需要履行公开招投标、邀请招标程序的情形，发行
人通过直接委托的方式获得该等项目，不存在应履行招投标程序而未履行的情
形。
综上，本所律师认为，发行人 2014 年及报告期内以公开招投标、邀请招标、
直接委托方式获取客户业务履行的程序符合当时适用有效的法律法规、规章、规
范性文件及其他政策文件的规定，不存在应履行公开招投标程序而未履行的情
形。
二、未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存在合
同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷
根据本所律师会同保荐机构对发行人的实际控制人及发行人的主要管理人
员进行的访谈，并在中国裁判文书网站、全国法院被执行人信息查询网站、深圳
法院诉讼服务平台等网站对涉及发行人的诉讼进行检索查询，2014 年及报告期
内，发行人不存在与招投标相关的诉讼及行政处罚。
根据本题第一部分的核查内容，本所律师认为，发行人 2014 年及报告期内
以公开招投标、邀请招标、直接委托方式获取的项目履行的程序符合前述法律法
规、规章、规范性文件及其他政策文件的规定，不存在获取项目按规定需要招投
标而未履行招投标流程的情形。
此外，根据发行人主管部门深圳市住房和建设局关于发行人 2014 年及报告
期内的合法合规经营情况出具的《企业诚信状况证明》，载明：发行人及其子公
47
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
司在报告期内不存在“无工程勘察、工程设计资质或者超越资质等级范围承揽工
程勘察、工程设计业务的；涂改、倒卖、出租、出借或者以其他形式非法转让资
质证书的；允许其他单位、个人以本单位名义承揽建设工程勘察、设计业务的；
其他违反法律、法规行为的”、“超越资质等级业务范围承接工程造价咨询业务；
法律、法规禁止的其他行为”、“超越本企业资质等级或以其他企业的名义承揽
工程，或允许其他企业或个人以本企业名义承揽工程的；涂改、倒卖、出租、出
借或者以其他形式非法转让建筑业企业资质证书；其他违反法律、法规行为的行
为”等受到行政主管部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在相关项目合同因未履行招投标程序被认
定为无效、被撤销的风险，不存在因获取项目未履行招投标程序引致的法律纠纷
或潜在纠纷。
三、是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否受到相关行政处罚，
是否存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形
根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所律师查阅发行人 2014 年
及报告期内与客户签署的业务合同条款，查阅发行人销售费用账务明细，查阅发
行人及实际控制人、董事、监事和高级管理人员、实际控制人主要关联方的资金
流水，及在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、深圳法院网上诉
讼服务平台进行检索等，经核查，发行人获取客户及与客户交易过程中存在不正
当竞争或商业贿赂等违法违规情形。此外，根据深圳市市场和质量监督管理委员
会、深圳市住房和建设局出具的证明文件，报告期内，发行人及主要子公司没有
因获取业务活动受到相关行政处罚的记录。此外，发行人已在新签署的业务合同
中加入阳光采购条款，进一步防止销售过程中的商业贿赂行为。
综上，本所律师认为，不存在因业务获取招投标事宜影响发行人持续盈利能
力的重大不利情形。
四、客户或其主要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他
核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排的情形
经核查，发行人报告期内前十大客户（或其隶属企业）基本情况及其主要股
48
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
东、主要人员等基本信息如下：
49
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
序 实际控制人/
客户名称 成立时间 主营业务 法定代表人 主要股东 董监高人员
号 控股股东
①田刚印持股 50.16%
②深圳市迈迅投资管理企业（有
限合伙）持股 19.00%
③满意持股 9.12%
④王俊持股 5.47%
计算机软件技术开发、技术转让、技 总经理：田刚印
⑤深圳德联景泰投资中心（有限
深圳联合飞 术咨询、技术服务；计算机智能控制、 董事：王俊、满意、龚晓雷、
2014 年 09 月 23 合伙）持股 5.00%
1 机科技有限 计算机系统开发；机械设备租赁（不 田刚印 田刚印 李权
日 ⑥龚晓雷持股 4.56%
公司 含行政许可的项目）；无人直升机研制 监事：唐东
⑦西藏山南景泰蓝天投资中心
及产业化 董事长：田刚印
（有限合伙）持股 3.65%
⑧西藏丰隆兴联投资中心（有限
合伙）持股 2.28%
⑨深圳市远致创业投资有限公司
持股 0.76%
前十大股东： 董事会主席：郁亮
①深圳市地铁集团有限公司持股 董事会副主席、董事：林茂
29.38% 德
②HKSCCNOMINEESLIMITED 董事：郁亮、王文金、陈贤
持股 11.91% 军、孙盛典、肖民、张旭
③深圳市钜盛华股份有限公司持 独立董事：康典、李强、刘
股 8.39% 姝威、吴嘉宁
④国信证券-工商银行-国信金鹏 监事会主席：解冻
公司不存在控
万科企业股 分级 1 号集合资产管理计划持股 监事：郑英
2 1984 年 5 月 30 日 房地产、物业管理及其他 郁亮 股股东及实际
份有限公司 4.14% 职工监事：周清平
控制人
⑤前海人寿保险股份有限公司- 首席执行官、总裁：祝九胜
海利年年持股 3.17% 首席财务官、执行副总裁、
⑥招商财富-招商银行-德赢 1 号 财务负责人：孙嘉
专项资产管理计划持股 2.99% 首席风险官：王文金
⑦安邦财产保险股份有限公司- 首席运营官、执行副总裁：
传统产品持股 2.33% 张旭
⑧安邦人寿保险股份有限公司- 董事会秘书：朱旭
保守型投资组合持股 2.21% 董事会名誉主席：王石
50
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
序 实际控制人/
客户名称 成立时间 主营业务 法定代表人 主要股东 董监高人员
号 控股股东
⑨西部利得基金-建设银行-西部
利得金裕 1 号资产管理计划持股
2.04%
⑩前海人寿保险股份有限公司-
聚富产品持股 1.97%
副主席,执行董事,董事总经
理：唐勇
独立非执行董事：钟伟、孙
哲、尹锦滔、阎焱、何显毅、
阎飚
①销售已发展物业
国务院国有资 非执行董事：陈荣、王彦、
华润置地有 ②物业投资管理
3 1996 年 9 月 24 日 开曼群岛注册 CRH（Land）Limited 持股 61.23% 产监督管理委 陈鹰
限公司 ③建筑、装修服务及其他
员会 执行董事、高级副总裁：张
④酒店
大为、谢骥、李欣
执行董事、高级副总裁、首
席财务官：俞建
执行董事：吴向东
高级副总裁：迟峰、吴秉琪
董事长：吕华
总经理：黄伟
资产经营；投资兴办实业（具体项目
深圳市人民政 监事：严中宇、李红光、何
深业集团有 另行申报）；国内商业、物资供销业（不 深圳市人民政府国有资产监督管
4 1997 年 6 月 20 日 吕华 府国有资产监 远洋、黄炯、江涛
限公司 含专营、专控、专卖商品）；高新科技 理委员会持股 100%
督管理委员会 董事：宫晓冰、刘世超、田
项目的技术开发
钧、施安平、戴亦一、胡本
雄、黄伟、吕华、牟勇
广州实地房 广东恒光通讯技术有限公司持股
广东恒光通讯 执行董事兼总经理：王洪志
5 地产开发有 2006 年 1 月 17 日 房地产开发经营 王洪志 90%；广州恒逸设备安装维护有
技术有限公司 监事：余洁
限公司 限公司持股 10%
董事长：龚海鹏
深圳市恒裕 恒裕景丰投资
恒裕景丰投资咨询（深圳）有限 总经理：张勇华
6 实业（集团） 1990 年 6 月 7 日 房地产开发、物业管理 龚海鹏 咨询（深圳）
公司持股 100% 董事：廖奕裕、龚俊龙、张
有限公司 有限公司
勇华、雷顺成
51
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
序 实际控制人/
客户名称 成立时间 主营业务 法定代表人 主要股东 董监高人员
号 控股股东
监事：林婵娟
十大股东：
①保利南方集团有限公司持股
38.05%
②中国证券金融股份有限公司持
股 4.70%
董事长、董事：宋广菊
③泰康人寿保险有限责任公司-
总经理、董事：刘平
分红-个人分红-019L-FH002 沪持
监事会主席：付俊
股 4.15%
董事：张万顺、张振高、彭
④安邦财产保险股份有限公司-
碧宏、邢怡
传统产品持股 3.41%
保利房地产 国务院国有资 独立董事：谭劲松、张礼卿、
房地产开发及销售、经营性物业开发、 ⑤中国保利集团有限公司持股
7 （集团）股 1992 年 9 月 14 日 宋广菊 产监督管理委 朱征夫
物业管理等 2.82%
份有限公司 员会 监事：刘军才
⑥广东华美国际投资集团有限公
职工监事：郭猛超
司持股 1.75%
董事会秘书：黄海
⑦中央汇金资产管理有限责任公
副总经理：陈冬桔、吴章焰、
司持股 1.52%
王健、张伟、胡在新
⑧泰康人寿保险有限责任公司-
财务总监：周东利
传统-普通保险产品-019L-CT001
沪持股 1.16%
⑨保香港中央结算有限公司持股
1.13%
⑩张远捷持股 0.99%
董事长：孙承铭
副董事长：杨天平、付刚峰
董事：孙承铭、付刚峰
招商局地产 国务院国有资
招商局蛇口工业区控股股份有限 、杨天平、胡勇、陈钢、吴
8 控股股份有 1990 年 9 月 19 日 房地产开发经营、科研技术服务 孙承铭 产监督管理委
公司 振勤
限公司 员会
独立董事：柴强、张炜、刘
洪玉、卢伟雄
监事：华立、陈燕、刘清亮、
52
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
序 实际控制人/
客户名称 成立时间 主营业务 法定代表人 主要股东 董监高人员
号 控股股东
陈青、黄均隆
总经理：许永军
深圳市住宅
9 2000 年 10 月 9 日 -- -- 深圳市建筑工务署下属部门 -- --
工程管理站
在合法取得土地使用权范围内从事房 董事长：李华
卓越置业集 卓越集团投资
10 1996 年 6 月 21 日 地产开发经营业务（不含限制项目） 李华 卓越集团投资有限公司 100% 董事、总经理：李晓平
团有限公司 有限公司
等 董事：王斗
前十大股东：
①中航国际控股股份有限公司持
股 22.35%
②中国航空技术深圳有限公司持 董事长、董事：石正林
股 20.62% 总经理、董事：钟宏伟
③深圳中航城发展有限公司持股 监事会主席：文涛
7.17% 董事：郭剑、汪名川、肖章
④西安飞机工业（集团）有限责 林、张志标
任公司持股 1.14% 国务院国有资 独立董事：郭明忠、华小宁、
中航地产股 房地产开发、物业经营与管理、酒店
11 1994 年 9 月 24 日 石正林 ⑤香港中央结算有限公司持股 产监督管理委 宋博通
份有限公司 经营与管理等
0.82% 员会 监事：张军民、朱俊春
⑥南方基金-建设银行-中国人寿- 职工监事：苏星、邹民
中国人寿委托南方基金混合型组 董事会秘书：杨祥
合持股 0.75% 副总经理：刘文波
⑦高晖持股 0.68% 总会计师、财务负责人：张
⑧浙江省新时代科技实业发展公 秀成
司持股 0.57%
⑨王文霞持股 0.50%
⑩王倩倩持股 0.46%
53
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
序 实际控制人/
客户名称 成立时间 主营业务 法定代表人 主要股东 董监高人员
号 控股股东
董事长：孙亚芳
副董事长：徐直军、胡厚崑、
任正非、郭平
总经理：任正非
董事：徐文伟、张平安、李
华为投资控股有限公司工会委员 华为投资控股
华为投资控 从事高科技产品的研究、开发、销售、 今歌、孟晚舟、余承东、李
12 2003 年 3 月 14 日 赵明路 会持股 98.99% 有限公司工会
股有限公司 服务等 英涛、李杰、丁耘、陈黎芳、
任正非持股 1.01% 委员会
何庭波
监事：彭中阳、梁华、田峰、
周代琪、姚福海、任树录
职工监事：尹绪全、易翔、
宋柳平、李健
董事长：陈华
房地产开发与经营、商业经营与管理、 副董事长：王东河
京基集团有 陈华持股 90%
13 1997 年 9 月 16 日 五星级酒店投资与管理、物业管理、 陈华 陈华 总经理：陈华
限公司 陈辉持股 10%
高尔夫俱乐部、餐饮经营等 董事：易文谦、熊伟、陈辉
监事：黄益武
五大股东：
①富德资源投资控股集团有限公
司持股 17.28% 董事局主席兼执行董事：郭
②大丰投资有限公司持股 英成
佳兆业集团 16.41% 执行董事：孙越南、郑毅、
地产开发、商业运营、酒店管理和物
14 控股有限公 2007 年 8 月 2 日 郭英成 ③大正投资有限公司持股 郭英成 喻建清、麦帆
业服务
司 16.41% 非执行董事：陈少环
④富德生命人寿保险股份有限公 独立非执行董事：张仪昭、
司持股 12.65% 饶永、刘雪生
⑤大昌投资有限公司持股
12.18%
十大股东： 董事长、董事：凌克
金地（集团） 不存在实际控
①富德生命人寿保险股份有限公 总裁、董事：黄俊灿
15 股份有限公 1988 年 1 月 20 日 房地产开发经营 凌克 制人/控股股
司-万能 H 持股 21.69% 监事会主席、职工监事：杨
司 东
②安邦人寿保险股份有限公司- 伟民
54
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
序 实际控制人/
客户名称 成立时间 主营业务 法定代表人 主要股东 董监高人员
号 控股股东
稳健型投资组合持股 14.56% 董事：陈爱虹、陈必安、徐
③深圳市福田投资发展公司持股 家俊、孙聚义、林胜德、姚
7.79% 大锋、韦传军
④富德生命人寿保险股份有限公 独立董事：贝多广、张立民、
司-万能 G 持股 4.38% 陈劲、高峰、王天广
⑤富德生命人寿保险股份有限公 监事：胡翔群、徐倩、周丹
司-分红持股 3.76% 职工监事：王勇
⑥中国证券金融股份有限公司持 副总裁：张晓峰、阳侃、郝
股 2.61% 一斌
⑦北京坤藤投资有限责任公司持 财务负责人：韦传军
股 1.73% 董事会秘书：徐家俊
⑧北京凤山投资有限责任公司持 高级副总裁：陈必安、严家
股 1.44% 荣、韦传军、徐家俊、陈长
⑨中央汇金资产管理有限责任公 春
司持股 0.86%
⑩安邦财产保险股份有限公司-
传统产品持股 5.88%
董事长：陈浩斌
深圳市宏发
深圳市宏发投资集团有限公司持 总经理：陈浩斌
16 房地产开发 2003 年 7 月 9 日 房地产开发、经营 陈浩斌 赖海宏
股 99%赖岳宽持股 1% 董事：赖海宏、赖岳宽
有限公司
监事：赖沛欢
董事长：史英文
广西荣和企
1996 年 10 月 18 广西荣和有限责任公司持股 广西荣和有限 副董事长：董晓丽
17 业集团有限 房地产开发、销售 史英文
日 100% 责任公司 董事：郑立文
责任公司
监事：赵亚娟
英万国际有限
公司 董事长：颜建国
中信房地产 英万国际有限公司
（WORLDM 总经理：颜建国
18 集团有限公 1986 年 9 月 25 日 房地产开发、房地产经营及房屋租赁 颜建国 （WORLDMAXINTERNATION
AXINTERNA 董事：张一、罗亮
司 ALLIMITED）持股 100%
TIONALLIMI 监事：徐丰
TED）
55
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
序 实际控制人/
客户名称 成立时间 主营业务 法定代表人 主要股东 董监高人员
号 控股股东
深圳市建筑 深圳市政府直属行政管理类事业
19 2004 年 5 月 26 日 -- -- -- --
工务署 单位
中天城投集 2017 年 1 月 23 日 贵阳金世旗产业投资有限公司持 执行董事兼总经理：李凯
20 房地产开发与销售；房地产信息咨询 李凯 罗玉平
团有限公司 注 股 100% 监事：罗建华
董事会主席兼行政总裁：岑
①物业开发，即开发持作出售的住宅 钊雄
及商业物业 执行董事：关建辉、白锡洪、
时代中国控 2007 年 11 月 14 ②物业租赁，即开发、租赁及转租公 李强、岑兆雄、牛济旻
21 岑钊雄 丰亚企业有限公司持股 65.17% 岑钊雄
股有限公司 日 司或独立第三方拥有的商业物业 独立非执行董事：靳庆军、
③物业管理，即向住宅客户提供物业 孙惠、黄伟文
管理服务 集团副总裁：牛济旻、李强
首席财务官：雷伟彬
董事长：王滨
园区综合开发、城市单元开发、城市
总经理，董事：李文雄
深圳市特区 重大基础设施建设、旧城改造、保障 深圳市人民政
深圳市人民政府国有资产监督管 董事：汪洋、吕华、陈志升、
22 建设发展集 2011 年 9 月 9 日 房建设、土地开发及建设管理、房地 王滨 府国有资产监
理委员会持股 100% 朱大华、熊佩锦
团有限公司 产开发经营租赁、工程设计管理、物 督管理委员会
监事：李琦、胡朝阳、朱新
业租赁及销售代理
宏、辛洪波、江津
董事长：范志勇
总经理：杜亚凡
深圳市深国 城市更新及旧城改造工程的设计与施
新通产实业开发（深圳）有限公 深国际有限公 董事：陈燕、周密、皇甫雪
23 际联合置地 2014 年 8 月 20 日 工;房地产开发;城镇基础设施、公共配 范志勇
司持股 51% 司（境外公司） 莉、薛心诚、雷雨宏、魏烈
有限公司 套设施的开发、建设和经营
鸣
监事：吕涛
董事长：许家印
恒大地产集 总经理：甄立涛
24 1996 年 6 月 24 日 房地产开发经营 甄立涛 广州市凯隆置业有限公司 许家印
团有限公司 董事：赵长龙、何妙玲
监事：吉兴顺
董事长，经理：汪孟德
融创房地产
天津融创不动产投资管理有限公 董事：黄书平、田强、迟迅、
25 集团有限公 2003 年 1 月 31 日 房地产开发及商品房销售 汪孟德 孙宏斌
司 马志霞、陈恒六
司
监事：刘淑青
56
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
经核查，发行人及其子公司、发行人主要股东及发行人全体董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员不存在持有发行人主要客户股权的情形，不存在在发
行人主要客户任职的情形，发行人主要客户或其主要经办人员亦不存在在发行人
及发行人子公司任职或持股的情形。
据此，发行人主要客户或其主要经办人员与发行人实际控制人、控股股东、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在关联关系，不存在委托持
股或其他利益安排的情形。
五、《准备工作函》第 12 题
2017 年 2 月，中信证券下属全资子公司金石灏汭认购发行人定向增发的
750.00 万股股份，中信证券及金石灏汭是公司关联方。中信证券为本次发行的
保荐机构。请发行人说明：（1）中信证券承揽本次发行保荐业务相关情况、相关
协议签署时点，引入金石灏汭的原因及合理性；（2）中信证券担任本次发行保荐
机构是否存在利益冲突，是否符合证券公司直接投资业务中投行业务与直投业务
开展时点分离的规定，是否符合《证券公司私募基金子公司管理规范》和《证券
公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，是否能保证作为保荐机构的独立性。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
核查过程：
1.经办律师以书面审查的方式查阅了发行人先后向中信证券、金石灏汭定向发行
股份的董事会、股东大会决议文件，分别查阅了中信证券、金石灏汭认购发行人
定向增发股份的认购协议、打款凭证、验资报告，并查看了发行人就该等定向发
行股份事宜在股转系统发布的相关公告；
2.经办律师以书面审查的方式查阅了发行人与中信证券签署的上市辅导协议、保
荐承销协议，并就发行人向金石灏汭定向发行股票的背景情况、中信证券为发行
人实质开展上市辅导及保荐服务情况访谈了发行人的控股股东、实际控制人、相
关负责董事、高级管理人员，及中信证券的相关负责人员。
57
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
核查内容及结果：
一、中信证券承揽本次发行保荐业务相关情况、相关协议签署时点，引入金石灏
汭的原因及合理性
（一）中信证券承揽本次发行保荐业务相关情况、相关协议签署时点
截至本补充法律意见书出具之日，中信证券直接持有发行人149.00万股，占
发行人发行前股份总额的1.01%；金石灝汭直接持有发行人750.00万股，占发行
人发行前股份总额的5.10%，二者合计持有发行人899.00万股，占发行人发行前
股份总额的6.11%。
中信证券承揽发行人本次发行保荐业务先后过程及金石灏汭入股发行人相
关协议签署时点情况具体如下：
节点 时间 事项
新三板挂牌 2016 年 4 月 18 日 发行人在股转系统正式挂牌
发行人股票采用做市转让，中信证券作为做市
商之一，认购发行人定向发行的股票，向发行
引入做市商 2016 年 6 月 27 日
人增资 960 万元，增资完成后持有发行人 150
万股，完成股份登记
金石灏汭与发行人就发行人向金石灏汭定向发
保密协议日期 2016 年 9 月 23 日
行股票签订保密协议
金石灏汭进场日 2016 年 9 月 1 日、2016
金石灏汭项目人员陆续进场工作
期 年 10 月 11 日
投资决策会日期 2016 年 12 月 20 日 金石灏汭召开投资发行人的投资决策会
基于对发行人未来发展前景的看好，金石灏汭
签订增资协议 2017 年 1 月 6 日
与华阳国际签署增资协议
发行人董事会审议《关于股票发行方案的议
董事会审议 2017 年 1 月 9 日 案》，审议通过向金石灏汭定向发行股票事项
并提交股东大会审议
发行人股东大会审议通过金石灏汭增资的议
股东大会审议 2017 年 2 月 4 日
案，审议通过向金石灏汭定向发行股票事项
金石灏汭增资款转入发行人银行账户，发行人
增资款到位 2017 年 2 月 9 日
收到增资款
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资
验资报告 2017 年 2 月 20 日 报告，确认发行人收到金石灏汭支付的认购资
金
股转系统股份登 股转系统就发行人向金石灏汭定向发行股票事
2017 年 3 月 16 日
记函日期 项出具新增股份登记函
登记公司股份登
2017 年 3 月 27 日 股份登记公司将新增股份登记完毕
记完毕日期
工商登记完毕 2017 年 4 月 10 日 发行人引入金石灏汭增资的工商手续办理完毕
中信证券召开关于华阳国际 IPO 第一次中介协
实质开展业务 2017 年 4 月 17 日
调会
上市辅导协议 2017 年 4 月 28 日 中信证券与发行人签署上市辅导协议
58
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
辅导备案 2017 年 5 月 2 日 发行人于申请在深圳证监局辅导备案
辅导备案公示 2017 年 5 月 18 日 发行人辅导备案信息深圳证监局公示
（二）引入金石灏汭的原因及合理性
经核查，发行人引入金石灏汭前正处于快速发展阶段，主营业务面临较好的
发展机遇，为了增强公司综合竞争实力、改善公司财务结构、提供公司盈利能力
和市场竞争力、提供公司未来发展的资金储备，发行人拟向金石灏汭定向发行股
份，并将募集资金用于偿还银行借款、东莞产业园项目建设等。
本次定向发行股票价格为每股人民币6.60元，发行股份750万股，募集资金
4,950.00万元。
发行人引入金石灏汭有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的快速、稳
健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务开展，有利
于促进公司盈利能力提高和利润增长。
综上，本所律师认为，发行人出于改善公司财务结构、提升未来发展资金储
备的需要引入金石灏汭具有合理性。
二、中信证券担任本次发行保荐机构是否存在利益冲突，是否符合证券公司直接
投资业务中投行业务与直投业务开展时点分离的规定，是否符合《证券公司私募
基金子公司管理规范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，是
否能保证作为保荐机构的独立性
（一）中信证券担任本次发行保荐机构不存在利益冲突
金石灏汭，统一社会信用代码为 913702120572717765；成立日期为 2012 年
12 月 4 日；住所为青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104；法定代表人为王丽平；
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为一般经
营项目：以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。截至本补充法律意见
书出具之日，金石灏汭持有发行人 750 万股，持股比例为 5.1020％。
截至本补充法律意见书出具之日，金石灏汭的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 金石投资有限公司 805,000,000.00 100.00
合 计 805,000,000.00 100.00
注：金石投资有限公司系中信证券全资子公司。
59
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
根据中国证券业协会于2016年12月30日发布的《证券公司私募基金子公司管
理规范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，证券公司担任拟
上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任
拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质
开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管
理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。
经核查，中信证券于2008年12月发布实施了《中信证券股份有限公司信息隔
离墙制度》，后续进行了多次修订。根据最新的《中信证券股份有限公司信息隔
离墙制度》（2017年10月修订）第六十九条，“公司投资银行类业务部门担任拟上
市项目公司首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构、主承销商或财务顾
问的或担任拟挂牌项目公司股票挂牌并公开转让项目的主办券商的，自进场开展
实质性工作或签订合作协议之日起（两个时点孰先），项目公司进入限制清单，
另类子公司、私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得投资项
目公司股权，直至项目正式募集文件公开当日，解除限制。”
据此，中信证券与其直投子公司金石投资有限公司及金石灏汭之间已经建立
并有效执行信息隔离机制。本所律师认为，中信证券担任发行人本次发行保荐机
构不存在利益冲突。
（二）符合证券公司直接投资业务中投行业务与直投业务开展时点分离的规
定
经核查，2017年1月6日，金石灏汭与发行人签署定向发行股票的股份认购协
议，金石灏汭认购发行人的股票于2017年3月28日起在股转系统挂牌并公开转让。
2017年4月17日，中信证券召开关于华阳国际IPO第一次中介协调会，2017年4月
28日，中信证券与发行人签署上市辅导协议。据此，中信证券与发行人签订上市
辅导有关协议及实质开展相关业务的时点晚于金石灏汭向发行人进行投资时间，
本所律师认为，中信证券担任本次发行保荐机构符合证券公司直接投资业务中投
行业务与直投业务开展时点分离的规定，符合《证券公司私募基金子公司管理规
范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定。
（三）中信证券具有作为保荐机构的独立性
60
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订）第四十三条规定：“保荐
机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，
或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券
发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机
构为第一保荐机构。”据此，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方
持有发行人的股份合计不超过7%的，则保荐机构可以单独对发行人开展保荐业
务。截至本补充法律意见书出具之日，中信证券及金石灏汭合计持有发行人的股
份占发行人发行前股份总额的6.11%，本所律师认为，该等情形不影响中信证券
的独立性。
此外，中信证券于2008年12月发布实施了《中信证券股份有限公司信息隔离
墙制度》，后续进行了多次修订。根据最新的《中信证券股份有限公司信息隔离
墙制度》（2017年10月修订）第六十九条，“公司投资银行类业务部门担任拟上市
项目公司首次公开发行股票项目的上市辅导人、保荐机构、主承销商或财务顾问
的或担任拟挂牌项目公司股票挂牌并公开转让项目的主办券商的，自进场开展实
质性工作或签订合作协议之日起（两个时点孰先），项目公司进入限制清单，另
类子公司、私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得投资项目
公司股权，直至项目正式募集文件公开当日，解除限制。”
综上，本所律师认为，中信证券具有作为发行人保荐机构的独立性。
六、《准备工作函》第 15 题
发行人安防等领域存在分包情形。请发行人说明分包行为是否符合相关法律
法规的规定，分包工程的定价原则和方式，结合同行业上市公司可比数据说明相
关价格是否公允，是否存在利益输送情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
回复：
核查过程：
1.经办律师查阅了发行人报告期内业务合同及相关分包合同汇总表，以书面审查
61
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
的方式查验了发行人报告期内的重大业务合同及发行人与第三方签署的分包合
同文件并与发行人资金流水进行核对，并就发行人报告期内分包工程的定价原则
和方式等相关事宜对发行人的控股股东及实际控制人、发行人负责相关事宜的董
事及高级管理人员进行了访谈；
2.经办律师查验了发行人提供的项目分包招标及投标文件，会同保荐机构对发行
人报告期内的主要供应商进行了实地走访，并就发行人与该等供应商的交易合作
背景、业务合作招标及投标程序的履行情况、分包定价原则和方式、款项结算与
支付情况等事项取得了发行人该等供应商的确认；
3.经办律师在国家企业信用信息公示系统、深圳市市场和质量监督管理委员会网
站等网站对发行人报告期内的主要分包商的历史沿革、股权结构、经营范围、董
事、监事及高级管理人员构成情况等工商登记信息进行了查验，并取得该等分包
商的《营业执照》及资质证书复印件；
4.经办律师检索了可比公司相关数据，将发行人分包价格情况与同行业非关联公
司可比数据进行了比较。
核查内容及结果：
一、请发行人说明分包行为是否符合相关法律法规的规定
（一）分包相关法律法规
1.《合同法》第二百七十二条第二款规定，“总承包人或者勘察、设计、施
工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就
其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责
任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设
工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。
禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承
包的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。”
2.《建筑法》第二十八条规定，“禁止承包单位将其承包的全部建筑工程转
62
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
包给他人，禁止承包单位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转
包给他人。”
第二十九条“建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有
相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单
位认可。施工总承包的，建筑工程主体结构的施工必须由总承包单位自行完成”、
“禁止总承包单位将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其
承包的工程再分包。”
3.《建设工程勘察设计管理条例》第十九条规定，“除建设工程主体部分的
勘察、设计外，经发包方书面同意，承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设
计再分包给其他具有相应资质等级的建设工程勘察、设计单位。”
4.《建设工程质量管理条例》第十八条第三款规定，“勘察、设计单位不得
转包或者违法分包所承揽的工程。”
第七十八条，“本条例所称违法分包，是指下列行为：
（一）总承包单位将建设工程分包给不具备相应资质条件的单位的；
（二）建设工程总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，承包单位将
其承包的部分建设工程交由其他单位完成的；
（三）施工总承包单位将建设工程主体结构的施工分包给其他单位的；
（四）分包单位将其承包的建设工程再分包的。”
（二）发行人设计分包、工程分包及劳务分包基本情况
经核查，报告期内，发行人及其子公司华泰盛存在设计分包、工程分包及劳
务分包情形。报告期内，发行人根据与发包人签署合同的约定或取得发包人同意，
为保证项目时间进度和工作质量，将部分设计项目的非关键部分、非主体部分分
包给具有相应资质的单位进行设计，主要包括基坑、幕墙、照明、人防等专项设
计。除设计分包外，发行人还通过项目合作方式向合作单位采购技术咨询和设计
合作，该等技术咨询和设计成果为发行人进行设计提供参考。其中，技术咨询主
要系前期技术方案等设计相关的咨询服务；设计合作主要系厨房设计、标识系统
63
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
等非核心辅助服务。此外，发行人的子公司华泰盛根据与发包人签署合同的约定
或取得发包人同意，为保证项目时间进度和工作质量，华泰盛将所承包建设工程
的非主体部分工程施工（如非主体部分的建筑工程施工）及劳务（如临时建筑施
工劳务等）对外分包。
1.设计分包及项目合作基本情况
报告期内，发行人前十大设计分包及项目合作交易金额、占比等情况如下：
2018 年 1-6 月
序号 设计分包及项目合作商 合同金额（万元） 占比 合作类型
1 筑博设计股份有限公司 390.61 1.65% 项目合作
2 英海特工程咨询（北京）有限公司深圳分公司 120.88 0.51% 项目合作
3 深圳本末度景观设计有限公司 116.27 0.49% 项目合作
4 弘达交通咨询（深圳）有限公司 100.19 0.42% 项目合作
5 深圳市微塔空间软装饰设计有限公司 85.92 0.36% 项目合作
6 建设综合勘察研究设计院有限公司深圳分院 76.10 0.32% 设计分包
7 深圳市勘察测绘院有限公司 69.03 0.29% 设计分包
8 深装总建设集团股份有限公司 57.25 0.24% 设计分包
9 楷亚锐衡设计规划咨询（上海）有限公司 46.23 0.20% 项目合作
10 深圳市格雷威尔景观设计有限公司 45.02 0.19% 项目合作
合计数 1,107.50 4.68%
营业成本及占比 23,657.51 100.00% --
2017 年度
序号 设计分包及项目合作商 合同金额（万元） 占比 合作类型
1 深圳市九度空间室内设计有限公司 173.74 0.46% 项目合作
2 英海特工程咨询（北京）有限公司深圳分公司 172.93 0.46% 项目合作
3 深圳市微塔空间软装饰设计有限公司 128.64 0.34% 项目合作
4 湖南和正装饰设计工程有限公司 121.36 0.32% 项目合作
5 建设综合勘察设计院有限公司深圳分院 99.72 0.26% 设计分包
6 岭南园林设计有限公司 90.57 0.24% 设计分包
7 广州怡境景观设计有限公司 85.92 0.23% 设计分包
8 深圳本末度景观设计有限公司 73.84 0.19% 项目合作
9 重庆筑匠建筑设计有限公司 66.08 0.17% 项目合作
10 广州汐岸园林景观设计有限公司 49.31 0.13% 项目合作
合计数 1,062.11 2.80%
营业成本及占比 37,866.96 100.00% --
2016 年度
序号 设计分包及项目合作商 合同金额（万元） 占比 合作类型
1 深圳市坊城建筑设计顾问有限公司 297.78 1.04% 项目合作
2 重庆筑匠建筑设计有限公司 146.69 0.51% 项目合作
3 江苏中锐华东建筑设计研究院有限公司 117 0.41% 设计分包
4 江阴市建筑设计研究院有限公司 85.85 0.30% 设计分包
5 上海国际招标有限公司 81.13 0.28% 设计合作
6 英海特工程咨询（北京）有限公司深圳分公司 69.35 0.24% 设计合作
7 广州汐岸园林景观设计有限公司 54.96 0.19% 设计合作
64
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
8 华优建筑设计院有限责任公司广州分公司 41.33 0.14% 设计分包
9 深圳本末度景观设计有限公司 38.83 0.14% 项目合作
10 深圳地质建设工程公司 38.72 0.14% 设计分包
合计数 971.64 3.39% --
营业成本及占比 28,628.79 100.00%
2015 年度
序号 设计分包及项目合作商 合同金额 占比 合作类型
1 江苏中锐华东建筑设计研究院有限公司 238.17 0.86% 设计分包
2 上海新建设建筑设计有限公司 88.5 0.32% 设计分包
3 重庆筑恒城市规划设计有限公司 54.56 0.20% 项目合作
4 深圳市迪欧恩设计有限公司 50.23 0.18% 项目合作
5 广州鲁邦工程项目管理有限公司 48.82 0.18% 项目合作
6 Benoy limited 46.45 0.17% 项目合作
7 广州怡境景观设计有限公司 44.49 0.16% 设计分包
8 广州军区司令部建筑工程设计院 44.32 0.16% 设计分包
9 华优建筑设计院有限责任公司广州分公司 42.19 0.15% 设计分包
10 广东人防建筑设计院有限公司 35.17 0.13% 设计分包
合计数 692.90 2.51% --
营业成本及占比 27,614.96 100.00%
2.工程及劳务分包基本情况
（1）工程分包
发行人及华泰盛报告期内的工程分包发生在 2017 年及 2018 年 1-6 月，其中，
发行人工程分包及华泰盛前五大工程分包供应商的明细如下：
○发行人工程分包
序 2018 年 1-6 月 占营业成本
2018 年 1-6 月分包方 分包内容
号 金额（万元） 比例
1 中国第四冶金建设有限责任公司 -- -- 建筑施工工程
注：发行人与分包商中国第四冶金建设有限责任公司签署的分包合同在报告期内尚未开
始结算分包款项。
○华泰盛工程分包
序 2018 年 1-6 月 占营业成本
2018 年 1-6 月分包方 分包内容
号 金额（万元） 比例
1 深圳市晶宫设计装饰工程有限公司 1,505.18 6.36% 玻璃幕墙工程
2 深华建设（深圳）股份有限公司 426.40 1.80% 消防工程
3 深圳市建安（集团）股份有限公司 232.94 0.98% 暖通工程
4 中天建设集团浙江钢构有限公司 219.92 0.93% 钢结构工程
5 深圳市建装业集团股份有限公司 170.48 0.72% 精装修工程
65
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
合计 2,554.91 10.80%
营业成本及占比 23,657.51 100.00%
序 2017 年 占营业成本
2017 年度分包方 分包内容
号 金额（万元） 比例
1 深圳市鑫宇建设工程有限公司 1,156.30 3.05% 基础工程
2 中天建设集团浙江钢构有限公司 297.32 0.79% 钢结构
3 深圳市安强人防设备工程有限公司 65.72 0.17% 人防工程
4 广西金雨伞防水装饰有限公司 39.65 0.10% 防水工程
5 深圳市利业机电设备有限公司 29.22 0.08% 机电工程
合计 1,588.21 4.19%
营业成本及占比 37,866.96 100.00%
（2）劳务分包
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，华泰盛将所承包建设
工程的非主体部分劳务进行对外分包，具体情况如下：
66
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
劳务公司 分包金额 合同金额 分包金额占合 是否已经
序号 项目名称 合同签署时间 合同主要内容
名称 （万元） （万元） 同金额比例 履行完毕
负责华泰盛承包的无人直升机研制
无人直升机研 及产业化项目工程图纸内容要求所
深圳市华
制及产业化项 需的劳务工作，具体工作内容主要
1 西劳务有 2017 年 7 月 5,497.77 21,894.18 25.12% 否
目临设劳务分 包括地下室、厂房、宿舍楼的配合
限公司
包工程 工作、工程修补等劳务工作。总工
期 1 年零 2 个月。
按照图纸和技术要求说明，负责该
工程图纸全部内容及为完成合同所
华阳国际现代 需的其他工作（包括但不限于主体
深圳市华
建筑产业中心 工程的装饰装修，甲方各专业分包
2 西劳务有 2017 年 9 月 1,185.02 3,632.39 32.62% 否
-PC 厂房及配 单位的配合工作、工程修补）的全
限公司
套工程 部劳务工作（包括设备变更图、图
纸会审纪要以及文明施工、保险等）
总工期 9 个月
负责华泰盛承包的华阳国际现代产
深圳市润 华阳国际现代
业园中心-PC 厂房临建劳务工程，
鹏建筑工 产业园中心
3 2017 年 8 月 具体工作内容主要包括场内土建劳 31.50 3,014.39 1.04% 是
程劳务有 -PC 厂房临建
务、临水临电劳务工作。总工期 50
限公司 劳务工程
个日历天
负责华泰盛承包的无人直升机研制
深圳市润 无人直升机研
及产业化项目临设劳务工程，具体
鹏建筑工 制及产业化项
4 2017 年 2 月 工作内容主要包括围墙基础、板房 26.30 21,894.18 0.12% 是
程劳务有 目临设劳务分
基础、临时道路等劳务工程。总工
限公司 包工程
期 50 个日历天。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
劳务公司 分包金额 合同金额 分包金额占合 是否已经
序号 项目名称 合同签署时间 合同主要内容
名称 （万元） （万元） 同金额比例 履行完毕
负责华泰盛承包的东莞产业园实验
楼项目工程劳务，具体工作内容主
深圳市勤
东莞产业园实 要包括东莞产业园实验楼铝合金平
5 富劳务有 2017 年 11 月 24.50 101 24.26% 是
验楼 开窗制作安装、推拉门制作安装、
限公司
不锈钢栏杆制作安装等。总工期 23
个日历天
负责华泰盛承包的华阳国际现代产
深圳市第 华阳国际现代
业园中心-PC 厂房临设劳务工程，
三建筑工 产业园中心临
6 2017 年 1 月 具体工作内容主要包括围墙基础、 22.00 3,014.39 0.73% 是
程劳务有 设劳务分包工
板房基础、临时道路等劳务工程。
限公司 程
总工期 60 个日历天
合计 6,787.09 -- -- --
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
（三）分包事项已经取得发包人同意
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及华泰盛进行
的设计分包、工程施工及劳务分包均已经取得发包人的同意，不存在未经取得发
包人同意而进行对外分包的情形。
除设计分包、工程施工及劳务分包外，发行人通过项目合作方式向合作单位
采购技术咨询和设计合作，鉴于发行人采购该等咨询及辅助服务，仅作为发行人
进行设计工作的参考，并不是发行人直接向发包人提交的工作成果，发行人独立
完成业务项目全部内容并对发包人承担责任，发包人并未对此予以限制，发行人
进行项目合作方式项下的服务采购无需履行取得发包人同意的程序。
（四）分包商资质取得情况
1.设计分包、工程分包商相关资质取得情况
经核查，发行人报告期内进行设计分包、工程分包的分包商均具备与其所承
接业务相应的资质，依法可以从事发行人分包的事项。报告期各期前十大设计分
包商、工程分包商资质情况如下：
序
分包商 项目 采购内容 资质情况
号
东和花园三期（好日子保
基坑支护设计
建设综合勘察 障性住房）项目
研究设计院有 龙华新区民治办事处梅林 岩土工程勘察及 测绘甲级、工程勘
1
限公司深圳分 关更新单元工程设计项目 岩土工程设计 察综合类甲级
院 福田保税区楼宇景观提升
建筑立面测量
工程（二期）
宝安 38 区新乐花园、39
岩土工程勘察及
区海乐花园棚户区改造项
深圳市勘察测 岩土工程设计 工程勘察综合类
2 目
绘院有限公司 甲级
中山大学深圳建设工程项
岩土工程设计
目（一期）
深装总建设集
中山大学深圳建设工程项 幕墙、门窗工程 建筑幕墙工程设
3 团股份有限公
目（一期） 设计 计专项甲级
司
岭南园林设计 华为南方工厂二期 E2B 区 风景园林工程设
4 景观园林设计
有限公司 项目 计专项甲级
广州南沙 2012NJY-2 号珠
广州怡境景观 景观园林设计 风景园林工程设
5 江工业园配套地块
设计有限公司 计专项甲级
佛山富丰广场 景观园林设计
江苏中锐华东 建筑行业（建筑工
6 中航江阴九方城项目 建筑设计
建筑设计研究 程）甲级
69
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
院有限公司
万科金域滨江三期 人防设计
广州南沙 2012NJY-2 号珠
华优建筑设计 人防设计
江工业园配套地块 建筑行业甲级、人
7 院有限责任公
华锦锦园项目 人防设计 防工程设计甲级
司广州分公司
渔安安井温泉旅游城未
人防设计
来方舟”E2 组团
深圳地质建设 工程勘察综合类
8 华为松山湖项目 岩土工程设计
工程公司 甲级
上海新建设建 前期方案策划、
建筑行业（建筑工
9 筑设计有限公 南昌万科金域国际项目 规划设计、经济
程）甲级
司 平衡设计顾问
荣和时代广场 人防设计
广州军区司令
10 部建筑工程设 柳州盛天悦景台项目 人防设计 建筑行业甲级
计院 广州绿地花都 J11-SJ02 地
人防设计
块
广东人防建筑 华为松山湖项目 人防设计
建筑行业（人防工
11 设计院有限公 工业和信息化部电子第五
人防设计 程）甲级
司 所研究所增城总部
中国第四冶金
福田保税区楼宇景观提升 建筑工程施工总
12 建设有限责任 建筑工程施工
工程 承包壹级
公司
2.项目合作方相关资质取得情况
经核查，报告期内，发行人通过项目合作方式向合作单位采购技术咨询和设
计合作。其中，技术咨询主要系前期技术方案等设计相关的咨询服务；设计合作
主要系厨房设计、标识系统等非核心辅助服务。发行人采购该等咨询及辅助服务，
仅作为发行人进行设计工作的参考，并不是发行人直接向发包人提交的工作成
果。据此，发行人通过项目合作方式向合作单位采购的技术咨询和设计合作内容
不涉及现行法律法规对设计成果的强制性规范，该等项目合作方开展为发行人提
供咨询、参考依据相应业务不存在强制性资质要求。
3.劳务分包商相关资质取得情况
发行人子公司华泰盛报告期内进行劳务采购的劳务外包公司深圳市华西劳
务有限公司、深圳市润鹏建筑工程劳务有限公司、深圳市勤富劳务有限公司均已
经取得与其所承接劳务工作相应的《建筑业企业资质证书》、《安全生产许可证》，
可以从事砌筑作业、钢筋作业、水暖电安装作业、油漆作业、施工劳务等资质证
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
书上记载的劳务分包业务；华泰盛上述劳务采购中的劳务外包公司深圳市第三建
筑工程劳务有限公司在提供劳务服务时尚未取得《建筑业企业资质证书》及《安
全生产许可证》，深圳市第三建筑工程劳务有限公司于 2017 年 12 月 13 日已经取
得深圳市龙岗区住房和建设局核发的《建筑业企业资质证书》。
华泰盛向深圳市第三建筑工程劳务有限公司采购劳务的劳务系华泰盛所承
包的发行人在建工程“华阳国际现代建筑产业中心”建设项目正式动工前的围墙
基础施工、活动板房基础的砌砖及抹灰、门卫岗亭屋面防水、板房简易装饰、板
房水电安装、食堂地面铺砖、临时道路铺设及养护等基础性、临时性的劳务作业，
华泰盛将劳务分包给深圳市第三建筑工程劳务有限公司的原因是其能够及时响
应施工需求。华泰盛承包的该在建工程系发行人内部工程，并非对外承接的施工
项目，工期较短且合同金额较小，施工过程中也受公司严格监控和管理，该项分
包已经结算完毕，截至本补充法律意见书出具之日，未产生合同纠纷、未发生安
全事故。
根据《建筑法》、《建设工程质量管理条例》及《建筑工程施工转包违法分包
等违法行为认定查处管理办法（试行）》的相关规定，承包单位违反规定进行分
包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，降低资质等级；情节严重的，吊销
资质证书。
华泰盛针对劳务分包给无资质公司的问题实施了整改，加强了对业务分包商
资质审查及分包合同审批，进一步加大对员工的教育培训，重新对合作的分包商
进行认证筛选，要求不具备相关劳务资质的单位一律不能成为公司劳务分包商。
2017 年 8 月，华泰盛将所承包的发行人的在建工程“华阳国际现代建筑产业中
心”建设项目项下的“华阳国际现代产业园中心-PC 厂房临建劳务工程”分包给
具备劳务资质的深圳市润鹏建筑工程劳务有限公司。
2017 年 1 月 18 日、2017 年 8 月 7 日、2018 年 1 月 26 日、2018 年 7 月 9 日，
深圳市住房和建设局分别出具《深圳市建筑业企业诚信状况证明》，证明发行人
及华泰盛于 2014 年 1 月至 2018 年 6 月 30 日没有发生因违反建筑法律法规的行
为受到建设行政主管部门处罚的情形。
71
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
此外，发行人报告期内的对外分包事宜已经取得发包人的书面同意或确认，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与发包人之间不存在因报告期内发行人
的对外分包事宜未取得发包人同意而引发的任何诉讼或纠纷。
综上，本所律师认为，发行人不存在未经发包人同意将业务进行分包的情形，
发行人报告期内的业务分包行为符合相关法律法规的规定；报告期内，发行人子
公司华泰盛将劳务外包给无资质分包商的行为不构成重大违法违规行为，不存在
相关重大行政处罚风险，且对应劳务工作已经结束，亦未发生由此导致的安全事
故，该等情形不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
二、分包工程的定价原则和方式，定价公允，不存在利益输送的情形
经访谈发行人主要董事和高级管理人员并经其确认，对发行人报告期内重要
的分包商进行走访、访谈、取得分包商确认，并经本所律师核查华泰盛进行工程
分包的招投标文件，发行人报告期内采购专业分包的定价参考同期市场价格，综
合考虑项目周期、复杂程度、技术要求等因素确定价格，与该等公司同类业务其
他客户收费基本一致，定价公允。
（一）公司工程分包供应商都是通过招标方式选定
涉及数额较大的工程分包，华泰盛通过招标方式选定分包商。经核查，报告
期内，华泰盛进行工程分包的主要分包商如下：
序
分包商 项目 资质情况 采购内容
号
深圳无人直
深圳市晶宫设计装饰 《建筑业企业资质证书》、 安
1 升机研制及 幕墙工程分包
工程有限公司 全生产许可证》
产业化项目
深圳无人直
深华建设（深圳）股份 《建筑业企业资质证书》、 安
2 升机研制及 消防工程分包
有限公司 全生产许可证》
产业化项目
深圳无人直
深圳市建安（集团）股 《建筑业企业资质证书》、 安
3 升机研制及 暖通工程分包
份有限公司 全生产许可证》
产业化项目
深圳无人直
中天建设集团浙江钢 《建筑业企业资质证书》、 安 钢结构工程分
4 升机研制及
结构有限公司 全生产许可证》 包
产业化项目
深圳无人直
深圳市建装业集团股 《建筑业企业资质证书》、 安
5 升机研制及 装修工程分包
份有限公司 全生产许可证》
产业化项目
72
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
深圳无人直 《人民防空专用设备生产和
深圳市安强人防设备
6 升机研制及 安装从业能力达标企业证 人防工程分包
工程有限公司
产业化项目 书》、《安全生产许可证》
深圳无人直
深圳市建侨设计装饰 《建筑业企业资质证书》、 安 外墙涂料工程
7 升机研制及
工程有限公司 全生产许可证》 分包
产业化项目
深圳无人直
深圳市利业机电设备 《建筑业企业资质证书》、 安 临时用电工程
8 升机研制及
有限公司 全生产许可证》 分包
产业化项目
深圳无人直
深圳市斐然智建有限 《建筑业企业资质证书》、 安
9 升机研制及 燃气工程分包
公司 全生产许可证》
产业化项目
装修、幕墙、
广东融都建设有限公 东莞产业园 《建筑业企业资质证书》、 安
10 智能化工程分
司 -PC 配套 全生产许可证》
包
（二）分包工程定价公允，不存在利益输送的情形
经选取发行人 2018 年 1-6 月采购金额前五大工程分包商：深圳市晶宫设计
装饰工程有限公司、深华建设（深圳）股份有限公司、深圳市建安（集团）股份
有限公司、中天建设集团浙江钢构有限公司和深圳市建装业集团股份有限公司，
比较其投标时与各自竞标商的价格差异，具体情况如下：
（单位：万元）
深圳市晶宫设计装饰工程有限公司：幕墙工程分包招投标情况
序号 投标机构 投标报价
1 深圳市大地幕墙科技有限公司 4,300.03
2 中企凯澳幕墙装饰工程有限公司 3,005.76
3 深圳市华剑建设集团有限公司 2,897.37
4 深圳市晶宫装饰集团工程有限公司 2,763.50
5 深圳中航幕墙工程有限公司 2,686.88
6 浙江亚夏幕墙有限公司 2,452.38
7 深圳市晶艺装饰设计工程有限公司 2,095.97
深华建设（深圳）股份有限公司：消防工程分包招投标情况
序号 投标机构 投标报价
1 深圳市胜捷消防器材工程公司 828.16
2 深圳市广安消防装饰工程有限公司 823.03
3 深圳市众工装饰消防工程有限公司 809.38
4 深圳市永利实业发展有限公司 778.38
73
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
5 深华建设（深圳）股份有限公司 693.00
6 深圳市荣中消防装饰工程有限公司 691.66
深圳市建安（集团）股份有限公司：暖通工程分包招投标情况
序号 投标机构 投标报价
1 深圳市美力环境技术有限公司 551.49
2 深圳市建安（集团）股份有限公司 508.75
3 深圳市宏伟建筑工程股份有限公司 431.95
4 深圳宇航机电工程公司 422.28
中天建设集团浙江钢构有限公司：钢结构工程分包招投标情况
序号 投标机构 投标报价
1 广州中虹建设工程有限公司 1,672.73
2 深圳金鑫绿建股份有限公司 1,569.69
3 中国南海工程有限公司 1,552.48
4 中天建设集团浙江钢构有限公司 1,549.88
5 广东宏钢建设工程有限公司 1,490.50
6 徐州通域空间结构有限公司深圳分公司 1,416.65
7 福建联泰钢结构有限公司 877.00
深圳市建装业集团股份有限公司：精装修工程分包招投标情况
序号 投标机构 投标报价
1 深圳市大象联合空间建设股份有限公司 2,614.16
2 深圳市晶宫装饰集团股份有限公司 2,540.85
3 深圳市中业装饰工程有限公司 2,502.60
4 深圳市建装业集团股份有限公司 1,980.77
5 深圳市维业装饰股份有限公司 1,587.26
6 深圳市森茂环保工程有限公司 931.44
根据上表，发行人招投标程序确定分包工作的供应商，中标的供应商在首次
投标时的报价处于竞标商的中位偏低区间。
此外，经审阅华泰盛与工程分包商签署的工程分包合同，访谈该等分包商或
取得其书面确认，并对比同类工程的不同分包商分包价格，发行人报告期内采购
专业分包的定价参考同期市场价格，综合考虑项目周期、复杂程度、技术要求等
因素确定价格。同时，通过访谈工程分包商及其主要负责人或取得其确认资料，
以网络检索的方式查阅工程分包商的工商登记资料，访谈发行人主要董事和高级
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
管理人员，发行人与工程分包商之间不存在关联关系。
本所律师认为，发行人报告期内通过招投标方式确定工程分包商，采购工程
分包的定价参考同期市场价格，综合考虑项目周期、复杂程度、技术要求等因素
确定价格，分包定价公允，不存在利益输送情形。
三、结合同行业上市公司可比数据说明相关价格是否公允，是否存在利益输
送情形
根据《审计报告》、发行人的确认，经对比 2015 年至 2017 年度发行人毛利
率和费用率水平与同行业可比上市公司的平均数，二者之间不存在重大差异，不
存在利益输送的异常情形，具体如下：
2017 年 2016 年 2015 年
项目
行业平均 华阳国际 行业平均 华阳国际 行业平均 华阳国际
综合毛利率 32.98% 36.11% 35.06% 39.79% 34.39% 38.76%
设计毛利率 39.60% 41.56% 39.65% 40.43% 39.48% 38.79%
销售费用率 3.58% 2.22% 3.72% 3.58% 3.99% 3.51%
管理费用率 14.15% 13.55% 14.30% 15.26% 15.16% 15.34%
注：管理费用含研发费，发行人 2015 年管理费用率剔除了股份支付的影响。
此外，对比发行人与可比上市公司的设计分包及项目协作的成本占当年营业
成本的比例，发行人的相关数据处于较低水平，如下表：
（单位：万元）
上市公司简称 报告期最近一年分包金额 占当年营业成本比例
启迪设计（合作设计支出） 2,038.55 10.12%
中衡设计（外协设计费） 1,666.90 5.58%
汉嘉设计（技术协作费） 2,368.97 4.25%
平均 2,075.39 6.65%
华阳国际 1,377.13 3.64%
注 1：数据取自各公司招股说明书中报告期最后一年的相关数据，其中华建集团、山鼎
设计及建科院等可比公司未公布该类分包数据。
注 2：同行业为设计及咨询类业务分包成本占当年营业成本（剔除 EPC 成本）的比例；
华阳国际为设计业务分包成本占当年设计业务成本的比例。
75
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
本所律师认为，发行人报告期内通过招投标方式确定工程分包商，采购工程
分包的定价参考同期市场价格，综合考虑项目周期、复杂程度、技术要求等因素
确定价格，分包定价公允；发行人与工程分包商之间不存在关联关系，不存在利
益输送情形。
七、《准备工作函》第 17 题
2017 年 11 月 27 日，淮安悦景置业有限公司以建华观园二期花城半岛项目
楼栋发生不均匀沉降质量问题而遭受损失为由，作为原告将建华观园二期花城半
岛项目的建设工程勘察方、建设工程施工方、建设工程设计方（发行人广州分公
司）及发行人等列为被告向淮安经济技术开发区人民法院起诉，诉讼请求包含请
求判令建设工程勘察方、建设工程施工方、建设工程设计方（发行人广州分公司）
在各自责任范围内赔偿原告因建设工程质量问题遭受的损失。请发行人说明诉讼
的最新进展情况，公司有无其他潜在纠纷诉讼。请保荐机构、发行人律师发表核
查意见。
回复：
核查过程：
1.经办律师查阅了题述诉讼的《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《传
票》及涉诉合同等诉讼资料，取得了发行人委托的题述诉讼代理律师就题述诉讼
基本情况及最新进展情况出具的书面说明，经办律师在中国裁判文书网站、深圳
法院诉讼服务平台等网站对题述诉讼进展情况、发行人报告期内涉及的诉讼情况
进行了检索，并在深圳市中级人民法院诉讼查询平台对发行人涉及的诉讼情况进
行了查询；查看了《审计报告》有无诉讼费用支出情形。
2.经办律师会同保荐机构就发行人涉及的题述诉讼的基本情况、发行人的应对及
整改措施，发行人是否存在其他潜在纠纷诉讼等访谈了发行人的控股股东、实际
控制人、发行人相关董事、高级管理人员及项目负责人。
核查内容及结果：
一、题述诉讼的最新进展情况
76
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
经核查，题述诉讼已经由受理法院江苏淮安经济技术开发区人民法院选定鉴
定机构对相关问题进行鉴定，截至本补充法律意见书出具之日，尚待鉴定结果，
该项诉讼仍处于举证质证的庭审阶段。
二、公司有无其他潜在纠纷诉讼
经核查，除题述诉讼外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其
他未决诉讼的情形。
此外，发行人编制和发布了内部《建筑工程施工质量标准》，制定了高于国
家规范合格标准的内部标准；同时，发行人已编制《工程质量管理制度》，涵盖
的制度主要为：图纸会审设计变更制度、技术复核制度、技术交底制度、质量例
会制度、工程质量“三检”制度、工程验收评定制度、成品保护制度、施工现场
质量、安全、文明施工奖惩制度等，并建立了较为完善的企业内部质量管理体系。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他潜在纠
纷诉讼的情形。
八、《准备工作函》第 18 题
发行人于 2017 年 7 月终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。请发行人进
一步解释说明：（1）主动终止挂牌的具体原因，是否受到行政处罚或行政监管措
施、自律监管措施；（2）发行人在新三板挂牌期间，股票多次被暂停转让，请说
明上述事项原因，是否存在违法违规情形；（3）挂牌期间的公开披露信息、停复
牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的原因，
是否存在内控体系及会计基础薄弱等问题。请保荐机构、申报会计师和发行人律
师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
1.经办律师就发行人终止在股转系统挂牌的原因、股票暂停转让情况、挂牌期间
信息披露情况、是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施等事宜对发行
人的控股股东及实际控制人、发行人的其他董事、监事及高级管理人员进行了访
77
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
谈，并以书面审查的方式查验了发行人在股转系统挂牌期间召开的董事会、监事
会及股东大会的会议文件；
2.经办律师以网络检索的方式查验了发行人在股转系统挂牌期间的信息披露事
项，登录中国证监会、深圳证券监督管理局和股转系统网站查询发行人是否存在
受到上述监管部门行政处罚或行政监管措施、自律监管措施的情形；查看了发行
人取得有关行政主管机关出具的无违规证明文件；
3.经办律师以书面审查的方式审查了发行人在股转系统挂牌期间的所有公开披
露信息，并就发行人在股转系统挂牌期间公开披露的主要信息（包括但不限于关
联方、重要财务信息及会计处理等）与本次向证监会递交的首次公开发行股票并
上市申请文件所披露内容进行了对比；
4.经办律师会同保荐机构对发行人业务部门、财务部门、运营部门的相关经办人
员、负责人员进行了访谈，了解与财务报告相关的内部控制设计及执行的基本情
况；选取样本，对内部控制的执行情况进行穿行测试；并对主要的会计循环进行
内控测试；获取与财务报告相关的内部控制制度、了解财务部门的人员设置及简
历并与财务人员进行访谈，核查判断会计基础工作是否完善。
核查内容及结果：
一、主动终止挂牌的具体原因，是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监
管措施
（一）公司基于战略发展需要而主动申请终止挂牌
经本所律师核查，发行人出于公司战略发展需要于 2017 年 5 月 2 日开始接
受中信证券股份有限公司的上市辅导，并于 2017 年 5 月 3 日在全国中小企业股
份转让系统信息披露网站（www.neeq.com.cn）披露了《关于上市辅导备案的提
示性公告》（公告编号：2017-044）；根据发行人的陈述，发行人启动首次公开发
行股票并上市的工作后，信息披露部门人员已满负荷工作，持续挂牌需要同时兼
顾股转系统信息披露，需投入的时间、精力和工作难度倍增；同时，为锁定股东
人数，稳定股权结构，避免新进股东增加发行人首次公开发行股票并上市的审核
风险，经审慎研究决定，发行人主动申请终止公司股票在股转系统挂牌，相关议
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
案已经于 2017 年 5 月 24 日经公司 2017 年第四次临时股东大会会议审议通过。
本所律师认为，华阳国际本次主动申请股票终止挂牌原因系公司对申请首次公开
发行股票并上市工作的战略性安排，且经由股东大会决议通过，合法合规。
（二）公司在新三板挂牌期间未受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措
施
根据本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行的访谈，查验发行人
在股转系统挂牌期间召开的董事会、监事会及股东大会的会议文件，审查发行人
在股转系统挂牌期间的信息披露情况，及查验发行人取得的工商、税务等有关政
府部门出具的无违规证明文件，并经本所律师核查，发行人在股转系统挂牌期间
未受到行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。
二、发行人在新三板挂牌期间，股票多次被暂停转让，请说明上述事项原因，
是否存在违法违规情形
经本所律师核查，发行人股票自 2016 年 4 月 18 在股转系统挂牌并公开转让
起至 2017 年 7 月 25 日起终止在股转系统挂牌，发行人分别于 2016 年 11 月 7 日、
2017 年 5 月 22 日共发生过 2 次股票暂停转让。
（一）2016 年 11 月 7 日起股票暂停转让及其原因
2016 年 11 月 4 日，发行人在股转系统网站发布《关于股票暂停转让的公告》
（公告编号：2016-044），发行人股票自 2016 年 11 月 7 日起停牌。2017 年 3 月
7 日，发行人在股转系统网站发布《关于股票恢复转让的公告》（公告编号：
2017-030），发行人股票自 2017 年 3 月 8 日起恢复转让。
根据发行人在股转系统网站的公告内容，发行人本次股票暂停转让的原因系
发行人筹划将股票转让方式由做市转让变更为协议转让事宜，在与做市商沟通过
程中为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免公司股价异常波动，根据《全
国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等相关规定，经发行人向股转系统申请
暂停股票转让。
（二）2017 年 5 月 22 日起股票暂停转让及其原因
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
2017 年 5 月 19 日，发行人在股转系统网站发布《关于股票暂停转让的公告》
（公告编号：2017-050），发行人股票自 2017 年 5 月 22 日起停牌。
根据发行人在股转系统网站的公告内容，发行人本次股票暂停转让的原因系
发行人基于战略发展需要拟申请公司股票在股转系统终止挂牌，为维护投资者利
益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等相关规定，经发行人向
股转系统申请暂停股票转让。
（三）不存在违法违规情形
经本所律师核查，发行人分别于 2016 年 11 月 7 日、2017 年 5 月 22 日进行
的股票暂停转让系因发行人的正当合理安排需要，且事前均向股转系统发出书面
申请，发行人分别于 2016 年 11 月 4 日、2017 年 5 月 19 日在股转系统网站发出
公司股票暂停转让公告后，后续期间陆续及时发布了股票停牌进展公告或股票延
期恢复转让的公告或股票恢复转让的公告等。此外，发行人在股转系统挂牌期间
未受到行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。本所律师认为，发行人股票暂
停转让事由正当合理，发行人已就股票暂停转让事宜事前向股转系统发出书面申
请，股票暂停转让期间严格按照证监会及股转系统的有关规定履行了相关信息披
露义务，不存在违法违规情形。
三、挂牌期间的公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件
和财务报告所披露内容存在差异的原因，是否存在内控体系及会计基础薄弱等问
题
（一）公开披露信息的差异情况及原因
1.公开披露信息的差异
发行人已注销或正在注销的分支机构、关联企业和发行人部分董事、监事和
高级管理人员境外居留权的信息披露差异情况分别如下：
序号 《招股说明书》披露情况 股转系统挂牌披露情况
1 武汉分公司已注销 未披露武汉分公司
2 华阳香港正在办理注销手续 华阳香港已完成注销
80
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
序号 《招股说明书》披露情况 股转系统挂牌披露情况
3 香港朝阳已注销 未披露香港朝阳
4 薛升伟拥有美国永久居留权 薛升伟无境外永久居留权
5 田晓秋拥有澳大利亚永久居留权 田晓秋无境外永久居留权
存在上述差异的主要原因是信息披露的时点不同导致以及对境外永久居留
权的理解存在偏差。
2. 财务信息的差异
根据《审计报告》及发行人的披露，发行人原始财务报表与申报财务报表差
异主要系建筑设计业务收入确认原则变更、根据首次公开发行股票并上市的要求
补计提股份支付费用以及根据权责发生制原则更正跨期发放的年度奖金、根据企
业会计准则的规定还原有追索权保理业务的应收账款以及计提应收票据的坏账
准备进行会计差错更正。
发行人的申报报表和其在股转系统挂牌期间披露的财务信息差异明细情况
如下表：
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
2016 年度 2015 年度 2014 年度
报表科目 差异原因
申报报表 原始报表 差异金额 差异率 申报报表 原始报表 差异金额 差异率 申报报表 原始报表 差异金额 差异率
主要系建筑设计业务收
营业收入 47,549.11 48,889.02 -1,339.91 -2.74% 45,093.04 45,694.41 -601.37 -1.32% 44,698.87 44,559.16 139.71 0.31% 入的完工进度确认方法
变更调整
主要系对设计人员薪酬
营业成本 28,628.79 29,172.50 -543.71 -1.86% 27,614.96 28,271.30 -656.33 -2.32% 28,543.49 28,414.93 128.56 0.45% 归属期间进行更准确的
调整
系对管理人员薪酬归属
期间进行更准确的调
管理费用 7,255.30 7,892.21 -636.91 -8.07% 11,373.13 7,068.30 4,304.83 60.90% 10,319.39 7,905.20 2,414.19 30.54%
整；对 2014 年及 2015
年计提股份支付
系对费用归属期间进行
销售费用 1,700.22 1,710.94 -10.72 -0.63% 1,582.57 1,580.55 2.02 0.13% 1,506.26 1,474.68 31.59 2.14%
更准确的调整
利润总额 11,306.98 10,538.75 768.23 7.29% 4,935.24 8,985.81 -4,050.57 -45.08% 3,272.77 6,541.55 -3,268.78 -49.97% 综合影响
净利润 9,621.51 8,818.43 803.08 9.11% 3,597.09 7,593.96 -3,996.87 -52.63% 2,554.68 5,617.94 -3,063.26 -54.53% 综合影响
扣除非经常性损
益后归属于母公 8,020.81 7,276.51 744.30 10.23% 7,190.29 6,744.58 445.71 6.61% 4,285.18 5,511.31 -1,226.13 -22.25% 综合影响
司净利润
主要系建筑设计业务收
流动资产 62,481.41 54,915.47 7,565.95 13.78% 46,158.09 34,848.46 11,309.63 32.45% 28,664.45 17,114.24 11,550.21 67.49% 入的完工进度确认方法
变更调整
资产总额 69,994.02 62,020.70 7,973.33 12.86% 54,376.30 42,396.89 11,979.41 28.26% 35,455.43 23,137.04 12,318.39 53.24% 综合影响
主要系建筑设计业务收
负债总额 33,702.65 25,212.94 8,489.71 33.67% 28,739.71 15,438.54 13,301.17 86.16% 25,715.14 11,711.29 14,003.84 119.58% 入的完工进度确认方法
变更调整预收款项
归属于母公司所
35,566.36 36,082.46 -516.1 -1.43% 25,268.73 26,530.94 -1,262.21 -4.76% 9,746.70 11,449.84 -1,703.14 -14.87% 综合影响
有者的净资产
82
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
（二）是否存在内控体系及会计基础薄弱等问题
根据发行人的披露、《审计报告》及本所律师对发行人相关董事、监事及高
级管理人员进行的访谈确认，上述存在差异的情况，主要系对会计政策的理解差
异导致，并非由于会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计
疏漏等原因导致，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，
滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录
等情形。
上述调整事项符合企业会计准则的相关规定，公允地反映公司的财务状况和
经营成果，该等差异不属于因内部控制失效或重大缺陷导致的重大会计差错更
正。
发行人已全面建立完善的财务管理和内部控制制度，并在报告期内得到一贯
且有效的执行，此外，致同所对发行人内部控制制度及其执行情况进行了审计，
并出具了标准无保留意见的鉴证报告，认为：华阳国际于 2018 年 6 月 30 日在所
有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关
的内部控制。
1. 发行人已建立了与财务报告相关的内控制度并且有效执行
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，为保证公司经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现
发展战略，同时控制经营风险、保护公司及投资者的合法权益。发行人按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、
《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合自身经营
管理特点和业务执行实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，形成了完整的
内部控制体系，并严格按照要求执行。
发行人的内部控制制度主要包括销售管理制度、采购管理制度、薪酬管理制
度、费用管理制度、经营管理制度、项目及工程管理制度、资产管理制度、电子
信息系统控制制度、重大信息内部报告制度、内部审计制度及财务管理制度等。
保荐机构和会计师针对公司的销售管理制度、采购管理制度、薪酬管理制度、费
83
北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
用管理制度以及与其相对应的财务循环进行了控制测试。
2. 公司的会计基础规范
财务规范制度方面，发行人建立了《财务管理制度》、《费用管理制度》、《内
部审计制度》等财务会计制度规范，对会计人员及会计岗位的设置、会计原始凭
证的要求、记账凭证的制作、会计账簿的制作及核对、财务报表的编制、会计档
案的管理等方面进行明确规定，为财务报告的编制打下良好的制度基础。
会计电算化方面，发行人于 2007 年使用金蝶系统，会计电算化程度较高。
基于财务会计人员岗位分离要求，公司于金蝶系统中对出纳人员与其他财务核查
人员的系统权限进行分别设置，严格执行不相容职责相分离的原则。公司通过金
蝶系统的权限设置落实对财务凭证的录入、审批工作的职责。
岗位设置方面，发行人设置了财务总监、财务经理、会计、出纳等会计岗位，
并通过制定岗位说明书，对各财务岗位的工作职责、汇报关系、任职资格、权限
等各方面进行明确规定。发行人财务岗位齐备，财务岗位职责清晰，岗位设置及
工作内容符合不相容职责分离原则。
会计档案方面，发行人对会计凭证、会计账簿和财务报告等会计档案的保管
要求、期限、责任等内容进行明确规定。
此外，发行人按照《会计法》等法律法规的规定，设置了总帐、明细帐、日
记帐（包括现金、银行存款日记帐）；记帐凭证、原始凭证处理基本规范，并定
期编制月度、季度、年度财务报表。
发行人设有内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制
度的建立和实施等情况每季度进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
综上，本所律师认为，发行人不存在内控体系及会计基础薄弱等问题。
本补充法律意见书正本一式五份。
（下接签字页）
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》的签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人： 彭雪峰
授权签字人：
王隽
经办律师： 经办律师：
高雯 谷志威
年 月 日
85