北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书 （ 四 ）
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7778
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 反馈意见回复.................................................................... 4
一、《反馈意见》之“规范性问题 2”补充披露 ................................................ 4
二、《反馈意见》之“规范性问题 30”补充披露 ............................................... 5
三、《补充反馈意见》之“劳务外包”补充披露 ............................................... 6
第二部分 发行人相关更新情况 ............................................................. 13
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................ 13
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................ 14
三、本次发行上市的实质条件 .............................................................. 14
四、发行人的设立 ........................................................................ 18
五、发行人的独立性 ...................................................................... 18
六、发起人和股东 ........................................................................ 19
七、发行人的股本及其演变 ................................................................ 20
八、发行人的业务 ........................................................................ 20
九、关联交易及同业竞争 .................................................................. 21
十、发行人的主要财产 .................................................................... 28
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................. 34
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 39
十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................................ 39
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 39
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 40
十六、发行人的税务 ...................................................................... 41
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 43
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................. 43
1
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
十九、发行人业务发展目标 ................................................................ 43
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................. 44
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .............................................. 44
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 .................................................... 45
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ...................................................... 45
2
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（四）
致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任公司首
次公开发行股票并上市的专项法律顾问，于 2017 年 11 月 20 日已出具了《北京
大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事
务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2018 年 3 月 27 日已出具了《北京
大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”），于 2018
年 5 月 7 日已出具了《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法
律意见书（二）》”），并于 2018 年 6 月 28 日已出具了《北京大成律师事务所关
于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律
意见书（三）》（以下称“《补充法律意见书（三）》”）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务会计报表加审至 2018
年 6 月 30 日，于 2018 年 8 月 10 日分别出具了基准日为 2018 年 6 月 30 日的《深
圳市华阳国际工程设计股份有限公司审计报告》致同审字[2018]第 350ZA0280
号）（以下简称“《审计报告》”，如无特别说明，本补充法律意见书所述《审计
报告》，均指致同审字[2018]第 350ZA0280 号《审计报告》）和《深圳市华阳国
3
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
际工程设计股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字[2018]第 350ZA0267
号）（以下简称“《内控报告》”，如无特别说明，本补充法律意见书所述《内控
报告》，均指致同专字[2018]第 350ZA0267 号《内控报告》），并对 2017 年 10
月 26 日出具的《审计报告》（致同审字[2017]第 350ZA0307 号）、2018 年 3 月
21 日出具的《审计报告》（致同审字[2018]第 350ZA0014 号）进行了更新。据
此，本所律师对《审计报告》和《内控报告》披露的有关事项及《律师工作报
告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》出具日后发行人新发生的相关
法律事实进行了合理核查，现就补充核查情况出具《北京大成律师事务所关于
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书（四）》（以下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充。本所
及本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中的有关用语释义、声明事
项适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有说明的除外。本补充法
律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经许可，不得用作任何其
他用途。
本所及本所律师根据中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有
关文件和事实进行了检查验证。
基于上述，本所发表补充法律意见如下：
第一部分 反馈意见回复
一、《反馈意见》之“规范性问题 2”补充披露
（二）财务报告之间的差异
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人的确认、披露及《审计报告》（致同审字[2017]第 350ZA0307
号）、《审计报告》（致同审字[2018]第 350ZA0014 号）更新内容，发行人本次申
报报表与发行人在股转系统挂牌期间有关数据差异简要列示如下：
（单位：万元）
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目
招股书 挂牌文件 招股书 挂牌文件
营业收入 47,549.11 48,889.02 45,093.04 45,694.41
营业成本 28,628.79 29,172.50 27,614.96 28,271.30
管理费用 7,255.30 7,892.21 11,373.13 7,068.30
销售费用 1,700.22 1,710.94 1,582.57 1,580.55
利润总额 11,306.98 10,538.75 4,935.24 8,985.81
净利润 9,621.51 8,818.43 3,597.09 7,593.96
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 8,020.81 7,276.51 7,190.28 6,744.58
东的净利润
流动资产 62,481.41 54,915.47 46,158.09 34,848.46
资产总额 69,994.02 62,020.70 54,376.30 42,396.89
流动负债 33,239.93 24,705.35 28,070.66 14,722.44
负债总额 33,702.65 25,212.94 28,739.71 15,438.54
归属于母公司所有
35,566.36 36,082.46 25,268.73 26,530.94
者的净资产
注：上表“管理费用”含研发费用。
根据发行人的确认及披露，上述财务报告存在差异的主要原因为：1. 2017
年 8 月 17 日，公司对建筑设计业务收入确认完工百分比确定方法进行变更导致，
从申报期期初即 2014 年 1 月 1 日开始适用并对申报财务报表进行相应调整，调
整了应收账款、预收账款、应交税费及营业收入等项目；2. 根据《企业会计准
则第 11 号——股份支付》的相关规定，对之前涉及到的股份支付情形补充处理；
3. 严格按照权责发生制的原则，对职工薪酬归属期间进行调整。
二、《反馈意见》之“规范性问题 30”补充披露
（二）根据符合规定的缴纳基数及比例测算报告期各期未缴社会保险及住
房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响
5
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
根据《审计报告》（致同审字[2017]第 350ZA0307 号）、《审计报告》（致同
审字[2018]第 350ZA0014 号）更新内容、发行人的说明及发行人对其及其子公
司报告期各期末应补缴人数及各期平均薪酬、缴纳费率进行的模拟测算，其金
额和对公司的经营成果的影响情况如下：
（单位：万元）
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
补缴金额 2.41 6.13 6.38 6.67 11.35
利润总额 4,507.33 12,525.20 11,306.98 4,935.24 3,272.77
净利润 3,814.83 10,623.25 9,621.51 3,597.09 2,554.68
应补缴金额
占利润总额 0.05% 0.05% 0.06% 0.14% 0.35%
比例
应补缴金额
占净利润比 0.06% 0.06% 0.07% 0.19% 0.44%
例
2014 年至 2018 年 6 月，发行人应补缴金额占利润总额和净利润比例较低
并且逐年下降，对发行人当期经营业绩影响较小。
三、《补充反馈意见》之“劳务外包”补充披露
（一）劳务外包情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2018 年 1 月至 6 月，发行人子
公司华泰盛对外采购劳务外包服务的具体情况如下：
6
采购金额占 是否
日均用 2018 年 1-6
序 合同签署时 合同金额 劳务公司 已经
劳务公司名称 项目名称 合同主要内容 工数 月采购金
号 间 （万元） 2018 年 1-6 履行
（人） 额（万元）
月收入比例 完毕
负责华泰盛承包的无人直升机研
无人直升机
制及产业化项目工程图纸内容要
研制及产业
深圳市华西劳 求所需的劳务工作，具体工作内
1 化项目临设 2017 年 7 月 125 5,497.77 771.93 0.32% 否
务有限公司 容主要包括地下室、厂房、宿舍
劳务分包工
楼的配合工作、工程修补等劳务
程
工作。总工期 1 年零 2 个月。
按照图纸和技术要求说明，负责
该工程图纸全部内容及为完成合
华阳国际现 同所需的其他工作（包括但不限
深圳市华西劳 代建筑产业 于主体工程的装饰装修，甲方各
2 2017 年 9 月 20 1,185.02 75.77 0.03% 否
务有限公司 中 心 -PC 厂 专业分包单位的配合工作、工程
房配套工程 修补）的全部劳务工作（包括设
备变更图、图纸会审纪要以及文
明施工、保险等）总工期 9 个月
华阳国际现 负责华泰盛承包的华阳国际现代
深圳市润鹏建 代产业园中 产业园中心-PC 厂房临建劳务工
3 筑工程劳务有 心 -PC 厂 房 2017 年 8 月 程，具体工作内容主要包括场内 20 31.50 -- -- 是
限公司 临建劳务工 土建劳务、临水临电劳务工作。
程 总工期 50 个日历天
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
采购金额占 是否
日均用 2018 年 1-6
序 合同签署时 合同金额 劳务公司 已经
劳务公司名称 项目名称 合同主要内容 工数 月采购金
号 间 （万元） 2018 年 1-6 履行
（人） 额（万元）
月收入比例 完毕
无人直升机 负责华泰盛承包的无人直升机研
深圳市润鹏建 研制及产业 制及产业化项目临设劳务工程，
4 筑工程劳务有 化项目临设 2017 年 2 月 具体工作内容主要包括围墙基 20 26.30 -- -- 是
限公司 劳务分包工 础、板房基础、临时道路等劳务
程 工程。总工期 50 个日历天。
负责华泰盛承包的东莞产业园实
验楼项目工程劳务，具体工作内
深圳市勤富劳 东莞产业园 2017 年 11 容主要包括东莞产业园实验楼铝
5 8 24.50 24.50 1.62% 是
务有限公司 实验楼 月 合金平开窗制作安装、推拉门制
作安装、不锈钢栏杆制作安装等。
总工期 23 个日历天
负责华泰盛承包的华阳国际现代
华阳国际现
深圳市第三建 产业园中心-PC 厂房临设劳务工
代产业园中
6 筑工程劳务有 2017 年 1 月 程，具体工作内容主要包括围墙 35 22.00 -- -- 是
心临设劳务
限公司 基础、板房基础、临时道路等劳
分包工程
务工程。总工期 60 个日历天
合计 -- 6,787.09 872.20 -- --
注：深圳市勤富劳务有限公司为华泰盛实际提供劳务服务的时间发生在 2017 年 12 月 31 日之后，日均用工数考虑了实际合同执行期间。
8
（二）劳务公司经营合法合规情况
经本所律师对广东省环境保护厅、深圳市人居环境委员会、东莞市环境保
护局官方网站环境行政处罚等公示信息进行核查，对深圳市国家税务局网站“重
大税收违法案件查询”信息公开栏进行检索，及通过百度、企查查、天眼查等
网络搜索平台搜索，未发现华泰盛进行劳务采购的上述 4 家劳务外包公司在
2018 年 1 月至 6 月期间存在因国家环保、税务、劳动保障等事项受到重大行政
处罚的记录。
本所律师认为，发行人子公司华泰盛截至 2018 年 6 月 30 日对外采购劳务
外包服务对应的劳务公司遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规
定，合法合规经营。
（三）设计分包及合作基本情况
2018 年 1 月至 6 月，发行人前十大设计分包及合作方交易金额、占比等情
况如下：
占分包方/合
序
分包方/合作方 金额（万元） 作方收入比 合作类型
号
例（%）
1 筑博设计股份有限公司 390.61 0-1 项目合作
英海特工程咨询（北京）有限公司深圳分
2 120.88 25 项目合作
公司
3 深圳本末度景观设计有限公司 116.27 0-10 项目合作
4 弘达交通咨询（深圳）有限公司 100.19 0-5 项目合作
5 深圳市微塔空间软装饰设计有限公司 85.92 0-5 项目合作
建设综合勘察研究设计院有限公司深圳分
6 76.10 0-10 设计分包
院
7 深圳市勘察测绘院有限公司 69.03 0-1 设计分包
8 深装总建设集团股份有限公司 57.25 0-1 设计分包
9 楷亚锐衡设计规划咨询（上海）有限公司 46.23 0-1 项目合作
10 深圳市格雷威尔景观设计有限公司 45.02 0-10 项目合作
合计 1,107.50 -- --
本所律师认为，发行人采购服务的设计分包公司、项目合作公司不是专门
或主要为发行人服务。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
（四）设计及工程分包公司、项目合作公司与发行人的关联关系
经访谈主要设计分包公司、项目合作公司主要负责人并经其确认、通过网
络检索的方式查阅该等主体的工商登记信息、访谈发行人相关董事和高级管理
人员并经其确认，2018 年 1 月至 6 月，发行人新增设计分包公司、项目合作公
司基本情况如下：
10
是否存在
关联关系、
董事、监事及高级管理人员
法定代表人 实际控制人/ 同业竞争
序 分包商名称 成立时间 主营业务 主要股东/所属公司 /所属公司董事、监事及高
/负责人 控股股东 关系或其
号 级管理人员
他利益安
排
董事长、总经理：徐先林
副总经理：毛晓冰、杨为众
前三大股东：
董事：徐先林、杨为众、林
筑博设计股份有 1996 年 3 月 建筑工程及工程咨询 ①徐先林持股 30.87%
1 徐先林 徐先林 俊、徐江、陈星辉、覃力、 无
限公司 25 日 和装饰设计 ②杨为众持股 14.31%
顾乃康、桂钢
③徐江持股 11.69%
监事：曾晓玉、王旭东、马
镇炎
董事长：陈文匡
弘达交通咨询 董事：陈文匡、赵建强、
2003 年 12 信息、技术、规划咨询 弘达交通顾问有限公司
2 （深圳）有限公 陈文匡 -- MCGOVERN IAN PETER 无
月 16 日 服务 持股 100%
司 副董事长：MCGOVERN
IAN PETER
董事长：蔡衍钻
市政工程设计、地理信 蔡衍钻持股 68%
深圳市勘察测绘 1991 年 5 月 董事：蔡衍钻、路晓波、丘
3 息系统工程、不动产测 唐伟雄 林强和持股 25% 蔡衍钻 无
院有限公司 23 日 建金、唐伟雄、黄祝林
绘、工程测量 蔡兴利持股 7%
总经理：唐伟雄
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
李兴浩持股 34.57%
董事长：胡正富
深圳市中亘投资有限公
室内装饰工程、铝合金 董事：胡正富、刘晓一、唐
司持股 14.98%
门窗工程、水电、空调 国平、邓晓霞、卢涛、陈晓
深装总建设集团 1983 年 7 月 深圳市国信弘盛股权投
4 工程的设计、安装，建 申明 李兴浩 海、郑李民、刘志勇 无
股份有限公司 14 日 资基金（有限合伙）持
筑幕墙工程、消防设施 总经理：申明
股 6.13%
工程设计与施工 监事：郑凤梅、许昌清、彭
胡正富持股 5.10%
仕平
其他股东持股 39.22%
董事长兼总经理：
RICHARD HSIAO-NAN
YUAN
建筑概念咨询，建筑方 董事：RICHARD
楷亚锐衡设计规 RICHARD
2015 年 6 月 案咨询，室内装饰、装 楷亚锐衡有限公司持股 HSIAO-NAN YUAN 、
5 划咨询（上海） HSIAO-NA -- 无
11 日 修咨询，城市发展方案 100% TIMOTHYNEAL、
有限公司 N YUAN
咨询，景观方案咨询 KELLYMARIEFARRELL、
NORMANMACLEODGAR
DEN
监事：孙美花
深圳市格雷威尔 景观设计、建筑设计、 李冰持股 35%
2010 年 9 月 执行董事兼总经理：李冰
6 景观设计有限公 规划设计、室内设计、 李冰 钟永成持股 35% -- 无
1日 监事：钟永成
司 艺术装置 丘戈持股 30%
12
经本所律师查阅发行人及发行人机构股东的工商登记信息、发行人自然人
股东及发行人董事、监事、高级管理人员的身份证、发行人主要股东及发行人
董事、监事、高级管理人员出具的包含个人基本情况的调查表等资料，发行人
及其子公司、发行人主要股东及发行人全体董事、监事、高级管理人员不存在
持有上述设计分包公司、项目合作公司股权的情形，亦不存在在上述公司任职
的情形，上述公司的股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在在发行人及发
行人子公司任职或持股的情形。
（五）设计分包公司、项目合作公司经营合法合规性
根据本所律师对上述主要专业分包公司、设计合作公司进行的访谈，并经
本所律师登录发行人报告期内专业分包公司、设计合作公司所在地的工商、环
保、税务等部门官方网站查询，并通过百度、企查查、天眼查等网络搜索平台
搜索，未发现发行人 2018 年 1 月至 6 月新增的设计分包公司、项目合作公司在
报告期内存在重大违法违规行为的记录。
本所律师认为，发行人 2018 年 1 月至 6 月期间新增的上述设计分包公司、
项目合作公司合法合规经营。
（六）定价公允性
经访谈发行人主要董事和高级管理人员并经其确认，对发行人 2018 年 1
月至 6 月新增重要合作方进行走访、访谈，并经重要合作方确认，发行人报告
期内采购设计分包及项目合作的定价参考同期市场价格，综合考虑项目周期、
复杂程度、技术要求等因素确定价格，与该等公司同类业务其他客户收费基本
一致，定价公允。
本所律师认为，发行人 2018 年 1 月至 6 月新增的设计分包、项目合作采购
定价公允。
第二部分 发行人相关更新情况
一、本次发行上市的批准和授权
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人分别于 2017 年 8 月 14 日、2017 年 8 月 30 日召开第一届董事会第
二十次会议和 2017 年第七次临时股东大会，审议通过了发行人本次公开发行股
票并上市的议案。发行人已授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该
等授权的程序和范围合法、有效。发行人就本次发行上市已获得相关法律法规
及《公司章程》所要求的发行人内部批准与授权。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会
决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在导致其
丧失本次发行并上市主体资格的任何情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《首发办法》及有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件中关于首次
公开发行股票并上市的相关规定，就发行人本次发行的实质条件逐项核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1.根据发行人 2017 年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，发行人本次拟发行股票
为每股面值 1 元的 A 股，每股股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人本次发行已经 2017 年第七次临时股东大会审议批准，符合《公司
法》第一百三十三条之规定。
3.发行人的发起人股东已就其所持有的发行人股份转让事宜作出限售承
诺，担任发行人董事、监事和高级管理人员的股东也就其所持有的发行人股份
转让事宜作出了限售承诺，符合《公司法》第一百四十一条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
14
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
1.经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法设立了股东大会、
董事会、监事会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度等制度，聘请了高
级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且良好的组
织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人近三年连续盈利，具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规
定。
3.根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人的确认，发行
人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据发行人《营业执照》、《审计报告》，发行人股本总额为 14,700 万元，
不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据本次发行方案及《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份数的上
限为 4,903 万股，达到发行后股份总额的 25%以上，符合《证券法》第五十条
第一款第（三）项之规定。
（三）本次发行上市符合《首发办法》相关规定
1.发行人具备本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见书》正文
部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述内容未发生变化，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。
2.发行人运行规范
（1）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，如《律师工作报
告》和《法律意见书》正文部分之“十四、发行人的股东大会、董事会、监事
会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发办法》第十四条之规定。
（2）经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十
五条之规定。
（3）经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、法
规及规范性文件规定的任职资格，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在
《首发办法》第十六条规定的任职资格限制情形。
（4）根据《内控报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营合法性、营运的效率与
效果，符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）根据发行人确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《首发办法》第十八条规定的不当
情形。
（6）经本所律师核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《对外担保管理制度》等内部制度已经明确发行人对外担保的
审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人制定并实
施了严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他
方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条之规定。
3.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利
能力较强、现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控报告》，致同所已经就发行人的内部控制情况出具无保留
结论的内控报告，认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，认定是公
允的，符合《首发办法》第二十二条之规定。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
（3）根据《审计报告》和《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，致同所已经就发行人报告期
内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条之
规定。
（4）根据《审计报告》和《内控报告》，发行人编制财务报表均以实际发
生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务采用一致的会计政策，未发生随意变更，符合《首
发办法》第二十四条规定。
（5）根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整
披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人扣除非经常性
损益后的净利润累计超过 3,000 万元；经营性活动产生的现金流量净额累计超
过 5,000 万元、营业收入累计超过 3 亿元；本次发行前股本总额为 14,700 万元，
不低于 3,000 万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比
例不高于 20%；最近一期不存在未弥补的亏损，符合《首发办法》第二十六条
之规定。
（7）根据《审计报告》、相关税务主管机关出具的证明和发行人的承诺，
并经本所律师核查，发行人于 2017 年度依法纳税，各项税收优惠符合相关法律
法规之规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》
第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符
合《首发办法》第二十八条之规定。
（9）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，
发行人本次发行上市申报文件不存在《管理办法》第二十九条规定的不当情形。
（10）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，
发行人不存在《管理办法》第三十条规定的可能影响其持续盈利能力的情形。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票
的核准以及深交所对发行人股票上市的核准以外，发行人已经具备了相关法律
法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份公司首次公开发行股票并上市
所要求的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人对外投资主体的工商资料，书面审查了该等主体历
次股权演变的协议、历次公司章程、相关董事会决议、股东会决议/股东大会决
议等文件，并在全国企业信用信息公示系统进行了工商登记查询。经核查，《补
充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司
华阳造价新设立了佛山分公司，具体如下：
2018 年 4 月 6 日，华阳造价召开董事会，审议通过了《关于设立佛山分公
司的议案》。
2018 年 4 月 12 日，华阳造价佛山分公司设立。根据佛山市南海区市场监
督管理局于 2018 年 4 月 12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440605MA51J2N29F），华阳造价佛山分公司营业场所为佛山市南海区桂城
街道桂澜北路 4 号中盛大厦 709-712 室（住所申报）；负责人为陈茜琴；经营
范围：造价咨询甲级，工程招标代理（凭有效资质证书经营），建筑材料的研
发（不含生产、加工、制造及限制项目），（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，华阳造价佛山分公司设立的程序、资格、条件和
方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
除上述变化情况外，根据发行人提供的资料和书面确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见书》正文部分
之“四、发行人的设立”披露的主体信息未发生其他变化。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料和书面确认、相关人员的确认并经本所律师核查，
《补充法律意见书（一）》出具日后，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
的独立性未发生变化。
六、发起人和股东
（一）发行人的股东及持股结构
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》披露的新增情况外，《律师
工作报告》和《法律意见书》“六、发起人和股东（一）发行人的股东及持股结
构”披露的信息未发生其他变化。
（二）发起人
根据发行人的确认并经本所律师核查，《补充法律意见书（二）》出具日后，
截至本补充法律意见书出具之日，除《补充法律意见书（一）》和《补充法律意
见书（二）》披露的变化情况外，《律师工作报告》和《法律意见书》“六、发起
人和股东（二）发起人”披露的信息未发生其他变化。
（三）其他股东
根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，除
《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》披露的变化情况外，《律
师工作报告》和《法律意见书》“六、发起人和股东（三）其他股东”披露的信
息未发生其他变化。
（四）实际控制人
根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发
行人的实际控制人未发生变更。
（五）发起人投入发行人的资产
根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，《律
师工作报告》和《法律意见书》“六、发起人和股东（五）发起人投入发行人的
资产”披露的信息未发生变化。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
七、发行人的股本及其演变
（一）根据本所律师核查发行人的工商登记信息并取得发行人的股份登记服
务机构--前海股权交易中心（深圳）有限公司于2018年7月26日出具的股东名册，
除《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》披露的变化情况外，截
至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”
披露的信息未发生其他变动情况。
（二）据发行人的发起人股东书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的发起人股东持有的发行人股份未设置质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件之规定，发行人的经营范围未超出核定
的经营范围，不存在法律上的障碍和风险。
（二）发行人子公司的业务
经本所律师核查工商登记资料、公司章程和营业执照，除《补充法律意见书
（一）》披露的变化情况外，《律师工作报告》和《法律意见书》出具日后，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人子公司的经营范围情况未发生其他变化。
（三）发行人及其子公司拥有的资质和许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人及其子公司的工商登记资
料、公司章程和营业执照，除《补充法律意见书（一）》披露的变化情况外，《律
师工作报告》和《法律意见书》出具日后，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司拥有的资质和许可情况未发生其他变化。
（四）发行人在中国大陆以外的经营
根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人没有在
中国大陆以外从事任何生产经营活动，不存在在中国境外开设分支机构、成立子
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
公司的情况。
（五）发行人的主营业务
根据发行人书面说明，其主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主
要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包等业务。公司致力于发展成为以设计研
发为龙头，以装配式建筑和BIM为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。
根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1月至6
月合并主营业务收入、其他业务收入情况如下：
年度 主营业务收入（元） 其他业务收入（元）
2015 年 450,930,408.38 0
2016 年 475,491,051.25 0
2017 年 592,680,521.20 0
2018 年 1 月至 6 月 337,671,210.32 277,042.85
根据《审计报告》、发行人自设立以来的《营业执照》及工商登记资料，并
经本所律师核查，发行人业务经营范围未发生过重大变更，最近三年主营业务没
有发生重大变化，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持
续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外经营业务；发行人的主营业务突出，
且最近三年没有发生重大变化；发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的关联方变化情况如下：
1.发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员，及其控制的
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
其他企业
新增关联方湖北鼎泰精锐仪器有限公司；深圳市格莱玛实业有限公司已经
办理注销登记手续；湖北鼎泰精艺设备技术服务有限公司股东及注册地址变更；
深圳市云程海岸投资咨询有限责任公司办理了股权转让及执行董事、总经理、
监事变更。
（1）湖北鼎泰精锐仪器有限公司
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，发行人的实际控制人唐崇武
关系密切的家庭成员储涛（唐崇武配偶储倩的胞弟）控制其股权，储涛同时为
其执行董事兼总经理。
截至本补充法律意见书出具之日， 湖北鼎泰精锐仪器有限公司的统一社会
信用代码为 91420100MA4KYYP854；住所为武汉市东湖新技术开发区光谷三路
777 号 A 办公楼 4 层 402-123 号；法定代表人为储涛 ；企业类型为有限责任公
司（自然人投资或控股）；成立日期为 2018 年 6 月 20 日；经营范围“仪器仪
表、工业设备、生物及化学类实验室专用设备及其配套应用软件、配件、耗材
的技术研发、设计、生产、批发兼零售、咨询、转让；货物进出口、技术进出
口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；仪器仪表、工
业设备、生物及化学类实验室专用设备的安装、维修、维护、保养、检测、价
值评估、租赁（不含特种设备）；实验室试剂（不含危险化学品）、通用机电
设备的批发兼零售及技术服务；实验室规划、施工、整体搬迁。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”
截至本补充法律意见书出具之日，湖北鼎泰精锐仪器有限公司的股权结构
如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 储涛 24,000,000 80.00
2 李中 6,000,000 20.00
合 计 30,000,000 100.00
（2）深圳市格莱玛实业有限公司
根据发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员（唐崇武的岳母）及
发行人股东徐华芳的书面确认并经本所律师查询深圳市市场监督管理局网站，
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员（唐崇武的岳母）及发行人股
东徐华芳持有其 70%的股权，发行人的实际控制人唐崇武配偶储倩持有其 10%
的股权，发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员储涛（唐崇武配偶储
倩的胞弟）持有其 10%的股权。徐华芳为其执行董事，储涛为其总经理，储倩
为其监事。
根据深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》，深圳市格莱玛实
业有限公司已经于 2018 年 6 月 22 日办理注销登记手续。
根据深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局分别出具的税务
事项通知书（深国税福登销[2016]34500 号、深地税福税通[2018]62390 号），深
圳市格莱玛实业有限公司已经办理税务注销登记手续。
（3）湖北鼎泰精艺设备技术服务有限公司
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认，发行人的实际控制人唐崇武
关系密切的家庭成员储涛（唐崇武配偶储倩的胞弟）间接控制其股权，为其监
事。
截至本补充法律意见书出具之日， 湖北鼎泰精艺设备技术服务有限公司的
统一社会信用代码为 914201003472825378；住所为武汉市东湖新技术开发区民
院路以西龙安港汇城 A 幢 26 层 D03；法定代表人为王军 ；企业类型为有限责
任公司（自然人投资或控股的法人独资）；成立日期为 2015 年 8 月 3 日；经营
范围“仪器设备的安装、维修、维护、保养、检测、租赁（不含计量器具及特
种设备）；仪器设备使用技术的研究及转让；仪器设备的价值评估及相关消耗
品、实验室试剂、机电设备、仪器仪表（不含计量器具）的销售及技术服务；
实验室规划、施工、整体搬迁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。”
截至本补充法律意见书出具之日，湖北鼎泰精艺设备技术服务有限公司的
股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 湖北鼎泰精锐仪器有限公司 1,500,000 100.00
合 计 1,500,000 100.00
（4）深圳市云程海岸投资咨询有限责任公司
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人的实际控制人唐崇武的书面确认并经本所律师查询深圳市市场
监督管理局网站，发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员储重苏（唐
崇武配偶储倩的父亲）已经于 2018 年 5 月 4 日将其持有深圳市云程海岸投资咨
询有限责任公司 100%的股权转让给陈翔、易望月，同时，储重苏不再担任深圳
市云程海岸投资咨询有限责任公司总经理、执行董事。
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市云程海岸投资咨询有限责任公司
的统一社会信用代码为 91440300MA5DKCFX5E；住所为深圳市前海深港合作
区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表
人为陈翔；企业类型为有限责任公司；成立日期为 2016 年 9 月 2 日；经营范围
为“投资咨询；金银制品、金属工艺品、金银珠宝饰品、工艺美术品（不含文
物）、文体用品、集邮品、贵金属制品的技术开发、设计与销售；国内贸易（不
含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市云程海岸投资咨询有限责任公司
的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 陈翔 4,000,000 80.00
2 易望月 1,000,000 20.00
合 计 5,000,000 100.00
2.发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家
庭成员
2018 年 6 月 29 日，发行人独立董事丘运良向公司董事会提交辞任报告。
2018 年 7 月 26 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于补选公司独立董事暨补选董事会专门委员会委员的议案》，选举孟庆林为发行
人第一届董事会独立董事，任期自发行人股东大会审议同意之日起至发行人第
一届董事会任期届满之日止。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事为：唐崇武（董事长）、邹
展宇、袁源、徐清平、龙玉峰、仲德崑、陈登坤、王茂祺、孟庆林；发行人的
监事为：江泓、庄少秋、缪晴天；发行人的高级管理人员为：唐崇武、邹展宇、
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
袁源、徐清平、田晓秋、薛升伟、唐志华、张琳；除担任董事、监事和高级管
理人员的唐崇武、田晓秋、薛升伟、唐志华、张琳、龙玉峰和江泓之外，公司
其他核心技术人员共 4 名，分别为：朱行福、关健斌、符润红、吕柱。
3.持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员及其关系密切的家庭成员控制，或担任董事、高级管理人员的企业
根据发行人及持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，除本《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》已披露的企业外，
持有发行人5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）控制，
或担任董事、高级管理人员的企业新增情形如下：
企业名称 与发行人的关联关系
发行人的独立董事孟庆林的关系密切的家庭成员蔡山骐、
希美克（广州）实业有限公司
蔡曾骏分别为其董事长兼总经理、董事。
发行人的高级管理人员薛升伟的关系密切的家庭成员吕斯
南益集团（福建）有限公司
郎为其董事长兼总经理。
发行人的独立董事陈登坤自2018年5月2日起不再担任深圳金医移动医疗健
康投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及执行事务合伙人，发行人的高级管理人
员唐志华担任执行董事的北京左右空间设计咨询有限公司于2018年6月7日办理
注销登记手续。
除以上变化情况、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》披
露的变化情况外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的发
行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员担任董事、高级管理人员的情
况未发生其他变化。
（二）重大关联交易
经核查发行人提供的重大合同、发行人存档的股东大会、董事会会议资料及
《审计报告》，发行人及其子公司2018年1月至6月涉及的关联交易事项如下：
1.采购商品
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
2018 年 5 月 2 日，发行人子公司产业园公司与润阳智造签署《PC 构件供
货合同》。2018 年 1 月至 6 月，发行人的子公司产业园公司向润阳智造采购混
凝土预制构件，具体交易情况如下：
交易之关联方 期间 交易事项 不含税交易总额（元）
润阳智造 2018 年 1 月至 6 月 采购混凝土预制构件 51,550.05
2.销售服务
2018 年 1 月 16 日，发行人子公司华泰盛与润阳智造签署《东莞市建设工
程合同》。2018 年 1 月至 6 月，华泰盛作为承包人向发包人润阳智造提供建筑
工程施工总承包服务，具体交易情况如下：
交易之关联方 期间 交易事项 不含税交易总额（元）
润阳智造 2018 年 1 月至 6 月 建筑工程施工总承包服务 4,048,514.09
3.关联租赁
（1）根据发行人作为承租方与出租人储倩之间签署的《房屋租赁合同》及
相关补充协议，2018 年 1 月至 6 月，发行人向关联方储倩租赁办公场所的关联
租赁情况具体如下：
交易之关联方 交易内容 期间 不含税交易总额（元）
储倩 房屋租赁 2018 年 1 月至 6 月 3,099,281.70
（2）根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，2018 年 1
月 10 日，发行人子公司产业园公司与润阳智造签署了《厂房及土地租赁合同》，
约定将华阳国际现代建筑产业中心部分厂房、厂房附属物及土地出租给润阳智
造。租赁期为 20 年，自 2018 年 5 月 1 日至 2038 年 4 月 30 日止。2018 年 1 月
至 6 月，润阳智造向发行人子公司产业园公司租赁厂房、厂房附属物及土地的
关联租赁情况具体如下：
交易之关联方 交易内容 期间 不含税交易总额（元）
润阳智造 厂房配套土地租赁（注） 2018 年 1 月至 6 月 277,042.85
注：依据产业园公司与润阳智造签署的《厂房及土地租赁合同》的约定，产业园公司
提供给润阳智造承租的厂房系产业园公司按照润阳智造的要求建造的定制化厂房，该厂房
在租赁期限内的全部租金 3,477.36 万元在厂房竣工验收后支付完毕；租赁期届满后，若润
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
阳智造继续承租厂房，在条件允许的情况下，产业园公司应优先考虑润阳智造承租权，原
则上不再收取厂房租金，若润阳智造不续租，则该厂房残值及处置权归润阳智造所有，产
业园公司予以配合处置。据此，发行人对《厂房及土地租赁合同》约定的厂房租赁按照资
产处置进行会计处理。本所律师认为，《厂房及土地租赁合同》包含厂房权利转让、土地租
赁内容，不违反现行法律法规的强制性规定，合法有效。《厂房及土地租赁合同》项下的厂
房附属物及土地租金在 2018 年 1 月至 6 月期间发生的金额为 277,042.85 元。
4.关联担保
2018 年 1 月至 6 月，发行人与其关联方之间未新增关联担保情况。
5.关键管理人员薪酬
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2018 年 1 月至 6 月的
薪酬为 871.35 万元。
2018 年 3 月 21 日和 2018 年 5 月 16 日，公司分别召开第一届董事会第二
十五次会议和 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于确认 2017 年 7-12 月关
联交易及预计 2018 年关联交易的议案》，认为该议案所列期间的关联交易均遵
循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司利益的情形，
不会对公司造成任何风险。
2018 年 8 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于确认 2018 年 1 月至 6 月关联交易的议案》，认为该议案所列期间的关联交易
均遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司利益的情
形，不会对公司造成任何风险。
发行人独立董事已对公司 2018 年 1 月至 6 月发生的关联交易协议及其履行
情况进行审核，并发表意见如下：“公司 2018 年 1 月至 6 月发生的关联交易事
项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观公允，关联交易均履行了当
时法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的批准程序 ”。
综上，本所律师认为，发行人与关联方发生的关联交易，是交易双方在平
等自愿的基础上，经协商一致达成的，是双方的真实意思表示，不存在损害发
行人及发行人股东利益的情形。发行人与其关联方的上述关联交易已经取得发
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
行人内部授权及追认，决策程序合法、有效。
（三）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人唐崇武的书面确认并经本所律师核查，发
行人控股股东、实际控制人没有直接或间接投资与发行人业务相同或相近的其他
公司，与发行人之间不存在同业竞争。
（四）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，本所认为，发行人已在《招股说明书》中对有关关联方、
关联交易、同业竞争及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）在建工程
根据发行人提供的资料、《审计报告》，并经本所律师现场查验，截至2018
年6月30日，发行人子公司产业园公司的在建工程 “华阳国际现代建筑产业中心”
建设项目处于开工建设期。
（二）发行人拥有的房产情况
根据发行人提供的房产购买资料及书面确认，并经本所律师核查，深圳市
福田区住房和建设局向发行人配售的观澜伟禄雅苑 1 栋 4 座 2105、2106 房共 2
套人才住房已经于 2018 年 4 月 12 日签订相应住房买卖合同，具体情况如下：
序号 购房合同 签订日期 坐落及房号 面积（平方米） 用途
深圳市龙华
《深圳市福田区人才
区观澜环观
住房购买合同》深福 2018 年 4 月
1 南路高新园 64.80 员工宿舍
人单字伟禄（2018） 12 日
区伟禄雅苑 1
第 00313 号
栋 4 座 2105
深圳市龙华
《深圳市福田区人才
区观澜环观
住房购买合同》深福 2018 年 4 月
2 南路高新园 83.75 员工宿舍
人单字伟禄（2018） 12 日
区伟禄雅苑 1
第 00314 号
栋 4 座 2106
28
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
根据《福田区企业人才住房配售管理办法》的规定及购房合同的约定，发
行人取得的上述两套房产系人才住房性质，属于有限产权房产，权利限制主要
如下：（1）发行人不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易；
（2）发行人购买住房不得出租、出借或转让给发行人以外的人员居住，申请租
住发行人住房的发行人员工需符合《福田区企业人才住房配售管理办法》第十
五条规定的配租条件；（3）深圳市福田区人才住房购买合同生效日起五年内，
发行人不得对所购住房进行装修，无论何时，发行人及其配租人员不得擅自改
拆或加建室内建筑；（4）发行人不得将住房改做办公室、招待所、仓库、商店
等其他用途，若有违反，政府有权收回住房。截至本补充法律意见书出具之日，
上述有限产权房产的使用符合购买合同的约定和相关政策规定，发行人未发生
需要退回上述有限产权房产的情形。
除上述新增情形及《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
披露的情况外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》“十、发
行人的主要财产（三）发行人拥有的房产情况”披露内容未发生其他变化。
（三）知识产权
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师查阅发行人及其子公司
的专利证书、商标注册证、计算机软件著作权证、作品登记证书等权属证书，
查询国家知识产权局、中国版权保护中心等网站，除《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》披露的新增情况外，截至 2018 年 7 月 13 日，发行
人新取得 5 项专利，具体情况如下：
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 授权公告日
一种预制保温内填
1 发行人 实用新型 ZL201721256239.0 2018 年 5 月 4 日
充混凝土墙板
2 发行人 一种厨卫结构 实用新型 ZL201621337407.4 2018 年 5 月 29 日
3 发行人 居住空间结构 实用新型 ZL201621336751.1 2018 年 5 月 29 日
一种外围承重的空
4 发行人 实用新型 ZL201721625275.X 2018 年 6 月 19 日
间可变性建筑结构
一种外围承重的空
5 发行人 实用新型 ZL201721625274.5 2018 年 7 月 13 日
间可变性建筑结构
经核查，发行人拥有上述专利权不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
29
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
（四）发行人拥有固定资产情况
1. 发行人拥有的车辆情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，除《律师工作报告》披露的情况外，发行人及其分公司、子公司拥有的车
辆新增情况如下：
序号 品牌型号 车辆类型 号牌号码
1 五菱牌 LZW6446JY 小型普通客车 粤 S5P9**
2 五菱牌 LZW6446JY 小型普通客车 粤 S5E1**
3 奥德赛牌 HG6481BBAN 小型普通客车 粤 BC14**
4 宝马 W8AJV210 小型轿车 湘 AD35**
2.发行人拥有的其他资产
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人及其子公司拥有办公设备及其
他经营设备。本所审查了主要经营设备的购置发票和财务凭证，实地核查了主
要经营设备，前述设备处于有效使用期内，并在正常使用中，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（五）发行人及其分公司租赁房屋、主要生产经营设备的情形
1.发行人租赁房屋的情形
根据发行人的书面确认和《审计报告》并经本所律师核查，除《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》披露的房屋
租赁情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人承租的房屋新增 7 处。
具体情况如下：
租赁合同登记
序号 承租方 出租方 物业坐落 租赁期限 用途
（备案）号
深圳市福 2017 年 11 月
城市春天 003 栋 未办理备案登
1 发行人 田区住房 1 日至 2020 年 员工宿舍
003F 房 记
和建设局 10 月 31 日止
深圳市福 2017 年 11 月
城市春天 003 栋 未办理备案登
2 发行人 田区住房 1 日至 2020 年 员工宿舍
003G 房 记
和建设局 10 月 31 日止
深圳市福 2018 年 4 月 1
水围人才公寓 未办理备案登
3 发行人 田区住房 日至 2021 年 3 员工宿舍
147 栋 004A 房 记
和建设局 月 31 日止
30
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
深圳市福 2018 年 4 月 1
水围人才公寓 未办理备案登
4 发行人 田区住房 日至 2021 年 3 员工宿舍
147 栋 004B 房 记
和建设局 月 31 日止
深圳市福 2018 年 4 月 1
水围人才公寓 未办理备案登
5 发行人 田区住房 日至 2021 年 3 员工宿舍
147 栋 008C 房 记
和建设局 月 31 日止
深圳市福 2018 年 4 月 1
水围人才公寓 未办理备案登
6 发行人 田区住房 日至 2021 年 3 员工宿舍
147 栋 008D 房 记
和建设局 月 31 日止
深圳市福田区福 2018 年 6 月
宏杰内衣
田保税区盈福高 20 日至 2021 未办理备案登
7 发行人 股份有限 办公
科技厂房五层 年 6 月 19 日 记
公司
B、C 厂房 止
2.发行人分公司租赁房屋的情形
根据发行人的书面确认和《审计报告》并经本所律师核查，除《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》披露的情形
外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人分公司新增两处租赁房屋，具体
情况如下：
序 租赁合同登记
承租方 出租方 物业坐落 租赁期限 用途
号 （备案）号
海南省海口市美
发行人 海南晨菲 兰区海甸岛六东 2018 年 5 月 11 日
1 广州分 投资控股 路 9 号华凯江海 至 2023 年 7 月 11 办公 未办理备案登记
公司 有限公司 庭商业 A 区 3-4 日止
号
除上述新增租赁房屋情形、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》披露的发行人分公司房屋租赁情况外，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人分公司没有其他新增房屋租赁情况。
3.发行人及其分公司租赁主要生产经营设备的情形
根据发行人的书面确认和《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其分
公司租赁主要生产经营设备存在到期情形，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其分公司正在租赁的主要生产经营设备如下：
承
序 合同 租金总额 签订 租赁
租 出租人 供应商 租赁物
号 编号 （元） 日期 期限
人
发 富士施乐 富士施乐 2014
彩色多
行 租赁（中 实业发展 年7 60
1 LCL1407092056 功能一 369,000.00
人 国）有限 （中国） 月 个月
体机
广 公司 有限公司 24
31
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
州 日
分
公
司
发
行
人 富士施乐 富士施乐 2015
彩色多
长 租赁（中 实业发展 年2 60
2 LCL1502100717 功能一 33,000.00
沙 国）有限 （中国） 月6 个月
体机
分 公司 有限公司 日
公
司
经核查，发行人及其分公司租赁到期及上述正在租赁的主要生产经营设备
系采用融资租赁方式承租，发行人及其分公司所承租的上述设备的所有权自租
赁期限届满后转移给发行人及其分公司。截至本补充法律意见书出具之日，《律
师工作报告》和《法律意见书》披露的发行人及其分公司采用融资租赁方式承
租的部分其它主要生产经营设备（彩色多功能一体机）的所有权因租赁合同期
限到期已经归属于发行人及其分公司。本所律师认为，发行人及其分公司上述
主要生产经营设备租赁合同真实、合法、有效，上述租赁合同到期后对租赁物
所有权的处理合法、有效。
（六）发行人子公司租赁房屋、主要生产经营设备的情形
1.发行人子公司租赁房屋的情形
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，除《律师工作报
告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》披露的发行人
子公司房屋租赁存在到期情形，截至本补充法律意见书出具之日，除到期未续
租的情况外，发行人子公司承租房屋新增情况具体如下：
序 租赁房屋 租赁合同登
承租方 出租方 物业坐落 租赁期限
号 用途 记（备案）号
厦门市集美
厦门惠龙 区杏林湾路
华阳造 2018 年 4 月 15 日至 未办理备案
1 集团有限 466 号 2108 办公
价 2023 年 4 月 15 日 登记
公司 单元、2109
单元
深圳市福田
保税区市花
盈丰佳电
华阳造 路 12 号飞利 2018 年 6 月 1 日至 深房租直属
2 子（深圳） 办公
价 浦科研大楼 2024 年 4 月 30 日 2018000270
有限公司
研发区九层
905 室
32
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
此外，华阳造价承租的深圳市福田保税区市花路 12 号飞利浦科研大楼研发
区八层 801 室已经办理租赁备案登记，租赁合同登记（备案）号为：深房租直
属 2018000231。
2.发行人子公司租赁主要生产经营设备的情形
根据发行人的确认并经本所律师核查相关租赁合同、租金支付凭证，截至
本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》“十、发行人的主要财产（九）
发行人子公司租赁房屋、主要生产经营设备的情形”披露的发行人的子公司华
阳造价租赁的生产经营设备（打印机）租赁期限已经届满，该项租赁系采用融
资租赁方式承租，租赁物的所有权自租赁期限届满后转移给华阳造价。本所律
师认为，发行人子公司上述主要生产经营设备租赁合同真实、合法、有效，上
述租赁合同到期后对租赁物所有权的处理合法、有效。
（七）发行人子公司出租房屋及土地的情形
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人子公司产
业园公司与润阳智造于 2018 年 1 月 10 日签署的《厂房及土地租赁合同》项下
的厂房租赁已经于 2018 年 8 月 8 日办理房屋租赁备案手续，土地租赁备案及相
关手续正在办理中。
除上述变化及新增情况外，《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》“十、
发行人的主要财产”披露的发行人拥有的土地使用权、在建工程、房产、专利、
商标、计算机软件著作权、域名、主要生产经营设备等主要财产的情况未发生其
他变化，该等主要财产不存在被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形，发
行人及其分公司、子公司租赁房屋和主要生产经营设备的情形未发生其他变化。
此外，经本所律师核查，本补充法律意见书披露的发行人及其分公司、子
公司上述房屋租赁合同中存在未办理租赁登记备案手续的情形。
住房和城乡建设部颁布并于 2011 年 2 月 1 日生效的《商品房屋租赁管理办
法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租
赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁
登记备案。房屋租赁当事人可以书面委托他人办理房屋租赁登记备案。”
根据本所律师对深圳市福田区住房和建设局的咨询确认，深圳市福田区住
33
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
房和建设局系发行人所承租的上述租赁房屋所在辖区建设（房地产）主管部门，
因此，发行人与深圳市福田区住房和建设局签署的房屋租赁合同无需另行办理
租赁备案。
根据《中华人民共和国合同法》及中华人民共和国最高人民法院《关于适
用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法
规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手
续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁
备案登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁备案登记而无效。因此，发行人
分公司、子公司上述未办理租赁登记备案的房屋租赁及租赁合同的效力不会因
租赁合同是否办理备案登记手续而受到影响。
鉴于此，本所律师认为，发行人分公司、子公司未就上述房屋租赁办理登
记备案，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市不
构成重大法律障碍。
此外，发行人控股股东、实际控制人唐崇武出具承诺：“若华阳国际、华
阳国际的分公司及华阳国际的子公司因所承租的物业未依据现行有效的法律法
规及规范性文件的规定办理租赁备案登记而遭受经济损失，本人愿意以本人资
金予以全额补偿，使华阳国际、华阳国际的分公司及华阳国际的子公司不因此
遭受任何经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人主要财产的上述变化及新增情况不影响其本次
发行及上市。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的
重大合同如下：
1.业务合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行
的重大业务合同具体如下：
34
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
合同总额
序号 合同名称 合同相对方 签署日期 项目进展
（万元）
深圳市福田区建筑
福田科技广场设计合 工务局、
1 2007 年 6 月 16 日 3,801.85 竣工结算
同 深圳市金地房地产
项目管理有限公司
中天城投集团贵阳
中天十里花川项目 E
2 房地产开发有限公 2011 年 1 月 29 日 6,353.00 施工配合
区建设工程设计合同
司
“深圳市南山区大冲
旧村改造项目”回迁自 华润置地（深圳）
3 2011 年 7 月 14 日 3,592.00 竣工验收
住区 A、B 区、回迁出 有限公司
租区设计合同
深圳市赛格日立工业
深圳市科之谷投资
4 区升级改造项目（南 2013 年 5 月 24 日 5,800.00 施工配合
有限公司
区）建筑工程设计合同
卓越前海项目（暂定 深圳前海卓越汇康
5 2013 年 10 月 9 日 3,060.00 施工配合
名）设计服务合同 投资有限公司
华为松山湖项目建设
华为投资控股有限 2013 年 10 月 24
6 工程设计服务之国内 7,231.00 施工配合
公司 日
合作院合同文件
贵州文化广场河滨剧 中天城投集团贵州
规划及方
7 场项目建设工程设计 文化广场开发建设 2014 年 5 月 21 日 5,213.07
案设计
合同 有限公司
南山区沙河街道深业
世纪山谷城市更新单 深业沙河世纪山谷
规划及方
8 元整体方案及一期工 （深圳）投资有限 2016 年 4 月 6 日 5,559.00
案设计
程技术设计建设工程 公司
设计合同（一）
无人直升机研制及产
业化项目工程总承包 2016 年 9 月 26 日
合同 深圳联合飞机科技
9 21,894.18 施工阶段
无人直升机研制及产 有限公司
2017 年 12 月 21
业化项目工程总承包
日
合同之补充合同
中集上海冷箱厂地块
深圳市中集产城发 规划及方
10 项目（暂定名）建设工 2017 年 1 月 19 日 3,736.04
展集团有限公司 案设计
程设计合同
龙岗区保障性住房
深圳市万龙建设管 施工图设
11 2016 年 EPC 项目建设 2017 年 6 月 22 日 3,400.00
理有限公司 计
工程设计合同
中山大学深圳建设工
程项目（一期）初步设 深圳市住宅工程管 施工图设
12 2017 年 9 月 25 日 4,589.31
计及施工图设计Ⅰ标 理站 计
合同
35
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
一期、二期
龙华新区民治办事处 施工图设
深圳市深国际联合 2017 年 10 月 30
13 梅林关更新单元建设 4,940.00 计，三期规
置地有限公司 日
工程设计合同 划及方案
设计
中天乌当项目 N2 区、 中天城投集团乌当
2017 年 12 月 29 规划及方
14 B1B2 区、E05 区建设 房地产开发有限公 3,475.07
日 案设计
工程设计合同 司
深圳清华大学研究院
华润（深圳）有限 规划及方
15 新大楼建设（设计）建 2018 年 3 月 13 日 4,765.65
公司 案设计
设工程设计合同
深圳市长圳公共住宅
及其附属工程项目全 规划及方
16 深圳市住房保障署 2018 年 4 月 2 日 7,545.00
过程工程咨询合同 案设计
（注）
福田人民小学建设项
深圳市福田区建筑 20,000.00（项目 项目前期
17 目建设工程委托代建 2018 年 6 月 28 日
工务局 暂定金额） 策划
合同
福田保税区楼宇景观
提升工程（二期）代建 2018 年 3 月 30 日
合同 深圳市福田区住房 12,200.00（最高
18 施工阶段
福田保税区楼宇景观 和建设局 工程款）
提升工程（二期）保证 2018 年 6 月 29 日
最大工程费用协议书
注：《深圳市长圳公共住宅及其附属工程项目全过程工程咨询合同》系由发行人、华
阳造价及深圳市东部建设监理有限责任公司组成联合体与深圳市住房保障署签署。
2.分包合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，《律师工作报告》披露的发行人及其子公司正在履行或将要履行的分包合同
情况未发生变化。
3.授信及担保合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》披露的发行人正在履行的授信
及授信项下的担保合同已经到期，发行人未新增授信及相应担保情况。
（二）合同主体及合同的履行
根据本所律师核查合同文本、相关付款凭证等资料，发行人及其子公司是上
36
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
述合同的主体，上述合同的形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合
法有效，上述合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人出具的书面确认、深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《证
明》、深圳市住房和建设局出具的《深圳市勘察设计企业诚信状况证明》、深圳市
人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市华阳国
际工程设计股份有限公司守法情况的复函》、深圳市社会保险基金管理局出具的
《证明》、深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》、发行
人与员工签订的劳动合同，并经本所核查，《律师工作报告》出具日后至2018年6
月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权产
生的侵权之债。
（四）发行人员工的劳动保障
1.发行人的劳动用工
经发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人提供的发行人及其子公司、
分公司的员工名册，截止 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与其员工签订
了劳动合同，依法建立了劳动关系。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司与各自员工签订的《劳动合同》
的形式与内容符合相关劳动法律法规的规定。
2.社会保险费及住房公积金的缴纳情况
（1）社会保险费及住房公积金的缴纳比例
经本所律师核查，截止2018年6月30日，发行人及其子公司、分公司社会保
险费及住房公积金具体缴纳比例如下：
项 目 缴纳比例（%）
养老保险 97.05%
医疗保险 97.05%
工伤保险 97.05%
生育保险 97.05%
失业保险 97.05%
37
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
住房公积金 96.75%
经核查，除退休返聘人员无需缴纳社会保险费、已经在所在地社区、村集
体办理社会保险而无法在发行人处缴纳社会保险的员工外，发行人已经为其他
符合条件的员工依法缴纳了社会保险费。
（2）社会保险费及住房公积金的缴纳金额
经发行人的书面确认，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1 月至
6 月，发行人及其子公司、分公司社会保险费及住房公积金的缴纳金额如下：
项 目 年/月份 缴纳金额（元）
2015 年 12,058,809.14
2016 年 11,712,599.42
社会保险费
2017 年 13,654,455.32
2018 年 1 月至 6 月 8,148,260.04
2015 年 5,564,825.06
2016 年 4,718,587.39
住房公积金
2017 年 5,546,392.50
2018 年 1 月至 6 月 3,468,927.90
3.主管部门出具的证明
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人自2018年1月1日至2018
年6月30日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金
管理局行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人自2018年1月至2018年6
月不存在因违法违规而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。
4.发行人控股股东和实际控制人的承诺
公司的控股股东及实际控制人唐崇武出具《承诺函》，承诺如果因公司、
子公司、分公司未按规定执行社保和住房公积金相关制度而被政府主管部门要
求补缴或进行处罚，愿意对公司、子公司、分公司因补缴或接受处罚所产生的
经济损失予以全额补偿，使公司不因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司不存在因违反劳动及社会保险相关
法律法规而受到行政处罚的情形，且鉴于发行人控股股东及实际控制人已就发行
人及其子公司未为全员缴纳社会保险及住房公积金作出承担相应费用或损失的
38
北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
书面承诺，发行人及其子公司未为其全体员工缴纳社会保险费及住房公积金事项
对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（五）发行人与关联方之间重大债权债务
根据《审计报告》及发行人承诺，并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月
30 日，除本补充法律意见书正文部分之“九、关联交易及同业竞争”中已披露
的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其它重大债权债务关系及相互提
供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人应收账款中无持有发
行人 5%以上股份股东及控股股东对发行人的欠款，应付账款中无欠付持有发行
人 5%以上股份股东及控股股东的欠款。
此外，根据《审计报告》，经核查，本所律师认为，发行人金额较大的应收、
应付款是发行人在正常生产经营中产生的，不会对本次发行上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”披露的情况未发
生变化。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》、《法
律意见书》“十三、发行人公司章程的制定与修改”披露的情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的主要组织机构
根据发行人提供的相关文件资料，自《补充法律意见书（一）》出具日后至
本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会、总经理、董
事会秘书及其他主要职能部门的设置及运作未发生变化。根据发行人提供的股东
大会、董事会及监事会会议文件等资料并经本所律师核查，发行人的股东大会、
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
董事会及监事会依据《公司法》、《公司章程》及相关议事股则等规范运作并行使
职权。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）三会议事规则及重要制度文件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露
的发行人的主要组织机构议事规则及重要制度文件未发生变化。本所律师认为，
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议内容
根据发行人所提供的股东大会、董事会、监事会的召开、决议文件并经本所
律师核查，《补充法律意见书（一）》出具日后，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人共新召开1次股东大会会议、2次董事会会议和2次监事会会议。本所律师
认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容、决议的签订、
股东大会对董事会授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》披露的发行人的董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况有变化。其中，丘运良不再担任
发行人独立董事，孟庆林新当选担任发行人独立董事。此外，发行人的董事及董
事会秘书徐清平于2018年3月26日起不再担任北京市金蝶政务软件有限公司监
事；因北京左右空间设计咨询有限公司已经办理注销登记，发行人的高级管理人
员唐志华不再担任北京左右空间设计咨询有限公司的执行董事。
发行人独立董事已对发行人上述董事变更、新任董事任职资格及程序履行情
况进行了审核，并发表意见如下：董事提名程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定；董事候选人符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》有关董
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事任职资格的规定，未发现有《公司法》等法律法规及规范性文件规定的禁止任
职的情形。
根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的书面确认，及该等人员住
所地（或经常居住地）派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过互联网
检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及其他公众信息，
公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和公司
章程的有关规定。
除上述变化情况外，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和
《补充法律意见书（一）》“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”
披露的情况未发生其他变化。
十六、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人及其子公司在2015年度、2016年度、2017年度及
2018年1月至6月的纳税申报表、发行人的说明及相关资料，并经本所律师核查，
发行人及其子公司现执行的主要税种、税率如下：
税种 税率 计税依据
增值税 11%、10%、6%、3% 应税收入
城市维护建设税 7%、5% 应缴流转税税额
教育费附加 3% 应缴流转税税额
地方教育附加 2% 应缴流转税税额
从价计征，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%
1.2%计缴
企业所得税（注） 25%、20%、15% 应纳税所得额
注：发行人为高新技术企业，执行的企业所得税税率为 15%；发行人子公司 BIM 研究
院系小型微利企业，执行的企业所得税税率为 20%；发行人其他子公司执行的企业所得税
税率为 25%。
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所律师核
查，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1月至6月发行人及其子公司执行的
税种及税率符合现行的法律、法规和规范性文件的规定。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
（二）发行人享有的税收优惠
根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人提供的相关材料，2018年1月至
6月，发行人及其子公司继续享受《律师工作报告》披露的税收优惠。本所律师
认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）财政补贴
根据发行人提供的资料及《审计报告》，2018 年 1 月至 6 月，发行人及其
子公司享受的财政补贴情况如下：
（单位：万元）
补助项目 2018 年 1 月-6 月
深圳市福田区产业发展专项资金支持 80.00
深圳市福田区支持科技创新-投入支持 102.76
深圳市福田区支持总部经济及上市企业发展-企业上市支持 70.00
大学生实习基地第一季度的补贴款 9.68
深圳市外经贸发展专项资金资助 94.05
深圳市福田区科技创新—专利支持 2.00
长沙市雨花区财务国库管理局 2017 年产业化扶植奖励兑现 10.00
合计 368.49
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴均符合相关规定，合法、合规、
真实、有效。
（四）依法纳税情况
根据深圳市、长沙市、广州市、重庆市、上海市、成都市和东莞市等地的
国家税务局、地方税务局分别出具的证明，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30
日，发行人及其分公司、子公司无重大税务违法记录或受到过税务主管部门给
予重大行政处罚的情形。
综上，根据发行人的税务主管机关出具的证明及发行人的书面确认并经本所
律师核查，2018年1月1日至2018年6月30日，发行人及其分公司、子公司不存在
欠缴税款及因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据发行人的书面确认并经本所律师核查深圳人居环境网、东莞市环境保
护局网站，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行
人及其子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日未发生环境污染事故，发
行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术标准
深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 7 月 23 日出具《证明》（深
市监信证[2018]002629 号），确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30
日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器
械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
深圳市住房和建设局于 2018 年 7 月 5 日出具《深圳市勘察设计企业诚信状
况证明》，确认发行人近三年以来没有发生因违规行为受到建设行政主管部门
处罚的情况。
根据相关质量主管机关出具的证明、发行人书面确认文件并经本所律师对公
开信息的查询，发行人的经营活动符合产品质量及技术监管法律法规，报告期内
不存在因违反产品质量及技术监管法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》“十八、发行人募集资
金的运用”披露的情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（四）
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据经办律师与发行人的主要负责人的面谈，同时运用互联网进行公
众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的网站进行查询，截至2018年6月30日，
不存在任何针对发行人和子公司的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，《补充法律意见书（一）》披露的发行人及发行人广州分公司作为被告涉及的
诉讼仍处于诉讼过程中。鉴于建筑工程的质量问题涉及勘察、设计、施工等多项
重要内容，楼栋沉降问题存在勘察工作不合格、施工质量不合格、附近其他工地
在施工作业中违规抽取地下水、超标开挖等多重诱发因素，发行人广州分公司与
淮安悦景置业有限公司之间的涉诉合同约定发行人广州分公司在发生上述涉诉
情形下的赔偿额不超过总设计费的50%（404.05万元），且法院尚未判决发行人及
发行人广州分公司是否承担责任，本所律师认为，发行人及发行人广州分公司涉
及的上述诉讼不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（二）根据持有发行人5％以上股份的股东的书面确认，实际控制人的书面
确认，及与相关人员的面谈，同时运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、
仲裁机构的网站进行查询，截至2018年6月30日，不存在任何针对持有发行人5％
以上股份的股东和实际控制人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件；
（三）根据发行人董事长、总经理出具的承诺，与发行人的主要负责人等自
然人进行面谈，同时运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的
网站进行查询，截至2018年6月30日，不存在针对发行人董事长、总经理的尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
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发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人编制，本所律师参
与了该等《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了总括性审阅，对《招
股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容作
了审慎审阅。
本所律师认为，发行人为本次发行上市而编制的《招股说明书》的内容及格
式符合中国证监会有关信息披露的规定。《招股说明书》及其摘要对重大事实的
披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为：
（一）发行人符合股票发行上市条件，且发行人最近三年不存在重大违法、
违规行为。
（二）《招股说明书》及《招股说明书》摘要引用的《法律意见书》和《律
师工作报告》的内容准确、适当。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
根据发行人的股东赢悦投资于2018年7月11日更新出具的《关于股份锁定的
承诺函》，发行人的股东赢悦投资承诺延长其股份锁定期限，具体如下：
承诺方 承诺的主要内容
自华阳国际就本企业投资入股事项完成增资扩股工
商变更登记手续之日起3年内，本企业不转让或者委
赢悦投资 托他人管理本企业直接或间接持有的华阳国际公开
发行股票前已发行的股份，也不由华阳国际回购该
部分股份。
经本所律师核查，本所律师认为，上述承诺已由承诺主体签署，内容合法、
合规。
本补充法律意见书正本一式五份。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》的签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人： 彭雪峰
授权签字人：
王隽
经办律师： 经办律师：
高雯 谷志威
年 月 日
46
