深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
（以下称“公司”）独立董事，本着高度负责的态度，我们对公司第二届董事会
第四次会议的相关事项发表独立意见如下：
1、 关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司
各项内控制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，各项经营活动、法人
治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制了各种内外部风险。公司
《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内控制度的建设
及运行情况。我们同意《2018 年度内部控制自我评价报告》。
2、 关于确认 2018 年 7-12 月关联交易及预计 2019 年关联交易的独立意见
    经对公司 2018 年日常关联交易的实际发生情况和 2019 年日常关联交易预计
的情况进行了了解，我们认为：
    （1）公司 2018 年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司
和其他非关联方股东的利益。公司对 2018 年度的关联交易已按照相关法律法规、
规则的要求进行了审议和披露。
    （2）公司对 2019 年度日常关联交易的预计是基于公司正常生产经营所需，
属于正常的商业行为；交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价
格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关
联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合公司及股东的整体利益。
    因此，我们同意该议案并同意将上述事项提交股东大会审议。
3、 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
    经核查，我们认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金是为
了加快募投项目的建设进度，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益
的需要。此次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，其内容及程序均符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司以募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
4、 关于 2018 年度利润分配方案的独立意见
    经核查，我们认为：从公司持续盈利的角度来看，公司 2018 年度利润分配
预案是客观、合理的，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全
体股东的长期利益。我们同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意将该议案提
交股东大会审议。
5、 关于公司利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见
    经核查，我们认为：公司在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，使
用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响
公司主营业务的正常开展，符合公司及全体股东利益，不存在损害广大中小股东
利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易
所的相关法律、法规和规范性文件要求。因此我们同意公司使用自有闲置资金购
买理财产品，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
6、 关于预计 2019 年度向银行申请授信额度的独立意见
    经核查，公司为满足自身经营发展需要，在银行取得一定的综合业务授信额
度，有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力。公司生产经营情况
正常，并且公司已经制定了严格的申请、审批权限和程序，能够有效防范风险。
我们同意公司在银行申请办理综合业务授信额度，并同意公司董事会将上述事项
提交股东大会审议。
7、 关于预计 2019 年公司开展应收账款保理业务的独立意见
    经核查公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金回收，促进公司的
业务发展，符合公司发展规划和整体利益。公司董事会决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本
次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。因此我们同意公司开展应收账款保理业务，并同意公司董事会将
上述事项提交股东大会审议。
8、 关于独立董事津贴的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有
关规定，我们对公司 2018 年度董事的津贴情况进行了认真地核查，我们认为公
司董事会提议的第二届董事会独立董事的津贴标准符合目前的市场水平和公司
的实际情况，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、关于高管薪酬的独立意见
    经核查，公司所提交的现任高管薪酬方案，遵循了按劳分配与责、权、利相
结合的原则，收入水平与公司效益及工作目标相挂钩，个人薪酬与公司长远利益
相结合，既有利于强化激励与约束，又符合企业的实际情况，不会侵害公司或者
中小股东的利益，符合法律、公司章程的规定。因此，我们同意公司按照拟定的
薪酬方案向现任高管发放薪酬。




                               独立董事：陈登坤、仲德崑、王茂祺、孟庆林
                                                       2019 年 3 月 27 日