中信证券股份有限公司

              关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

             使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

                                的核查意见


   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程
设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上
市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就华阳国际本次以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157 号）文核准，公司向社
会公开发行人民币普通股（A 股）49,030,000.00 股，每股发行价格为 10.51 元，
募集资金总额为人民币 515,305,300.00 元，扣除不含税的发行费用后，公司本次
募集资金净额为人民币 471,044,747.15 元。上述募集资金到位情况业经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2019 年 2 月 19 日出具致同验字(2019)第
350ZA0006 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、以自筹资金预先投入募集资金项目情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，本
公司募集资金拟投资项目如下：


                                                   金额单位：人民币万元

   项   目           投资总额     拟使用募集资金           项目备案


                                    1
                 项   目         投资总额     拟使用募集资金                    项目备案

设计服务网络建设项目              29,041.94          21,365.97       深福田发改备案（2017）0033 号

装配式建筑设计研发及产业
                                   6,056.64           6,056.64            2017-441900-74-03-006393
化项目

BIM 设计研发及产业化项目           5,848.78           5,848.78            2017-441900-74-03-006392

装配式建筑制造中心项目             7,098.24                    -          2017-441900-41-03-002140

信息化平台建设项目                 5,163.08           5,163.08       深福田发改备案（2017）0032 号

工程总承包及全过程工程咨
                                   5,670.00           5,670.00                                    -
询业务开展项目

补充流动资金项目                   3,000.00           3,000.00                                    -

合     计                         61,878.68          47,104.47


                 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，如本次首次公开发行募集资金
          到位时间与项目资金需求的时间进度不一致，公司将根据实际情况以自筹资金先
          期投入，待募集资金到位后予以置换。截至 2019 年 2 月 28 日，公司以自筹资金
          预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 23,248.76 万元，具体投资情况如下：

                                                                       金额单位：人民币万元

                      项目名称         自筹资金预先投入                   实际投入时间
     1、设计服务网络建设项目                    17,032.61          2017 年 9 月至 2019 年 2 月
     2、装配式建筑设计研发及产业化项
                                                    108.09         2017 年 12 月至 2019 年 2 月
     目
     3、信息化平台建设项目                       2,750.23          2017 年 9 月至 2019 年 2 月
     4、工程总承包及全过程工程咨询业
                                                 3,357.83          2017 年 10 月至 2019 年 2 月
     务开展项目
     合     计                                  23,248.76

                 说明：自筹资金预先投入金额是指 2017 年 8 月第一次董事会第二十次会议
          决议通过设计服务网络建设项目、装配式建筑设计研发及产业化项目、信息化平
          台建设项目、工程总承包及全过程工程咨询业务开展项目及补充流动资金项目后
          投入的金额。

          三、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的实施
                                                2
     计划

          根据《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
     的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，
     公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下：

                                                             金额单位：人民币万元

          项目名称        实际募集资金净额       自筹资金预先投入     本次置换金额
1、设计服务网络建设项目           21,365.97               17,032.61         17,032.61
2、装配式建筑设计研发及
                                   6,056.64                  108.09            108.09
产业化项目
3、BIM 设计研发及产业化
                                   5,848.78
项目
4、信息化平台建设项目              5,163.08                2,750.23          2,750.23
5、工程总承包及全过程工
                                   5,670.00                3,357.83          3,357.83
程咨询业务开展项目
6、补充流动资金项目                3,000.00
合   计                           47,104.47               23,248.76         23,248.76

     四、相关审核、审批程序及专项意见

          （一）董事会审议情况

          公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
     募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的
     自筹资金进行置换。

          （二）监事会审议情况

          公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募
     投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募
     投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，维护股东的整体利益，符
     合公司发展需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变
     相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合法律、法规的相关规定。监事
     会同意以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。


                                             3
    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不
影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合有关法律法
规的规定。我们同意本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

    （四）会计师鉴证意见

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹
资金的实际投资情况进行了审核，并出具了致同专字(2019)第 350ZA0133 号《关
于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况鉴证报告》，认为：华阳国际公司董事会编制的截至 2019 年 2 月 28 日的
《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况
相符。

五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告等资料，保荐机构认为：本次华阳国
际以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事
会、监事会审批通过，并由独立董事发表了同意意见，致同会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并
出具相关鉴证报告；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益之情形。
    综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目
的自筹资金。


    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                 孔少锋           张 新




                                                 中信证券股份有限公司

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