深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》等有关规定，作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，本着高度负责的态度，我们对公司第二届董事会第十二
次会议的相关事项发表独立意见如下：

    1、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的
执行。公司各项内控制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，各项经营
活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制了各种内外部
风险。公司《2019 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内控
制度的建设及运行情况。我们同意《2019 年度内部控制自我评价报告》。

    2、关于预计 2020 年度日常关联交易的独立意见
    经对公司 2019 年日常关联交易的实际发生情况和 2020 年日常关联交易预计
的情况进行了解，我们认为：
    （1）公司 2019 年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司
和其他非关联方股东的利益。公司对 2019 年度的关联交易已按照相关法律法规、
规则的要求进行了审议和披露。
    （2）公司对 2020 年度日常关联交易的预计是基于公司正常生产经营所需，
属于正常的商业行为；交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价
格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关
联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合公司及股东的整体利益。
    因此，我们同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

    3、关于 2019 年度利润分配方案的独立意见
    经核查，我们认为：从公司持续盈利的角度来看，公司 2019 年度利润分配
方案是合理的，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东
的长期利益。我们同意公司 2019 年度利润分配方案，并同意将该议案提交股东
大会审议。

    4、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2019 年度严格按照有关法律、行政法规、规范性
文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，
并及时、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信
息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意将该议案提交
股东大会审议。

    5、关于预计 2019 年度向银行申请授信额度的独立意见
    经核查，我们认为：公司为满足自身经营发展需要，在银行取得一定的综合
业务授信额度，有利于公司保持持续稳定的发展，保持资金的流动性，提升公司
的盈利能力。公司生产经营情况正常，并且公司已经制定了严格的申请、审批权
限和程序，能够有效防范风险。我们同意公司在银行申请办理综合业务授信额度，
并同意将该议案提交股东大会审议。

    6、关于预计 2019 年公司开展应收账款保理业务的独立意见
    经核查，我们认为：公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金回收，
促进公司的业务发展，符合公司业务规划和整体利益。该事项的决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规
定，本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。因此我们同意公司开展应收账款保理业务，并同意将该议
案提交股东大会审议。

    7、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    经核查，我们认为：在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，
公司使用不超过人民币 1.9 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高
资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，且
不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。因此，我们同意公司使用不超过 1.9 亿元的闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至
募集资金专户。

    8、关于独立董事津贴的独立意见
    经核查，我们认为：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2019 年度董事的津贴情况进行了认真
地核查，我们认为公司董事会提议的第二届董事会独立董事的津贴标准符合目前
的市场水平和公司的实际情况，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    9、关于高管薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：公司所提交的现任高管薪酬方案，遵循了按劳分配与责、
权、利相结合的原则，收入水平与公司效益及工作目标相挂钩，个人薪酬与公司
长远利益相结合，既有利于强化激励与约束，又符合企业的实际情况，不会侵害
公司或者中小股东的利益，符合法律、公司章程的规定。因此，我们同意公司按
照拟定的薪酬方案向现任高管发放薪酬。

    10、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    经核查，我们认为：公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执
行有关规定，严格控制对外担保风险。公司 2019 年第二次临时股东大会审议通
过公司和其他股东按持股比例为参股公司东莞市润阳联合智造有限公司的银行
授信提供担保，公司担保金额不超过 1,428 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，公
司实际为润阳智造担保的金额为 661.87 万。除以上担保外，公司不存在为控股
股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。

    11、关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
    经核查，我们认为：2019 年度公司没有控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情况。公司控股股东及其关联方不存在与《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定相
违背的情形。


                                独立董事：陈登坤、仲德崑、王茂祺、孟庆林

                                            2020 年 4 月 16 日