华阳国际:中信证券股份有限公司关于公司2019年度保荐工作报告2020-04-17
中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份
有限公司 2019 年度保荐工作报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:华阳国际
保荐代表人姓名:孔少锋 联系电话:0755-23835291
保荐代表人姓名:张新 联系电话:021-20262359
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的
是
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2
(2)公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 1
(2)列席公司董事会次数 1
(3)列席公司监事会次数 1
1
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 7
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 无
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1
(2)培训日期 2019 年 12 月 27 日
上市公司规范治理、防范内幕交
易、公司董事、监事、高级管理人员
(3)培训的主要内容
职责、关联交易相关规定、信息披露
有关规定及相关违规案例等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
2
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和
无 不适用
执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人
无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中
介机构配合保荐工作的情 无 不适用
况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管理
无 不适用
状况、核心技术等方面的重
大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1.关于公司首次公开发行 A 股股
票事项,股份流通限制和股东对所 是 不适用
持股份自愿锁定的承诺
3
2.关于公司首次公开发行 A 股股
票事项,股东持股意向和减持意向 是 不适用
的承诺
3.关于公司首次公开发行 A 股股
票事项,公司董事、高级管理人员 是 不适用
关于稳定股价的承诺
4. 关于公司首次公开发行 A 股
股票事项,摊薄即期回报及填补措 是 不适用
施的承诺
5. 关于公司首次公开发行 A 股
股票事项,对招股说明书内容的承 是 不适用
诺
6.关于公司首次公开发行 A 股股
票事项,关于未履行承诺约束措施 是 不适用
的承诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人
无
变更及其理由
2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,存在以下中国证监会(包括
2.报告期内中 派出机构)和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的
国证监会和本 事项:
所对保荐机构 1、2019 年 3 月 15 日,中国证监会大连监管局对我司保荐的
或者其保荐的 平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行”)大连分行出具
公司采取监管 《关于对平安银行股份有限公司大连分行采取责令改正行政监
措施的事项及 督管理措施决定》([2019]6 号),认为未向基金投资者公开基
整改情况 金产品风险评价方法,在对投资者进行风险承受能力调查与评价
工作中,存在未经投资者允许,擅自代投资者填写风险承受能力
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调查问卷的情况。
2019 年 12 月 13 日,中国证监会福建监管局对平安银行福州
分行出具《关于平安银行股份有限公司福州分行的监管关注函》,
认为存在以下问题,(1)未将基金销售业务资格证明文件置备
于显著位置或网站公示;(2)未建立完善的基金销售业务回访
制度;(3)未每半年开展一次适当性自查并形成自查报告;(4)
录音录像系统中设置保存时间不足 20 年。
我司及平安银行在收到上述监管函件后高度重视,仔细分析
问题原因,并落实整改,避免类似事件再次发生。
2、2019 年 3 月 18 日,贵所创业板公司管理部对我司保荐的
朗新科技股份有限公司(以下简称“朗新科技”)出具了《关于
对朗新科技股份有限公司的监管函》(创业板监管函[2019]第 21
号),认为朗新科技使用自有资金购买了较大金额非保本浮动收
益的银行理财产品未事先履行审议程序且未及时对外披露。
我司及朗新科技在收到上述监管函件后高度重视,督促相关
人员加强相关法律、法规的学习,完善信息披露工作,杜绝违规
情况再次发生。
3、2019 年 3 月 30 日,中国证监会深圳监管局对我司保荐的
深圳华大基因股份有限公司(以下简称“华大基因”)出具了《关
于对深圳华大基因股份有限公司采取责令改正措施的决定》(中
国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书
[2019]32 号),认为华大基因订单型收入确认依赖的系统存在漏
洞,相关收入核算不规范,部分项目型收入核算与会计政策不一
致,相关收入核算不规范,规范运作程度不高。
我司及华大基因在收到上述监管函件后高度重视,督促相关
人员加强相关法律、法规的学习,增强规范运作意识,健全内部
控制制度,完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。
4、2019 年 4 月 12 日,贵所创业板公司管理部对我司保荐的
阳光电源股份有限公司(以下简称“阳光电源”)出具了《关于
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对阳光电源股份有限公司的监管函》(创业板监管函[2019]第 33
号),认为阳光电源未及时履行关联交易的审议程序及信息披露
义务。
我司及阳光电源在收到上述监管函件后高度重视,督促相关
人员加强相关法律、法规的学习,完善信息披露工作,杜绝违规
情况再次发生。
5、2019 年 4 月 26 日,贵所创业板公司管理部对我司保荐的
博创科技股份有限公司(以下简称“博创科技”)出具了《关于
对博创科技股份有限公司的监管函》(创业板监管函[2019]第 37
号),认为博创科技 2018 年度业绩预告、业绩快报及定期报告中
披露的经审计净利润差异较大,且未在规定期限内进行修正。
我司及博创科技在收到上述监管函件后高度重视,督促相关
人员加强相关法律、法规的学习,完善信息披露工作,杜绝违规
情况再次发生。
6、2019 年 4 月 30 日,中国证监会重庆监管局对我司保荐的
重庆博腾制药科技股份有限公司(以下简称“博腾制药”)出具
《关于对重庆博腾制药科技股份有限公司采取责令改正措施的
决定》([2019]4 号),认为博腾制药以预付货款方式通过部分
供应商及个人将资金划转至实际控制人及其关联的企业的行为
构成关联交易及关联方非经营性资金占用,博腾制药未就相关情
况及时履行信息披露义务。
我司及博腾制药在收到上述监管函件后高度重视,督促相关
人员加强相关法律、法规的学习,完善信息披露工作,杜绝违规
情况再次发生。
7、2019 年 7 月 3 日,贵所中小板公司管理部对我司保荐的
深圳市新纶科技股份有限公司(以下简称“新纶科技”)出具了
《关于对深圳市新纶科技股份有限公司的监管函》(中小板监管
函[2019]第 121 号),认为新纶科技存在违规担保及在 2018 年
业绩预告中披露的净利润不准确,与实际净利润差异较大,未履
6
行关联担保的审批程序和准确的信息披露义务。
我司及新纶科技在收到上述监管函件后高度重视,督促相关
人员加强相关法律、法规的学习,吸取教训,及时整改,增强规
范运作意识,健全内部控制制度,完善信息披露工作,杜绝违规
情况再次发生。
8、2019 年 7 月 5 日,中国证监会对我司保荐的嘉兴斯达半
导体股份有限公司(以下简称“斯达半导”)出具《关于对嘉兴
斯达半导体股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》
([2019]20 号),认为斯达半导在申请首次公开发行股票并上市
过程中,存在少计财务费用、政府补助收益确认不准确、未充分
披露 2015 年对个别客户放宽信用政策以扩大销售对当期经营业
绩的影响等问题。
我司及斯达半导在收到上述监管函件后高度重视,仔细分析
问题原因,并落实整改,加强专项管理。
9、2019 年 7 月 16 日,中国证监会出具《关于对中信证券股
份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》、《关于对朱烨辛、
孙守安采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定我
司及保荐代表人朱烨辛、孙守安在保荐上海柏楚电子科技股份有
限公司科创板首次公开发行股票申请过程中以落实“对招股说明
书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由,对前期问询要求
披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行
业可比上市公司,期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项
的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿(6 月 28 日)中擅
自进行了删减;另外,从 7 月 1 日到 3 日提交的 7 版招股说明书
注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为 2019 年 7 月 1 日,
日期签署与实际时间不符。
我司在收到上述监管函件后高度重视,及时根据中国证监会
的要求对公司内控制度存在的问题进行整改,进一步加强内部控
制,督促各项目组勤勉尽责开展业务、审慎判断决策,提高执业
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质量和风险意识,避免类似事件再次发生。
10、2019 年 7 月 31 日,中国证监会重庆监管局对我司保荐
的国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)出具《关于
对国元证券股份有限公司重庆观音桥步行街证券营业部采取出
具警示函措施的决定》([2019]12 号),原因系国元证券重庆观
音桥步行街证券营业部在开展融资融券业务过程中存在未充分
验证客户资料的真实性、准确性等适当性管理工作不到位的违规
行为,违反了《证券公司融资融券业务管理办法》(证监会令第
117 号)第十二条的规定。
2019 年 11 月 29 日,中国证监会安徽监管局出具了《关于对
国元证券股份有限公司采取警示函措施的决定》([2019]31 号),
认为国元证券在保荐安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行
股票并上市过程中,存在部分尽职调查程序不规范的情形,未能
充分履行勤勉尽责义务,违反了《证券发行上市保荐业务管理办
法》第四条的规定。
2019 年 12 月 12 日,中国证监会出具了《关于对国元证券股
份有限公司采取责令改正措施的决定》([2019]56 号),认为国
元证券债券部门异地团队未配备专职合规人员、合规专项考核占
比仅为 7.5%,低于 15%等,违反了《证券公司和证券投资基金管
理公司合规管理办法》和《证券公司合规管理实施指引》的相关
规定。
2019 年 12 月 13 日,中国证监会安徽监管局出具了《关于对
国元证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2019]38
号),认为国元证券在产品营销、信息系统管理方面存在未履行
必要合规审查程序的情况,违反了《证券公司和证券投资基金管
理公司合规管理办法》第三条的规定。
我司及国元证券在收到上述监管函件后高度重视,督促相关
人员加强相关法律、法规的学习,杜绝违规情况再次发生。
11、2019 年 8 月 15 日,中国证监会上海监管局对我司保荐
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的上海拉夏贝尔服饰股份有限公司(以下简称“拉夏贝尔”)出
具了《关于对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司采取出具警示函措
施的决定》(沪证监决[2019]100 号),认为拉夏贝尔于 2019
年 1 月 31 日发布的 2018 年年度业绩预减公告披露净利润与实际
业绩存在较大差异,且未对业绩由盈转亏做出充分的风险提示,
信息披露不准确、不充分、不完整,违反了《上市公司信息披露
管理办法》(证监会令第 40 号)第二条第一款的规定。
拉夏贝尔收到上述警示函后,高度重视监管部门提到的信息
披露问题,加强了内部管理,强化了规范运作意识,认真学习了
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,不断
提高信息披露质量。
12、2019 年 9 月 5 日,中国证监会四川监管局对我司保荐的
成都深冷液化设备股份有限公司(以下简称“深冷股份”)出具
《关于对成都深冷液化设备股份有限公司内部控制有关事项的
监管关注函》(川证监公司[2019]23 号),认为深冷股份存在
2017 年和 2018 年的半年报列报错误问题,违反了《上市公司信
息披露管理办法》的相关规定。
我司及深冷股份在收到上述监管函件后高度重视,督促相关
人员加强相关法律、法规的学习,完善信息披露工作,并吸取经
验教训,杜绝再次发生类似事件。
13、2019 年 9 月 9 日,中国证监会北京监管局对我司保荐的
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)北京朝外大街
证券营业部出具了《关于对招商证券股份有限公司北京朝外大街
证券营业部采取责令改正并增加合规检查次数措施的决定》
([2019]96 号),该营业部在为某客户开立融资融券账户时,由
于员工操作失误,该营业部将融资融券账户错误关联到另一客户
股东账户下;在代销产品过程中,该营业部向某客户进行风险提
示的留痕缺失。
2019 年 12 月 12 日,中国证监会出具了《关于对招商证券股
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份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2019]55 号),认为
招商证券存在以下问题:一是投行部门未配备专职合规人员;部
分投行异地团队未配备专职合规人员;部分分支机构未配备合规
人员;部分分支机构合规人员不具备 3 年以上相关工作经验。二
是部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平。三是未见合规总
监有权参加监事会的规定。四是部分重大决策、新产品和新业务
未经合规总监合规审查。
我司及招商证券在收到上述监管函件后高度重视,督促相关
人员加强相关法律、法规的学习,增强规范运作意识,健全内部
控制制度,完善信息披露工作,杜绝违规情况再次发生。
14、2019 年 9 月 27 日,贵所对我司保荐的腾邦国际商业服
务集团股份有限公司(以下简称“腾邦国际”)出具了《关于对
腾邦国际商业服务集团股份有限公司及相关当事人给予通报批
评处分的决定》,认为腾邦国际及相关当事人对 2018 年业绩预告、
业绩快报预计的净利润与 2018 年年度报告经审计的净利润相比,
存在重大差异且未及时修正。
我司及腾邦国际在收到上述监管函件后高度重视,督促相关
人员加强相关法律、法规的学习,完善信息披露工作,杜绝违规
情况再次发生。
15、2019 年 10 月 9 日,中国证监会对我司保荐的财通证券
股份有限公司(以下简称“财通证券”)出具了《关于对财通证
券采取出具警示函措施的决定》([2019]37 号),认为财通证券
作为赛克思液压科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
保荐机构,对发行人经销模式、银行借款、销售客户等事项的核
查不充分,违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的
规定。
我司及财通证券在收到上述监管函件后高度重视,督促相关
人员加强相关法律、法规的学习,完善信息披露工作,杜绝违规
情况再次发生。
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16、2019 年 10 月 21 日,贵所中小板公司管理部对我司保荐
的湖南梦洁家纺股份有限公司(以下简称“梦洁股份”)出具了
《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的监管函》(中小板监管函
[2019]第 185 号),认为公司回购股份的金额未达到回购方案中
披露的最低回购金额。
我司及梦洁股份在收到上述监管函件后高度重视,督促相关
人员加强相关法律、法规的学习,完善信息披露工作,杜绝违规
情况再次发生。
17、2019 年 11 月 18 日,贵所创业板公司管理部对我司保荐
的北京当升材料科技股份有限公司(以下简称“当升科技”)出
具了《关于对北京当升材料科技股份有限公司的监管函》(创业
板监管函[2019]第 158 号),认为当升科技未及时披露对深圳市
比克动力电池有限公司、郑州比克电池有限公司提起的重大诉讼
事项。
我司及当升科技在收到上述监管函件后高度重视,督促相关
人员加强相关法律、法规的学习,完善信息披露工作,杜绝违规
情况再次发生。
3.其他需要报
告的重大事项
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司 2019 年度保荐工作报告》的签字盖章页)
保荐代表人签名:
孔少锋
张 新
保荐机构:中信证券股份有限公司
2020 年 月 日
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