北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
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北京大成律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ..................................................................................................................................................... 2
正 文 ..................................................................................................................................................... 8
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 .....................................................................................................17
三、本次发行的实质条件..................................................................................................................18
四、发行人的设立 ..............................................................................................................................27
五、发行人的独立性..........................................................................................................................28
六、发起人和股东 ..............................................................................................................................30
七、发行人的股本及其演变 .............................................................................................................33
八、发行人的业务 ..............................................................................................................................33
九、关联交易及同业竞争..................................................................................................................34
十、发行人的主要财产......................................................................................................................37
十一、发行人的重大债权债务 .........................................................................................................38
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.........................................................................................39
十三、发行人章程的制定与修改 .....................................................................................................39
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............................................39
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................................40
十六、发行人的税务..........................................................................................................................40
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................................41
十八、发行人募集资金的运用 .........................................................................................................41
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................................42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .........................................................................................................42
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价........................................................................43
二十二、本次发行的总体结论性意见.............................................................................................43
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释 义
在本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司或其前身深圳市华阳国际工程
发行人 指
设计有限公司
公司、股份公司、
指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
华阳国际
深圳市华阳国际工程设计有限公司（曾用名“深圳市雅科特建筑设计
华阳有限 指 有限公司”、“深圳市华阳国际建筑设计有限公司”），系深圳市华
阳国际工程设计股份有限公司前身
华阳旭日 指 深圳市华阳旭日资产管理企业（有限合伙），系发行人之股东
华阳中天 指 深圳市华阳中天资产管理企业（有限合伙），系发行人之股东
金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司，系发行人之股东
赢悦投资 指 西藏赢悦投资管理有限公司，系发行人之股东
华阳新建筑 指 深圳市华阳国际新建筑有限公司，系发行人全资子公司
建筑产业化公司 指 深圳市华阳国际建筑产业化有限公司，系发行人全资子公司
深圳市华阳国际城市科技有限公司（曾用名“深圳市华阳国际信息技
华阳城科 指
术应用研究院有限公司”），系发行人全资子公司
华阳智造 指 深圳市华阳智造工程开发有限公司，系发行人全资子公司
华阳互联 指 深圳市华阳互联设计研究院有限公司，系发行人全资子公司
旺旺互联 指 深圳市旺旺互联科技管理有限公司，系发行人全资子公司
深圳华泰盛工程建设有限公司（曾用名“广东华泰建设工程有限公司”、
华泰盛 指 “广东华泰环境科技有限公司”、“广东华泰盛工程建设有限公司”），
系发行人全资子公司
产业园公司 指 东莞市华阳国际建筑科技产业园有限公司，系发行人全资子公司
香港华阳 指 香港华阳国际设计有限公司，系发行人在香港设立的全资子公司
润阳智造 指 东莞市润阳联合智造有限公司，系发行人参股的公司
现代营造 指 深圳市现代营造科技有限公司，系发行人参股的公司
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北京大成律师事务所 法律意见书
深圳市华阳国际工程造价咨询有限公司（曾用名“深圳市华阳工程造
华阳造价 指
价咨询有限责任公司”），系发行人具有控制权的子公司
发行人子公司 指 发行人全资子公司、控股子公司及发行人具有控制权的子公司
长沙分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司长沙分公司
广州分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司广州分公司
上海分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司上海分公司
成都分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司成都分公司
重庆分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司重庆分公司
东莞分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司东莞分公司
汕尾分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司汕尾市分公司
粤西分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司粤西分公司
广西分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司广西分公司
惠州分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司惠州分公司
汕头分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司汕头市分公司
赣州分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司赣州分公司
海南分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司海南分公司
珠海分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司珠海市分公司
南昌分公司 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司南昌分公司
华阳香港 指 华阳国际（香港）工程设计集团有限公司
发行人拟公开发行募集资金总额不超过 4.5 亿元（含 4.5 亿元）人民币
本次发行 指
的可转换公司债券
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
中信证券、保荐机
构、主承销商、债 指 中信证券股份有限公司
券受托管理人
容诚所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
中国 指
澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳中登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局（现名称变更为深圳市市场监督管理局）
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限责任公
股转系统 指
司
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普
A股 指
通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2008 年修订）
《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券募
《募集说明书》 指
集说明书（申报稿）》
致同所于 2018 年 9 月 18 日出具的《深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月审计报告》
《审计报告》 指 （致同审字[2018]第 350ZA0280 号）、致同所于 2019 年 3 月 26 日出
具的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2018 年度审计报告》（致
同审字[2019]第 350ZA0014 号）
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容诚所于 2019 年 12 月 5 日出具的针对公司 2019 年 9 月 30 日财务报
告内部控制有效性的《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]7842 号）、
致同所分别于 2019 年 3 月 26 日及 2018 年 3 月 21 日出具的 2018 年 12
《内控报告》 指
月 31 日财务报告内部控制有效性的《内部控制鉴证报告》（致同专字
(2019)第 350ZA0003 号）及 2017 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效
性的《内部控制鉴证报告》（致同专字(2018)第 350ZA0022 号）
中证鹏元出具的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2019 年公开
《信用评级报告》 指
发行可转换公司债券信用评级报告》
《债券持有人会 《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司可转换公司债券持有人会议
指
议规则》 规则》
《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公
《律师工作报告》 指
开发行可转换公司债券的律师工作报告》
《公司章程》 指 《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》
本所 指 北京大成律师事务所
元 指 人民币元
注：本《法律意见书》数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人公开发行可转换公司债券的专项法律顾
问，根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所及经办律师依据上述规定以及本《法律意见书》出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的
事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本《法律意见书》，本所谨作如下承诺和声明：
1．本《法律意见书》是本所依据出具之日以前发行人已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定作出。
2．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、
合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本次发行有关的重
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大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，
保证本《法律意见书》和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
3．在本《法律意见书》出具之前，发行人提供了本所律师认为出具法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人
并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致
和相符的。本所验证了副本材料或复印件与原件的一致性。对于本《法律意见书》
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或
者其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
4．本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请公开
发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相
应的法律责任。
5．本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所已审阅了发行人本次发行的《募集说明书》，确认发行人在本次发行的
《募集说明书》中所引用的有关本《法律意见书》或《律师工作报告》的内容没
有因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.对于本《法律意见书》所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，
本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所
在本《法律意见书》中对有关财务报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
7.本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
目的。 如无特别说明，本《法律意见书》使用的简称与本所出具的《律师工作
报告》一致。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会通过本次发行的议案
2019年12月5日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告的议案》以及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定召集发行
人2019年第四次临时股东大会，将上述议案提交股东大会审议。
（二）股东大会的批准
2019 年 12 月 24 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转
换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可
行性分析报告的议案》以及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公
司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）本次发行的具体方案
根据发行人召开2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》，发行人本次申请公开发行可转换公司债券的方案
如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2. 发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转
换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币45,000万元（含45,000万元）。具体
发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围
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内确定。
3. 债券期限
根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
4. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
5. 票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会或
董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及
主承销商协商确定。
6. 还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
○1 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。
○2 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
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深圳证券交易所的规定确定。
○3 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8. 转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会
授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保
荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每
股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
9. 转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股
率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
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增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
10. 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发
行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转
股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格
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修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11. 转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规
定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足
转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债
券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
12. 赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
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面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
13. 回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构
及主承销商在发行前最终协商确定。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
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募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转
换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的
全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14. 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权
人士与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16. 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，并在本次可转换
公司债券的发行公告中予以披露。原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额
采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由承销商包销。
17.债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开
前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（2）在本期可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
○1 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
○2 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
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○3 公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、
分立、解散或者申请破产；
○4 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
○5 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
○6 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议
规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司制定了《债券持有人会议规则》 ，明确了可转换公司债券持有人的权
利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议
生效条件等。
18. 本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 45,000 万元（含 45,000 万元），在
扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 建筑设计服务中心建设项目 26,092.52 21,809.64
2 装饰设计服务中心建设项目 7,370.36 6,171.63
3 总部基地建设项目 20,469.67 17,018.73
合计： 53,932.55 45,000.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的
资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
19. 担保事项
本次可转换公司债券采用股份质押的担保方式。出质人唐崇武将其合法拥有
的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准
发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，
担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如
期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公
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司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公
司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。
20. 募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定。
21. 本次发行方案的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司
股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中
国证监会核准的方案为准。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前最终协商确定。
（四）股东大会的授权
发行人 2019 年第四次临时股东大会通过了《关于提请公司股东大会授权公
司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，授权董事会
全权办理本次发行的有关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
“1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行
条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券
利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎
回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他
与发行方案相关的一切事宜；
2. 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求
制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
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合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5. 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在深
圳中登和深交所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对《公司章程》
中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；
6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施；
8. 制定债券持有人会议规则；
9. 办理本次发行的其他相关事项。”
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得的内部批准和授权合法、有效；
发行人本次发行尚待获得中国证监会核准和深交所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1．发行人是依法整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立已经获得了
合法有效的批准，其设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，具有本次发
行的主体资格。
2．发行人是经中国证监会依法核准公开发行股票，并经深圳证券交易所依
法同意股票在该交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为002949。
（二）发行人依法有效存续
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经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，具有本次
发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的条件：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
1. 发行人已依据《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会和
监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若
干职能部门和业务部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公
司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
3. 经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制
度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
4. 根据致同所、容诚所为发行人出具的《内控报告》、发行人内部控制的
相关制度并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行
的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有
效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
5. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明
并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员
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具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
6. 发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
7. 根据中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》、发行人股
东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、
发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近十二
个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的
规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
1. 根据致同所为发行人出具的《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018
年和2019年1-9月归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为8,020.81万元、8,960.48万元、
11,264.13万元和7,611.20万元。发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理
办法》第七条第（一）项的规定。
2. 根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、致同所出具的《审计报告》
并经本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主
要来自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，
不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）
项的规定。
3. 发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（1）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、致同所出具的《审计报
告》、股东大会及董事会会议文件、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目
的可行性研究报告、经发行人确认的业务发展目标、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人现有主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括
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建筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理等业务，不
属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类和淘汰类业务，符合国家
产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人2016年、2017年、2018
年和2019年1-9月归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为8,020.81万元、8,960.48万元、
11,264.13万元和7,611.20万元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的
比例分别为100%、100%及99.88%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资
方向能够可持续发展；
（2）根据致同所出具的《审计报告》、本次发行可转换公司债券募集资金
投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营
模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计
划稳健；
（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的
披露、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、发
行人出具的说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人主要产品的市场前
景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4. 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第
七条第（四）项的规定。
5. 根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权等重要资产的权
属证书及其他权利取得之凭证并经本所律师通过互联网进行信息查询等方式核
查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6. 截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经
营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的
规定。
（1）根据发行人的《企业基本信用信息报告》、发行人股东大会、董事会
的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股
东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
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除《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的重大债权债务/(一）发行人正
在履行或将要履行的重大合同”中已披露的对外担保外，发行人不存在对外担保
行为；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的《企
业基本信用信息报告》，并经本所律师通过对发行人总经理进行访谈、通过互联
网进行信息查询等方法核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、
仲裁或其他重大事项。
7. 本所律师查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件以及致同所
出具的《审计报告》，发行人于2019年2月26日首次公开发行A股股票，根据致
同所出具的《审计报告》及发行人2019年1-9月未经审计的财务报表，发行人2019
年1-9月营业利润为10,792.10万元、2018年度营业利润为15,386.44万元、2017年
度营业利润为12,430.45万元，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8. 根据致同所出具的《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈
并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，
符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9. 发行人的财务审计机构对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留意
见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10. 根据致同所出具的《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈
并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重
大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11. 根据致同所出具的《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈
并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的
确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合
理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
12. 根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人最近三年以现金方式
分配的利润分别为6,992.50万元、2,940.00万元、4,900.75万元，累计分配利润数
为14,833.25万元。根据致同所出具的《审计报告》，发行人2016年度、2017年度
和2018年度实现的可分配利润分别为9,264.37万元、10,114.37万元和12,611.25万
元，年均可分配利润为10,663.33万元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利
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润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八
条第（五）项、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条以及《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的规定。
（三）根据致同所出具的《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺、市场和质量监督管理局、税务部门等相关部门出具的证明文件，
并经本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进行信息
查询、核查发行人营业外支出明细等方法核实，发行人最近三十六个月财务会计
文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规
或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税
收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者
受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》
和《管理办法》的规定：
1. 根据发行人2019年第四次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券预案的议案》及发行人出具的说明，发行人本次可转换公司债券募集
资金数额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），扣除合理预期的发行费用
后，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额53,932.55万元，符合
《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2. 根据发行人2019年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行可转换公
司债券募集资金拟用于建筑设计服务中心建设项目、装饰设计服务中心建设项目
及总部基地建设项目。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本所律师
审查了发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、项
目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》
第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
3. 发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目已取得《深圳市社会
投资项目备案证》（深龙华发改备案（2019）0420号、深龙华发改备案（2019）
0421号、深龙华发改备案（2019）0426号），且无需取得环境主管部门建设项目
环境影响评价审批或者备案。本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关
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环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）
项的规定。
4. 根据发行人2019年第四次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目用于发行人主营业务，
不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5. 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6. 发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将
存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，
也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：
1. 根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审
查，发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 根据发行人2019年第四次临时股东大会通过的《关于公司前次募集资金
使用情况专项报告的议案》并经本所律师核查，发行人前次募集资金项目未有变
更的情况，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证
券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个
月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5. 根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、公安
机关出具的证明等并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董
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事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）根据发行人提供的截至2019年9月30日未经审计的财务报表，截至2019
年9月30日，发行人期末净资产额为112,669.36万元（未经审计），符合《证券法》
第十六条第一款第（一）项的规定。
（七）根据《关于公司非经常性损益的鉴证报告》、《关于公司净资产收益
率计算表的审核报告》及发行人出具的说明，发行人2016年度、2017年度、2018
年度、2019年1-9月加权平均净资产收益率分别为30.37%、23.89%、23.50%、
9.13%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为26.29%、21.16%、
20.99%、7.77%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为
加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（八）根据发行人说明并经本所律师核查，本次发行前，发行人未曾发行过
公司债券。根据发行人提供的截至2019年9月30日未经审计的财务报表，截至2019
年9月30日，发行人期末净资产额为112,669.36万元（未经审计），不低于人民币
三千万元。根据2019年第四次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券金额不超过人民币45,000
万元（含45,000万元）。本次发行后，发行人累计债券余额不超过人民币45,000
万元（含45,000万元），不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券
法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规
定。
（九）根据致同所出具的《审计报告》，及发行人2019年第四次临时股东大
会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的
可转换公司债券金额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），票面利率水平
及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人
士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）
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协商确定。发行人已出具声明，承诺本次债券的票面利率不会超过国务院限定的
利率水平。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年
的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第
一款第（三）项的规定。
（十）根据发行人2019年第四次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条
件：
1.发行人本次可转换公司债券的期限设定为6年，符合《管理办法》第十五
条的规定。
2.发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，符合《管理办法》
第十六条第一款的规定。
3.发行人本次发行的可转换公司债券票面利率水平及每一计息年度的最终
利率水平，由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发
行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人已出具声明，承诺本次
债券的票面利率不会超过国务院限定的利率水平。发行人本次发行的可转换公司
债券利率不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）
项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4.发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元进行信用评级和
跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5.在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，符合《管理办法》第十八条的规定。
6.根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，有下列情形之一的，应当召
集债券持有人会议：（1）发行人拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本次可转换公司债券本息；（3）发行人发生减资（因
股权激励回购和业绩承诺股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；（4）本期可转换公司债券保证人或者担保物（如有）发生重大变化；（5）
发行人董事会书面提议召开会议；（6）单独或合计持有本期可转换公司债券10%
以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；（7）修订本期《可
转换公司债券持有人会议规则》；（8）其他对本期可转换公司债券持有人权益
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有重大影响的事项；（9）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司
债券上市交易的证券交易所及本期《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7. 本次发行可转换债券采用股份质押的担保方式，出质人唐崇武将其合法拥
有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为发行人因发行本次可
转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金
及利息）、发行人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人（债券持有人）
为实现债权而产生的一切合理费用，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定
如期足额兑付，符合《管理办法》第二十条的规定。
8. 根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，自本次可转换公司债券发行
结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
9. 根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债券
的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易
均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在
发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二
十二条的规定。
10. 根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人本次发行可转换公
司债券之《募集说明书》约定了回售条款，其中包括：若公司本次发行的可转换
公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比
出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回
售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按
照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。经本所律师审查，以上约定内容
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符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11. 经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
12. 经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格向下修正条款，并同时约定：该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转
换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。以上约定内容符合《管理
办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律
法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合适用的法律、
法规和规范性文件之规定。
（二）经核查，《深圳市华阳国际工程设计有限公司整体变更为深圳市华阳
国际工程设计股份有限公司（筹）的发起人协议》各方的主体资格以及协议内容
均符合相关法律、法规及规范性文件之规定，不存在引致发行人设立行为存在潜
在纠纷的情形。
（三）经核查，发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符
合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定。
（四）经核查，发行人创立大会的召集、召开程序及表决程序、议决事项符
合相关法律、法规及规范性文件之规定。
（五）经核查，发行人的分公司、子公司设立的程序、资格、条件、方式等
符合适用的法律、法规和规范性文件之规定。
（六）发行人的子公司华阳新建筑、华阳智造、华阳互联、旺旺互联已经分
别于 2017 年 9 月 6 日、2017 年 9 月 5 日、2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 11 日
办理注销登记手续并获得深圳市市场监督管理局核准。发行人的分公司、子公司
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的注销履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人完整的业务体系和独立经营能力
根据《募集说明书》和《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主营业务
为：建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总
承包、全过程工程咨询及代建项目管理等业务。公司致力于发展成为以设计研发
为龙头，以装配式建筑和BIM为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。
经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立
的业务系统；发行人独立签署合同、开展业务服务；发行人具有面向市场的自主
经营能力。
基于上述，本所律师认为，发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
（二）发行人资产的独立完整性
1.发行人系依据《公司法》由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更
设立的股份有限公司，变更设立股份有限公司的资产已全部足额到位。
2.根据《审计报告》，发行人相关资产权属证明、发行人出具的书面确认、
经本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及核查，发行人合法拥有
生产经营的相关资产，与发行人股东的资产在权属关系上界定明确，资产独立、
完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在依赖控股股东、实际控制人进行采购
和业务服务销售的情形，发行人合法拥有与经营有关的房地产、机器设备以及商
标、专利等知识产权的所有权和/或使用权。
基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人提供的组织结构图、相关管理制度、相关劳动合同、发行人历次
股东大会和董事会的相关议案与决议，并经本所律师核查：
1.发行人建立了独立的人事管理制度。
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2.发行人董事、监事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和《公
司章程》所规定的相关程序进行，合法有效，相关人员均通过合法程序产生，不
存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他任何部门、单位或人士违
反其《公司章程》规定干预发行人人事任免的情况。
3.发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1.根据发行人提供的组织结构图、相关财务管理制度、致同所及容诚所出具
的《内控报告》以及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人设有独
立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2.经核查，发行人在银行开立了独立的基本存款账户。根据发行人出具的书
面确认，发行人独立在银行开户，不存在与股东共用银行账户的情形。
3. 根 据 发 行 人 持 有 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440300192239795N）、发行人近三年的纳税申报表和完税凭证，发行人独立
纳税。
基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构独立
1.根据发行人《公司章程》及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议，
发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员，发行人具有健全、独立的法人治理结构。董事
会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一；董
事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门
委员会，并设有董事会秘书。
2.根据发行人提供的组织结构图、相关内部管理制度和发行人出具的书面确
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认，并经本所律师核查，发行人设置了总裁办、战略发展中心、经营管理中心、
运营管理中心、人力资源管理中心、财务管理中心、信息管理中心、市场品牌推
广中心、法务中心、成本采购中心、创作与技术中心、知识管理中心、建筑产品
研究院、规划设计研究院、代建事业部、EPC事业部、国际部、都市部、公建部、
结构部、机电部、室内设计部、景观部、总图部、审计中心等职能部门和业务部
门，发行人组织机构和生产经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度之
规定，独立行使管理职权。
3.根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人独立行使经营管理职权，
与主要股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。发行人控股股东、实际
控制人不存在越过发行人股东大会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情
形。
基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人业务独立
根据发行人及发行人其他关联方的《营业执照》、《公司章程》及对其业务
情况的核查，发行人业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其
控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）其他
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在独立性方面不
存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立
于发行人的控股股东和实际控制人，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
根据《深圳市华阳国际工程设计有限公司整体变更为深圳市华阳国际工程设
计股份有限公司（筹）的发起人协议》，华阳有限整体变更为股份有限公司时，
共有 13 位发起人，具体见《律师工作报告》第二部分“六、发起人和股东”所
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述。经查看发起人中的合伙企业的工商登记资料及自然人的履历，发行人的 11
名自然人发起人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自
然人；发行人的 2 名合伙企业发起人均合法设立且有效存续。
据此，本所律师认为，发行人的发起人股东具有法律、法规及规范性文件规
定的担任股东的资格；股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人的股东及持股结构
根据发行人公开披露的信息，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人总股本为 19,603
股，其中，前十名股东持股情况如下：
股东名称（姓名） 持股数（万股） 持股比例（%）
唐崇武 5,190.30 26.48
徐华芳 2,781.00 14.19
华阳旭日 1,800.00 9.18
华阳中天 1,580.00 8.06
金石灏汭 750.00 3.83
赢悦投资 715.00 3.65
田晓秋 355.00 1.81
薛升伟 242.00 1.23
汪莉 210.00 1.07
邹展宇 188.00 0.96
（三）发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，唐崇武为发行人的控股股东及实际控制人。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，唐崇武系徐华芳女士的女婿，唐
崇武与徐华芳于 2015 年 7 月 24 日签署了《一致行动协议》，约定徐华芳在持有
发行人股份期间将在发行人股东大会决策等需要行使股东权利时与唐崇武保持
一致行动。
华阳中天、华阳旭日的执行事务合伙人、普通合伙人为深圳市华阳国际资产
管理有限公司，深圳市华阳国际资产管理有限公司为一人有限公司，唐崇武持有
其 100%股权。据此，唐崇武通过深圳市华阳国际资产管理有限公司控制华阳中
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天、华阳旭日。
截至本《法律意见书》出具之日，唐崇武控制发行人 57.91%的股份表决权。
其中，唐崇武直接持有发行人 26.48%的股份，通过华阳中天、华阳旭日间接控
制发行人 17.24%的股份表决权，通过一致行动安排控制徐华芳所持有发行人的
14.19%的股份表决权。具体情况如下：
自 2016 年至今，发行人的控股股东及实际控制人为唐崇武，直接或间接控
制发行人的股份比例超过 51%；截至 2019 年 9 月 30 日，唐崇武控制发行人股份
总额的 57.91%。
此外，自报告期初至今，唐崇武一直担任发行人的董事长，全面负责公司的
经营管理。综上，本所律师认为，唐崇武是发行人的实际控制人，且最近三年未
发生变更。
（四）发起人投入发行人的资产
1.本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将
该等资产投入发行人不存在法律障碍。
2.发行人整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资附属企
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业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3.发行人整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人以在其他企业中
的权益折价入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师查验，华阳有限前身深圳中信设计公司的设立时的出资设
置及出资结构合法有效。根据深圳中信设计公司整体转让暨改制时取得的批复文
件、评估文件等资料，及中信深圳（集团）有限公司、中国中信集团有限公司出
具的书面确认文件，深圳中信设计公司整体转让暨改制为有限公司已经依法取得
有权单位的批准，并依法进行了评估，程序合法、有效。
（二）经本所律师查验，华阳有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师查验，发行人自整体变更为股份有限公司以来，历次股份
变动合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，除发起人唐崇武
将其合法拥有的部分发行人股票作为质押资产进行质押担保外，发起人所持有发
行人的股份未设置质押。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件之规定，发行人的经营范围未超出核定的经营范围，不存在法律上
的障碍和风险。发行人已经依法取得了目前所经营业务所必要的许可、批准和相
应的资质证书。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
（三）根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，除发行
人设立香港华阳外（详见《律师工作报告》 “四、发行人的设立”），发行人未
在中国大陆以外从事经营活动，不存在在中国境外开设分支机构、成立子公司的
情况。
（四）根据发行人自设立以来的《营业执照》及工商登记资料，并经本所律
师核查，发行人自设立以来，仅对经营范围略作过调整，业务经营范围未发生过
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重大变更，主营业务未发生过重大变化。
（五）根据发行人的《营业执照》、《公司章程》以及有关政府主管部门出具
的证明，发行人不存在影响其持续经营方面的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截止本《法律意见书》出具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员，及其控制的
其他企业。详见《律师工作报告》“六/（二）发起人、（四）实际控制人”、
“九/（二）关联方和关联交易”部分。
2. 单独或合并持有发行人 5%以上股份的股东。截至本《法律意见书》出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东为：唐崇武，持有发行人 26.48% 的
股份；徐华芳，持有发行人 14.19%的股份；华阳旭日，持有发行人 9.18%
的股份；华阳中天，持有发行人 8.06%的股份。详见《律师工作报告》“六
/（一）发起人”部分。
3. 发行人直接或间接控股的公司。详见《律师工作报告》“四/（三）发行
人对外投资设立的主体”的相关内容。
4. 发行人的参股公司。详见《律师工作报告》“四/（三）发行人对外投资
设立的主体”的相关内容。
5. 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家
庭成员
发行人的董事为：唐崇武（董事长）、邹展宇、袁源、徐清平、龙玉
峰、仲德崑、陈登坤、王茂祺、孟庆林；发行人的监事为：江泓、庄少
秋、缪晴天；发行人的高级管理人员为：唐崇武、邹展宇、袁源、徐清
平、田晓秋、薛升伟、唐志华、张琳；发行人的核心技术人员为：朱行
福、龙玉峰、关健斌、符润红、吕柱。
6. 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其关系密切的家庭成员控制，或担任董事、高级管理人
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员的企业
（1）根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员的书面确认并经本所律师核查，截至
本《法律意见书》出具之日，除上述已披露的企业外，持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母）控制，或担任董事、高级管理人员的企业如下：
企业名称 与发行人的关联关系
发行人的实际控制人唐崇武关系密切的家庭成员储涛持
武汉市瑞泰精工科技有限公司 有其 10%的股权；持有发行人 5%以上股份的股东徐华芳
的关系密切的家庭成员陈宁持有其 80%的股权。
持有发行人 5%以上股份的股东徐华芳的关系密切的家
庭成员陈宁持有其 79.03%的股权；持有发行人 5%以上股
武汉市鼎泰科技发展有限公司
份的股东徐华芳及发行人的实际控制人唐崇武关系密切
的家庭成员储涛为其总经理。
发行人的独立董事陈登坤的关系密切的家庭成员张庆红
上海童锐网络科技有限公司
为其董事。
发行人的董事袁源的关系密切的家庭成员田大春为其董
湖南佳程物业管理有限公司
事长兼总经理。
发行人的独立董事孟庆林的关系密切的家庭成员蔡山
希美克（广州）实业有限公司
骐、蔡曾骏分别为其董事长兼总经理、董事。
发行人的高级管理人员薛升伟的关系密切的家庭成员吕
南益集团（福建）有限公司
斯郎为其董事长兼总经理。
发行人的高级管理人员薛升伟的关系密切的家庭成员吕
太和县南源织造有限公司
斯郎为其董事长。
发行人的高级管理人员薛升伟的关系密切的家庭成员吕
泉州金浦供水有限公司
斯郎为其董事。
发行人的高级管理人员薛升伟的关系密切的家庭成员吕
南安市南益电脑针织有限公司
斯郎为其董事。
发行人的高级管理人员薛升伟的关系密切的家庭成员吕
泉州南洋汽车修配有限公司
斯郎为其董事。
发行人的高级管理人员薛升伟的关系密切的家庭成员吕
泉州泉南供水有限公司
斯郎为其董事。
福建省南安市南晶针织时装（中 发行人的高级管理人员薛升伟的关系密切的家庭成员吕
国）有限公司 斯郎为其董事兼总经理。
广州市元周装饰科技有限公司 发行人的独立董事孟庆林持有其 90%的股权。
（2）其中，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员担任董
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事、高级管理人员的企业详见《律师工作报告》之“十五、发行人的董
事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人的董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员的任职情况”部分。
（二）重大关联交易
1. 根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间
的重大关联交易包括采购服务、销售服务、发行人承租关联方房产、发行人作为
被担保方及担保方的关联担保、关键管理人员薪酬等情形。报告期内，发行人与
关联方的重大关联交易详情见《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同
业竞争”中已披露的相关内容。
报告期内，发行人发生的关联交易事项均已按照关联交易的管理制度经过董
事会或股东大会审议通过，相关关联董事、关联股东已回避表决。发行人独立董
事已对公司报告期内的关联交易协议及其履行情况进行审核，认为公司 2016 年
至 2019 年发生的关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、客观
公允，关联交易均履行了当时法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的批
准程序。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易是公允的，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
2. 经本所律师核查，在上述关联交易中，关联交易的一方是发行人股东的，
在签署有关协议时，双方遵循了公平市场价格的原则，对发行人其他股东的利益
进行了保护。
3. 经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》中明确规定了关
联方和关联方关系、关联交易的定义，明确规定了关联股东及关联董事分别在股
东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，独立董事应根据相关规定发表独立
意见、履行审查职权，并明确规定了关联交易的决策程序，该等规定符合法律、
行政法规和规范性文件之规定。
（三）同业竞争
1. 根据发行人及其子公司的《营业执照》和公司章程，以及发行人的控股
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股东和实际控制人唐崇武在报告期内所控制其他企业的《营业执照》和公司章程、
唐崇武出具的书面确认，发行人的控股股东、实际控制人唐崇武及其控制的其他
企业与发行人之间不存在同业竞争。
经核查，发行人的控股股东和实际控制人唐崇武在报告期内控制的企业分别
为华阳香港、深圳市华阳国际资产管理有限公司、华阳旭日和华阳中天。
根据香港特别行政区唐楚彦律师事务所于 2017 年 8 月 18 日出具的《法律意
见书》（编号：AT/NB/43908/17-01），华阳香港自成立至 2016 年 11 月 11 日从事
建筑设计服务咨询，自 2016 年 11 月 11 日至该《法律意见书》出具日，未实际
开展任何经营业务。根据发行人的控股股东、实际控制人唐崇武的书面确认并经
本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，华阳香港已告解散，深圳市华
阳国际资产管理有限公司、华阳旭日、华阳中天与发行人不存在同业竞争。
2. 经本所律师核查，为避免与发行人发生同业竞争及不公允的关联交易，
发行人控股股东、实际控制人唐崇武及其一致行动人徐华芳分别出具了避免同业
竞争、避免和减少关联交易的书面承诺。
综上，结合发行人所制作的关于本次发行的《募集说明书》、《审计报告》
及发行人所出具的承诺，并经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控
制人已经采取了有效措施或承诺避免同业竞争；发行人已经对有关关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主要财
产包括土地使用权、房产、租赁房产、注册商标、专利权、著作权、域名等无形
资产和经营设备及在建工程等。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的
主要财产”。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人取得上述
财产、权利的方式真实、合法、有效。发行人的主要财产不存在被抵押、质押及
受到其他权利限制等情形，也不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人租赁的物
业已取得出租方土地或房产的权证或其有权出租物业的证明文件，发行人上述租
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赁物业合法、有效。经核查，发行人的房屋租赁存在部分房屋租赁合同未办理租
赁登记备案手续的情形。根据《中华人民共和国合同法》及中华人民共和国最高
人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，
法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未
办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未
办理租赁备案登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁备案登记而无效。因此，
发行人的房屋租赁及租赁合同的效力不会因租赁合同是否办理备案登记手续而
受到影响。
鉴于此，本所律师认为，发行人的房屋租赁瑕疵对发行人本次发行不构成重
大法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股
子公司正在履行或将要履行且可能对其经营活动以及资产、负债和权益产生重大
影响的合同主要包括业务合同、分包合同、综合授信及项下担保合同等。
（二）经核查发行人提供的上述重大合同，本所律师认为，上述合同的内容
和形式合法、有效，也不存在潜在纠纷或风险。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上述合同一方当
事人为发行人，不存在需要变更合同主体的情形，也不存在影响该等合同履行的
法律障碍。
（四）根据发行人提供的资料及发行人确认，并经本所律师核查，截止本《法
律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）发行人与关联方之间重大债权债务。根据《审计报告》及发行人确认，
并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”
中已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其它重大债权债务关系及
相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情
形。
（六）其他应收、应付帐款。根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所
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律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正
常的生活经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经查验，除《律师工作报告》正文部分之“七、发行人的股本及其演变”和
“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”中已披露的内容之外，发行人设立至
今不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为；
已进行的上述行为符合当时法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定，已
履行了必要的法律程序。
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发
行人无其他拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查发行人相关股东大会及董事会文件，本所律师认为，
发行人《公司章程》的制定及近三年的修改履行了法定程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等相关法律、
法规及规范性文件之规定。
（三）发行人《公司章程》是根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定制定并修改的。本所律师认为《公
司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件之规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已按照《公司法》及《公司章程》之规定建立股东大会、董事
会、监事会、独立董事制度，具有健全的组织机构。发行人组织机构及职能部门
的设置符合有关法律和发行人章程之规定，并独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》。该等议事规则系根据《公司法》、《证券法》和
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北京大成律师事务所 法律意见书
《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》之规定制
定，符合相关法律、行政法规和规范性文件之规定。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人自整体变更为股份公司后的
历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，发
行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条列明之情形，
发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行相关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》之规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变动
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化，
符合《公司法》和《公司章程》之规定，履行了必要的法律程序。上述人员变化
均是发行人为完善公司治理结构、提高公司管理水平及进一步增强公司业务发展
实力所需，有利于公司管理及业务发展，未对发行人产生不利影响。
（三）发行人独立董事的任职资格和职权范围
发行人现有独立董事 4 名。根据发行人及其独立董事的确认，并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人现任独立董事任职资格均符合《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件之规定，
发行人《公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董事的职
权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件之规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其分公司、子公司执行的税种、税率详见《律师工作报告》
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“十六、发行人的税务”部分。根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和
完税凭证，并经本所律师核查，报告期内发行人及其分公司、子公司执行的上述
税种及税率符合现行的法律、法规和规范性文件之规定。
（二）发行人所享受的税收优惠政策、财政补贴详见《律师工作报告》“十
六、发行人的税务”部分。经本所律师核查，报告期内，发行人所享受的税收优
惠、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其分公司、子公司的税务主管机关出具的证明、发行人
的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其分公司、子公司最近三年不存在因
违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人近三年不存
在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政
处罚的情形。发行人本次发行募集资金拟投资项目无需取得环境保护主管部门批
准或备案。
（二）发行人及其子公司、分公司最近三年没有因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）根据相关质量主管机关出具的证明、发行人书面确认文件并经本所律
师对公开信息的查询，发行人的经营活动符合产品质量及技术监管法律法规，报
告期内不存在因违反产品质量及技术监管法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金运用项目的基本情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金分别用于建筑设计服务中心建设
项目、装饰设计服务中心建设项目及总部基地建设项目。截止本《法律意见书》
出具之日，前述项目已完成了所需的相关备案手续。
（二）根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人与其他 3 家企业签署了
《龙华设计产业园项目联合意向合作协议》，根据该协议，发行人与其他 3 家企
业组成联合体共同参与龙华区产业用地 A810-0043 地块国有建设用地使用权的
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挂牌出让竞买及合作建设，经本所律师核查并经发行人确认上述 3 家企业与发行
人控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。发行人
本次发行募集资金拟投资项目不会引致公司发起人、股东与发行人同业竞争的情
形。
（三）根据发行人出具的确认并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金
数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相
适应。
（四）发行人本次发行募集资金项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理以及其他法律、行政法规和部门规章之规定。
（五）经本所律师核查，发行人对募集资金投资项目的可行性进行了认真分
析，确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
（六）发行人已建立募集资金专户存储制度，并设立专用账户存储募集资金。
（七）发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证
监会发布的相关规定，如实反映了发行人截至 2019 年 9 月 30 日的前次募集资金
使用情况，且发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披
露文件中披露的有关内容不存在差异。
十九、发行人业务发展目标
（一）经本所律师核查，发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中所
述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行编制的《募集说明书》中所
述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律
风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人报告期内存在的行政处罚及涉及的诉讼情况详见《律师工作报
告》正文部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分。根据发行人提供的资料以
及发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东（包括实际控制人）出具的确认，
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并经本所律师核查，截止 2019 年 9 月 30 日，发行人、持有发行人 5%以上股份
的主要股东（包括实际控制人）、发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人提供的资料以及发行人董事长、总经理出具的书面确认，
并经本所律师核查，截止 2019 年 9 月 30 日，发行人的董事长、总经理不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》中
有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨
论。
（二）本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《募集说明书》，特
别是对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用本《法律意见书》和《律师工作
报告》的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所律师确认《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》
和《律师工作报告》无矛盾之处。本所律师认为，发行人为本次发行而编制的《募
集说明书》的内容及格式符合中国证监会有关信息披露的规定。《募集说明书》
及其摘要对重大事实的披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏引
致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为：
发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；
公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，
发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券相关条件的规
定；发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。
本《法律意见书》正本一式五份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限
公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》的签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人： 彭雪峰
授权签字人：
王隽
经办律师： 经办律师：
高雯 杨乾武
年 月 日
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