北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充 法 律意 见 书（ 一）
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................................... 4
二、发行人本次发行的主体资格 ....................................................................................................... 4
三、本次发行的实质条件.................................................................................................................... 4
四、发行人的设立 .............................................................................................................................. 14
五、发行人的独立性.......................................................................................................................... 15
六、发起人和股东 .............................................................................................................................. 15
七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................. 16
八、发行人的业务 .............................................................................................................................. 16
九、关联交易及同业竞争.................................................................................................................. 19
十、发行人的主要财产...................................................................................................................... 23
十一、发行人的重大债权债务 ......................................................................................................... 27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................................................... 33
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................................................................................... 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................................... 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................................... 33
十六、发行人的税务.......................................................................................................................... 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................................... 36
十八、发行人募集资金的运用 ......................................................................................................... 36
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................................. 36
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................................... 36
二十一、本次发行的总体结论性意见............................................................................................. 37
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关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，作为公司公开
发行可转换公司债券的专项法律顾问，于 2019 年 12 月 26 日已出具了《北京大
成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司
债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事
务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
《律师工作报告》和《法律意见书》出具日后，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对发行人财务会计报表审计至 2019 年 12 月 31 日，并于 2020 年 4 月
16 日分别出具了基准日为 2019 年 12 月 31 日的《深圳市华阳国际工程设计股份
有限公司审计报告》（容诚审字[2020]第 361Z0018 号）（以下简称“《审计报
告》（容诚审字[2020]第 361Z0018 号）”）和《深圳市华阳国际工程设计股份
有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]第 361Z0019 号）（以下简称“《内
控报告》”，如无特别说明，本补充法律意见书所述《内控报告》，均指容诚专
字[2020]第 361Z0019 号《内控报告》）。据此，本所律师对《审计报告》和《内
控报告》披露的有关事项及《律师工作报告》和《法律意见书》出具日后发行人
新发生的相关法律事实进行了合理核查，现就补充核查情况出具《北京大成律师
事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充。本所及
本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》中的有关用语释义、声明事项适
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用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有说明的除外。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经许可，不得用作
任何其他用途。
本所及本所律师根据中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，依
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文
件和事实进行了检查验证。
基于上述，本所发表补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
发行人分别于2019年12月5日、2019年12月24日召开第二届董事会第九次会
议和2019年第四次临时股东大会，审议通过了发行人本次发行的议案。发行人已
授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，该等授权的程序和范围合法、有效。
发行人就本次发行已获得相关法律法规及《公司章程》所要求的发行人内部批准
与授权。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除尚待取得中国证监会的
核准和深交所的审核同意外，发行人已取得本次发行的批准和授权均尚在有效期
内。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格未发生
变化，仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》中详细披露了发行人具备
本次发行的实质条件。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
持续符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范
性文件规定的发行可转换公司债券的条件：
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（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
1. 发行人已依据《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会和
监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若
干职能部门和业务部门，发行人具备健全且良好的组织机构，符合《证券法》第
十三条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公
司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效；发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
3. 根据容诚所为发行人出具的《内控报告》、发行人内部控制的相关制度
并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明
并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
5. 发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6. 根据中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》、发行人股
东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、
发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近十二
个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的
规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
1. 根据致同所出具的《审计报告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚审
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字[2020]第361Z0018号），发行人2017年、2018年和2019年归属于母公司股东的
净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算
依据）分别为8,960.48万元、11,264.13万元和11,427.37万元。发行人最近三个会
计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2. 根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、致同所出具的《审计报告》
及容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018号）并经本所律师核
查，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非关
联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依
赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3. 发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（1）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、致同所出具的《审计报
告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018号）、股东大会
及董事会会议文件、经发行人确认的业务发展目标、发行人出具的说明并经本所
律师核查，发行人现有主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括
建筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理等业务，不
属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类和淘汰类业务，符合国家
产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人2017年、2018年和2019
年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润
相比，以低者作为计算依据）分别为8,960.48万元、11,264.13万元和11,427.37万
元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、99.88%
及99.86%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）根据致同所出具的《审计报告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚
审字[2020]第361Z0018号）、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行
性研究报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模式未发生重大
变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的
披露、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、发
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行人出具的说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人主要产品的市场前
景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4. 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第
七条第（四）项的规定。
5. 根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权等重要资产的权
属证书及其他权利取得之凭证并经本所律师通过互联网进行信息查询等方式核
查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6. 截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经
营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的
规定。
（1）根据发行人的《企业基本信用信息报告》、发行人股东大会、董事会
的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股
东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
除本补充法律意见书正文部分之“十一、发行人的重大债权债务/(一）发行人正
在履行或将要履行的重大合同”中已披露的对外担保外，发行人不存在对外担保
行为；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的《企
业基本信用信息报告》，并经本所律师通过对发行人总经理进行访谈、通过互联
网进行信息查询等方法核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、
仲裁或其他重大事项。
7. 本所律师查阅了发行人最近二十四个月的公开信息披露文件以及致同所
出具的《审计报告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018
号），发行人于2019年2月26日首次公开发行A股股票，根据致同所、容诚所出
具的《审计报告》，发行人2019年营业利润为16,880.72万元、2018年度营业利润
为15,386.44万元、2017年度营业利润为12,430.45万元，不存在《管理办法》第七
条第（七）项规定的情形。
8. 根据致同所出具的《审计报告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚审
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字[2020]第361Z0018号）、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，
发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》
第八条第（一）项的规定。
9. 发行人的财务审计机构对发行人最近三年的财务报表均出具了无保留意
见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10. 根据致同所出具的《审计报告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚审
字[2020]第361Z0018号）、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，
发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合
《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11. 根据致同所出具的《审计报告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚审
字[2020]第361Z0018号）、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，
发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家
有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经
营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
12. 根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人最近三年以现金方式
分配的利润分别为2,940.00万元、4,900.75万元、3,920.60万元（已公告未实施），
累计分配利润数为11,761.35万元。根据致同所出具的《审计报告》及容诚所出具
的《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018号），发行人2017年度、2018年度
及2019年度实现的可分配利润分别为10,114.37万元、12,611.25万元和13,617.86
万元，年均可分配利润为12,114.49万元。发行人最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第
八条第（五）项、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条以及《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的规定。
（三）根据致同所出具的《审计报告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚
审字[2020]第361Z0018号）、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、
市场和质量监督管理局、税务部门等相关部门出具的证明文件，并经本所律师通
过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行
人营业外支出明细等方法核实，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记
载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到
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中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环
保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三
条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》
和《管理办法》的规定：
1. 根据发行人2019年第四次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券预案的议案》及发行人出具的说明，发行人本次可转换公司债券募集
资金数额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），扣除合理预期的发行费用
后，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额53,932.55万元，符合
《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2. 根据发行人2019年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行可转换公
司债券募集资金拟用于建筑设计服务中心建设项目、装饰设计服务中心建设项目
及总部基地建设项目。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本所律师
审查了发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、项
目备案文件等相关资料，确认上述项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》
第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
3. 发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目已取得《深圳市社会
投资项目备案证》（深龙华发改备案（2019）0420号、深龙华发改备案（2019）
0421号、深龙华发改备案（2019）0426号），且无需取得环境主管部门建设项目
环境影响评价审批或者备案。本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）
项的规定。
4. 根据发行人2019年第四次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目用于发行人主营业务，
不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，
符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5. 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
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查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6. 发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将
存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，
也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：
1. 根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审
查，发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 根据发行人2019年第四次临时股东大会通过的《关于公司前次募集资金
使用情况专项报告的议案》并经本所律师核查，发行人前次募集资金项目未有变
更的情况，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证
券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个
月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5. 根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、公安
机关出具的证明等并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）根据容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018号），
截至2019年12月31日，发行人期末净资产额为117,806.56万元，符合《证券法》
第十六条第一款第（一）项的规定。
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（七）根据《关于公司非经常性损益的鉴证报告》、《关于公司净资产收益
率计算表的审核报告》及发行人出具的说明，发行人2017年度、2018年度、2019
年度加权平均净资产收益率分别为23.89%、23.50%、13.31%；扣除非经常性损
益后的加权平均净资产收益率分别为21.16%、20.99%、11.17%。以扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算
依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符
合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（八）根据发行人说明并经本所律师核查，本次发行前，发行人未曾发行过
公司债券。根据容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018号），
截至2019年12月31日，发行人期末净资产额为117,806.56万元，不低于人民币三
千万元。根据2019年第四次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券金额不超过人民币45,000万
元（含45,000万元）。本次发行后，发行人累计债券余额不超过人民币45,000万
元（含45,000万元），不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》
第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（九）根据致同所出具的《审计报告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚
审字[2020]第361Z0018号），及发行人2019年第四次临时股东大会通过的《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券
金额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），票面利率水平及每一计息年度
的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据
国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行
人已出具声明，承诺本次债券的票面利率不会超过国务院限定的利率水平。发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）
项的规定。
（十）根据发行人2019年第四次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条
件：
1.发行人本次可转换公司债券的期限设定为6年，符合《管理办法》第十五
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条的规定。
2.发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，符合《管理办法》
第十六条第一款的规定。
3.发行人本次发行的可转换公司债券票面利率水平及每一计息年度的最终
利率水平，由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发
行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人已出具声明，承诺本次
债券的票面利率不会超过国务院限定的利率水平。发行人本次发行的可转换公司
债券利率不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）
项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4.发行人已经委托具有资格的资信评级机构——中证鹏元进行信用评级和
跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5.在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，符合《管理办法》第十八条的规定。
6.根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，有下列情形之一的，应当召
集债券持有人会议：（1）发行人拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本次可转换公司债券本息；（3）发行人发生减资（因
股权激励回购和业绩承诺股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破
产；（4）本期可转换公司债券保证人或者担保物（如有）发生重大变化；（5）
发行人董事会书面提议召开会议；（6）单独或合计持有本期可转换公司债券10%
以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；（7）修订本期《可
转换公司债券持有人会议规则》；（8）其他对本期可转换公司债券持有人权益
有重大影响的事项；（9）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司
债券上市交易的证券交易所及本期《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人
权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7. 本次发行可转换债券采用股份质押的担保方式，出质人唐崇武将其合法拥
有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为发行人因发行本次可
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金
及利息）、发行人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人（债券持有人）
为实现债权而产生的一切合理费用，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定
如期足额兑付，符合《管理办法》第二十条的规定。
8. 根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，自本次可转换公司债券发行
结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
9. 根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债券
的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易
均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在
发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二
十二条的规定。
10. 根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人本次发行可转换公
司债券之《募集说明书》约定了回售条款，其中包括：若公司本次发行的可转换
公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比
出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回
售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按
照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。经本所律师审查，以上约定内容
符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11. 经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
12. 经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约
定了转股价格向下修正条款，并同时约定：该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转
换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。以上约定内容符合《管理
办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律
法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人及其多外投资主体的工商登记资料，书面审查了历次
公司章程、相关董事会决议、股东大会决议等文件。经核查，《律师工作报告》
和《法律意见书》出具日后至本补充法律意见书出具日，发行人及其部分对外投
资主体的基本情况存在变化，具体如下：
1.发行人
2020 年 1 月 14 日，发行人召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，同意发行人变更注册地址，并对《公司章程》的相关
条款进行修订，发行人 2020 年第一次临时股东大会已审议通过上述议案。
发行人就上述事宜办理了工商变更登记，取得了深圳市市场监督管理局的
《变更（备案）通知书》及换发的营业执照，发行人住所变更为“深圳市龙华区
福城街道桔塘社区桔岭新村 236 号 104”。
2.华阳造价
2019 年 11 月 27 日，华阳造价召开股东会并作出决议，全体股东一致同意
将股东关秀梅持有的 20%的股权以人民币 6,500,000.00 元转让给陈义；同意股东
关秀梅将其持有的 7%的股权以人民币 2,275,000.00 元转让给陈世兵，其他股东
放弃优先购买权。
华阳造价就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，华阳
造价的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 出资额（元） 出资比例（%）
1 发行人 120,250,000.00 37.00
2 陈义 6,500,000.00 20.00
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3 王政宇 7,312,500.00 22.50
4 陈世兵 6,662,500.00 20.50
合 计 32,500,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，华阳造价的上述股东会决议事项履行的程序和方式
充分、有效，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
除上述变化情况外，根据发行人提供的资料和书面确认并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》和《法律意见书》正文部分之
“四、发行人的设立”披露的主体信息未发生其他变化。
五、发行人的独立性
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产独立、完整、业务、人员、
财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《律
师工作报告》和《法律意见书》“六、发起人和股东（二）发起人”披露的信息
未发生变化。
（二）发行人的股东及持股结构
根据发行人公开披露的信息，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人总股本为 19,603
股，其中，前十名股东持股情况如下：
股东名称（姓名） 持股数（万股） 持股比例（%）
唐崇武 5,190.30 26.48
徐华芳 2,781.00 14.19
华阳旭日 1,800.00 9.18
华阳中天 1,580.00 8.06
金石灏汭 750.00 3.83
赢悦投资 715.00 3.65
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田晓秋 355.00 1.81
薛升伟 242.00 1.23
汪莉 210.00 1.07
邹展宇 188.00 0.96
（三）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人的实际控制人未发生变更。
（四）发起人投入发行人的资产
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《律
师工作报告》和《法律意见书》“六、发起人和股东（五）发起人投入发行人的
资产”披露的信息未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中详细披露了发行
人的股本及其演变，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的
股本总额未发生变动。
（二）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》
及《法律意见书》中已披露的发起人唐崇武将其合法拥有的部分发行人股票为本
次发行事宜作为质押资产进行质押担保外，发起人所持有发行人的股份未设置质
押。 此外为切实保障本次可转债投资者利益，实际控制人唐崇武的一致行动人
徐华芳于 2020 年 4 月 20 日出具补充股份质押承诺，承诺若唐崇武所持有华阳国
际股票市值不足初始质押规模或追加担保规模，则徐华芳无条件以其直接持有的
华阳国际股票进行补充质押。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件之规定，发行人的经营范围 未超出核
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定的经营范围，不存在法律上的障碍和风险。
（二）发行人子公司的业务
经本所律师核查工商登记资料、公司章程和营业执照，《律师工作报告》和
《法律意见书》出具日后，发行人子公司的经营范围情况存在如下变化：
2020 年 2 月 27 日，华阳造价的经营范围变更为“造价咨询甲级，工程招标
代理（凭有效资质证书经营）；建筑材料的研发（不含生产、加工、制造及限制
项目）；经营进出口业务、房屋租赁（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目取得许可后方可经营）。”，并办理了工商变更登记。
（三）发行人及其子公司拥有的资质和许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查发行人及其子公司的工商登记资
料、公司章程和营业执照，《律师工作报告》和《法律意见书》出具日后，发行
人及其子公司拥有的资质和许可新增变化情况如下：
序
资质证书 持有主体 级别 有效期至 颁发单位
号
中华人民共和国
《工程设计资 建筑行业（建筑
1 华阳国际 2025.03.16 住房和城乡建设
质证书》 工程）甲级
部
《城乡规划编 广东省自然资源
2 华阳国际 乙级 2020.12.30
制资质证书》 厅
广州硕欣
《建筑业企业 建筑机电安装工 广东省住房和城
3 建设工程 2020.12.02
资质》 程专业承包一级 乡建设厅
有限公司
深圳市科技创新
《高新技术企 委员会，深圳市财
4 华阳国际 -- 2022.12.08
业证书》 政局，国家税务总
局深圳市税务局
（四）发行人在中国大陆以外的经营
根据发行人书面确认并经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》
中披露的发行人设立香港华阳外（详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”），
发行人未在中国大陆以外从事经营活动，不存在在中国境外开设分支机构、成立
子公司的情况。
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（五）发行人的主营业务
根据发行人书面说明，其主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主
要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理等业
务。公司致力于发展成为以设计研发为龙头，以装配式建筑和 BIM 为核心技术
的全产业链布局的设计科技企业。
根据致同所出具的《审计报告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]
第 361Z0018 号），发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日合并主营业
务收入、其他业务收入如下：
年度 主营业务收入（元） 其他业务收入（元）
2017 年 592,680,521.20 0
2018 年 914,991,433.51 1,108,171.37
2019 年 1,192,933,948.27 1,714,959.90
根据致同所出具的《审计报告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]
第361Z0018号）、发行人自设立以来的《营业执照》及工商登记资料，并经本所
律师核查，发行人业务经营范围未发生过重大变更，最近三年主营业务没有发生
重大变化，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续
经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；除发行人设立香港华阳外，发行人未在中国大陆以外经营业
务；发行人的主营业务突出，且最近三年没有发生重大变化；发行人依法有效存
续，不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，除本补充法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”披露内容之外，根据发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的书面确认并经本所律师核查，《律师工作报告》和《法律意见书》披露的关
联方情况新增情况如下：
企业名称 与发行人的关联关系
发行人的高级管理人员薛升伟的关系密切的家庭成员吕
大田县南湖针织时装有限公司
斯郎为其董事。
发行人的高级管理人员薛升伟的关系密切的家庭成员吕
南安市南源针织时装有限公司
斯郎为其董事兼总经理。
（二）重大关联交易
经核查发行人提供的重大合同、发行人存档的股东大会、董事会会议资料及
致同所出具的《审计报告》及容诚所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]第
361Z0018 号），发行人及其子公司 2019 年度涉及的关联交易事项如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
○1 报告期内，发行人采购商品、接受劳务情况：
关联交易内
年度 关联交易方 关联交易金额（万元）
容
润阳智造 购买商品 547.76
2019 年度
合计 - 547.76
○2 报告期内，发行人出售商品、提供劳务情况：
关联交易内
年度 关联交易方 关联交易金额（万元）
容
润阳智造 咨询服务 252.54
2019 年度 润阳智造 工程总承包 140.47
合计 - 393.01
（2）关联租赁
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○1 根据发行人提供的资料及书面确认，2019 年度发行人向其关联方储倩租
赁房屋的具体情况如下：
2019 年
出租方名称 租赁资产种类
租赁费用（万元）
储倩 房屋建筑物 786.74
○2 根据发行人提供的资料及书面确认，2019 年度发行人向其关联方润阳智
造租赁土地使用权的具体情况如下：
2019 年
出租方名称 租赁资产种类
租赁费用（万元）
润阳智造 土地使用权 171.50
（3）关键管理人员薪酬
2019 年度，公司存在向关键管理人员支付报酬的情形，具体情况如下：
单位：万元
名称 2019 年
支付关键管理人员薪酬 2,043.84
公司关键管理人员主要指公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
上述人员在公司任职并为公司发展做出贡献，因此需要支付上述人员薪酬。
公司主要基于关键管理人员的绩效表现和同行业上市公司薪酬水平为其支
付薪酬，上述薪酬情况已经公司董事会和股东大会审议通过，因此上述薪酬情况
公允。
（4）关联担保
○1 发行人作为担保方为关联方提供担保
报告期内，发行人作为担保方对外担保的情况如下：
公司担保金额（万 担保是否已经履
被担保方 担保起始日 担保到期日
元） 行完毕
润阳智造 49.87 2020.02.11 2022.02.10 是（债务已偿还）
润阳智造 102.00 2020.05.07 2022.05.06 否
润阳智造 102.00 2020.08.01 2022.07.31 否
润阳智造 153.00 2020.08.27 2022.08.26 否
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润阳智造 102.00 2020.08.27 2022.08.26 否
润阳智造 153.00 2020.08.27 2022.08.26 否
注 4：华阳国际持有润阳智造 51%股份，以上对外担保为华阳国际按其持有股份对润阳智
造借款进行担保。
同时，润阳智造与华阳国际签订了《反担保合同》，润阳智造以抵押方式向
华阳国际提供反担保措施。
○2 发行人作为被担保方接受关联担保
截至本补充法律意见书出具日，发行人作为被担保方接受的尚未履行完毕的
关联担保的情况如下：
a.2019 年 7 月，唐崇武、储倩为中国光大银行提供的授信提供担保。
2019 年 7 月 31 日，发行人与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订《综
合授信协议》（编号：ZH39121908001），约定最高授信额度为 30,000 万元，其
中一般贷款的具体授信额度为人民币 5000 万元，贸易融资的具体授信额度为人
民币 25,000 万元，最高授信额度的有效使用期限为 2019 年 8 月 5 日至 2020 年 8
月 4 日。截至 2019 年 12 月 31 日，公司未实际提款。
2019 年 7 月 31 日，唐崇武、储倩分别与上述银行签订《最高额保证合同》
（编号：GB39121908001-1、GB39121908001-2），为上述授信项下的债务提供
连带责任保证担保。
b.2019 年 12 月，唐崇武、储倩为中国建设银行提供的授信提供担保。
2019年12月20日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《综合
融资额度合同》（编号：借2019综47206福田），约定授信额度为51,000万元，
授信期间自2019年12月23日至2020年12月23日止。截至2019年12月31日，公司未
实际提款。
2019年12月20日，唐崇武、储倩分别向建设银行出具《自然人额度保证合同》
（编号：借2019综47206福田-1、借2019综47206福田-2），为上述授信项下的债
务提供连带责任保证担保
(5) 关联方资产转让
2018 年 1 月，产业园与润阳智造签订《厂房及土地租赁合同》，约定将华
阳国际现代建筑产业中心部分厂房及附属物租赁给润阳智造。租赁年限为 20 年，
自 2018 年 5 月 1 日至 2038 年 4 月 30 日。鉴于租赁的主体厂房实质上是产业园
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公司为润阳智造的定制化的 PC 厂房，且公司已经收到润阳智造支付的厂房建造
成本 80%的租金，余款待政府验收后收取，实际上构成出售，根据实质重于形式
原则，产业园公司作为资产处置进行账务处理，即 PC 厂房在 2018 年 6 月完工
后，产业园公司将其作为资产处置减少房屋建筑物账面价值 31,384,529.79 元。
2017 年 1 月 3 日和 2017 年 1 月 19 日，公司分别召开第一届董事会第十一
次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于预计 2017 年度日常性
关联交易的议案》，认定 2017 年度预计发生的日常性关联交易符合公司业务发
展、资金需求及生产经营的需要，定价以市场价格为基础，交易价格公允、合理，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2017 年 7 月 28 日和 2017 年 8 月 13 日，公司分别召开第一届董事会第十九
次会议和 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于确认 2014 年度、2015
年度 、2016 年度及 2017 年 1-6 月关联交易及预计 2017 年 7-12 月关联交易的议
案》，认为上述关联交易均遵循诚实信用、公平自愿、合理公允的基本原则，不
存在损害公司利益的情形，不会对公司造成任何风险。
2018 年 3 月 21 日和 2018 年 5 月 16 日，公司分别召开第一届董事会第二十
五次会议和 2017 年度股东大会，审议通过了《关于确认 2017 年 7-12 月关联交
易及预计 2018 年关联交易的议案》，认为上述关联交易均遵循诚实信用、公平
自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司造成任何
风险。
2018 年 8 月 10 日和 2018 年 8 月 27 日，公司分别召开第一届董事会第二十
七次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2018 年 1
月至 6 月关联交易的议案》，认为上述关联交易均遵循诚实信用、公平自愿、合
理公允的基本原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司造成任何风险。
2019 年 3 月 26 日和 2019 年 4 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第四次
会议和 2018 年度股东大会，审议通过了《关于确认 2018 年 7-12 月关联交易及
预计 2019 年关联交易的议案》，认为上述关联交易均遵循诚实信用、公平自愿、
合理公允的基本原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司造成任何风险。
2019 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司日常关联交易事项的议案》，认为上述关联交易均遵循诚实信用、公平自愿、
合理公允的基本原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司造成任何风险。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于预计 2020 年度日常关联交易的议案》，认为公司与关联方发生的日常关联交
易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书
面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行
为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
发行人独立董事已对公司报告期内的关联交易协议及其履行情况进行审核，
认为公司报告期内发生的关联交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理有据、
客观公允，关联交易均履行了当时法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定
的批准程序。
综上，本所律师认为，发行人与关联方发生的关联交易，是交易双方在平等
自愿的基础上，经协商一致达成的，是双方的真实意思表示，不存在损害发行人
及发行人股东利益的情形。
（三）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人唐崇武的书面确认并经本所律师核查，发
行人控股股东、实际控制人没有直接或间接投资与发行人业务相同或相近的其他
公司，与发行人之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
1. 发行人已竞得但尚未取得权利证书的土地使用权
发行人与其他 3 家企业签署了《龙华设计产业园项目联合意向合作协议》，
根据该协 议， 发行人 与其他 3 家 企业组 成联合 体共 同参与 龙华区 产业用地
A810-0043 地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买及合作建设。该地块用地面
积 25,524.12 平方米，总建筑面积约 83,200.00 平方米，土地使用年限 30 年。
2019 年 12 月 11 日，发行人与其他 3 家企业组成联合体依照法定程序通过
公开挂牌交易，竞得位于宗地号为“A810-0043”的土地使用权。同日，深圳市
土地房产交易中心出具《成交确认书》（深地交[2019]49 号）。
2020 年 1 月 22 日，深圳市规划和自然资源局龙华管理局与发行人及其他联
合竞买方签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）4013 号），
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
约定将宗地代码为 440306406004GB00149（宗地号为 A810-0043），土地面积为
25,524.12 平方米的土地使用权出让给包括发行人在内的联合竞买方。
2020 年 1 月 23 日，发行人向深圳市财政委员会缴纳上述土地使用权的全部
对价人民币 134,693,100 元。
经本所律师核查发行人提供的缴费凭证及发行人的确认，发行人已于 2020
年 1 月 23 日向 深圳 市财 政委员 会缴 纳上述 土地 使用 权的全 部对 价人民币
134,693,100 元。
（一）在建工程
根据发行人提供的资料、《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018号）并
经本所律师现场查验，截至2019年12月31日，《律师工作报告》中披露的产业园
公司“华阳国际现代建筑产业中心1号厂房”建设项目仍处于开工建设期。发行
人在建工程新增变化情况如下：
2020年1月22日，深圳市规划和自然资源局龙华管理局与发行人及其他联合
竞买方签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）4013号），约
定 将 宗 地代 码 为 40306406004GB00149 （ 宗地 号 为 A810-0043 ） ，土 地 面积 为
25,524.12平方米的土地使用权出让给包括发行人在内的联合竞买方。该土地计入
容积率的总建筑面积不超过83,200平方米，土地使用年限为30年。其中，发行人
拥有的权益比例为43.59%，即约36,266.88平方米的建筑面积。
2020年1月23日，发行人向深圳市财政委员会缴纳上述土地使用权的全部对
价人民币134,693,100.00元。
截至本补充法律意见书出具之日，联合竞买各方均已如期缴纳土地款，各方
正在联合办理不动产权证；目前，该项目已进入规划设计及其他前期工作阶段。
（二）发行人拥有的房产情况
1.根据发行人提供的房产购买资料及书面确认，并经本所律师核查，《律师
工作报告》出具日后，截至本补充法律意见书出具日，华阳造价长沙分公司新增
已取得权利证书的房产，具体情况如下：
建筑面
序 登记日
权利人 房产证号 位置及房号 积（平方 房屋用途
号 期
米）
4-2-24
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（2020）长
沙市不动产
权第
0055356 号、
岳麓区潇湘南路一段 2020 年
华阳造价长 0055392 号、
1 368 号中盈广场 C 座 1,435.55 03 月 20 办公
沙分公司 0055563 号、
601-607 日
0055348 号、
0055654 号、
0055468 号、
0055432 号
2.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，《律师工作报告》出具日后，
截至本补充法律意见书出具之日，华阳造价长沙分公司与中国银行股份有限公司
长沙市蔡锷支行签订《固定资产借款合同》（编号：湘中银企借字 2020324 号），
借款金额为 7,420,000 元，约定借款用途为购买岳麓区潇湘南路一段 368 号中盈
广场项目商业办公用房。根据上述借款合同要求，华阳造价长沙分公司部分房产
已设置抵押，具体情况如下：
主债权数额
序号 抵押物名称 所在地 购买价值（元） 登记机关
（元）
中盈广场 C 座 潇湘南路一段 长沙市不
1 3,467,507.00 1,710,000.00
602 368 号 动产中心
中盈广场 C 座 潇湘南路一段 长沙市不
2 2,357,114.00 1,170,000.00
603 368 号 动产中心
中盈广场 C 座 潇湘南路一段 长沙市不
3 2,357,113.00 1,170,000.00
605 368 号 动产中心
中盈广场 C 座 潇湘南路一段 长沙市不
4 3,467,507.00 1,730,000.00
606 368 号 动产中心
中盈广场 C 座 潇湘南路一段 长沙市不
5 3,281,659.00 1,640,000.00
607 368 号 动产中心
（三）发行人拥有的知识产权情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师查阅发行人及其子公司的专利证书、
商标注册证、计算机软件著作权证、作品登记证书等权属证书，查询国家知识产
权局、中国版权保护中心等网站，发行人子公司造价咨询新增知识产权情况如下：
1. 计算机软件著作权
序 著作权
软件名称 证书号 登记号 权利范围 首次发表日
号 人
华阳工程造价
造 价咨 软 著登 字第
1 SAP 管理系统 2019SR0466534 全部权利 2018.2.23
询 3887291 号
V1.0
2 造 价咨 造价工时系统发 软 著登 字第 2019SR0466677 全部权利 2017.3.24
4-2-25
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
序 著作权
软件名称 证书号 登记号 权利范围 首次发表日
号 人
询 V1.0 3887434 号
造 价咨 华阳造价工程管 软 著登 字第
3 2019SR0466433 全部权利 2017.10.26
询 理 OA 系统 V1.0 3887190 号
造 价咨 华阳造价考勤管 软 著登 字第
4 2019SR0612680 全部权利 2016.10.27
询 理系统 V1.0 4033347 号
华阳造价互联网
造 价咨 软 著登 字第
5 综合在线平台 2019SR0619675 全部权利 2016.11.30
询 4040432 号
V1.0
工程造价质量控
造 价咨 软 著登 字第
6 制流程管理系统 2019SR0619662 全部权利 2017.10.25
询 4040419 号
V1.0
造 价咨 华阳造价受控文 软 著登 字第
7 2019SR0599680 全部权利 2018.7.10
询 档管理系统 V1.0 4040437 号
造价咨 华阳造价在线调 软著登字第
8 2019SR0612666 全部权利 2017.9.14
询 查系统 V1.0 4033423 号
华阳工程造价
造价咨 软著登字第
9 CIP 管理系统 2019SR0466381 全部权利 2018.6.15
询 3887138 号
V1.0
华阳造价大数据
造价咨 软著登字第
10 综合管理平台系 2018SR631323 全部权利 2016.6.21
询 2960418 号
统 V1.0
华阳工程造价动
造价咨 软著登字第
11 态控制目标计算 2018SR629493 全部权利 2017.6.20
询 2958588 号
系统 V1.0
华阳工程造价数
造价咨 软著登字第
12 据库管理及分析 2018SR631370 全部权利 2017.10.25
询 2960465 号
系统 V1.0
华阳建筑工程造
造价咨 软著登字第
13 价专用信息存储 2018SR631317 全部权利 2016.10.20
询 2960412 号
系统 V1.0
（四）发行人子公司租赁房屋的情形
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，《律师工作报告》出具日后，
截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司新增租赁情形如下：
序 租赁房 租赁合同登
承租方 出租方 物业坐落 租赁期限
号 屋用途 记（备案）号
深圳市宝安
深 圳市 华
丰 世 纪 物 区 39 区海乐 2019 年 6 月 28 日至 未办理备案
1 华泰盛 路华丰新安 办公
业 管理 有 2021 年 6 月 27 日 登记
青年创业孵
限公司
化基地二期
4-2-26
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
A 座二楼 205
号场地
深圳市宝安
区 39 区海乐
深 圳市 华
路华丰新安
丰 世纪 物 2019 年 3 月 29 日至 未办理备案
2 华泰盛 青年创业孵 办公
业 管理 有 2021 年 3 月 28 日 登记
化基地二期
限公司
A 座二楼 206
号场地
除上述变化及新增情况外，《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”披
露的发行人拥有的土地使用权、在建工程、房产、专利、商标、计算机软件著作
权、域名等主要财产的情况未发生变化，除本补充法律意见书披露的情况之外该
等主要财产不存在被设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形，发行人及其分
公司、子公司租赁房屋和主要生产经营设备的情形未发生其他变化。
鉴于此，本所律师认为，发行人主要财产的上述变化及新增情况不影响其本
次发行。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同如下：
1.业务合同
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大业
务合同具体如下：
合同总额
序号 合同名称 合同相对方 签署日期 项目进展
（万元）
深圳市福田区建筑
福田科技广场设计合 工务局、
1 2007 年 6 月 16 日 3,801.85 竣工结算
同 深圳市金地房地产
项目管理有限公司
中天城投集团贵阳
中天十里花川项目 E 区
2 房地产开发有限公 2011 年 1 月 29 日 6,353.00 竣工验收
建设工程设计合同
司
“深圳市南山区大冲
旧村改造项目”回迁自华润置地（深圳）有
3 2011 年 7 月 14 日 3,592.00 竣工结算
住区 A、B 区、回迁出 限公司
租区设计合同
深圳市赛格日立工业
深圳市科之谷投资
4 区升级改造项目（南 2013 年 5 月 24 日 5,800.00 竣工验收
有限公司
区）建筑工程设计合同
4-2-27
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
卓越前海项目（暂定 深圳前海卓越汇康
5 2013 年 10 月 9 日 3,060.00 施工阶段
名）设计服务合同 投资有限公司
华为松山湖项目建设
华为投资控股有限
6 工程设计服务之国内 2013 年 10 月 24 日 7,231.00 施工阶段
公司
合作院合同文件
贵州文化广场河滨剧 中天城投集团贵州
规划及方
7 场项目建设工程设计 文化广场开发建设 2014 年 5 月 21 日 5,213.07
案设计
合同 有限公司
南山区沙河街道深业
世纪山谷城市更新单 深业沙河世纪山谷
8 元整体方案及一期工 （深圳）投资有限公 2016 年 4 月 6 日 5,559.00 初步设计
程技术设计建设工程 司
设计合同（一）
无人直升机研制及产
深圳联合飞机科技
业化项目工程总承包 2016 年 9 月 26 日
有限公司
合同
9 21,894.18 竣工结算
无人直升机研制及产
深圳联合飞机科技
业化项目工程总承包 2016 年 11 月 25 日
有限公司
合同之补充协议
龙岗区保障性住房
深圳市万龙建设管
10 2016 年 EPC 项目建设 2017 年 6 月 22 日 3,400.00 施工阶段
理有限公司
工程设计合同
中山大学深圳建设工
程项目（一期）初步设 深圳市住宅工程管
11 2017 年 9 月 25 日 4,589.31 施工阶段
计及施工图设计Ⅰ标 理站
合同
龙华新区民治办事处
深圳市深国际联合 施工图设
12 梅林关更新单元建设 2017 年 10 月 30 日 4,940.00
置地有限公司 计
工程设计合同
中天乌当项目 N2 区、 中天城投集团乌当
施工图设
13 B1B2 区、E05 区设计合 房地产开发有限公 2017 年 12 月 29 日 3,475.07
计
同 司
深圳清华大学研究院
华润（深圳）有限公
14 新大楼建设工程设计 2018 年 3 月 13 日 4,765.65 施工阶段
司
合同
深圳市长圳公共住宅
及其附属工程项目全
15 深圳市住房保障署 2018 年 4 月 2 日 7,545.00 施工阶段
过程工程咨询合同
（注）
福田人民小学建设项 20,000.00
深圳市福田区建筑
16 目建设工程委托代建 2018 年 6 月 28 日 （项目暂 初步设计
工务局
合同 定金额）
福田保税区楼宇景观
提升工程（二期）代建 2018 年 3 月 30 日
12,200.00
合同 深圳市福田区住房
17 （最高工 竣工验收
福田保税区楼宇景观 和建设局
程额）
提升工程（二期）保证 2018 年 6 月 29 日
最大工程费用协议书
4-2-28
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
南山科技创新中心（留
仙洞六街坊）工程设计 深圳市万科房地产 施工图设
18 2018 年 9 月 27 日 19,321.15
(二次)设计服务委托合 有限公司 计
同
福田区华富街道福安
小区城市更新单元改
深圳市福田福安有
19 造项目 EPC 总承包设 2018 年 11 月 2 日 58,915.75 施工阶段
限公司
计采购施工总承包合
同
深圳市老龄综合服务
规 划及 方
20 中心设计（含水土保持 深圳市民政局 2018 年 12 月 20 日 3,578.63
案设计
评估、环境评估）合同
深圳市龙华区政府
龙华区中医院项目建
21 投资工程项目前期 2019 年 3 月 14 日 3,438.95 初步设计
设工程设计合同
工作办公室
区纪委监委案件工作
深圳市福田区建筑
22 基地建设项目委托代 2019 年 6 月 6 日 12,443.00 施工阶段
工务署
建合同
大鹏中心区 08-13-06 地
块人才住房项目设计 深圳市大鹏人才安 施工图设
23 2019 年 7 月 4 日 3,285.64
采购施工总承包工程 居有限公司 计
(EPC)
规 划及 方
龙珠学校（小学部）扩 深圳市南山区建筑
24 2019 年 7 月 17 日 17,500.00 案设计
建项目代建管理合同 工务署
规 划及 方
赤湾学校改扩建代建 深圳市南山区建筑
25 2019 年 7 月 17 日 4,500.00 案设计
管理合同 工务署
光明集团 5297 名原光
明农场职工诉求土地 深圳市五二九七投
26 2019 年 8 月 16 日 3,158.00 施工阶段
项目地块二、三项目建 资发展有限公司
设工程设计合同
华阳国际现代建筑产
27 业中心 1 号厂房建设工 产业园公司 2019 年 9 月 1 日 7,664.82 施工阶段
程施工总承包合同
福田区国际体育文化 规 划及 方
深圳市福田区文化
28 交流中心设计补充协 2019 年 11 月 1 日 4,877.40 案设计
广电旅游体育局
议
南山区高新公寓棚户 规 划及 方
深圳市南山人才安
29 区改造项目设计采购 2019 年 12 月 27 日 5,055.40 案设计
居有限公司
施工总承包（EPC）
2.分包合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，《律师工
作报告》披露的发行人及其子公司正在履行或将要履行的分包合同情况未发生变
4-2-29
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
化。
3.授信及担保合同
发行人与中国工商银行股份有限公司东莞茶山支行签订《最高额保证合同》
（编号：2019 年公司茶高保字第 053 号），约定发行人所担保的主债权为自 2020
年 3 月 28 日至 2021 年 3 月 27 日期间，在人民币 2800 万元的最高余额内为中国
工商银行股份有限公司东莞茶山支行对润阳智造享有的债权提供所有融资额
51%的连带责任保证担保，即发行人提供连带责任保证担保金额不超过人民币
1428 万元。
发行人实际控制人唐崇武与中国工商银行股份有限公司东莞茶山支行签订
《最高额保证合同》（编号：2019 年公司茶高保字第 054 号），约定唐崇武所
担保的主债权为自 2020 年 3 月 28 日至 2021 年 3 月 27 日期间，在人民币 2800
万元的最高余额内为中国工商银行股份有限公司东莞茶山支行对润阳智造享有
的债权提供连带责任保证担保。
根据发行人的确认及本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，《律师工作
报告》披露的发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行于 2018 年 10 月
19 日签订的《综合融资额度合同》（借 2018 综 20408 福田）已履行完毕。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，除上述变
化情况外，《律师工作报告》披露的发行人正在履行的授信及授信项下的担保合
同情况未发生变化。
（二）合同主体及合同的履行
根据本所律师核查合同文本、相关付款凭证等资料，发行人及其子公司是上
述合同的主体，上述合同的形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合
法有效，上述合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人出具的书面确认、深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《复
函》、深圳市住房和建设局出具的《深圳市勘察设计企业诚信状况证明》、深圳
市人力资源和社会保障局出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市华阳
国际工程设计股份有限公司守法情况的复函》、深圳市社会保险基金管理局出具
4-2-30
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
的《证明》、深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》、
发行人与员工签订的劳动合同，并经本所核查，《律师工作报告》出具日后至2019
年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权产生的侵权之债。
（四）发行人员工的劳动保障
1.发行人的劳动用工
经发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人提供的发行人及其子公司、
分公司的员工名册，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与其员工签订
了劳动合同，依法建立了劳动关系。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司与各自员工签订的《劳动合同》
的形式与内容符合相关劳动法律法规的规定。
2.社会保险费及住房公积金的缴纳情况
（1）社会保险费及住房公积金的缴纳比例
经本所律师核查，截止2019年12月31日，发行人及其子公司、分公司社会保
险费及住房公积金具体缴纳比例如下：
项 目 缴纳比例（%）
养老保险 99.01%
医疗保险 99.01%
工伤保险 99.01%
生育保险 99.01%
失业保险 99.01%
住房公积金 98.98%
经核查，除退休返聘人员无需缴纳社会保险费、已经在所在地社区、村集体
办理社会保险而无法在发行人处缴纳社会保险的员工外，发行人已经为其他符合
条件的员工依法缴纳了社会保险费。
（2）社会保险费及住房公积金的缴纳金额
经发行人的书面确认，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人及其子公
司、分公司社会保险费及住房公积金的缴纳金额如下：
项 目 年/月份 缴纳金额（元）
社会保险费 2017 年 13,654,455.32
4-2-31
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
2018 年 20,520,161.20
2019 年 29,900,727.48
2017 年 5,546,392.50
住房公积金 2018 年 8,812,720.70
2019 年 16,504,136.30
3.主管部门出具的证明
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人自2019年1月1日至2019
年12月31日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金
管理局行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人自2019年1月至2019年
12月不存在因违法违规而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。
4.发行人控股股东和实际控制人的承诺
公司的控股股东及实际控制人唐崇武出具《承诺函》，承诺如果因公司、子
公司、分公司未按规定执行社保和住房公积金相关制度而被政府主管部门要求补
缴或进行处罚，愿意对公司、子公司、分公司因补缴或接受处罚所产生的经济损
失予以全额补偿，使公司不因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司不存在因违反劳动及社会保险相关
法律法规而受到行政处罚的情形，且鉴于发行人控股股东及实际控制人已就发行
人及其子公司未为全员缴纳社会保险及住房公积金作出承担相应费用或损失的
书面承诺，发行人及其子公司未为其全体员工缴纳社会保险费及住房公积金事项
对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（五）发行人与关联方之间重大债权债务。根据《审计报告》及发行人确认，
并经本所律师核查，除《律师工作报告》及本补充法律意见书“九、关联交易及
同业竞争”中已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其它重大债权
债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人
利益的情形。
（六）其他应收、应付帐款。根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所
律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系
正常的生活经营活动所发生，合法有效。
4-2-32
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
《律师工作报告》“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”披露的情况未发生
变化。
十三、发行人章程的制定与修改
2020 年 1 月 14 日，发行人召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，同意发行人变更注册地址，并对《公司章程》的相关
条款进行修订，发行人 2020 年第一次临时股东大会已审议通过上述修改《公司
章程》的议案。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上述修改外，《律师工
作报告》、《法律意见书》“十三、发行人公司章程的制定与修改”披露的情况
未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的主要组织机构
根据发行人提供的相关文件资料，自《律师工作报告》和《法律意见书》出
具日后至本补充法律意见书出具日，发行人的股东大会、董事会、监事会、总经
理、董事会秘书及其他主要职能部门的设置及运作未发生变化。根据发行人提供
的股东大会、董事会及监事会会议文件等资料并经本所律师核查，发行人的股东
大会、董事会及监事会依据《公司法》、《公司章程》及相关议事股则等规范运
作并行使职权。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的文件资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，《律师工作报告》披露的发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术
4-2-33
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
人员的任职新增情况如下：
在发行人处所 兼职单位与发行
姓名 兼职单位 兼职职务
任职务 人关系
江苏同创谷新材料研究
孟庆林 独立董事 董事 无关联关系
院有限公司
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人及其子公司在2017年度、2018年度及2019年度的
纳税申报表、发行人的说明及相关资料，并经本所律师核查，《律师工作报告》
披露的发行人及其子公司现执行的主要税种、税率情况未发生变化。
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所律师核
查，2017年度、2018年度及2019年度发行人及其子公司执行的税种及税率符合现
行的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享有的税收优惠
根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人提供的相关材料，2019年1月1
日至2019年12月31日，发行人及其子公司继续享受《律师工作报告》披露的税收
优惠。本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）财政补贴
根据发行人提供的资料及《审计报告》（容诚审字[2020]第361Z0018号），
2019年度发行人享受的财政补贴况如下：
单位：万元
补助项目 2019 年度
基于 BIM 技术的建筑设计工程实验室项目 69.25
深圳市文化创意产业发展专项资金 22.20
4-2-34
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
补助项目 2019 年度
进项税加计扣除 329.40
深圳市福田区支持总部经济及上市企业发展-企业上市、挂牌
150.00
支持
改制上市项目 100.00
区产业发展专项资金总部培育支持补助 127.61
深圳市外经贸发展专项资金服务贸易（服务外包）人才培训
74.70
费
政府产业扶持资金 74.60
区产业发展专项资金科技小巨人支持 60.00
区产业发展专项资金人才支持 60.00
区产业发展专项资金-经营增长奖 55.42
建筑装饰设计行业综合贡献支持 50.00
建筑装饰设计行业人才奖励 40.00
稳岗补贴 30.41
建筑装饰设计行业创业设计作品获奖 30.00
其他 36.59
合计 1310.18
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴均符合相关规定，合法、合规、
真实、有效。
（四）依法纳税情况
根据深圳市、长沙市、广州市、重庆市、上海市、成都市和东莞市等地的国
家税务局、地方税务局分别出具的证明，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，
发行人及其分公司、子公司无重大税务违法记录或受到过税务主管部门给予重大
行政处罚的情形。
综上，根据发行人的税务主管机关出具的证明及发行人的书面确认并经本所
律师核查，2019年1月1日至2019年12月31日期间，发行人及其分公司、子公司不
存在欠缴税款及因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据发行人的书面确认并经本所律师核查深圳人居环境网、东莞市环境保护
局网站，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日后至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量及技术标准
根据相关质量主管机关出具的证明、发行人书面确认文件并经本所律师对公
开信息的查询，发行人的经营活动符合产品质量及技术监管法律法规，自《律师
工作报告》、《法律意见书》出具日后至本补充法律意见书出具日，不存在因违
反产品质量及技术监管法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》“十八、发行人募集资金
的运用”披露的情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》“十九、发行人业务发展
目标”披露的情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，已在《律师工作报告》正
文部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分中披露的发行人子公司华泰盛的诉
讼情况存在如下变化：
经核查《广东省深圳市南山区人民法院民事裁定书》（2019粤0305民初20335
号），原告杨明军于2020年1月2日向深圳市南山区人民法院申请撤诉，法院已准
予其撤回起诉。（原告已与被告二达成和解）
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
2020年4月13 日， 发行 人收 到上 海市 杨浦区 人民 法院 送达 的应 诉通 知书
（[2020]沪0110民初4321号），上海杨浦中央社区发展有限公司因与发行人上海
分公司房屋合同纠纷提起诉讼，要求发行人支付房屋租金、违约金、物业管理费、
房屋复原费等合计人民币1,244,345.90元。
截至本补充法律意见书出具日，公司正在积极应诉中。鉴于涉案标的金额较
小、涉案房屋并非上海分公司在用的办公经营场所，预计不会对发行人的财务状
况、生产经营产生重大不利影响。除上述变化外，《律师工作报告》“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”中披露的诉讼、仲裁及行政处罚不存在其他变化。
（二）根据发行人提供的资料以及发行人、持有发行人 5%以上股份的主要
股东（包括实际控制人）出具的确认，并经本所律师核查，截止 2019 年 12 月
31 日，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东（包括实际控制人）、发行
人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的资料以及发行人董事长、总经理出具的书面确认，
并经本所律师核查，截止 2019 年 12 月 31 日，发行人的董事长、总经理不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，本所认为：
发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；
公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，
发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》和中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券相关条件的规
定；发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（下接签字页）
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市阳国际工程设计股份有限公
司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人： 彭雪峰
授权签字人：
王隽
经办律师： 经办律师：
高雯 杨乾武
年 月 日
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
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