北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充 法 律意 见 书（ 二）
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7778
7-3-1
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
一、 《反馈问题》1............................................................................................................................ 4
二、 《反馈问题》2............................................................................................................................ 8
三、 《反馈问题》3.......................................................................................................................... 14
四、《反馈意见》4............................................................................................................................ 21
五、《反馈意见》5............................................................................................................................ 25
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，作为公司公开
发行可转换公司债券的专项法律顾问，于 2019 年 12 月 26 日已出具了《北京大
成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司
债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事
务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2020 年 4 月 20 日出具了《北
京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换
公司债券的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）
中国证监会于 2020 年 3 月 12 号作出“193154 号”《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（以下称“《反馈意见》”），本所律师根据《反
馈意见》的要求对相关法律事实进行了核查，现就补充核查情况出具《北京大成
律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债
券的补充法律意见书（二）》（以下称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意
见书（一）》的补充。本所及本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》和
《补充法律意见书书（一）》中的有关用语释义、声明事项适用于本补充法律意
见书，但本补充法律意见书另有说明的除外。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经许可，不得用作
任何其他用途。
本所及本所律师根据中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，依
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文
件和事实进行了检查验证。
基于上述，本所发表补充法律意见如下：
一、《反馈问题》1
本次可转债采用股份质押的担保方式，由申请人实际控制人唐崇武将其合法
拥有的部分申请人股票作为质押资产进行质押担保。请申请人结合质押股票价
值、财产追加机制、担保条款设计的原因等，补充披露本次发行是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第二十条的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。
回复：
（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：
“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产
不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的
净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可
转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有
资格的资产评估机构评估。”
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
第一，截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为
11.50 亿元，净资产低于 15 亿元，故本次发行可转债需提供相应担保。本次发
行可转债由公司实际控制人唐崇武先生以其合法拥有的部分公司股票为本次可
转债提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的规定。
第二，根据发行人控股股东唐崇武与中信证券股份有限公司签署的《深圳市
华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以
下简称“质押合同”），出质人将持有的华阳国际市值为 6.30 亿元的限售股份
为华阳国际发行本次可转换公司债券提供担保。质押担保的范围为债务人因发行
本次可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券
的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人（债券持
有人）为实现债权的合理费用。符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第
二款的规定。
第三，本次提供担保采用股份质押的担保方式，未采用保证方式提供担保，
不适用《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定。
第四，本次担保质押财产为唐崇武持有的华阳国际市值为 6.30 亿元的股份，
对本次可转债本金 4.50 亿元的担保覆盖率为 140%。《质押合同》明确了质押财
产价值发生变化的后续安排，在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，唐
崇武将根据质押股票的市场价值变化，对质押股份数量作出调整，并保证质押财
产的价值与本次发行的可转换公司债券未偿还本金的比率不低于 140%。根据中
国证监会《再融资业务若干问题解答（一）》问题 13 的回答，“以上市公司股
票提供质押的，鉴于二级市场价格能够充分反映股票的价值，发行人可以不对其
进行评估”。实际控制人唐崇武为本次可转换公司债券发行提供质押担保未进行
评估，符合中国证监会相关监管规定。
综上所述，发行人实际控制人唐崇武为本次可转换债券发行以股份质押方式
提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
（二）质押股票价值足够，极端情况下预计价值不会低于发行规模
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
1、发行人上市以来股价水平足以支持本次质押担保需求
2019 年 2 月 26 日公司上市，发行价格为 10.51 元/股，当日收盘价为 15.13
元/股。除去发行首日收盘价，公司股票收盘价波动区间为 16.31 元至 34.85 元。
按照公司股价波动区间的最低值计算，公司实际控制人唐崇武直接持有的股票价
值为 8.47 亿元（即 0.51903 亿股*16.31 元），为本次发行规模的 188.12%。
2、参考可比公司最低估值水平，质押股票价值仍足以支持本次担保
此外，参考可比公司上市以来的最低 P/E（ttm）值（不含发行首日）：
公司名称 上市日期 最低 P/E 日期 P/E（ttm）
华建集团 2015 年 10 月 30 日 2018 年 10 月 16 日 13.83
中衡设计 2014 年 12 月 31 日 2020 年 02 月 04 日 13.05
山鼎设计 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 24 日 20.64
启迪设计 2016 年 02 月 04 日 2020 年 02 月 04 日 15.30
建科院 2017 年 07 月 19 日 2017 年 07 月 20 日 22.78
汉嘉设计 2018 年 05 月 25 日 2020 年 03 月 23 日 25.98
均值 18.60
注：上表中华建集团为重组上市。
极端情形下，若发行人股价跌至可比公司上市以来最低 P/E（ttm）均值 18.60
倍，按 2019 年度公司归母净利润计算的每股收益 0.72 元/股，即股价将跌至 13.39
元/股，质押人直接持有的股票价值将跌至 6.95 亿元，仍高于本次发行规模 4.5
亿元的水平的 140%（6.30 亿元）。
（三）财产追加机制将进一步保证债券在存续期获得足额担保
根据发行人控股股东唐崇武与中信证券股份有限公司签署的《质押合同》约
定，“合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押股票的
市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的
110%（对应股价为 9.54 元/股），中信证券股份有限公司有权要求出质人在 30
个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
140%（对应股价为 12.14 元/股）；追加的资产限于华阳国际人民币普通股，追
加股份的价值按照连续 30 个交易日内华阳国际收盘价的均价计算。在出现上述
须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的华阳国际人民币普通股作为
质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。”
根据上述质押合同的财产追加机制，质押财产价值持续低于本期债券尚未偿
还本息总额的 110%时，出质人应追加提供相应数额的华阳国际人民币普通股以
满足质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于 140%的要求。极端情形
下，假设发行人股价下跌至 12.14 元/股以下，此时拟用于初始质押的股票价值才
会降至约为 6.30 亿元，需要补充其他担保以满足初始担保的需求。
为切实保障本次可转债投资者利益，实际控制人唐崇武的一致行动人徐华芳
（持有公司 2,781.00 万股）于 2020 年 4 月 20 日出具补充股份质押承诺，承诺若
唐崇武所持有华阳国际股票市值不足初始质押规模或追加担保规模，则徐华芳无
条件以其直接持有的华阳国际股票进行补充质押。由此，唐崇武可动用于本次可
转债质押的股份合计达到 7,971.30 万股，按本补充法律意见书出具之日前 20 交
易日均价（16.84 元/股）计算的市值为 13.42 亿元，拟质押财产的价值与本次拟
发行可转债本金的比率为 298.30%。
（四）担保条款设计充分考虑了对债权人的保障作用
本次可转债采用股份质押的担保方式。该担保方式符合市场惯例，为较多可
转债发行人所采用。担保物为控股股东持有的上市公司股份，担保物市场价值清
晰，流动性好，能切实保障可转债投资者的利益。
本次可转债初始质押股票市值为发行规模的 140%，在质押股票市场价值持
续低于本期债券尚未偿还本息总额的 110%时触发财产追加机制，充分考虑了股
份质押担保的担保履约能力，符合市场惯例约定，为本次可转债发行提供充足的
担保。
此外，本次发行的担保人为公司控股股东暨实际控制人唐崇武先生。唐崇武
先生多年担任公司董事长、总经理，并积极参与及全面负责公司经营管理，唐崇
武先生一直以来全心投入公司运营，对公司长期发展起到关键作用。本次募集资
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
金投资的项目是公司为进一步做大做强公司核心业务、提升公司的区位服务能
力、横向拓展设计业务的覆盖范围及增长空间做出的重要布局。为以较低的资金
成本满足公司快速发展的资金需求，促进公司稳步、快速和健康发展，基于对公
司未来发展充足的信心，唐崇武先生愿意将持有的华阳国际的股份为公司本次可
转债发行提供担保。该担保方式可以在一定程度上实现唐崇武先生与公司更深更
牢固的利益绑定，更有利于公司未来发展和保护投资者利益。
本所律师执行的核查程序如下：
1、查阅了控股股东与中信证券签署的《质押合同》、一致行动人出具的承
诺、发行人经审计的财务报告、本次可转债的资信评级报告、募投项目的可行性
分析报告；
2、查阅了有关法律法规的规定、发行人关于本次可转债发行的董事会决议、
股东大会决议；
3、核查了控股股东的股票质押情况、对外投资和担保情况，并通过全国法
院被执行人信息查询系统、信用中国、中国裁判文书网等网站查询控股股东及实
际控制人的资信情况。
经核查，本所律师认为：实际控制人质押股票满足本次可转换公司债券担保
的要求，财产追加机制合理。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二
十条的规定。
二、《反馈问题》2
请申请人补充披露：（1）本次募投项目用地落实进展情况、未来是否存在
不确定性；（2）“联合竞买”模式具体运作流程，是否会导致权属分割不清或
产权证书办理存在实质性障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人及联合竞买方已与政府部门签订出让合同并支付地价款，正在
办理不动产权证，产权证书办理不存在实质性障碍，目前正在进行规划设计及前
期工作
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 10 月 10 日，深圳市龙华区政府在线公示了《关于龙华设计产业园
（一期）重点产业项目遴选方案》，发行人与深圳市水务规划设计院股份有限公
司、深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司、深圳市综合交通设计研究
院有限公司等 3 家企业（以下合称“联合竞买方”）意向购买龙华设计产业园（一
期），土地面积约为 25,524 平方米，建筑面积约为 83,317 平方米，建成后项目
竞得者按意向合作协议约定比例持有（最终面积以土地出让合同为准）。
2019 年 11 月 12 日，深圳市土地房产交易中心发布了《深土交告（2019）
25 号公告》，公示 A810-0043 宗地由多家企业联合竞拍，联合竞买申请人须签
署联合意向合作协议，明确各方出资比例、产权分割、项目建设职责，承诺该项
目建筑报建方案应符合区政府审定的建筑概念设计方案等内容。联合竞买各单位
所占建筑面积指标等内容在联合竞买协议中确定，除物业服务用房外的建筑可按
协议分配比例分证持有。
2019 年 11 月 14 日，发行人与联合竞买方共同签署了《龙华设计产业园项
目联合意向合作协议》，根据该协议，联合竞买方组成联合体共同参与龙华区产
业用地 A810-0043 地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买及后续建设。
2019 年 12 月 11 日，联合竞买方依照法定程序通过公开挂牌交易，竞得位
于宗地号为“A810-0043”的土地使用权。同日，深圳市土地房产交易中心出具《成
交确认书》（深地交[2019]49 号）。
2020 年 1 月 22 日，深圳市规划和自然资源局龙华管理局与发行人及其他联
合竞买方签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）4013 号），
约定将宗地代码为 40306406004GB00149（宗地号为 A810-0043），土地面积为
25,524.12 平方米的土地使用权出让给包括发行人在内的联合竞买方。该土地计
入容积率的总建筑面积不超过 83,200 平方米，土地使用年限为 30 年。其中，发
行人拥有的权益比例为 43.59%，即约 36,266.88 平方米的建筑面积。
2020 年 1 月 23 日，发行人向深圳市财政委员会缴纳上述土地使用权的全部
对价人民币 134,693,100.00 元。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，联合竞买各方均已如期缴纳土地款，各方
正在联合办理不动产权证，办理不存在实质性障碍；目前，该项目已进入规划设
计及其他前期工作阶段。
（二）“联合竞买”模式不会导致权属分割不清，产权证书办理不存在实质
性障碍
根据发行人和其他联合竞买方与深圳市规划和自然资源局龙华管理局签订
的《深圳市土地使用权出让合同书》，该项目为多方共有产权，联合竞买各单位
除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证持有。项目所有建筑面积（除公
共配套设施）全部限自用，土地出让期内不得转让或通过股权变更等方式变通转
让建设用地使用权及建筑物；乙方（指联合竞买方）因人民法院强制执行而拍卖
或者变卖土地使用权的，只能限整体转让，并须按有关规定缴纳地价。
联合竞买模式，不会导致权属分割不清，产权证书办理不存在实质性障碍。
具体分析如下：
1、深圳市“联合竞买”拿地政策背景以及已推行案例
（1）深圳“联合竞买”的政策背景
为进一步推进土地供给侧结构性改革，加快土地供应，推动产业转型升级，
2019 年 3 月 19 日，深圳市人民政府发布了《深圳市人民政府关于印发工业及其
他产业用地供应管理办法的通知》和《关于<深圳市工业及其他产业用地供应管
理办法>的政策解读》，规定工业及其他产业用地应当通过深圳市产业用地用房
供需服务平台以招标、拍卖、挂牌等方式公开供应，鼓励重点产业项目用地联合
投标或竞买，需提交由联合体各成员签署的联合意向合作协议，协议应当约定联
合体各成员的产业项目全面履约承诺、除公共配套设施外的建筑物产权分配比
例、持有面积、类型、各成员间的权利与义务等内容。
（2）深圳市已构建完备的大型企业“联合竞买”模式并已有实际操作案例
“联合竞买”是深圳市土地主管部门推出土地出让创新举措，旨在培育和促
进产业发展，提升集群效应，已经成为深圳市土地出让的主流形式。深圳市目前
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
已构建成熟的“联合竞买”土地体制，市场已有多起联合竞买土地案例，部分上
市公司“联合竞买”的土地交易案例如下：
土地使
土地位 土地 土地面积
股票代码 股票简称 交易日期 联合竞买方 用权
置 用途 （㎡）
（年）
深圳市建工集团股 深圳市
份有限公司 南山区 商业
002047 宝鹰股份 2020-3-26 4808.17 30
粤海街 用地
道
深圳天源迪科信息 深圳市 工业
技术股份有限公 福田区 用地
司、诺德投资股份 梅林街 （新
603063 禾望电气 2019-12-25 11455.53 30
有限公司、深圳市 道 型产
福科产业运营管理 业用
有限公司 地
深圳市盛弘电气股 深圳市 工业
份有限公司、深圳 南山区 用地
市沃特新材料股份 留仙洞 （新
002851 麦格米特 2019-02-21 11188.3 30
有限公司、任子行 总部基 型产
网络技术股份有限 地 业用
公司等 14 家公司 地）
周大生珠宝股份有 深圳市 工业
限公司、深圳市科 罗湖区 用地
源建设集团有限公 笋岗街 （新
002822 中装建设 2018-01-30 8671.08 30
司 道 型产
业用
地
如上表所述，深圳已有多个上市公司采用“联合竞买”的方式获得发展所需
土地，“联合竞买”模式在深圳的实际操作已经比较成熟。
2、“联合竞买”模式下的办公用房可独立分证，不会导致权属分割不清晰，
产权证书办理不存在实质性障碍
根据《深圳市人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知》
的规定，以出让方式供应的重点产业项目用地，联合竞得土地的，按照国有建设
用地使用权出让合同的约定，对联合竞买方各成员的除公共配套设施外的建筑物
产权分配比例、类型等办理分证。
根据公司与其他 3 家企业于 2019 年 11 月共同签署的《龙华设计产业园项目
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
联合意向合作协议》，联合竞买各方一致同意，按各方出资比例分配建成物业产
权，其中，办公用房部分按出资比例分证持有（分证），报告厅、商业、物业用
房等共有公共部分由四方按出资比例以按份共有方式共同持有（不分证），在项
目物业建成后四方共同组建物业管理公司负责整体产业园物业管理公司负责整
体产业园物业运营和管理，并对物业产权进行明确分配。
根据 2020 年 1 月 22 日深圳市规划和自然资源局龙华管理局与公司及其他联
合竞买方签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）4013 号）
的约定“联合竞买各单位除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证持有”。
因此，“联合竞买”模式下的办公用房可独立分证，不会导致权属分割不清晰，
未来产权证书办理不存在实质性障碍。
3、本次联合竞买的成员均具有较强的综合实力，不会对本项目实施产生重
大不利影响
本项目用地系深圳市龙华区政府为带动龙华区规划设计产业快速发展，提升
规划行业竞争力设立的龙华设计产业园（一期）。参与联合竞买的成员均为政府
相关部门精心遴选的主体，在规划设计行业资质水平、研发能力、业务规模及行
业地位在全国都具有重大影响力的大型企业。
除发行人外，其他三家联合竞买企业分别是水务环保、市政交通领域的龙头
企业和国内行业知名企业，在代表未来发展方向的水务、交通领域处于一流地位。
其他联合竞买机构因人民法院强制执行而拍卖或者变卖本次募投项目用地土地
使用权的风险较低。具体情况如下：
注册资本 2018 年营业收
其他联合竞买方 公司介绍
（万元） 入（万元）
国家级高新技术企业，参编 15 部行业标
准，累计获得大禹奖等全国性奖项 20 项，
深圳市水务规划设计
在国内树立了治水的深圳品牌和深圳质
院股份有限公司（深 9,900 46,677
量。主营业务和资质水平国内一流，是广
圳市属国企）
东省 3 家水利行业甲级设计院之一，拥有
各类甲、乙级资质 15 项
深圳市城市交通规划 国家级高新技术企业、广东省交通信息工
设计研究中心股份有 程技术研究中心，拥有城乡规划甲级、工
12,000 54,600
限公司（深圳市属国 程咨询甲级、工程设计甲级等多项资质，
企） 是国内资质最全、等级最高、人员规模最
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
大、业务类别最全面、综合实力最强的城
市交通整体解决方案提供者，有博士后流
动站，软件著作权 30 余项，是智慧交通
领域的全国领导者，发起设立的“未来交
通实验室”等吸引腾讯等 60 余家知名企
业、科研院校加入。
国家级高新技术企业,目前拥有市政设
计、公路设计、工程咨询、招标代理等多
深圳市综合交通设计 项甲级资质，是中国智能交通管理规划设
研究院有限公司（深 3,750 15,936 计行业十大优秀单位。建有博士后创新实
圳市属国企） 践基地，有 23 项软件著作权，在智能交
通、市政道路设计、公交规划等专业领域
形成了核心技术优势
此外，经访谈深圳市规划和自然资源局龙华管理局及深圳市不动产登记中心
（龙华登记所），本次联合竞买用地流程合法合规，待项目完工后联合竞买各单
位可按照联合竞买协议的约定，除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证
持有。
综上所述， “联合竞买”模式在深圳实际操作已较为成熟，不会导致权属
分割不清，产权证书办理不存在实质性障碍，“联合竞买”模式取得土地使用权，
不会对本项目实施产生重大不利影响。
本所律师执行的核查程序如下：
1、本所律师查阅募投项目可行性研究报告、查阅包括但不限于《深圳市人
民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知》等相关法律法规及规
范性文件；
2、取得并查阅本次募投项目所需地块相关证明文件，包括但不限于《深圳
市土地使用权出让合同书》、《深圳市龙华区产业发展监管协议》、《龙华设计
产业园项目联合意向合作协议》、土地价款支付凭证等；
3、访谈发行人相关项目负责人了解相关产权证书办理进展情况及后续手续；
4、访谈深圳市规划和自然资源局龙华管理局及深圳市不动产登记中心（龙
华登记所）了解联合竞买政策背景及深圳市执行情况，明确募投项目用地具体运
作流程以及办理产权证书的情况。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：发行人本次募投项目用地所履行的程序合法、合规，
相关产权证书尚在办理中，联合竞买模式不会导致权属分割不清或产权证书办理
存在实质性障碍。
三、《反馈问题》3
请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况，是否属于重大违法行
为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见
回复：
报告期内，公司受到的行政处罚情况如下：
处罚作 是否属于
序 处罚金额
处罚文书 出行政 处罚时间 违法事实及处罚内容 整改情况 重大违法
号 （元）
机关 行为
已按时缴
发行人未按照消防技术
《行政处罚决定 纳罚款并
长沙市 标准强制性要求进行消
书》（长公（消） 2017 年 7 积极按照
1 公安消 30,000 防设计，违反了《中华 否
行政决字 月 25 日 政府部门
防支队 人民共和国消防法》的
[2017]0203 号） 的要求积
相关规定
极整改
已按时缴
发行人未按照消防技术
《行政处罚决定 纳罚款并
长沙市 标准强制性要求进行消
书》（长公（消） 2017 年 10 积极按照
2 公安消 40,000 防设计，违反了《中华 否
行政决字 月 26 日 政府部门
防支队 人民共和国消防法》的
[2017]0318 号） 的要求积
相关规定
极整改
发行人作为用人单位未
发行人已
在非深户籍人员入住、
《行政处罚决定 深圳市 及时、足额
搬离之日起七日内申报
书》（深公福行 公安局 2018 年 11 缴纳罚款，
3 500 居住登记信息，违反了 否
罚决字[2018] 福田分 月 28 日 并且进行
《深圳经济特区居住证
08925 号） 局 了积极整
条例》第十二条第一款
改
第二项规定
发行人上海分公司聘用
未按照规定取得工作许 发行人已
《行政处罚决定 上海市
可和工作类居留证件在 全额缴纳
书》（沪公杨刑 公安局 2019 年 6
4 10,000 中国境内工作的外国 罚款且已 否
罚决字 杨浦分 月 21 日
人，违反《中华人民共 按照要求
[2019]101378 号） 局
和国出境入境管理法》 积极整改
第四十三条第一款规定
《行政处罚决定 深圳市 发行人未遵守施工现场 发行人已
书》（[2019]深福 福田区 2019 年 4 进出路口实行硬底化， 全额缴交
5 2,000 否
华富城行罚决字 城市管 月 26 日 并应当由专人对施工现 行政处罚
第 0053 号） 理和综 场进出路口及出场车辆 罚款，且发
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
合执法 进行冲洗和清理，防止 行人已按
局 出场车辆带泥污染道路 照要求进
的规定，违反《深圳经 行了积极
济特区市容和环境卫生 整改
管理条例》第五十二条
第一款第（四）项
国家税 发行人子公司产业园公
发行人已
《税务行政处罚 务总局 司未按照规定限期办理
全额缴纳
决定书（简易）》 东莞市 2019 年 5 房产税纳税申报和报送
6 500 罚款且已 否
（东税茶山简罚 税务局 月 27 日 纳税资料，违反《中华
按照要求
[2019]150377 号） 茶山税 人民共和国税收征收管
积极整改
务分局 理法》第二十五条规定
国家税 发行人未按照规定限期
《税务行政处罚 发行人已
务总局 办理房产税及城市土地
决定书》（万宁 全额缴纳
万宁市 2019 年 7 使用税纳税申报和报送
7 税万城局罚 3,450 罚款且已 否
税务局 月 25 日 纳税资料，违反《中华
[2019]1000064 按照要求
万城税 人民共和国税收征收管
号） 积极整改
务分局 理法》第二十五条规定
国家税 发行人未依法办理房产 发行人已
《税务行政处罚
务总局 税纳税申报和报送纳税 全额缴纳
决定书》（穗天 2019 年 8
8 广州市 2,000 资料，违反《中华人民 罚款且已 否
税一所罚 月2日
天河区 共和国税收征收管理 按照要求
[2019]151358 号）
税务局 法》第二十五条规定 积极整改
上述行政处罚按类型分类的具体情况如下：
（一）消防类处罚
因消防管理部门认为发行人未按照消防技术标准强制性要求进行消防设计，
于 2017 年 7 月 25 日和 2017 年 10 月 26 日，长沙市公安消防支队出具《行政处
罚决定书》（长公（消）行政决字[2017]0203 号、长公（消）行政决字[2017]0318
号），认定发行人未按照消防技术标准强制性要求进行消防设计，违反了《中华
人民共和国消防法》的相关规定，分别对发行人处以罚款 30,000 元、40,000 元。
公司已按时缴纳上述罚款并积极按照政府部门的要求完成了整改。上述情况
发生后，发行人高度重视，及时按照主管部门的要求进行了内部整改并缴交了全
部罚款。此外，发行人加强了对设计内容的内部审图监督，不定期组织有关法律
法规等规范性文件规定的行业技术性标准、强制性要求等内容的学习培训与人员
指导，进一步强化设计人员对设计图纸的自查力度和责任约束并建立了相应制
度。
根据长沙市公安消防支队于 2018 年 5 月 23 日出具的《非重大违法行为确认
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
书》，确认发行人受到的上述消防行政处罚行为不属于情节严重的违法行为，不
属于重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。
此外，根据《湖南省公安行政处罚裁量权基准实施办法》（湘公发（2015）
56 号）第一百五十八条的规定“（二）建筑设计单位不按照消防技术标准强制性
要求进行消防设计的。违法行为情形和处罚基准：1.情节较轻的违法行为情形：
处罚基准：责令改正，并处一万元以上三万元以下罚款。2.一般情节的违法行为
情形：（1）设计总金额二十万元以上，且降低消防技术标准强制性要求二处以
上的；（2）已经通过消防设计审核，擅自改变消防设计，降低消防安全标准的；
（3）单位违反该类违法行为被查处二次以上的。处罚基准：责令改正，并处三
万元以上五万元以下罚款。3.情节严重的违法行为情形：（1）设计总金额五十
万元以上，且降低消防技术标准强制性要求五处以上的；（2）单位违反该类违
法行为被查处三次以上的。处罚基准：责令改正，并处五万元以上十万元以下罚
款”。
据此，发行人的上述消防行政处罚不属于情节严重的违法行为，且发行人已
经进行整改并采取防范措施，已取得长沙市公安消防支队出具不构成重大处罚的
证明，上述行政处罚不会影响发行人的正常生产经营，不构成本次发行的法律障
碍。
（二）公安类处罚
1、深圳市公安局福田分局处罚
因发行人未对福田区侨香路 3076 号一冶广场 2A 栋某房间履行申报义务造
成一名居住在此的非深户籍人员未申报居住登记信息，于 2018 年 11 月 28 日，
深圳市公安局福田分局出具《行政处罚决定书》（深公福行罚决字[2018] 08925
号），认定发行人违反《深圳经济特区居住证条例》第十二条第一款第二项规定，
即为员工提供宿舍的用人单位，房屋承租人利用承租的房屋为非深户籍人员提供
居所的，非深户籍人员应当向房屋承租人提供真实、准确、完整的居住登记信息，
出示有效身份证件；房屋承租人应当在非深户籍人员入住、搬离之日起三日内，
向房屋出租人或者实际管理人如实提供非深户籍人员的居住登记信息，深圳市公
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
安局福田分局对发行人处以罚款 500 元。
该项行政处罚数额较小（处罚金额 500 元），不会对发行人的生产经营造成
不利影响。对于上述行政处罚，发行人已及时、足额缴纳罚款，并且进行了积极
整改。发行人加强了对内部人员的学习培训并完善了内部人员居住登记信息的定
期申报制度。
经获取就上述行政处罚事项电话访谈相关处罚作出机构经办民警的记录，发
行人该次行政处罚不属于情节严重的违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
2、上海市公安局杨浦分局出具的行政处罚
2019 年 4 月 1 日起，发行人上海分公司聘用一澳大利亚籍员工。2019 年 5
月 29 日，发行人为该员工办理外国人来华工作许可申请表。因未及时给该员工
办理工作许可和工作类居留证件，2019 年 6 月 21 日，上海市公安局杨浦分局出
具《行政处罚决定书》（沪公杨刑罚决字[2019]101378 号），认定发行人上海分
公司违反《中华人民共和国出境入境管理法》第四十三条第一款规定，即聘用未
按照规定取得工作许可和工作类居留证件在中国境内工作的外国人，对发行人上
海分公司处以罚款 10,000 元。
发行人已全额缴纳上述罚款且已按照要求改正。2019 年 6 月 14 日，该员工
获得上海市外国专家局签发的工作许可证，许可证编号为 818310019791018028。
2019 年 6 月 26 日，发行人缴纳了上述罚款。2019 年 6 月 27 日，该员工获得中
华人民共和国外国人居留许可。
根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十条规定，“外国人非法就业
的，处五千元以上二万元以下罚款；情节严重的，处五日以上十五日以下拘留，
并处五千元以上二万元以下罚款。……非法聘用外国人的，处每非法聘用一人一
万元，总额不超过十万元的罚款；有违法所得的，没收违法所得。”根据发行人
提供的相关资料，该外国人员工被处以罚款 5,000 元、发行人上述 10,000 元之行
政处罚为该类处罚项下最低档。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条规定，行政机关作出较大数
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
额罚款行政处罚之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。根据《上海市行
政处罚听证程序规定》“第四条（较大数额标准）本规定所称的较大数额，对个
人是指 5000 元以上（或者等值物品价值）；对法人或者其他组织是指 5 万元以
上（或者等值物品价值）。”因此，发行人上述行政处罚不属于较大数额罚款。
经访谈上海市公安局杨浦分局作出处罚的相关工作人员，确认该等行政处罚
事项不属于重大或情节严重的行政处罚行为，未造成严重社会危害。
因此，该项处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成不利影
响，不构成本次发行的法律障碍。
（三）城市管理和综合执法局类处罚
2019 年 4 月 26 日，深圳市福田区城市管理和综合执法局出具《行政处罚决
定书》（[2019]深福华富城行罚字第 0053 号），认定发行人违反《深圳经济特
区市容和环境卫生管理条例》第五十二条第一款第（四）项，即建筑施工单位在
施工时应当遵守施工现场进出路口实行硬底化，并应当由专人对施工现场进出路
口及出场车辆进行冲洗和清理，防止出场车辆带泥污染道路，对发行人处以罚款
2,000 元。
发行人已全额缴交上述行政处罚罚款，且发行人已按照要求进行了积极整并
加强了施工现场负责人员的专门培训。
深圳市福田区城市管理和综合执法局已于 2019 年 11 月 29 日出具说明，确
认上述行政处罚的行为不属于重大行政处罚。该次行政处罚不会对发行人本次发
行构成实质障碍。
（四）税务类处罚
报告期内，因对房产税的缴纳时点理解存在偏差，公司及其子公司未能及时
履行房产税申报义务而受到税务处罚。公司所受税务处罚均不属于《重大税收违
法失信案件信息公布办法》所列示的“重大税收违法案件”类型。
1、东莞市税务局茶山税务分局处罚
因发行人逾期申报房产税，2019 年 5 月 27 日，国家税务总局东莞市税务局
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
茶山税务分局出具《税务行政处罚决定书（简易）》（东税茶山简罚[2019]150377
号），认定发行人子公司产业园公司未按照规定限期办理纳税申报和报送纳税资
料，决定作出罚款 500 元的处罚决定。发行人已全额缴纳上述罚款且已按照要求
予以改正。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的相关规定，上述处罚
金额较小，不属于该项法规规定的情节严重的税务违法行为。国家税务总局东莞
市税务局茶山税务分局已于 2019 年 10 月 12 日出具《涉税信息查询结果告知书》
（东税涉税 2019001962 号），确认未发现产业园公司有重大涉税违法违规行为。
2、万宁市税务局第一税务分局处罚
因发行人逾期申报房产税及城市土地使用税，2019 年 7 月 25 日，国家税务
总局万宁市税务局万城税务分局出具《税务行政处罚决定书》（万宁税万城局罚
[2019]1000064 号），认定发行人广州分公司未按照规定限期办理纳税申报和报
送纳税资料，决定作出罚款 3,450 元的处罚决定。发行人已全额缴纳上述罚款且
已按照要求予以改正。
根据《海南省税务行政处罚裁量基准》，对于违法程度一般的单位处以 1,000
元以上、10,000 元以下的罚款，对于违法程度严重的单位处以 10,000 元的罚款。
上述处罚在海南省税务行政处罚裁量中属于违法程度一般的处罚，不属于重大违
法行为。
本所律师已就上述税务行政处罚事项电话访谈作出机构经办工作人员，确认
该等行政处罚事项不属于重大或情节严重的行政处罚行为，未造成严重社会危
害。国家税务总局万宁市税务局万城税务分局已于 2020 年 3 月 24 日出具《完税
证明》，确认广州分公司所有税务事项均已结清，无重大税务违法记录。
3、广州市天河区税务局处罚
因发行人逾期申报房产税，2019 年 8 月 2 日，国家税务总局广州市天河区
税务局出具《税务行政处罚决定书》（穗天税一所罚[2019]151358 号），认定发
行人违反《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条规定，未依法办理纳税
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
申报，决定作出罚款 2,000 元的处罚决定。发行人已全额缴纳上述罚款且已按照
要求予以改正。
本所律师已就上述税务行政处罚事项电话访谈作出机构经办工作人员，确认
该等行政处罚事项不属于重大或情节严重的行政处罚行为，未造成严重社会危
害。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的相关规定，上述处罚
金额较小，不属于该项法规规定的情节严重的税务违法行为。
4、整改措施
根据发行人提供的《完税证明》等文件并经发行人确认，上述 3 项税务处罚
情况发生后，发行人高度重视，及时按照税务部门的要求进行了内部整改并缴交
了全部罚款。此外，发行人完善了办理纳税申报和报送纳税资料的内部流程和监
督体制，组织内部纳税申报负责人员学习培训房地产税收相关规定，进一步强化
相关负责人员自查力度和责任约束。
因此，发行人的上述税务行政处罚数额较小且已及时足额缴交并改正，发行
人的上述税务行政处罚不属于重大违法行为，上述处罚不构成本次发行的法律障
碍。
本所律师执行的核查程序如下：
1、核查了发行人行政处罚相关文书、整改文件、罚款支付凭证；
2、取得政府主管部门出具的合规证明；
3、就处罚事项的原因、进展、整改措施等访谈了部分发行人高管；
4、网络检索发行人及其子公司相关政府主管部门网站、国家企业信用信息
系统、天眼查、信用中国等。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人上述行政处
罚相关事项已完成整改。上述处罚均不构成重大行政处罚，不属于情节严重情形，
不构成本次发行的法律障碍。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
四、《反馈意见》4
请申请人补充披露：申请人作为被告、被申请人的重大未决诉讼、仲裁案件
进展及信息披露情况，是否对申请人生产经营构成重大不利影响。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内的重大未决诉讼、仲裁案件进展情况
报告期内，公司共涉及两起诉讼，其中广州分公司所涉诉讼与本次发行首次
申报时进展相同；子公司华泰盛所涉诉讼在本次发行首次申报时尚未判决，截至
本补充法律意见书报告出具日，该诉讼原告已申请撤诉，法院已准予其撤回起诉。
具体如下：
序 暂定标的金
管辖法院 原告 被告 案由 目前进展
号 额
1.淮安市水利勘测设
计研究院有限公司 本诉讼尚
待鉴定结
淮安经济 淮安悦 不超过总设
2.发行人广州分公司 建设工程 果，该项诉
技术开发 景置业 计费的 50%
1 设计合同 讼仍处于
区人民法 有限公 （404.05 万
3.发行人 纠纷 举证质证
院 司 元）
的庭审阶
4.江苏地基工程有限 段。
公司
原告已申
1.华泰盛 请撤诉，法
深圳市南
劳动合同 院已准予
2 山区人民 杨明军 13.128 万元
2.浙江中天恒筑钢构 纠纷 其撤回起
法院
有限公司 诉。
1、广州分公司所涉诉讼
2014 年 1 月公司广州分公司作为设计人与淮安悦景置业有限公司签署《建
筑工程设计合同》，约定广州分公司承担涉诉建筑工程项目设计工作。
2017 年 11 月 27 日，公司收到淮安经济技术开发区人民法院向公司发出的
《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》及《传票》等诉讼文件。淮
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
安悦景置业有限公司以建华观园二期花城半岛项目楼栋发生不均匀沉降质量问
题而遭受损失为由，作为原告将建华观园二期花城半岛项目的建设工程勘察方、
建设工程施工方、建筑工程设计方（公司广州分公司）及公司等列为被告向淮安
经济技术开发区人民法院起诉，诉讼请求包含请求判令建设工程勘察方、建设工
程施工方、建筑工程设计方（公司广州分公司）在各自责任范围内赔偿原告因建
设工程质量问题遭受的损失、公司对广州分公司应承担的赔偿责任承担补充清偿
责任及判令全部被告承担诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，公司及广州分公司涉及的上述诉讼仍处于诉
讼过程中。鉴于建筑工程的质量问题涉及勘察、设计、施工等多项重要内容，楼
栋沉降问题存在勘察工作不合格、施工质量不合格、附近其他工地在施工作业中
违规抽取地下水、超标开挖等多重诱发因素，在专业机构鉴定报告以及诉讼判决
结果出具之前，尚无法确定该事项是否与公司有关，且公司广州分公司与淮安悦
景置业有限公司之间的涉诉合同约定公司广州分公司在发生上述涉诉情形下的
赔偿额不超过总设计费的 50%（404.05 万元），淮安经济技术开发区人民法院已
经向中国建设银行股份有限公司深圳智慧支行冻结公司银行存款人民币 500 万。
因此，本诉讼已经由受理法院江苏淮安经济技术开发区人民法院选定鉴定机
构对相关问题进行鉴定，尚待鉴定结果，该项诉讼仍处于举证质证的庭审阶段。
由于法院方聘请的鉴定机构尚未进行鉴定，损失金额、各方应承担的责任尚不明
确，无法确定本诉讼的最终审理结果，公司已于 2017 年按照合同约定的责任赔
偿最大范围计提相应的预计负债。
2、子公司华泰盛所涉诉讼
2019 年 9 月 24 日，子公司华泰盛收到深圳市南山区人民法院向其发出的《民
事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》及《传票》等诉讼文件。原告杨
明军主张其在“联合飞机大厦 1、2 栋厂房，2 栋宿舍”项目（以下简称“项目”）提
供劳务过程中不慎受伤，经鉴定伤残等级为十级（最低严重程度的伤残）。原告
将项目施工单位华泰盛及分包单位浙江中天恒筑钢构有限公司列为被告向深圳
市南山区人民法院起诉，诉讼请求包含请求判令被告支付原告工资 3,337.50 元、
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
承担被告工伤保险责任及判令被告承担支付律师费及诉讼费等共计 131,280.60
元。
根据华泰盛提供的诉讼文件及项目建设工程合同及分包合同等资料，华泰盛
作为施工单位与浙江中天恒筑钢构有限公司于 2017 年 10 月 25 日签署《联合飞
机大厦项目钢结构工程施工合同》，约定浙江中天恒筑钢构有限公司承担项目钢
结构工程。
经核查《广东省深圳市南山区人民法院民事裁定书》2019 粤 0305 民初 20335
号），原告杨明军于 2020 年 1 月 2 日向深圳市南山区人民法院申请撤诉，法院
已准予其撤回起诉。（原告已与被告二达成和解）
除上述诉讼之外，公司及控股子公司不存在其他作为被告、被申请人的重大
未决诉讼、仲裁案件。
（二）报告期后的未决诉讼、仲裁案件情况
2020 年 4 月 13 日，公司收到应诉通知书。具体事项如下：
序 暂定标的金
管辖法院 原告 被告 案由 目前进展
号 额
上海杨
1、发 行 人 上
上海市杨 浦中央 本诉讼已完成
海分公司 房屋租赁合
1 浦区人民 社区发 124.43 万元 立案，尚处于
同纠纷
法院 展有限 诉讼过程中
2、发行人
公司
2020 年 4 月 13 日，发行人收到上海市杨浦区人民法院送达的应诉通知书
（[2020]沪 0110 民初 4321 号），上海杨浦中央社区发展有限公司因与发行人上
海分公司房屋合同纠纷提起诉讼，要求发行人支付房屋租金、违约金、物业管理
费、房屋复原费等合计人民币 1,244,345.90 元。
截至本补充法律意见书出具日，公司正在积极应诉中。鉴于涉案标的金额较
小、涉案房屋并非上海分公司在用的办公经营场所，预计不会对发行人的财务状
况、生产经营产生重大不利影响。
（三）信息披露情况
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十一章第一节规定：“上市公司发
生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以
上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体
涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、
董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露；……上市
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括
但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情
况等。”
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定：“发生可能对上市公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上
市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所
称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效；……。”
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
发行人《信息披露管理制度》的相关规定，广州分公司所涉诉讼未出现重大进展
情况，并已在首次公开发行披露文件首次披露，以及在定期报告中更新进展；华
泰盛所涉诉讼涉及金额较小，占 2018 年度经审计净资产绝对值低于 0.1%；报告
期后上海分公司租房纠纷所涉诉讼金额较小，占 2019 年度经审计净资产绝对值
低于 0.2%，均未达到信息披露标准。发行人上述诉讼事项的披露情况符合相关
规定和信息披露制度要求。发行人不存在应披露而未披露的重大未决诉讼、仲裁
案件。
（四）上述事项不会对申请人生产经营构成重大不利影响
鉴于涉案标的金额较小、占发行人净资产比例较低（3 个诉讼所涉金额合计
占比约 0.46%）且赔偿金额有限，针对报告期内诉讼公司已计提相应预计负债，
涉案主体非发行人的核心客户或供应商，不会对发行人的财务状况、生产经营产
生重大不利影响，该等诉讼事项的判决结果亦不会对发行人生产经营、财务状况
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
产生重大影响，不属于可能严重影响发行人持续经营的情形，不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
本所律师执行的核查程序如下：
1、查阅了题述诉讼的《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》、
《传票》及涉诉合同等诉讼相关资料；
2、取得了发行人委托的题述诉讼代理律师就题述诉讼基本情况及最新进展
情况出具的书面说明；
3、在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询系统、信用中国、发行人所在地基层及中级人民法院官网等公开网站对题
述诉讼进展情况、发行人报告期内涉及的诉讼情况进行了检索。
经核查，本所律师认为：发行人不存在应披露而未披露的重大未决诉讼，发
行人目前涉诉情况不会对发行人的生产经营产生重大影响。
五、《反馈意见》5
请申请人补充披露，报告期内关联交易及关联方的具体情况，交易的必要性
和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务；为润阳智造提供担保的内
部审议程序是否完备，被担保方是否提供了反担保，反担保方是否具有担保能力，
是否属于违规担保的情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）报告期内关联交易及关联方的具体情况，交易具有必要性及合理性并
已履行规定的决策程序和信息披露义务
1、经常性关联交易：购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，公司与关联方润阳智造存在购销商品、提供和接受劳务的关联交
易，具体如下：
单位：万元
关联交 占同类交易金额的
年度 关联交易类型 关联交易内容 关联交易金额
易方 比例
2019 润阳智 购买商品、接受 购买预制 PC 构件 547.76 2.47%
7-3-25
北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
关联交 占同类交易金额的
年度 关联交易类型 关联交易内容 关联交易金额
易方 比例
年度 造 劳务
润阳智 出售商品、提供
租赁收入 171.50 100%
造 劳务
润阳智 出售商品、提供
咨询服务 252.54 9.74%
造 劳务
合计 - - 971.79 -
润阳智 购买商品、接受
购买预制 PC 构件 9.02 0.04%
造 劳务
2018 润阳智 出售商品、提供
年度 租赁收入 110.82 100%
造 劳务
合计 - - 119.84 -
注：2017 年度不存在相关关联交易。
（1）润阳智造的具体情况
2017 年 6 月，公司与华润水泥投资有限公司合资设立润阳智造，其中公司
出资额为 1,530.00 万元，占注册资本的 51%，为公司合营企业，主要从事装配式
建筑技术研发和部品部件生产应用。
润阳智造成立以来，公司于其董事会 5 个席位中占有 3 席，但根据润阳智造
公司章程，除须全体董事一致同意外的决议需经出席董事会会议的全体董事超过
三分之二以上表决同意，因此将润阳智造认定为共同控制的合营企业。2018 年 3
月，公司同比例以现金方式对润阳智造增资 1,530.00 万元，增资完成后润阳智造
注册资本为 6,000 万元，公司仍拥有润阳智造 51%的股东权益。
（2）上述关联交易的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息
披露义务
①公司向润阳智造购买预制 PC 构件
该项关联采购系公司子公司产业园公司向润阳智造采购用于产业园工程建
设及展示用的 PC 构件。
润阳智造为公司拥有 51%股权比例的合营公司，定位于装配式建筑的生产端
（包括预制剪力墙、预制外挂板、叠合楼板、预制阳台、楼梯、其他装配式预制
件产品等），为公司开展装配式建筑业务的重要组成部分；同时，公司子公司产
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
业园公司为公司打造现代建筑产业中心的主要实施方，负责产业园及装配式建筑
厂房的建设。产业园公司向润阳智造购买 PC 构件系为满足装配式厂房建造需求
以及装配式产品展示需求，两者分别作为公司下属全资及参股公司，开展业务合
作沟通协调较为通畅，且上述关联采购有利于公司积累 PC 构建生产、应用的经
验。
润阳智造向产业园公司提供 PC 构件价格按照深圳市住房和建设局每月于住
建局网站上《深圳建设工程价格信息》核定装配式混凝土预制构件市场参考价格
进行定价，定价公允。
综上，产业园公司向润阳智造采购 PC 构件具有必要性及合理性。
该项关联交易已经公司第二届董事会第四次会议及第二届董事会第六次会
议审议通过，并已履行信息披露义务。
②出租厂房及附属物（包括对应土地）给润阳智造使用
2018 年 1 月，公司子公司产业园公司与润阳智造签订《厂房及土地租赁合
同》，约定将华阳国际现代建筑产业中心部分厂房及附属物（包括对应土地）租
赁给润阳智造。租赁期为 20 年，自 2018 年 5 月 1 日起，至 2038 年 4 月 30 日止。
首先，对于承租厂房，根据合同约定，房屋竣工验收后承租方需缴齐全部租金
3,477.36 万元（厂房账面价值为 3,138.45 万元），租赁期满后在条件允许的情况
下出租方应优先考虑承租方的承租权，原则上厂房不再收取租金，如承租方不续
租则该厂房残值及处置权归承租方所有，出租方应予以配合处置，鉴于承租方缴
付的租金与该厂房经济价值相当，且租赁期满后如承租方续租的原则上不再收取
租金，如承租方不续租则残值及处置权归承租方所有，因此该厂房预期不能再通
过使用产生经济利益，不符合资产的定义，在会计上应将该厂房终止确认并按照
资产处置进行相应的会计处理。其次，对于承租对应土地及厂房附属物，仍按照
一般的租赁模式于每年进行租金收付，2018 年和 2019 年，公司分别确认厂房土
地及附属物租金收入 110.82 万元和 171.50 万元。
华阳国际现代建筑产业中心是华阳国际于广东省东莞市打造的新型建筑产
业化示范园区，将整合建筑行业上下游的优质资源，打造成一个集设计、研发、
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
实验、生产、展示和培训的行业创新基地，建立公司长远发展的生态圈，公司子
公司产业园公司为华阳国际现代建筑产业中心业主方。润阳智造主要定位于装配
式建筑的生产端，其通过租赁厂房及附属物（包括对应土地）并将生产办公地点
设置于华阳国际现代建筑产业中心，有利于充分利用产业中心的集群效应，捕捉
产业中心内以及大湾区建筑行业上下游的业务需求，更好服务发行人生态圈内企
业，吸取行业内企业优秀经验进行发展。
通过查询并对比东莞当地租赁的价格水平，东莞附近厂房及附属地的平均租
金水平约为每月每平方米 12 至 20 元，公司租赁合同约定的当年的价格水平每月
每平米 15.84 元介于上述价格区间，公司向润阳智造出租的定价公允。
综上，产业园公司出租厂房及附属物（包括对应土地）给润阳智造使用具有
必要性及合理性。
该项关联交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并已履行信息披
露义务。
③发行人向润阳智造提供咨询服务
公司向润阳智造提供咨询服务为公司指派装配式建筑专家至润阳智造组建
管理团队，进行管理及业务上的指导。润阳智造 2017 年 12 月 11 日召开董事会
决议，同意双方股东华阳国际及华润水泥投资有限公司各委派三名人员对其进行
业务指导，因此而产生咨询相关服务费用。
润阳智造致力于为客户提供集产品设计、生产制造、施工安装于一体的装配
式建筑系统解决方案，是从事装配式建筑技术研发和部品部件生产应用的综合型
企业，在华阳国际装配式建筑设计业务布局中承担 PC 构建生产的重要战略定位。
同时，公司是国家高新技术企业、建筑设计行业首家“国家住宅产业化基地”、首
批“装配式建筑产业基地”、国家装配式建筑产业技术创新联盟副理事长单位，对
于装配式建筑业务具有核心技术以及项目经验，公司向润阳智造提供咨询服务可
以促进润阳智造业务发展与经验积累，对于公司构建建筑设计生态链发展水平亦
有着重要作用。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
公司向润阳智造提供咨询服务收取的服务费水平为与华润水泥投资有限公
司共同商定，且双方均有指派专家进行业务及管理指导，双方人员咨询服务费用
参照相关人员薪酬标准执行，此关联交易定价公允。
综上，该项关联交易具有必要性及合理性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司章程》上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易需履行信息披露及董事会
审议程序。上述关联交易 2019 年发生金额为 252.54 万元，未达到前述标准，后
续发行人将结合关联交易的实际情况积极履行相关信息披露及决策程序。
2、经常性关联交易：关联租赁
最近三年，公司承租关联方储倩所拥有的房屋建筑物作为办公场所，具体交
易金额如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
出租
租赁资 占同类 占营业 占同类 占营业 占同类 占营业
方名
产种类 租赁费 费用比 总成本 租赁费 费用比 总成本 租赁费 费用比 总成本
称 用 用 用
例 比例 例 比例 例 比例
房屋建
储倩 786.74 24.73% 0.77% 619.86 27.77% 0.81% 619.86 31.81% 1.30%
筑物
注：占同类费用比例=当期关联租赁费用/当期各类成本费用中的房租物业费，总成本包括营
业成本和期间费用。
（1）储倩的具体情况
储倩女士，系公司控股股东暨实际控制人、董事长兼总经理唐崇武先生的配
偶，同时储倩女士系公司股东徐华芳女士的女儿，徐华芳女士与公司控股股东唐
崇武先生为一致行动人。
（2）上述关联租赁的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息
披露义务
2006 年 3 月，储倩获悉位于深圳市福田保税区市花路盈福高科技厂房正在
出售，由于空间敞亮，可塑性强，适合设计行业办公，但由于该厂房面积较大，
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
超出公司当时实际办公需要，并且需要整体购置，价款也超出公司当时的资金实
力，因此储倩自行购入该厂房，并将其中部分面积出租予公司；其后，随着公司
人员规模增大，所需办公面积增加，公司陆续扩大了租赁面积。
截至本补充法律意见书出具之日，公司向关联方储倩租赁其位于深圳市福田
保税区市花路盈福高科技厂房四楼 A 厂房、B 厂房、C 厂房、三楼 A 厂房，租
赁房屋建筑面积共计 8,344.22 平方米，目前单位租金按房屋建筑面积每平方米每
月 82.5 元；此外，公司分别向无关联第三方深圳市本涛科技发展有限公司、宏
杰内衣股份有限公司、艾深特国际安全技术（深圳）有限公司租赁盈福高科技厂
房一楼、五楼房屋，各单位按房屋建筑面积每平方米每月 75-90 元区间收取租金。
因此，公司向储倩租赁办公场所的价格与向无关联第三方租赁的价格基本一致，
同时符合所在区域的政府指导价，公司向储倩租赁办公场所的定价公允。
综上，该项关联交易具有必要性及合理性。
该项关联交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并已履行信息披
露义务。
3、经常性关联交易：支付关键管理人员薪酬
报告期内，公司存在向关键管理人员支付报酬的情形，具体情况如下：
单位：万元
名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付关键管理人员薪酬 2,043.84 2,064.05 1,847.96
公司关键管理人员主要指公司董事、高级管理人员等关键管理人员，上述人
员在公司任职并为公司发展做出贡献，因此需要支付上述人员薪酬。
公司主要基于关键管理人员的绩效表现和同行业上市公司薪酬水平为其支
付薪酬，上述薪酬情况已经公司董事会和股东大会审议通过，因此上述薪酬情况
公允，具有必要性及合理性，且已履行审议程序及信息披露义务。
4、偶发性关联交易：与润阳智造之间的厂房交易
（1）润阳智造的具体情况
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
润阳智造的具体情况参见本题“（一）报告期内关联交易及关联方的具体情
况，交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务”之“1、
经常性关联交易之购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。
（2）上述关联交易的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息
披露义务
2018 年 1 月，公司子公司产业园公司与润阳智造签订《厂房及土地租赁合
同》，约定将华阳国际现代建筑产业中心部分厂房及附属物租赁给润阳智造。租
赁期为 20 年，自 2018 年 5 月 1 日起，至 2038 年 4 月 30 日止。
根据合同约定，房屋竣工验收后，承租方需缴齐全部租金 3,477.36 万元；租
赁期满后，在条件允许的情况下，出租方应该优先考虑承租方的承租权，原则上
厂房不再收取租金；如承租方不续租，该厂房残值及处置权归承租方所有，出租
方应予以配合处置。
鉴于承租方缴付的租金与该厂房经济价值相当，且租赁期满后，如承租方续
租的，原则上不再收取租金，如承租方不续租，残值及处置权归承租方所有，因
此该厂房预期不能再通过使用产生经济利益，不符合资产的定义，在会计上应将
该厂房终止确认，并按照资产处置进行相应的会计处理。
该项关联交易的必要性及合理性参见“（一）报告期内关联交易及关联方的
具体情况，交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务”
之“1、经常性关联交易之购销商品、提供和接受劳务的关联交易”之“（2）上述
关联交易的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息披露义务”之“②
出租厂房及附属物（包括对应土地）给润阳智造使用”。
该项关联交易已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，该事项已经
在公司的招股说明书中进行过披露。
5、偶发性关联交易：承包润阳智造 PC 厂房配套工程施工
（1）润阳智造的具体情况
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
润阳智造的具体情况参见本题“（一）报告期内关联交易及关联方的具体情
况，交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务”之“1、
经常性关联交易之购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。
（2）上述关联交易的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息
披露义务
2018 年，公司子公司华泰盛与润阳智造签订建设工程合同，总承包其位于
东莞现代建筑产业中心的 PC 厂房配套工程施工项目、PC 厂房润阳临建工程施
工和临时堆场建设工程项目，于 2018 年和 2019 年分别确认收入 853.98 万元、
140.47 万元，占当期同类交易的比例分别为 4.85%及 1.02%。截至目前，配套工
程施工项目已经完工，PC 厂房润阳临建以及堆场建设工程项目仍在进行中。润
阳智造与华泰盛同属于发行人生态链中的企业，润阳智造主要定位于装配式建筑
的生产端，而公司子公司华泰盛主要负责建造，有助于实现公司装配式建筑的经
验积累以及业务发展；同时润阳智造与华泰盛地域较近，且沟通渠道通畅，更有
利于建设需求的沟通与项目建设的推进。
华泰盛与润阳智造之间的工程总承包服务金额较小、交易频次较低且金额未
构成招投标条件；润阳智造作为公司参股公司，其合营方也具有管理决策权，因
此交易为在双方股东利益制衡下进行价格谈判，其价格具有公允性。
综上，以上交易具有必要性及合理性。
该项关联交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过并履行信息披露
义务。
6、偶发性关联交易：为中信金融中心项目建设提供建筑设计服务
（1）中信证券及中信金融中心项目基本情况
中信证券股份有限公司为国内规模最大的证券公司，主要从事证券经纪；证
券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证
券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介
绍业务等业务。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
2015 年 5 月 8 日，公司与中信证券、金石泽信投资管理有限公司签订《中
信金融中心项目建筑工程设计合同》，为中信金融中心项目提供建筑工程设计服
务。
2017 年 2 月，中信证券下属全资子公司金石灏汭认购公司定向增发的 750.00
万股股份，从而使得中信证券及金石灏汭成为公司关联方。2019 年 2 月华阳国
际首次公开发行 A 股股票完成后，金石灏汭持有公司股份比例已低于 5%，已不
再属于公司关联方。
（2）上述关联交易的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息
披露义务
2015 年 5 月 8 日，公司与中信证券、金石泽信投资管理有限公司签订《中
信金融中心项目建筑工程设计合同》，为中信金融中心项目提供建筑工程设计服
务，并按服务进度确认收入，分别于 2016 年及 2017 年确认收入 84.21 万元及
279.34 万元，占当期同类交易的比例分别为 0.20%及 0.61%；截至本补充法律意
见书出具之日，该项目已完成结算并收回所有款项。
公司与中信证券进行上述业务合作系基于商业利益考虑、主动拓展主营业务
机会，符合一般商业逻辑。此外，公司与中信证券签订设计服务合同的时点，早
于中信证券成为公司关联方的时间，且系通过公开招投标的方式取得该业务机
会，属于正常的商业行为，定价公允。
综上，该项关联交易具有必要性及合理性。
因公司在与中信证券成为关联方前即已取得该项业务机会并签订设计服务
合同，因此届时未履行关联交易审议程序符合规定；此外，发行人届时尚未上市，
因此未单独进行信息披露。
（二）为润阳智造提供担保的内部审议程序完备，润阳智造已提供反担保且
具有担保能力，公司为润阳智造担保不属于违规担保的情形
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
1、公司为润阳智造提供担保的基本情况
2019 年 3 月 25 日，因润阳智造经营发展需要，华阳国际控股股东暨实际控
制人唐崇武、华阳国际及华润水泥投资有限公司分别与中国工商银行股份有限公
司东莞茶山支行签署《最高额保证合同》，约定在 2019 年 3 月 28 日至 2020 年
3 月 27 日期间，在人民币 2,800 万元的最高余额内，为中国工商银行股份有限公
司东莞茶山支行依据与润阳智造签订的相关借款合同而享有的对润阳智造的债
权提供担保。前述担保到期前，各方已再次签署《最高额保证合同》，将担保期
限延长至 2021 年 3 月 27 日。华阳国际持有润阳智造 51%股份，以上对外担保为
华阳国际按其持股比例对其提供担保。润阳智造为上述担保提供了相应的反担
保。
报告期内，公司作为担保方对外担保的情况如下：
公司担保 担保是否
被担保
债务总额 期限 金额（万 担保起始日 担保到期日 已经履行
方
元） 完毕
润阳智 2020 年 2 月 2022 年 2 月 是（债务
97.78 1年 49.87
造 11 日 10 日 已偿还）
润阳智 2020 年 5 月 7 2022 年 5 月 6
200 1年 102 否
造 日 日
润阳智 2020 年 8 月 1 2022 年 7 月
200 1年 102 否
造 日 31 日
润阳智 2020 年 8 月 2022 年 8 月
300 1年 153 否
造 27 日 26 日
润阳智 1年 2020 年 8 月 2022 年 8 月
200 102 否
造 27 日 26 日
润阳智 2020 年 8 月 2022 年 8 月
300 1年 153 否
造 27 日 26 日
注：根据《最高额保证合同》，在主合同是借款合同或银行承兑协议的情形下，该合
同项下的保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。因此，上述对外担保的
起始日均为对应主合同项下的债务期限届满之次日。
2、公司为润阳智造提供担保的内部审议程序完备
公司于 2019 年 3 月 7 日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四
次会议、2019 年 3 月 25 日召开了 2019 年第二次临时股东大会会议，审议通过
了《关于公司对外担保的议案》。此外，公司独立董事同意公司为润阳智造的银
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
行授信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司 2019 年第二次临时股东大会
审议。
公司于 2020 年 3 月 3 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十二次会议、2020 年 3 月 20 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司对外担保的议案》。此外，公司独立董事同意公司为润阳智造的银行
授信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司 2020 年第二次临时股东大会审
议。
因此，该项关联担保履行了法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的
批准程序，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。公司向润阳智造提供担
保事项经过以上内部审议程序，审议程序完备。
3、被担保方已提供反担保，反担保方具有担保能力
润阳智造与华阳国际签订了《反担保合同》，润阳智造以其厂房内生产用机
器设备等作为质押物向华阳国际提供反担保措施。截至 2019 年 12 月 31 日，反
担保方润阳智造总资产 9,071.84 万元，净资产 4,488.03 万元，具备担保偿债能力，
主要表现在：
首先，润阳智造是华阳国际与华润水泥投资有限公司共同出资成立的合资企
业，股东背景良好、实力较强，且对润阳智造形成透明、良好的管控，提供全方
位的有力支撑，因此润阳智造经营风险较低。
其次，润阳智造位于华阳国际建筑科技产业园，致力于为客户提供集产品设
计、生产制造、施工安装于一体的装配式建筑系统解决方案，是从事装配式建筑
技术研发和部品部件生产应用的综合型企业，近年来，国家主管部门对装配式建
筑陆续出台了一系列鼓励政策，在顶层设计和相关政策的大力推动鼓励下，装配
式建筑业务有望进一步取得快速发展，市场空间广阔，润阳智造依托华阳国际及
华润水泥投资有限公司，在装配式建筑领域拥有技术领先优势，在政策的支持下
有望占据有利竞争地位，分享产业升级的红利，未来发展趋势良好。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（二）
再者，润阳智造上述银行借款规模较小，且主要用于生产经营过程的资金周
转，经营风险可控，润阳智造主要从事装配式建筑技术研发和部品部件生产应用，
通过适时开展银行信贷有利于提高公司生产经营效率。
综上，被担保方已提供反担保，反担保方具有担保能力。
4、公司为润阳智造提供担保不属于违规担保的情形
公司对外担保已履行各项审议程序，关联方亦回避表决，公司对外担保系按
出资比例与合营方共同担保，并已取得被担保方提供的反担保，且反担保方偿债
指标良好，具备较强的担保偿债能力。
因此，公司为润阳智造提供担保不属于违规担保的情形。
本所律师执行的核查程序如下：
1、针对关联交易、关联方的具体情况、关联交易的决策程序和信息披露情
况，本所律师查阅了发行人及关联方的工商登记资料、发行人与关联方之间的各
项交易合同及交易资料，查阅了发行人的董事会、监事会及股东大会文件，并访
谈了董监高及相关负责人；
2、针对发行人对润阳智造的担保事项，本所律师查看了润阳智造与银行的
借款协议、发行人及润阳智造其他股东与银行签订的担保合同、发行人与润阳智
造签署的反担保合同，并访谈了公司董监高及相关负责人了解协议签署的背景。
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内关联交易符合一般商业逻辑且定价公允，关联交易具有
必要性及合理性并已履行规定的决策程序和信息披露义务；
2、发行人为润阳智造提供担保的内部审议程序完备，润阳智造已提供反担
保且具有担保能力，公司为润阳智造担保不属于违规担保的情形。
本补充法律意见书正本一式五份。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市阳国际工程设计股份有限公
司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人： 彭雪峰
授权签字人：
王隽
经办律师： 经办律师：
高雯 杨乾武
年 月 日
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