华阳国际：北京大成律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）（修订稿）2020-07-28
北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充 法 律意 见 书（ 三）
（修订稿）
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +8610 5813 7799 Fax: +8610 5813 7778
北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
目 录
一、 问题一........................................................................................................................................... 3
5-1
北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
北京大成律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
（修订稿）
致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人委托，作为公司公开
发行可转换公司债券的专项法律顾问，于 2019 年 12 月 26 日已出具了《北京大
成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司
债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师事
务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2020 年 4 月 20 日分别出具
了《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可
转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）
及《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可
转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）
中国证监会于 2020 年 5 月 12 日下发《关于请做好华阳国际公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所律师现就《告知
函》补充核查情况出具《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份
有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）（修订稿）》（以下
称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充。本所及本所律师在《律师工
作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
中的有关用语释义、声明事项适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另
有说明的除外。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经许可，不得用作
任何其他用途。
本所及本所律师根据中国有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，依
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文
件和事实进行了检查验证。
基于上述，本所发表补充法律意见如下：
问题一：
关于本次募投项目。申请人本次拟募集资金用于建筑设计服务中心建设项
目、装饰设计服务中心建设项目和总部基地建设项目等 3 个项目。募投项目用地
采用“联合竞买”模式。
请申请人说明：（1）本次募投项目用地是否均系采用“联合竞买”模式购
置的龙华设计产业园（一期）用地，“联合竞买”模式具体运作流程，是否符合
土地管理相关法律法规规定，是否会导致未来权属分割不清或产权证书办理存在
实质性障碍；申请人披露的募投项目实施进展是否准确，上述募投项目用地是否
已经按照募投实施计划交付并投入建设，是否存在不能取得的风险，是否对募投
项目实施计划构成重大影响；（2）上述项目用地购置支出是否为董事会前投入，
有无纳入募投支出，相关购置内部决策程序及信息披露是否及时、充分；（3）
建筑设计服务中心建设项目、装饰设计服务中心建设项目和总部基地建设项目具
体用途，建设区域具体划分情况，总部基地建设项目是否属于重复建设；（4）
结合用地及项目具体实施情况说明首次公开发行募集资金项目与本次募投项目
的区别，是否存在重复建设。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复：
（一）本次募投项目用地均系采用“联合竞买”模式购置的龙华设计产业园
（一期）用地；“联合竞买”模式在深圳已成功推行，符合土地管理相关规定，
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不会导致权属分割不清或影响产权办理；募投项目实施进展披露准确，募投项目
用地已经交付，项目已进入方案设计阶段，并已启动其他前期工作，不存在不能
取得或影响募投项目实施计划的风险
1、本次募投项目用地均系采用“联合竞买”模式购置的龙华设计产业园（一
期）用地
本次募投项目均位于广东省深圳市龙华区民治街道，用地均系发行人与其他
3 家 联 合竞 买 方组 成 联合 体 通过 公 开挂 牌 交易 竞 得的 位 于龙 华 区产 业用 地
A810-0043 地块，即龙华设计产业园（一期）用地。
龙华设计产业园（一期）用地面积 25,524.12 平方米，该土地计入容积率的
总建筑面积不超过 83,200 平方米，土地使用年限为 30 年。根据发行人与其他
联合竞买方于 2019 年 11 月共同签署的《龙华设计产业园项目联合意向合作协
议》，项目建成后，发行人可获得的权益占比为 43.59%，建筑面积约为 36,266.88
平方米。楼宇布局上，发行人与其他 3 家联合竞买方将新建 4 栋办公楼，其中一
栋楼宇为华阳国际拥有，并将独立办证。
2、“联合竞买”模式在深圳已成功推行，符合土地管理相关规定，不会导
致权属分割不清或影响产权办理
（1）深圳市“联合竞买”模式土地的政策背景
近年来，党中央、国务院和广东省在大力优化营商环境、降低企业成本，努
力推动实体经济高质量发展方面予以高度重视。
2016 年 11 月，国土资源部办公厅印发《产业用地政策实施工作指引》（国
土资厅发〔2016〕38 号）明确提出“更好落实产业用地政策”、“进一步加大
产业发展用地保障工作力度”等要求。2018 年，广东省人民政府印发《广东省
降低制造业企业成本支持实体经济发展的若干政策措施》（粤府〔2018〕79 号）
明确提出“降低企业用地成本”、“加大重大产业项目支持力度”等要求。2018
年 2 月，深圳市出台《深圳市人民政府关于印发总部项目遴选及用地供应管理办
法的通知》（深府规〔2018〕1 号）明确提出“优化产业空间资源配置”、“全
方位降低企业运营成本”等要求。2018 年 5 月，深圳市正式施行《深圳市总部
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项目遴选及用地供应管理办法》（深府办〔2018〕1 号），对总部产业项目用地
的遴选及供应进行了细化规范，同时对其他产业用地的分类管理和精准供应提出
了新要求。
2019 年 2 月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确
提出“构建具有国际竞争力的现代产业体系”、“深化供给侧结构性改革，着力
培育发展新产业、新业态、新模式，支持传统产业改造升级，加快发展先进制造
业和现代服务业”等要求。
2019 年 3 月，深圳市人民政府印发《深圳市工业及其他产业用地供应管理
办法》，将产业项目遴选、土地供应及事后监管等与近期产业政策、土地政策进
行了充分衔接，在优化土地资源配置、提高土地资源利用效率、增强产业项目用
地监管等方面均有明确的规定，以促进工业及其他产业用地市场化的有效配置，
努力推动实体经济高质量发展。其中提到，鼓励重点产业项目用地联合投标或竞
买，需提交由联合体各成员签署的联合意向合作协议，协议应当约定联合体各成
员的产业项目全面履约承诺、除公共配套设施外的建筑物产权分配比例、持有面
积、类型、各成员间的权利与义务等内容。
发行人本次“联合竞买”模式即依据《深圳市工业及其他产业用地供应管理
办法》实施，响应了深圳市进一步推进土地供给侧结构性改革、加快土地供应、
推动产业转型升级的政策导向。
（2）本次“联合竞买”的具体模式
发行人及其他联合竞买方组成联合体共同参与竞买龙华设计产业园（一期）
用地并进行合作开发建设，发行人的出资比例及权益分配比例为 43.59%，各方
具体合作方式如下：
资金投入：发行人及其他联合竞买方签署联合意向合作协议，按照联合意向
合作协议约定的出资比例支付竞买保证金、土地出让金及相关税费、前期启动资
金、拿地后项目建设管理资金、开发建设资金。
项目建设：各方组成项目投资决策委员会，负责对项目重大事项进行决策，
并委托发行人以“委托管理”或“代建”模式承担本项目的建设管理。
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权益分配：按各方出资比例分配建成物业产权，其中，办公用房部分按出资
比例分证持有，报告厅、商业、物业用房等共有公共部分由四方按出资比例以按
份共有方式共同持有，并在项目物业建成后四方共同组建物业管理公司负责整体
产业园物业运营和管理。
（3）深圳市已构建完备的大型企业“联合竞买”模式并已有实际操作案例
“联合竞买”作为深圳市土地主管部门推出的土地出让创新举措，目前已形
成成熟的操作机制，市场已有多起联合竞买土地案例，部分上市公司“联合竞买”
的土地交易案例如下：
土地使
股票代 是否募投 土地用 土地面积
股票简称 交易日期 联合竞买方 土地位置 用权
码 项目用地 途 （㎡）
（年）
深圳市南
深圳市建工集团股份 商业用
002047 宝鹰股份 否 2020-3-26 山区粤海 4,808.17 30
有限公司 地
街道
深圳天源迪科信息技
工业用
术股份有限公司、诺 深圳市福
地（新
603063 禾望电气 否 2019-12-25 德投资股份有限公 田区梅林 11,455.53 30
型产业
司、深圳市福科产业 街道
用地
运营管理有限公司
深圳市盛弘电气股份
有限公司、深圳市沃 深圳市南 工业用
特新材料股份有限公 山区留仙 地（新
002851 麦格米特 是 2019-02-21 11,188.3 30
司、任子行网络技术 洞总部基 型产业
股份有限公司等 14 地 用地）
家公司
工业用
周大生珠宝股份有限 深圳市罗
地（新
002822 中装建设 否 2018-01-30 公司、深圳市科源建 湖区笋岗 8,671.08 30
型产业
设集团有限公司 街道
用地
如上表所述，深圳已有多个上市公司采用“联合竞买”的方式获得发展所需
土地，“联合竞买”模式在深圳已有相对成熟的实际操作案例。
上述案例中，麦格米特与其他十四家企业组成联合体通过“联合竞买”拍得
土地使用权，并作为发行可转换公司债券募投项目（总部基地建设项目）用地，
募集资金主要用于土地投资、建设投资和设备投资。根据麦格米特公告文件，其
“联合竞买”模式下的具体合作方式及产权分配方式如下：
①各合作方出资组成联合体共同参与竞买目标地块，共同承担土地竞买保证
金 、 土 地出 让 金 。各 合 作方 按 《南 山 区联 合 竞 买及 合 作建 设 留仙 洞 二街 坊
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T501-0096 地块协议书》约定的“土地出让金和竞买保证金出资比例”支付竞买
保证金。
②成功竞买并取得目标地块后，各合作方共同出资进行项目合作开发建设，
各合作方共同承担项目建成、投入营运所需的全部各项费用，包括但不限于项目
建设资金、政府规费、管理费用等。各合作方按《南山区联合竞买及合作建设留
仙洞二街坊 T501-0096 地块协议书》中约定的“建筑面积占比”承担项目建设
资金。
③权益分配：项目全部建成后，各合作方按《南山区联合竞买及合作建设留
仙洞二街坊 T501-0096 地块协议书》中约定的“建筑面积占比”各自持有相应
物业面积。
④建设方式：目前，各合作方已委托深圳市万科城市建设管理有限公司代建
留仙洞二街坊联合总部大厦项目，并同意且授权深圳市深汇通投资控股有限公司
直接与万科公司对接，履行《代建合同》中的相关业主方的义务。
麦格米特“联合竞买”方式与发行人本次“联合竞买”均系在政府为促进经
济发展、实施土地供给侧改革的政策背景下，依据相关土地管理办法实施，两者
在实施程序、合作方式及产权分配方面均比较相似，且均用于发行可转换公司债
券募投项目。
综上，“联合竞买”模式在深圳已有案例，操作程序、合作方式等均已较为
成熟，不存在重大不确定性风险。
（4）“联合竞买”模式符合土地管理相关规定，不会导致权属分割不清或
影响产权办理
如（1）中所述，“联合竞买”为深圳市土地主管部门推出的土地出让创新
举措，发行人本次“联合竞买”模式系依据《深圳市工业及其他产业用地供应管
理办法》实施，本次“联合竞买”模式符合土地管理相关规定，属于《深圳市工
业及其他产业用地供应管理办法》鼓励的重点产业项目用地出让方式，不会导致
权属分割不清或影响产权办理。
根据《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》的规定，以出让方式供应
的重点产业项目用地，联合竞得土地的，按照国有建设用地使用权出让合同的约
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定，对联合竞买方各成员的除公共配套设施外的建筑物产权分配比例、类型等办
理分证。
根据发行人与其他联合竞买方于 2019 年 11 月共同签署的《龙华设计产业
园项目联合意向合作协议》，联合竞买各方一致同意，按各方出资比例分配建成
物业产权，其中，办公用房部分按出资比例分证持有。
根据 2020 年 1 月 22 日深圳市规划和自然资源局龙华管理局与发行人及其
他联合竞买方签订的《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）4013
号），“联合竞买各单位除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证持有”。
深圳市龙华区工业和信息化局已于 2019 年 11 月 26 日出具《龙华区工业和
信息化局关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司、深圳市城市交通规划设计
研究中心股份有限公司、深圳市水务规划设计院股份有限公司、深圳市综合交通
设计研究院有限公司联合申请 A810-0043 宗地产业用地竞买资格的复函》，确
认龙华设计产业园（一期）是区 2019 年遴选的重点产业项目；项目的遴选方案
及监管协议已经区重点产业项目遴选工作领导小组审议通过并向市发展和改革
委、市住房和建设局、市规划和自然资源局备案；项目遴选方案已在深圳特区报、
深圳政府在线网站公示且无异议；华阳国际及其他联合竞买方组成的联合体具备
A810-0043 宗地竞买人资格条件。
深圳市规划和自然资源局龙华管理局已于 2020 年 6 月 1 日出具《关于深圳
市华阳国际工程设计股份有限公司申请出具以“联合竞买”模式取得土地使用权
确认意见的复函》（深规划资源龙华函【2020】728 号），确认公司按照《深
圳市工业及其他产业用地供应管理办法》（深府规【2019】4 号）与其他联合竞
买方联合竞得深圳市龙华区民治街道 A810-0043 宗地，各方已签署土地使用权
出让合同，根据合同约定，联合竞买单位所占建筑面积指标等内容在联合竞买协
议中确定，除物业用房外的建筑可按协议分配比例分证持有。
综上，发行人本次“联合竞买”模式符合土地管理相关规定，属于《深圳市
工业及其他产业用地供应管理办法》鼓励的重点产业项目用地出让方式，不会导
致权属分割不清或影响产权办理。
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3、募投项目实施进展披露准确，募投项目用地已经交付，项目已进入方案
设计阶段，并已启动其他前期工作，不存在不能取得或影响募投项目实施计划的
风险
（1）募投项目进展披露准确
发行人在申报文件中有关募投项目实施进展披露情况主要如下：
①立项方面。本次募投项目已于 2019 年 12 月取得深圳市龙华区发展和改
革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深龙华发改备案（2019）0421 号、
深龙华发改备案（2019）0420 号及深龙华发改备案（2019）0426 号）；
②环评方面。本次募投项目不涉及环境敏感区，也无需自建配套污水处理设
施，且深圳市生态环境局龙华管理局已出具《深圳市生态环境局龙华管理局关于
为华阳国际加快办理募投项目环评审批的复函》（深环龙华函[2019]215 号），
本次募投项目不涉及环境敏感区，也无需自建配套污水处理设施，因此，发行人
无需对本次募投项目进行建设项目环境影响评价审批或者备案；
③用地方面。发行人及其他联合竞买方已与深圳市规划和自然资源局龙华管
理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）4013 号）；联
合竞买各方均已如期缴纳土地款。
目前，该项目已进入方案设计阶段，并启动其他前期工作。
上述募投项目实施进展披露准确，已如实反映申报文件提交日募投项目实际
进展。
（2）募投项目用地已经交付，项目已进入方案设计阶段，并已启动其他前
期工作，不存在不能取得或影响募投项目实施计划的风险
截至本补充法律意见书出具日，联合竞买各方已与深圳市规划和自然资源局
龙华管理局签订土地使用权出让合同，根据合同约定“本合同签订后，则视为甲
方已向乙方交付土地”，募投项目用地已经实际交付至发行人及其他联合竞买方，
并可根据土地出让合同约定办理产权证书，不存在不能取得的风险。
截至本补充法律意见书出具日，各方已启动各项前期工作，已完成地勘、基
坑支护设计、监理单位招标工作，正在开展方案设计，后续将启动造价咨询、基
坑支护工程招标，并尽快开展初步设计工作。
综上，本次募投项目实施进展披露准确，募投项目用地已经交付并启动前期
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
规划工作，不存在不能取得或影响募投项目实施计划的风险。
（二）项目用地购置支出为董事会后投入，为自有资金支出，未纳入募投支
出，已履行购置内部决策程序并及时、充分信息披露
1、项目用地购置支出为董事会后投入，为自有资金支出，未纳入募投支出
发行人于 2019 年 12 月 5 日召开董事会审议通过本次可转债发行方案，于
2020 年 1 月 22 日签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）
4013 号），并于 2020 年 1 月 23 日以自有资金支付土地价款 134,693,100.00
元。本次项目用地购置支出为发行人董事会后投入，为自有资金支出，未纳入募
投支出。
2、发行人购买募投项目用地已履行内部决策程序并及时充分披露
2019 年 11 月 14 日，发行人召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过《关于公司拟参与联合竞买龙华区民治街道 A810-0043
地块的议案》，并在次日于巨潮资讯网刊登《关于公司拟参与联合竞买龙华区民
治街道 A810-0043 地块的公告》。
2019 年 12 月 11 日，公司与各联合竞拍方按照法定程序通过深圳市土地房
产交易中心公开挂牌交易，竞得龙华区民治街道 A810-0043 宗地的土地使用权，
并签署了成交确认书，并于次日在巨潮资讯网刊登《关于公司参与联合竞拍取得
龙华区民治街道 A810-0043 宗地土地使用权的公告》。
2020 年 1 月 22 日，发行人及其他联合竞买方与深圳市规划和自然资源局
龙华管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）4013 号），
并于次日以自有资金支付土地价款 134,693,100.00 元。合同签署完毕后，公司
及时于巨潮资讯网刊登《关于签署土地使用权出让合同书的公告》。
综上，发行人项目用地购置支出为董事会后投入，为自有资金支出，未纳入
募投支出，已履行购置内部决策程序并及时、充分信息披露。
（三）三个募投项目均有各自规划用途，办公区域划分清晰，总部基地建设
项目主要用于承接及改善现有总部员工办公环境，不属于重复建设
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
1、各募投项目的均有各自规划用途，总部基地建设项目主要用于承接现有
员工，改善办公环境，解决发行人总部无自有物业，租赁场地不稳定，办公场所
不集中的问题，不属于重复建设
本次募投项目：建筑设计服务中心建设项目、装饰设计服务中心建设项目和
总部基地建设项目均有各自规划的用途，具体如下：
序号 项目名称 主要用途 具体说明
落实围绕粤港澳大湾区，深耕华南市场发展思路。
建筑设计是公司主营业务的核心，开展建筑设计业务需配
建筑设计服
扩张公司建 备相关专业人才、工作场所、建筑设计专业软硬件设备及
1 务中心建设
筑设计主业 办公用软硬件设备，本项目即通过场地建设、装修，采购
项目
一系列建筑设计和办公用软硬件设备，并引进相关高级设
计人才，以满足公司建筑设计业务的扩张需求
满足大型地产商客户将建筑设计、装饰设计等重要环节综
合委托的需求，提高客户满意度。
装饰设计服 公司目前暂无装饰设计业务，开展装饰设计业务需配备相
开拓装饰设
2 务中心建设 关专业人才、工作场所、装饰设计专业软硬件设备及办公
计业务
项目 用软硬件设备，本项目即通过场地建设、装修，采购一系
列装饰设计和办公用软硬件设备，并引进相关高级设计人
才，以满足开拓装饰设计业务的需求
总部基地建设后，用于承接现有员工，改善办公环境，解
决租赁场地不稳定，办公场所不集中的问题。公司在深圳
承接公司现 公司在深圳目前无自有物业，一直以来采用租赁场地的方
总部基地建 有总部人 式办公，租赁场地办公存在多方面的限制因素，存在不稳
3
设项目 员、改善办 定的风险，导致公司无法进行长期的场地规划布置。本项
公环境 目即通过投资房屋建筑工程、软硬件设备采购、以及工程
其他费用等新建总部基地，用于承接现有总部人员，并改
善办公环境。
本次募投项目中，建筑设计服务中心建设项目，主要是为了贯彻公司深耕华
南市场和粤港澳大湾区的战略，扩大公司大湾区地区业务规模，储备设计人员及
新增办公需求；装饰设计服务中心建设项目为满足客户综合化的设计需求，拓展
新的业务方向，服务于公司全产业链布局，为客户提供一体化服务；项目投资包
括对应面积的建筑工程费及设计人员使用的软硬件投入等。
总部基地建设项目则主要用于承接及改善现有总部员工办公环境，与建筑设
计服务中心建设项目及装饰设计服务中心建设项目用途及规划均不同，不属于重
复建设。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
2、募投项目办公区域划分清晰，面积分配合理
根据公司与联合竞买方共同签署的《龙华设计产业园项目联合意向合作协
议》，项目建成后，公司及联合竞买方将各自拥有一栋独立办公楼。公司本次募
投项目涉及的办公区域位于该办公楼，根据初步规划，办公楼建成后共 16 层，
其中第 1、2 层为架空层，其他楼层预计每层建筑面积约 1,900~3,600 平方米，
建筑设计服务中心建设项目、装饰设计服务中心建设项目和总部基地建设项目将
分别占用办公楼第 4~9 层、第 3 层以及第 10~16 层。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司深圳地区办公场地约 1.6 万平方米，均系通
过租赁方式取得，较为分散，本次募投项目中总部基地建设项目场地面积约
17,539.39 平方米（容纳 1,500 人），项目建成后公司拟将深圳总部现有员工转
移至总部基地，办公场所将更加稳定，办公条件得到改善。此外，建筑设计服务
中心建设项目及装饰设计服务中心建设项目场地面积分别为 14,981.99 平方米
（容纳 1,200 人）及 3,745.50 平方米（容纳 300 人），与公司有关募投项目的
可行性分析测算一致，符合公司业务开拓及人员招募的规划。
综上，三个募投项目均有各自规划用途，办公区域划分清晰，总部基地建设
项目主要用于现有员工的集中办公管理，解决发行人总部无自有物业，租赁场地
不稳定，办公场所不集中的问题，不属于重复建设。
（四）首次公开发行募集资金项目与本次募投项目在主要用途及实施方式、
实施地点及实施主体等方面均有区别，不存在重复建设的情形
发行人首次公开发行募集资金项目主要情况如下：
序 项目投资总 募集资金
项目名称 主要用途 实施地点 实施主体
号 额 拟投入金额
通过场地购置或租赁、场
地装修、设备及软硬件购
长沙、广州、北
置、工程建设及人才引
设计服务网 京、上海、东莞、
1 29,041.94 21,365.97 进，在不同城市新建或扩 发行人
络建设项目 重庆、武汉 7
建设计服务网络，加大对
个城市
国内建筑设计市场的覆
盖程度
通过对场地进行装修、采
发行人子公司
装配式建筑 购一系列装配式建筑设
东莞市华阳国
2 设计研发及 6,056.64 6,056.64 计和研发用软硬件设备、 东莞
际建筑科技产
产业化项目 引进一批高级设计人才，
业园有限公司
开展装配式建筑研发和
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
序 项目投资总 募集资金
项目名称 主要用途 实施地点 实施主体
号 额 拟投入金额
设计
通过对场地进行装修改
造、采购一系列 BIM 设 发行人子公司
BIM 设计研
计和研发用软硬件设备、 东莞市华阳国
3 发及产业化 5,848.78 5,848.78 东莞
引进一批高级设计人才， 际建筑科技产
项目
在此基础上开展 BIM 设 业园有限公司
计业务
通过公司信息化平台的
软、硬件系统升级、建设
和实施，提高公司全国各
信息化平台 部门、各分支机构的信息
4 5,163.08 5,163.08 - 发行人
建设项目 共享程度和处理能力，全
面提升公司对主营业务
数据的集成管理与科学
应用能力。
补充公司开展工程总承
工程总承包
包业务、全过程工程咨询
及全过程工
5 5,670.00 5,670.00 业务所需的担保保证金 - 发行人
程咨询业务
和其他日常周转所需的
开展项目
流动资金
补充流动资
6 3,000.00 3,000.00 补充公司流动资金 - 发行人
金项目
合计 61,878.68 47,104.47 - - -
根据上表，发行人首次公开发行募集资金项目中：
设计服务网络建设项目与本次募投项目中的建筑设计服务中心建设项目均
用于扩张公司建筑设计业务，但前者是在全国范围内扩建设计服务网络，加大对
国内市场的覆盖广度，实施地点均位于公司总部深圳以外，拓展方式包括场地购
置或租赁等形式；本次建筑设计服务中心建设项目则立足于国家“粤港澳大湾区”
发展策略和发行人“深耕华南”的战略目标，着力提高公司在华南地区的竞争实
力，做大做强总部区域业务，本项目实施地点为深圳，通过建设办公场所并配备
相关设施及人才，打造建筑设计服务中心，提升区位服务能力。两次募投项目在
规划用途、实施地点及具体实施方式等方面均存在差异，不存在重复建设情形。
装配式建筑设计研发及产业化项目、BIM 设计研发及产业化项目及工程总承
包及全过程工程咨询业务开展项目均为公司围绕建筑设计主业所拓展的相关业
务，与本次募投项目属于不同的业务方向，且装配式建筑设计研发及产业化项目
及 BIM 设计研发及产业化项目由发行人子公司实施，实施地点主要位于东莞“华
阳国际现代建筑产业中心”，不存在重复建设的情形。
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
信息化平台建设项目旨在通过公司信息化平台的软、硬件系统升级、建设和
实施，提高发行人全国各部门、各分支机构的信息共享程度和处理能力。本次募
投项目建筑设计服务中心建设项目、装饰设计服务中心建设项目主要为增量业务
拓展，与信息化平台建设项目不存在重复建设的情形；本次总部基地建设项目系
为承接公司现有总部人员、改善办公环境新建总部基地，属于存量业务转移，并
且本次募集资金仅投向建筑工程费及工程建设其他费用，与信息化平台建设项目
不存在重复建设的情形。
补充流动资金项目主要用于满足公司在业务扩展过程中对营运资金的增量
需求，与本次募投项目均不存在重叠的情形。
综上，发行人首次公开发行募集资金项目与本次募投项目在主要用途及实施
方式、实施地点及实施主体等方面均有区别，不存在重复建设的情形。
本所律师执行的核查程序如下：
1、针对发行人募投项目用地的情况，本所律师查阅了发行人本次募投项目
用地的相关政策文件、用地遴选方案、联合竞买各方签署的协议、发行人与有关
政府部门签署的产业监管协议及土地使用权出让合同、联合拿地市场案例公告文
件等，取得工业和信息化局、规划和自然资源局的确认文件；
2、针对发行人募投项目及购买土地的决策和信息披露情况，本所律师查阅
了发行人相关董事会、监事会、股东大会决议、独董意见、发行人公告文件等；
3、针对发行人各募投项目的用途及划分情况，本所律师查阅了发行人募集
资金投资项目测算底稿、投资明细清单等，访谈发行人募投项目建设负责人员；
4、针对发行人首次公开发行募投项目与本次募投项目的区别，本所律师查
阅了发行人前次及本次募投项目投资项目测算底稿、投资明细清单等，查看了发
行人募集资金投资项目立项备案文件等。
经核查，本所律师认为：
1、本次募投项目用地均系采用“联合竞买”模式购置的龙华设计产业园（一
期）用地；“联合竞买”模式在深圳已成功推行，符合土地管理相关规定，不会
导致权属分割不清或影响产权办理；募投项目实施进展披露准确，募投项目用地
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
已经交付并启动前期规划工作，不存在不能取得或影响募投项目实施计划的风
险；
2、项目用地购置支出为董事会后投入，为自有资金支出，未纳入募投支出，
已履行购置内部决策程序并及时、充分完成信息披露；
3、三个募投项目均有各自规划用途，办公区域划分清晰，总部基地建设项
目主要用于现有员工的集中办公管理，不属于重复建设；
4、首次公开发行募集资金项目与本次募投项目在主要用途及实施方式、实
施地点及实施主体等方面均有区别，不存在重复建设的情形。
本补充法律意见书正本一式五份。
（下接签字页）
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》的签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人： 彭雪峰
授权签字人：
王隽
经办律师： 经办律师：
高雯 杨乾武
年 月 日
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（三）
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