证券代码：002949          证券简称：华阳国际         公告编号：2020-059



             深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
              第二届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况

    深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
十五次会议于 2020 年 7 月 16 日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，
并于 2020 年 7 月 27 日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9
名，实际参加表决的董事 9 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。


二、董事会会议审议情况

    （一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方
案的议案》

     公司于 2020 年 7 月 1 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2020]1220 号），核准公司向社会公开发行面值
总额 4.5 亿元可转换公司债券，期限 6 年。根据公司第二届董事会第九次会议
及公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公
司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会
根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，
进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
     1、发行规模
    本次可转债的发行总额为人民币 45,000 万元，发行数量为 450 万张。
     表决结果：9 名赞成，0 名弃权，0 名反对。
     2、债券利率
     本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第
三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 3.0%。
     表决结果：9 名赞成，0 名弃权，0 名反对。
     3、初始转股价格的确定依据
     本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 25.79 元/股，不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生
过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
     前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均
价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

    表决结果：9 名赞成，0 名弃权，0 名反对。

     4、到期赎回条款
     本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 113%（含
最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

    表决结果：9 名赞成，0 名弃权，0 名反对。

     5、发行方式及发行对象
     本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统
网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 45,000 万元的部分由保荐机构（主
承销商）包销。
     本次可转债发行包销的基数为 45,000 万元。保荐机构（主承销商）根据网
上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行
总额的 30%，即原则上最大包销金额为 13,500 万元。当实际包销比例超过本次
发行总额的 30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履
行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会
报告，公告中止发行原因，并在将批文有效期内择机重启发行。
     本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020 年 7 月 29
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然
人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

    表决结果：9 名赞成，0 名弃权，0 名反对。

     6、向原 A 股股东配售的安排
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 7 月 29 日，T-1
日）收市后登记在册的持有“华阳国际”股份数量按每股配售 2.2955 元面值可
转债的比例，再按 100 元/张转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售
0.022955 张可转债。
     发行人现有总股本 196,030,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东最多可优先认购约 4,499,868 张，约占本次发行的可转债总额 4,500,000 张的
99.997%。
     原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082949”，配售
简称为“华阳配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账
户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
     若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申
购量获配华阳转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实
际可优先认购总额获得配售。
     原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

    表决结果：9 名赞成，0 名弃权，0 名反对。

    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
及其摘要。
    （二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

    依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并根
据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权，董事会授权公司经营管理层及其授
权的指定人员在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳
证券交易所上市的具体事项。

    表决结果：9 名赞成，0 名弃权，0 名反对。

    （三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户
并签署募集资金监管协议的议案》

    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，
经公司 2019 年第四次临时股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券
募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监
管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。

    表决结果：9 名赞成，0 名弃权，0 名反对。


三、备查文件

    1、第二届董事会第十五次会议决议；

    特此公告。


                                     深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
                                                    董事会
                                               2020 年 7 月 27 日