深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事

 关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见



    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》等有关规定，作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司第二届董
事会第十九次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、本激励计划确定的激励对象具备符合《上市公司股权激励管理办法》规
定的激励对象条件，符合《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期
权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

    3、本激励计划的制定及其内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。其中，关于股票期权的
授予及行权安排（包括授予额度、行权价格、有效期、授予日、行权期、行权条
件等事项）未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利
益的情形。公司本次股票期权激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意公司实施本次股票期权激
励计划，并同意将《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》提交公司股东大会进行审议。

    二、关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    为了达到本次股票期权激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办
法。其中，考核要求包括公司层面业绩考核、激励对象所在业务单元层面的业绩
考核和激励对象个人层面的绩效考核。

    公司层面业绩考核指标为净利润，能够反映公司的整体盈利能力，有效体现
公司最终经营成果，公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状
况及未来战略发展规划等综合因素。

    除公司层面业绩考核之外，公司还设置了业务单元层面业绩考核和个人层面
绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据
激励对象的绩效考评结果，确定激励对象是否满足股票期权行权条件以及实际可
行权的股票期权数量。

    综上，我们认为：公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与约
束效果。因此，我们同意将《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。

    三、关于公司为参股公司银行授信提供担保的独立意见

    本次担保事项基于业务发展需求，担保风险处于公司可控范围内，符合相关
法律法规和《公司章程》的规定，不存在变相损害上市公司及全体股东利益的情
况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；该事项经公司董事会审议
通过，关联董事回避表决，审议程序完备。因此，同意公司为润阳智造的银行授
信提供担保，并同意将该事项提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

    四、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募投项目资金需求和资
金安全的前提下，使用不超过人民币6.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流
动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的保本理财产品，在控制风险的基
础上有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上
述事项不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，
符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此，
同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

    五、关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

    公司目前财务状况稳健，在保障投资资金安全和不影响公司及子公司正常经
营和投资需求的前提下，使用部分自有闲置资金购买理财产品，有利于提高资金
的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司主
营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
上述事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此同意公司在
审批额度内使用自有闲置资金购买理财产品。




                              独立董事：陈登坤、仲德崑、王茂祺、孟庆林
                                                       2021 年 3 月 29 日