中信证券股份有限公司
           关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
           为参股公司银行授信提供担保的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设
计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保
荐机构以及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华阳国际为参股
子公司提供担保暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、担保情况概述

    华阳国际参股公司东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”），为
满足日常营运资金需求，保持资金流动性，拟向银行申请授信不超过人民币5,800
万元（其中2,800万元为上年经审议额度到期展期）。公司计划和其他股东按持股
比例为润阳智造的银行授信提供连带责任担保，其中公司担保额度不超过2,958万
元。该担保额度自本事项经2021年第二次临时股东大会审议通过起12个月内有效。
润阳智造将提供相应的反担保。以上担保额度不等于公司的实际担保金额，实际
担保金额在总担保额度内，以润阳智造与银行实际发生的融资金额为准。

    公司于2021年3月29日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于公司为参股公司银行授信提供担保的议案》。由于公
司董事长及总经理唐崇武担任润阳智造董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的
董事及总经理，公司董事、财务总监、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事，
本次对外担保构成关联交易，上述董事作为关联方回避表决，其他董事同意6票、
反对0票、弃权0票。根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，本次
担保事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会表决时，关联股东需对本议案回
避表决。

    二、额度预计情况




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                                 被担保方最       截至目     本次新    担保额度占上
担保                  担保方持                                                        是否关
         被担保方                近一期资产       前担保     增担保    市公司最近一
 方                    股比例                                                         联担保
                                  负债率           余额       额度     期净资产比例

公司     润阳智造      51.00%     59.44%          867万      2,958万      2.51%         是


       本次预计担保额度的有效期为自本事项经2021年第二次临时股东大会审议通
  过起12个月。在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事
  长（或其授权代表）签署相关协议或文件。对超出上述担保对象及总额范围之外
  的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

       三、被担保人的基本情况

       1、基本情况
       公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司
       成立日期：2017年6月30日
       公司类型：有限责任公司(中外合资)
       注册地点：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁
       法定代表人：唐崇武
       注册资本：6000万人民币
       经营范围：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建
  筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，
  预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技
  术转让和技术进出口。
       关联关系：公司持有润阳智造51%的股份，公司董事长及总经理唐崇武担任
  润阳智造董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，公司董事、财
  务总监、董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事。

       2、股东结构

                    股东名称                      注册资本（万元）         持股比例

  深圳市华阳国际工程设计股份有限公司                      3,060              51%

  华润水泥投资有限公司                                    2,940              49%
       注：华润水泥投资有限公司为华润水泥控股（香港）有限公司的全资子公司

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       3、最近一年又一期的主要财务数据

       截至 2020 年 12 月 31 日，润阳智造的资产总额为 11,855.05 万元；负债总额
为 7046.30 万元；净资产为 4808.75 万元。2020 年营业收入为 7,906.50 万元，利
润总额为 591.87 万元，净利润为 591.87 万元。

       4、润阳智造不是失信被执行人。

       四、担保协议的主要内容

       公司计划和其他股东按持股比例为润阳智造的银行授信提供连带责任担保，
公司担保金额不超过2,958万元。具体担保期限、担保金额以协议约定为准。

       润阳智造将为上述关联担保向公司提供反担保。

       五、年初至披露日与该关联人关联交易情况

       自2021年1月1日至本公告披露日，公司除日常经营形成的往来款，向润阳智
造提供借款产生的利息为3.20万元。截止2021年2月28日，公司为润阳智造提供担
保的余额为867万元。

       六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

       公司2020年第二次临时股东大会审议通过为润阳智造的银行授信提供连带责
任担保，公司担保金额不超过1,428万元。截止2021年2月28日，公司为润阳智造
提供担保的余额为867万元，占公司最近一期经审计净资产的0.74%。

       公司及控股子公司未发生其他对外担保事项（不包含本次担保）。公司及控股
子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情
况。

       七、决策程序

       公司本次对外担保事项已经第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第二
十次会议审议通过。公司独立董事已发表意见，同意公司为润阳智造的银行授信
提供担保，并同意将上述担保事项提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。


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    八、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：

    公司本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，
关联董事回避表决，独立董事发表了同意的意见，审议程序完备；公司为参股公
司提供担保是为了满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，
符合公司及全体股东的长远利益；润阳智造其他股东也需按照《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》的要求按出资比例提供同等担保，被担保对象也将提供
反担保措施，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述担保事项已经公司第
二届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。综上，本保荐机构
对公司本次为参股公司提供担保的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司为参股公司银行授信提供担保的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    孔少锋                  琚鹏飞




                                                     中信证券股份有限公司

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