华阳国际：2021年股票期权激励计划（草案）2021-03-30
证券代码：002949 证券简称：华阳国际
债券代码：128125 债券简称：华阳转债
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
二〇二一年三月
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《深圳市华阳国际工
程设计股份有限公司章程》的有关规定制定。
二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“华阳国际”）A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 750.00 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 3.83%。其中,首次授予 624.00 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 3.18%，占本激励计划权益授予总额的 83.20%；预留
授予 126.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.64%，占本激
励计划权益授予总额的 16.80%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予
/行权数量将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为17.81元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 76 人，均为公司董事会认为需
要激励的人员。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首
次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日
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止，最长不超过 84 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在
60 日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
第一章 释 义................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则..................................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................................................ 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 9
第五章 股票期权的股票来源、数量和分配..................................................................... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定 ......... 11
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法....................................................... 14
第八章 股票期权的授予与行权条件 ............................................................................... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序............................................................................ 20
第十章 股票期权的会计处理.......................................................................................... 22
第十一章 本激励计划的实施程序................................................................................... 24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务....................................................................... 27
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理................................................................ 29
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............................................ 32
第十五章 附则............................................................................................................... 33
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华阳国际、本公司、公
指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
司、上市公司
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励
本激励计划、本计划 指
计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
股票期权 指
本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 公司董事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在权限范围内授权董事会办理本激励计划相关事宜。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会
审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本
激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，监督本激励计划的实施是否符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
五、股东大会审议通过本激励计划之前拟变更本激励计划的，独立董事、监
事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划安排
存在差异的，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的行权
条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司董事会认为需要激励的人员（不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 76 人，均为公司董事会认为需要激
励的人员。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首
次授予的标准确定。经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师
出具法律意见书后，公司按照相关规定及时、准确地披露激励对象相关信息。超
过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核
查意见。激励对象名单经董事会调整的，亦应经监事会核实。
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第五章 股票期权的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
二、拟授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 750.00 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 3.83%。其中,首次授予 624.00 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 3.18%，占本激励计划权益授予总额的 83.20%；预留授予
126.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.64%，占本激励计划
权益授予总额的 16.80%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
三、股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权的分配情况如下表所示：
序 获授数量 占授予总量 占公司总股
姓名 职务
号 （万份） 的比例 本的比例
董事会认为需要激励的人员
1 624.00 83.20% 3.18%
（共计 76 人）
预留部分 126.00 16.80% 0.64%
合计 750.00 100.00% 3.83%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排和限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，
最长不超过 84 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在
60 日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留授
予部分的股票期权须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权
不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
四、本激励计划的可行权日
授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不
得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排
（一）首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第四个行权期 至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自首次授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起
第五个行权期 至首次授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易 20%
日当日止
（二）预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第四个行权期 至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起
第五个行权期 至预留授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易 20%
日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期
股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。
六、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
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有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股 17.81 元。即，满
足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以 17.81 元的价格购买 1 股公
司 A 股普通股股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
（一）定价方式
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者的 85%：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 20.00 元；
2、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量），为每股 20.95 元。
（二）定价合理性说明
本激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》
第二十九条的规定，该定价方式以建立、健全公司长效激励机制，有效地结合股
东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的，本着“激励与约
束对等”、“重点激励，有效激励”的原则予以确定。
公司是一家以设计和研发为龙头，以装配式建筑和 BIM 为核心技术的全产业
链布局的设计科技企业，致力于从事建筑设计和研发及其延伸业务。公司所处建
筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM 技术、全过程
工程咨询、绿色建筑、产业互联网、人工智能等新兴技术的应用和推广，促进了
行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利润增长点。另
一方面，行业创新或技术革新加剧了行业市场分化，改变原有竞争格局，公司若
不能抓住产业升级机遇，有效应对并适应行业创新或技术革新，可能在未来市场
竞争中处于不利地位。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优势，
公司需要大力提升创作能力、技术能力、平台能力、项目管理、质量控制和组织
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管理等，必然离不开公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干的创造和参与。
鉴于当前公司所处的经营环境面临诸多挑战，激烈的人才竞争导致人员流动
性强，增加了企业用人成本，而人才的流失将会对公司技术研发、品牌培育、市
场开拓及日常经营管理活动造成不利影响，基于此，股权激励逐渐成为企业有效
降低人力成本、保留和吸引人才的重要手段，而充分保障股权激励的有效性是稳
定核心人才的重要途径。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、
激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业竞争优势、实
现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性、
贡献度而确定的，均为公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干，稳定和激励
该部分人员群体对公司的经营业绩和未来发展具有重要的战略意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效
应。本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权
激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定的。在该定价
水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次定价方
式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主
观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效
的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东
利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内
在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定和吸引核心人才、保
持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司
业绩状况等因素，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为 17.81
元/股。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
1、本激励计划首次授予部分的考核年度为 2021 年-2025 年五个会计年度，
每个会计年度考核一次，以公司层面业绩考核作为股票期权的行权条件之一。
首次授予股票期权对应的行权期内，各年度公司业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年净利润为基准，2021年净利润增长率不低于20%
第二个行权期 以2020年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于38%
第三个行权期 以2020年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于59%
第四个行权期 以2020年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于78%
第五个行权期 以2020年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于99%
2、本激励计划预留授予股票期权对应的行权期内，各年度公司业绩考核目
标如下：
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若预留授予股票期权于 2021 年授出，预留授予股票期权的考核年度及各考
核年度公司业绩考核目标与首次授予部分相同。
若预留授予股票期权于 2022 年授出，预留 授予股票期权的考 核年度为
2022-2026 年五个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于38%
第二个行权期 以2020年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于59%
第三个行权期 以2020年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于78%
第四个行权期 以2020年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于99%
第五个行权期 以2020年净利润为基准，2026年净利润增长率不低于123%
注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除本次及其他激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获
授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）激励对象所在业务单元层面的业绩考核要求
本激励计划除了分年度对公司的业绩目标进行考核之外，还分年度对激励对
象所在业务单元的业绩目标进行考核，激励对象所在业务单元的业绩考核根据公
司内部业绩考核相关制度实施。各行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其
所在业务单元的业绩考核目标完成情况挂钩，具体如下：
业务单元业绩考核结果 可行权比例
实际目标完成率＜业绩考核目标的80% 0%
业绩考核目标的80%≤实际目标完成率＜业绩考核目标的100% 80%
业绩考核目标的100%≤实际目标完成率 100%
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施。各
行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其个人的绩效考核分值挂钩，具体如
下：
个人绩效考核结果 可行权比例
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深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
绩效考核分值＜80 分 0%
80 分≤绩效考核分值＜100 分 80%
绩效考核分值≥100 分 100%
各行权期内，在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象当期实际可行权
的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×业务单元层面可行权
比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，主要包括公司层面的业绩考核、激励对象所在业务单元层面的业绩
考核和激励对象个人层面的绩效考核三个部分。
公司层面以净利润作为业绩考核指标，净利润指标是公司盈利能力及成长性
的最终体现，能够树立较好地资本市场形象。本激励计划所设定的考核目标科学、
合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核之外，公司还设置了业务单元层面的业绩考核和个人
层面的绩效考核，确定激励对象是否满足股票期权行权条件以及实际可行权的股
票期权数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实
保障。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权授予/行权数量的调整方法
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权授予/行权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为缩股的比例（即 1 股股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
（四）派息、增发
公司有派息或增发新股事项的，股票期权的授予/行权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；P 为调整后
的股票期权行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的股
票期权行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的股
票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司有增发新股事项的，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权数量和
或行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》
《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。相关调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议、法律意见书等公告文件。
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第十章 股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、行权条件
完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允
价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，以
2021 年 3 月 29 日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：20.05 元/股（2021 年 3 月 29 日公司股票收盘价为 20.05
元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（股票期权首次授予登
记完成之日至每个行权期首个行权日的期限）；
（三）历史波动率：21.74%、23.61%、23.85%、22.19%、21.39%（中小板综
指最近 1 年、2 年、3 年、4 年、5 年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（中国人民银行
制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期、5 年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.9480%（公司所属申万行业类“建筑装饰-房屋建设”最近
1 年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
授予日，公司借助相关估值工具确定股票期权的公允价值，按照本激励计划
的行权安排分期确认相应的激励成本，并将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2021 年 4 月底向激励对象首次授予
624.00 万份股票期权，产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
激励成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
2502.44 683.82 785.71 513.03 317.08 163.79 39.01
注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，
还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
注 2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本对相关各期经营业绩有所影响，
但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并
有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
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深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提
请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（六）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划有
关议案向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司应在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
二、股票期权的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事
会向激励对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在
60 日内完成股票期权首次授予事宜的，本激励计划终止实施，董事会应当及时
披露未完成的原因且自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（二）公司向激励对象授予股票期权前，董事会应当对本激励计划设定的授
予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。公司监事会
应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授出股票期权与本激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）公司与激励对象签订《股票期权授予协议》，约定双方的权利与义务。
（五）预留股票期权的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股票期权的行权程序
（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否达成
进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
本激励计划设定的行权条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足行权条件的股票期权，由公司统一向深圳证券交易所提出股
票期权行权申请，经深圳证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票期权行权事宜。对于未满足行权条件的股票期权，
由公司注销。
（三）激励对象因股票期权行权而持有的公司股票可以进行转让，但公司董
事和高级管理人员的转让行为应当符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
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四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，变更方
案应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）独立董事及监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，
须经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划事项是否符合《管理办法》
等法律、法规的有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（四）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议
未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权
激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划规定的行权条件，经公司董事
会批准，对于激励对象获授的相应尚未行权的股票期权，由公司注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权
的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
造成激励对象获授的股票期权未能完成行权事宜的，公司不承担责任。
（五）法律、法规、规范性文件规定的其他有关权利义务。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债
务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收法律、法规的
有关规定缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳
税义务前离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代
为履行纳税义务。
（五）激励对象承诺，公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，激励对象应当自相关信息披露
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文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，返还因参与本激励计划
所获的全部利益。
（六）法律、法规、规范性文件规定的其他有关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理
一、公司情况发生变化的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件或行权条件的，未授予的股票期权不得授予，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授的股票期权已行权的，
应当返还既得收益，由董事会负责收回激励对象既得收益。
二、激励对象情况发生变化的处理
（一）激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，对其
已获授但尚未行权的股票期权，若其个人所在业务单元变更的，应以其所在新业
务单元的业绩考核为准，其个人绩效考核要求应做出合理调整，行权时的个人绩
效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应
行权数量。
因不能胜任岗位工作而导致职务变更的，或因此导致与公司解除劳动关系的，
自该情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致与公司解除劳动关系的，自该情
形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
且董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得的全部或部分收益。
因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象退休返聘的，董事会有权决定其已获授的股票期权是否按照
退休前本激励计划规定的程序进行；公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或
激励对象退休而离职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，董
事会可以决定其已获授的股票期权将完全按照工伤前本激励计划规定的程序进
行，且业务单元层面的业绩考核和个人层面的绩效考核不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，
董事会可以决定其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而身故的，自该情形发生之日起，董事会可以决定
其已获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身
故前本激励计划规定的程序进行，且业务单元层面的业绩考核和个人层面的绩效
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考核不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务而身故的，自该情形发生之日起，董事会可以决
定其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，其已行权的股票期权
不作处理。
（六）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且激励对象仍留在该公司任职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间在执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议的过
程中，发生争议或纠纷的，双方应协商解决。若未能协商解决的，自争议或纠纷
发生之日起 60 日内，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼。
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第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2021 年 3 月 29 日
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