华阳国际：广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2021-03-30
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
的
法 律 意 见 书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11-12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R.
CHINA
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广东信达律师事务所
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
广东信达律师事务所根据与贵公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受贵公司
的委托，担任贵公司“2021 年股票期权激励计划（草案）”的法律顾问。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司本激励计划出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深
圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》《深圳市华
阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相
关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的
其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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法律意见书
目 录
释 义 .................................................................... 4
正 文 .................................................................... 7
一、 本次股权激励计划的主体资格 ...................................................................................... 7
二、 本次股权激励计划的主要内容及合规性 ...................................................................... 8
三、 本次股权激励计划履行的法定程序 ............................................................................ 27
四、 本次股权激励对象的确定 ............................................................................................ 29
五、 本次股权激励计划的信息披露 .................................................................................... 29
六、 公司未为激励对象提供财务资助 ................................................................................ 29
七、 本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形 .................................................................................................................................. 30
八、 关联董事的回避表决 .................................................................................................... 30
九、 结论性意见 .................................................................................................................... 31
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全
称或含义：
简称 指 对应全称或含义
公司/华阳国际 指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
本计划/本次股权激
指 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
励计划/本激励计划
《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
《激励计划草案》 指
（草案）》
《公司章程》 指 《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：容诚
《审计报告》 指
审字[2020]361Z0018）
本所/信达 指 广东信达律师事务所
容诚/会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
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法律意见书
律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的
规定提供本法律意见书项下之法律意见。
一、信达律师是依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》《律师事务
所从事证券业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规
的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某
些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下
保证：公司已向信达提供了信达出具法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本
材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗
漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，
文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书从认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公
开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、
准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
六、信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划所披露材料的组成部分公开披
露，并依法对本所律师在本法律依据中发表的法律意见承担责任。本所同意公司依据中
国证监会的有关规定在施行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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法律意见书
正 文
一、 本次股权激励计划的主体资格
（一）华阳国际系依法设立并在深交所上市的股份有限公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司为依法整体变更设立的股份有限
公司，发行人的设立已经获得了合法有效的批准，其设立程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，具有实施本次股权激励计划的主体资格。
2、发行人是经中国证监会依法核准公开发行股票，并经深圳证券交易所依法同意
股票在该交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为 002949。
3、根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，华阳国际的基本情况如下：
公司名称 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
深圳市龙华区民治街道
统一社会信用
91440300192239795N 住所 北站社区汇隆商务中心2
代码
号楼2618
注册资本 19603万元 法定代表人 唐崇武
成立日期 1993-08-09 营业期限 永续经营
工程设计及咨询；工程监理；项目管理；工程总承包及所需设备材料
经营范围
的采购和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。
企业类型 其他股份有限公司（上市）
（二）经本所律师核查，公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的
企业法人。
（三）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七
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法律意见书
条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司系在中国境内依法设立并有效存续的已上市股份有限公
司，且不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具有实施本次股权激
励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本次股权激励计划的主要内容及合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司于 2021 年 3 月 29 日召开第二届
董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》和《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。本
所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的内容进行了逐项核查。
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划草案》第二章之规定，本次股权激励计划系为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了施行目的，符合《管理办法》
第九条第(一)项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
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法律意见书
1、根据《激励计划草案》第四章之规定，本次股权激励计划的激励对象的确定依
据如下：
（1）法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况确定。
（2）职务依据
本激励计划的激励对象均为公司董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、根据《激励计划草案》第四章之规定，本次股权激励计划的激励对象范围和相
关限制条件如下：
经核查《激励计划草案》《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划激励对象名单》，本激励计划首次授予的激励对象不超过 76 人，均为公司
董事会认为需要激励的人员。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司
（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首次授予
的标准确定。经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师出具法律意见
书后，公司按照相关规定及时、准确地披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激
励对象的，预留权益失效。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范围，
激励对象的确定合法合规，符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项规定。
（三）本次股权激励计划涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额
的百分比
1、本次股权激励计划涉及股票种类
根据《激励计划草案》第五章的规定，本次股权激励计划所涉及股票期权均为公司
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法律意见书
拟向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》之相关规定。
2、本次股权激励计划涉及股票来源
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票来源均为公司
拟向激励对象定向发行的公司股票，符合《管理办法》第十二条之规定。
3、本次股权激励计划的股票期权数量及占上市公司股本总额的百分比
根据《激励计划草案》第五章之规定，本激励计划拟授予的股票期权数量为 750.00
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.83%。并未超过本激励计划草案公
告日公司股本总额的 10%。其中,首次授予 624.00 万份，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 3.18%，占本激励计划权益授予总额的 83.20%；预留授予 126.00 万份，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.64%，占本激励计划权益授予总 额的
16.80%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比以及相关拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股
权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项和的规定；
且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条之规定。
（四）股票期权的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授数量 占授予总量 占公司总股本
姓名 职务
号 （万份） 的比例 的比例
董事会认为需要激励的人员
1 624.00 83.20% 3.18%
（共计 76 人）
预留部分 126.00 16.80% 0.64%
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法律意见书
合计 750.00 100.00% 3.83%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计不超过公司股本总额的 1%。
经核查，本所律师认为，股票期权激励计划的激励对象、可获授股票期权数量及比
例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
（五）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划草案》第六章之规定，本次股权激励计划的有效期、授予日、等待
期、可行权日和禁售期等具体如下：
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不
超过 84 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会首
次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作，
终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留授予部分的股票期权须在本激励计
划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月、48 个月、60 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、
质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
4、本激励计划的可行权日
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法律意见书
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月、48 个月、60 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、
质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下
列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
5、本激励计划的行权安排
（1）首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 20%
次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 20%
次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 20%
次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首
第四个行权期 20%
次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至首
第五个行权期 20%
次授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
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法律意见书
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 20%
留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 20%
留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
第三个行权期 20%
留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预
第四个行权期 20%
留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至预
第五个行权期 20%
留授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期
权，公司将按本激励计划的规定办理注销。
5、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行，具体如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持实施细则》等相关规定。
④激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股票期权激励计划的有效期、
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法律意见书
授予日、等待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第(五)项之规定，且所
规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条之规定。
（六）股票期权的授予价格及其确定方法
根据《激励计划草案》第七章之规定，本次股票期权激励计划的授予价格及其确定
方法具体如下：
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股 17.81 元。即，满足行权
条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以 17.81 元的价格购买 1 股公司 A 股普通股
股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
（1）定价方式
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者的 85%：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交
易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 20.00 元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日公司股票
交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量），为每股 20.95 元。
（2）定价合理性说明
本激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》第二
十三条的规定，该定价方式以建立、健全公司长效激励机制，有效地结合股东利益、公
司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的，本着“激励与约束对等”、“重点
激励，有效激励”的原则予以确定。综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从
稳定和吸引核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑
了激励力度、公司业绩状况等因素，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格
为 17.81 元/股。
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法律意见书
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股票期权的授予价格及其确
定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条之规定。
（七）股票期权的授予价格及其确定方法
根据《激励计划草案》第八章之规定，本激励计划的激励对象股票期权的授予条件
与解除限售条件具体如下：
1、授予条件
同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授
予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
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法律意见书
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面的业绩考核要求
（1）本激励计划首次授予部分的考核年度为 2021 年-2025 年五个会计年度，每个
会计年度考核一次，以公司层面业绩考核作为股票期权的行权条件之一。
首次授予股票期权对应的行权期内，各年度公司业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年净利润为基准，2021年净利润增长率不低于20%
第二个行权期 以2020年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于38%
第三个行权期 以2020年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于59%
第四个行权期 以2020年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于78%
第五个行权期 以2020年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于99%
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法律意见书
（2）本激励计划预留授予股票期权对应的行权期内，各年度公司业绩考核目标如
下：
若预留授予股票期权于 2021 年授出，预留授予股票期权的考核年度及各考核年度
公司业绩考核目标与首次授予部分相同。
若预留授予股票期权于 2022 年授出，预留授予股票期权的考核年度为 2022-2026
年五个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于38%
第二个行权期 以2020年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于59%
第三个行权期 以2020年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于78%
第四个行权期 以2020年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于99%
第五个行权期 以2020年净利润为基准，2026年净利润增长率不低于123%
注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除本次及其他激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获授的股
票期权均不得行权，由公司注销。
4、激励对象所在业务单元层面的业绩考核要求
本激励计划除了分年度对公司的业绩目标进行考核之外，还分年度对激励对象所在
业务单元的业绩目标进行考核，激励对象所在业务单元的业绩考核根据公司内部业绩考
核相关制度实施。各行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其所在业务单元的业绩
考核目标完成情况挂钩，具体如下：
业务单元业绩考核结果 可行权比例
实际目标完成率＜业绩考核目标的80% 0%
业绩考核目标的80%≤实际目标完成率＜业绩考核目标的100% 80%
业绩考核目标的100%≤实际目标完成率 100%
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施。各行权期
内，激励对象当期实际可行权比例与其个人的绩效考核分值挂钩，具体如下：
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法律意见书
个人绩效考核结果 可行权比例
绩效考核分值＜80 分 0%
80 分≤绩效考核分值＜100 分 80%
绩效考核分值≥100 分 100%
各行权期内，在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象当期实际可行权的股票
期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×业务单元层面可行权比例×个人层
面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股票期权的授予与解除限售
条件，符合《管理办法》第九条第(七)项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条之规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
根据《激励计划草案》第十一章之规定，本次股权激励计划的实施、股票期权的授
予及解除限售的程序具体如下：
1、本激励计划的生效程序
（1）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（2）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事
会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表
专业意见。
（4）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
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法律意见书
（5）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（6）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划有关议案
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（7）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司应在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股
票期权的授予、行权、注销等工作。
2、股票期权的授予程序
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会向激励
对象首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成股
票期权首次授予事宜的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自
公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（2）公司向激励对象授予股票期权前，董事会应当对本激励计划设定的授予条件
是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当
对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对授予日激励对
象名单进行核实并发表意见。
（3）公司向激励对象授出股票期权与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（4）公司与激励对象签订《股票期权授予协议》，约定双方的权利与义务。
（5）预留股票期权的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、股票期权的行权程序
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法律意见书
（1）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否达成进行审
议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设
定的行权条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足行权条件的股票期权，由公司统一向深圳证券交易所提出股票期权
行权申请，经深圳证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理股票期权行权事宜。对于未满足行权条件的股票期权，由公司注销。
（3）激励对象因股票期权行权而持有的公司股票可以进行转让，但公司董事和高
级管理人员的转让行为应当符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
4、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议
通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，变更方案应当
由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
①导致提前行权的情形；
②降低行权价格的情形。
（3）独立董事及监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的计划
是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
5、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会
审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股
东大会审议通过。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划事项是否符合《管理办法》等法
律、法规的有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过
本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
据此，本所律师认为，《激励计划草案》已对本次股票期权激励计划的实施、股票
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法律意见书
期权的授予及解除限售的程序做出相关规定，符合《管理办法》第九条第（八）项之规
定。
（九）本激励计划的调整方法和程序
1、股票期权授予/行权数量的调整方法
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股等事项的，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的股票期权授予/行权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；Q 为调整后的股票
期权授予/行权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为缩股的比例（即 1 股股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
（4）派息、增发
公司有派息或增发新股事项的，股票期权的授予/行权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红
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法律意见书
利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前总股本的比例）；P 为调整后的股票期权
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的股票期权
行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的股票期权
行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司有增发新股事项的，股票期权的行权价格不做调整。
3、本激励计划的调整程序
当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权数量和或行权
价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》
的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。相关调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议、法律意见书等公告文件。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股票期权激励计划的调整方
法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。
（十）股票期权的会计处理
根据《激励计划草案》第十章之规定，本次股票期权激励计划的会计处理方法、股
票期权的公允价值及确定方法、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响如下：
1、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
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法律意见书
具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，以 2021 年 3 月 29 日作为基
准日进行预测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：20.05 元/股（2021 年 3 月 29 日公司股票收盘价为 20.05 元/股，
假设为授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（股票期权首次授予登记完成之
日至每个行权期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率：21.74%、23.61%、23.85%、22.19%、21.39%（中小板综指最近 1
年、2 年、3 年、4 年、5 年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期、5 年期人民币存款基准利率）；
（5）股息率：1.9480%（公司所属申万行业类“建筑装饰-房屋建设”最近 1 年的
年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
2、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
授予日，公司借助相关估值工具确定股票期权的公允价值，按照本激励计划的行权
安排分期确认相应的激励成本，并将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2021 年 4 月底向激励对象首次授予 624.00 万
份股票期权，产生的激励成本对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
激励成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2502.44 683.82 785.71 513.03 317.08 163.79 39.01
注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生
效和失效的股票期权数量有关。
注 2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本对相关各期经营业绩有所影响，但与
此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管
理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股票期权激励计划的会计处
理方法、股票期权公允价值的确定方法及预计股票期权实施对各期经营业绩的影响，符
合《管理办法》第九条第(十)项之规定。
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法律意见书
（十一）公司/激励对象情况发生变化的处理
1、公司情况发生变化的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（3）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权条件的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权由公司注销；激励对象获授的股票期权已行权的，应当返还既得收益，
由董事会负责收回激励对象既得收益。
2、激励对象情况发生变化的处理
（1）激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
（2）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，对其已获授
但尚未行权的股票期权，若其个人所在业务单元变更的，应以其所在新业务单元的业绩
考核为准，其个人绩效考核要求应做出合理调整，行权时的个人绩效考核应以原有职务
和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
因不能胜任岗位工作而导致职务变更的，或因此导致与公司解除劳动关系的，自该
情形发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致职务变更的，或因上述原因导致与公司解除劳动关系的，自该情形发生之日起，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，且董事会有权视情节严
重程度追回其已行权股票期权所获得的全部或部分收益。
因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）激励对象退休返聘的，董事会有权决定其已获授的股票期权是否按照退休前
本激励计划规定的程序进行；公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休
而离职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，董事会可
以决定其已获授的股票期权将完全按照工伤前本激励计划规定的程序进行，且业务单元
层面的业绩考核和个人层面的绩效考核不再纳入行权条件。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，董事会
可以决定其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务而身故的，自该情形发生之日起，董事会可以决定其已获
授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计
划规定的程序进行，且业务单元层面的业绩考核和个人层面的绩效考核不再纳入行权条
件。
②激励对象非因执行职务而身故的，自该情形发生之日起，董事会可以决定其已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，其已行权的股票期权不作处理。
（5）激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
25
法律意见书
对象仍留在该公司任职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（6）其他未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了本次股权激励计划的变更、
终止情形及程序，以及公司发生控制权变更、合并、分立，和激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时的处理措施，符合《管理办法》第九条第(十一)项、第(十二)项之
规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第十八条之规定。
（十二）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间在执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议的过程中，
发生争议或纠纷的，双方应协商解决。若未能协商解决的，自争议或纠纷发生之日起 60
日内，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司与激励对象的纠纷解决
机制，符合《管理办法》第九条第(十三)项之规定。
（十三）公司与激励对象的权利与义务
根据《激励计划草案》第十二章之规定，就本次股权激励计划，公司及激励对象各
自的权利义务作如下规定：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划规定的行权条件，经公司董事会批准，对于
激励对象获授的相应尚未行权的股票期权，由公司注销。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司造成激励对象获授的
股票期权未能完成行权事宜的，公司不承担责任。
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法律意见书
（5）法律、法规、规范性文件规定的其他有关权利义务。
（6）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对
员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（4）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收法律、法规的有关规
定缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前离职
的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（5）激励对象承诺，公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，返还因参与本激励计划所获的全部利益。
（6）法律、法规、规范性文件规定的其他有关权利义务。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利
义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第九条第(十四)项和其他有关法律法
规之规定。
三、 本次股权激励计划履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行
了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划草案》《考核管理办法》，并
将其提交公司董事会审议。
2、2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公
司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
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法律意见书
3、2021 年 3 月 29 日，公司独立董事对《激励计划草案》进行了认真审核，发表
了《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为公司实
施 2021 年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。
4、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司监事会认为公司本次股
权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、
第三十六条的相关规定。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，根据《管
理办法》的有关规定，公司就本次股权激励计划尚需履行下列法定程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前三至五日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明；
3、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议股权激励计划，公司发出临时股东
大会的通知，并同时公告本法律意见书；
4、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划，本次股权激
励计划尚需出席公司股东大会所持表决权非关联股东三分之二以上通过；
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法律意见书
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到深交所办理信息
披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包括但不限于授予、行权、
登记）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履
行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定；公司尚需根据《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序。
四、 本次股权激励对象的确定
根据《激励计划草案》《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划激励对象名单》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干（不包括现任独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女）。经本所律师核查，本次激励计划对象不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
亦不存在《管理办法》第八条规定的限制情形。
据此，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2021 年 3 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公
司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事宜的议案》等有关本次股票期权激励计划
的相关议案。公司将按照规定在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公示《激励计划草
案》及其摘要、董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股票激励计划履
行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本激励计划的实
施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
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法律意见书
根据《激励计划草案》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司并未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助，其
资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、 本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
根据《激励计划草案》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为：
1、如本法律意见书前文所述，本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、根据《激励计划草案》，本次股权激励计划的实施目的系为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
3、根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将
由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解除限售条件以外，还特别规定了激
励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件以及考核指标。考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公
司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，并未违反相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
八、 关联董事的回避表决
根据《激励计划草案》并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象不包含公
司董事，无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
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法律意见书
据此，本所律师认为，董事会审议通过的本次股权激励计划相关议案时无需履行回
避表决程序，符合《管理办法》相关规定，合法有效。
九、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
2、本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、就本次股权激励计划，公司已履行了必要的法定审批程序及必要的信息披露程
序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规定继续履行后续
的信息披露义务；
4、本次激励计划激励对象的确定合法合规，激励对象购买获授标的股票所需资金
将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
5、本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规
范性文件规定的情形；
6、本次激励计划尚需提交公司股东大会批准后方可实施。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、经办律师签
字及信达盖章后生效。
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法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 高雯
李林楠
年 月 日
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