华阳国际：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告2021-03-30
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二一年三月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ...................................................................... 2
声 明 ...................................................................... 3
一、股票期权激励计划的主要内容 .............................................. 4
（一）股票期权的股票来源及授予数量 ........................................ 4
（二）激励对象范围及股票期权分配情况 ...................................... 4
（三）股票期权的行权价格及确定方法 ........................................ 4
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及限售规定 ......... 5
（五）股票期权的授予与行权条件 ............................................ 7
（六）股票期权激励计划的其他内容 ......................................... 11
二、独立财务顾问意见 ...................................................... 12
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ............................... 12
（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见 ....................... 14
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ............................. 15
（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ............................. 16
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 16
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ............ 17
三、备查文件及备查地点..................................................... 18
（一）备查文件 .......................................................... 18
（二）备查地点 .......................................................... 18
1
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（证券简称：华
华阳国际、上市公司、公司 指
阳国际；证券代码：002949）
股权激励计划、股票期权激 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期
指
励计划、本激励计划 权激励计划
《股权激励计划（草案）》、 《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票
指
本激励计划草案 期权激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳
独立财务顾问报告、本报告 指 国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 公司董事会认为需要激励的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日
起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任华阳国际 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关
本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、股票期权激励计划的主要内容
（一）股票期权的股票来源及授予数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2. 本激励计划拟授予的股票期权数量为 750.00 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 3.83%。其中,首次授予 624.00 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 3.18%，占本激励计划权益授予总额的 83.20%；预留
授予 126.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.64%，占本激励
计划权益授予总额的 16.80%。
（二）激励对象范围及股票期权分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过 76 人，均为公司董事会认为需要激
励的人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女）。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首
次授予的标准确定。经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师
出具法律意见书后，公司按照相关规定及时、准确地披露激励对象相关信息。超
过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。
本激励计划授予股票期权的分配情况如下：
序 获授数量 占授予总量 占公司总股
姓名 职务
号 （万份） 的比例 本的比例
董事会认为需要激励的人员
1 624.00 83.20% 3.18%
（共计 76 人）
预留部分 126.00 16.80% 0.64%
合计 750.00 100.00% 3.83%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（三）股票期权的行权价格及确定方法
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1. 股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为每股 17.81 元。即，满
足行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以 17.81 元的价格购买 1 股公
司 A 股普通股股票。
2. 股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者的 85%：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 20.00 元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量），为每股 20.95 元。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及限售规定
1. 有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，
最长不超过 84 个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在
60 日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留授
予部分的股票期权须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3. 等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权
不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
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授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不
得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第四个行权期 至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自首次授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起
第五个行权期 至首次授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易 20%
日当日止
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 20%
日当日止
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自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第四个行权期 至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起
第五个行权期 至预留授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易 20%
日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期
股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销。
4. 限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如
果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的授予与行权条件
1. 股票期权的授予条件
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同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
首次授予股票期权的考核年度为 2021 年-2025 年五个会计年度，首次授予股
票期权对应的行权期内，各年度公司业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年净利润为基准，2021年净利润增长率不低于20%
第二个行权期 以2020年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于38%
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第三个行权期 以2020年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于59%
第四个行权期 以2020年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于78%
第五个行权期 以2020年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于99%
若预留授予股票期权于 2021 年授出，预留授予股票期权的考核年度及各考
核年度公司业绩考核目标与首次授予部分相同。
若预留授予股票期权于 2022 年授出，预留 授予股票期权的考 核年度为
2022-2026 年五个会计年度，预留授予股票期权对应的行权期内，各年度公司业
绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2020年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于38%
第二个行权期 以2020年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于59%
第三个行权期 以2020年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于78%
第四个行权期 以2020年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于99%
第五个行权期 以2020年净利润为基准，2026年净利润增长率不低于123%
注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除本次及其他
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获
授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）激励对象所在业务单元层面的业绩考核要求
本激励计划除了分年度对公司的业绩目标进行考核之外，还分年度对激励对
象所在业务单元的业绩目标进行考核，激励对象所在业务单元的业绩考核根据公
司内部业绩考核相关制度实施。各行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其
所在业务单元的业绩考核目标完成情况挂钩，具体如下：
业务单元业绩考核结果 可行权比例
实际目标完成率＜业绩考核目标的80% 0%
业绩考核目标的80%≤实际目标完成率＜业绩考核目标的100% 80%
业绩考核目标的100%≤实际目标完成率 100%
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（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施。各
行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其个人的绩效考核分值挂钩，具体如
下：
个人绩效考核结果 可行权比例
绩效考核分值＜80 分 0%
80 分≤绩效考核分值＜100 分 80%
绩效考核分值≥100分 100%
各行权期内，在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象当期实际可行权
的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×业务单元层面可行权
比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
（六）股票期权激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“一、股票期权激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》
表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终
止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权
激励计划的条件。
2. 本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的
与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来
源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和
限售规定，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权
条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，
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公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理，公司与激
励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等
的规定，具备合法性、可行性。
3. 激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定
经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条的规定。
4. 本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办
法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见
本激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》
第二十九条的规定，该定价方式以建立、健全公司长效激励机制，有效地结合股
东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的，本着“激励与约
束对等”、“重点激励，有效激励”的原则予以确定。
公司是一家以设计和研发为龙头，以装配式建筑和 BIM 为核心技术的全产
业链布局的设计科技企业，致力于从事建筑设计和研发及其延伸业务。公司所处
建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM 技术、全
过程工程咨询、绿色建筑、产业互联网、人工智能等新兴技术的应用和推广，促
进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利润增长点。
另一方面，行业创新或技术革新加剧了行业市场分化，改变原有竞争格局，公司
若不能抓住产业升级机遇，有效应对并适应行业创新或技术革新，可能在未来市
场竞争中处于不利地位。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优
势，公司需要大力提升创作能力、技术能力、平台能力、项目管理、质量控制和
组织管理等，必然离不开公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干的创造和参
与。
鉴于当前公司所处的经营环境面临诸多挑战，激烈的人才竞争导致人员流动
性强，增加了企业用人成本，而人才的流失将会对公司技术研发、品牌培育、市
场开拓及日常经营管理活动造成不利影响，基于此，股权激励逐渐成为企业有效
降低人力成本、保留和吸引人才的重要手段，而充分保障股权激励的有效性是稳
定核心人才的重要途径。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、
激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业竞争优势、实
现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性、
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贡献度而确定的，均为公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干，稳定和激励
该部分人员群体对公司的经营业绩和未来发展具有重要的战略意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，公司希望寻求一定的边际效
应。本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权
激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定的。在该定价
水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次定价方
式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主
观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效
的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东
利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内
在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
因此，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定和吸引核心人才、保
持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司
业绩状况等因素，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为 17.81 元
/股。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予股票期权行权价格的确定符合
《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本
激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
本激励计划拟采用 Black-Scholes 模型，对股票期权的公允价值进行计量，
并按照下列会计处理方法进行计量和核算：
1. 授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授
予日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2. 等待期内的每个资产负债表日
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根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以股票期权各期可行
权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后
续公允价值变动。
3. 可行权日之后
根据会计准则规定，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益
总额进行调整。根据行权情况，确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时
结转等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关
规定。因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划的考核体系包括公司层面的业绩考核、激励对象所在业务单元层
面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核三个部分。
公司层面以净利润作为业绩考核指标，净利润指标是公司盈利能力及成长性
的最终体现，能够树立较好地资本市场形象。本激励计划所设定的考核目标科学、
合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
除公司层面的业绩考核之外，公司还设置了业务单元层面的业绩考核和个人
层面的绩效考核，确定激励对象是否满足股票期权行权条件以及实际可行权的股
票期权数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心
队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略
和目标的实现提供了坚实保障。
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
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本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑了现有股东
的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营
业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团
队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公
司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公
司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等实施要素均严格遵循《管
理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体
系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步
受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要
2. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法
3. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
4. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议
5. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第十九次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
地 址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼
电 话：0755-82739188
联系人：孙晨
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳国际工程
设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之
签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二一年三月二十九日
