中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
                 2020 年度关联交易及 2021 年度日常关联交易预计的核查意见


           中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市华阳国际工程设
      计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持
      续督导的保荐机构以及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上
      市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
      上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，对公司 2020 年度日常关联
      交易情况及 2021 年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见：

           一、日常关联交易基本情况
           （一）关联交易概述
           公司向储倩女士租赁办公场所，2020 年实际租金 826 万元。2021 年预计租
      金金额不超过 827 万元（含税）。
           公司控股子公司东莞市华阳国际建筑科技产业园有限公司向参股公司东莞
      市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”）出租土地使用权，2020 年实
      际租金 291 万元。2021 年预计租金金额不超过 260 万元（含税）。
           本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。公司 9
      名董事成员中，唐崇武、龙玉峰、徐清平作为关联方回避，其他董事同意 6 票、
      反对 0 票、弃权 0 票。
           根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，本次日常关联交易事
      项尚需提交 2020 年度股东大会审议，股东大会投票表决时，关联股东需对本议
      案回避表决。
           （二）2021 年度预计关联交易类别及金额
                           关联交易   关联交易       合同签订金额或预    年初至披露日      上年发生
关联交易类别     关联方
                             内容     定价原则       计金额（含税）      已发生金额      金额（含税）
向关联方租赁
                  储倩       房租     公允价格            8,270,000.00     2,753,592.6    8,260,777.80
    办公场所
向关联方出租
                润阳智造   土地租金   公允价格            2,600,000.00      828,100.24    2,911,189.89
  土地使用权

      注：“年初至披露日已发生金额”为初步统计数据，未经审计。

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          （三）2020年度日常关联交易实际发生情况
                          关联交易   实际发生金额    实际发生额占   预计金额       实际发生额与
关联交易类别   关联方
                            内容       （含税）      同类业务比例   （含税）       预计金额差异
向关联方租赁
                 储倩       房租      8,260,777.80         21.68%   8,270,000.00        -9,222.20
  办公场所
向关联方出租
               润阳智造   土地租金    2,911,189.89         71.96%   3,000,000.00      -88,810.11
土地使用权
向关联方购买
               润阳智造   购买商品           0.00           0.00%   2,000,000.00    -2,000,000.00
      商品
承建关联方工
               润阳智造   工程项目           0.00           0.00%   1,000,000.00    -1,000,000.00
    程项目

           2020年度，公司日常关联交易实际发生额没有超出预计总额。其中向润阳智
      造采购预制构件及承建润阳智造工程的实际发生额与预计金额差异较大，是由于
      公司项目进度安排，2020年未实际产生相关商品的采购需求，以及2020年初计划
      的零星工程未发生所致。

           二、关联方及关联关系
           （一）关联方：储倩
           1、与公司的关联关系：储倩女士，系公司总经理，系公司控股股东、实际
      控制人、董事长唐崇武先生的配偶，同时储倩女士系公司股东徐华芳女士的女儿，
      符合《股票上市规则》第 10.1.5 条第四款规定的关联关系情形，不属于“失信被
      执行人”。
           2、履约能力分析：公司向储倩租赁的位于深圳市福田保税区市花路盈福高
      科技厂房四楼 A 厂房、B 厂房、C 厂房、三楼 A 厂房为储倩所有，且储倩已出
      具承诺，同等条件下会将厂房优先租给公司，可以保证经营场所的稳定性。
           （二）关联方：润阳智造
           1、基本情况
           公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司
           统一社会信用代码：91441900MA4WRCC50F
           住所：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁
           成立时间：2017 年 6 月 30 日
           法定代表人：唐崇武
           注册资本：6,000.00 万元人民币
           主营业务：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建
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筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，
预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技
术转让和技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
    最近一期财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，润阳智造的资产总额为
11,855.05 万元；负债总额为 7,046.30 万元；净资产为 4,808.75 万元。2020 年营
业收入为 7,906.50 万元，利润总额为 591.87 万元，净利润为 591.87 万元。
    2、与公司的关联关系：润阳智造是公司参股公司，公司持股 51%。公司控
股股东、董事长、总经理唐崇武先生担任润阳智造董事长；公司董事龙玉峰先生
担任润阳智造董事、总经理；公司董事、董事会秘书、财务总监徐清平先生担任
润阳智造董事，符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形，
不属于“失信被执行人”。
    3、履约能力分析：润阳智造生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，
上述关联交易均系公司子公司生产经营和持续发展的需要。

    三、定价政策和定价依据
    关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的
定价惯例，协商确定交易价格。公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格
确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，属于正常业务往来，符
合公司的实际经营和发展需要。
    公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，
以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不
存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极
影响。
    公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成
依赖。


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    五、独立董事事前认可和独立意见
    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立
董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见。
    （一）事前认可意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关
规定的要求，作为公司第二届董事会的独立董事，我们在审阅了有关材料后，对
公司 2021 年日常关联交易预计的事项出具如下事前认可意见：
    1、公司对 2021 年度日常关联交易的预计是基于公司正常生产经营所需，属
于正常的商业行为；
    2、交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，
交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大
依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合公司及股东的整体利益。
    因此，我们同意公司 2021 年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提
交公司董事会审议。
    公司董事会审议上述关联交易的有关议案时，关联董事需回避表决。
    （二）独立意见
    经对公司 2020 年日常关联交易的实际发生情况和 2021 年日常关联交易预计
的情况进行了解，我们认为：
    1、公司 2020 年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和
其他非关联方股东的利益。公司对 2020 年度的关联交易已按照相关法律法规、
规则的要求进行了审议和披露，公司与润阳智造 2020 年度的日常关联交易预计
额度是公司 2020 年年初根据业务安排所作的预计，符合当时实际情况；由于项
目进度安排等原因，导致 2020 年度公司与其交易金额发生变化，上述情况属实，
符合公司实际情况。
    2、公司对 2021 年度日常关联交易的预计是基于公司正常生产经营所需，属
于正常的商业行为；交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格
进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联
方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合公司及股东的整体利益。

                                     4
    因此，我们同意该议案并同意将上述事项提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    通过查阅发行人的审计报告、关联交易协议及其他凭证、发行人的三会决议
及记录、发行人独立董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，检索相关关联
方的基本工商信息及公告文件，本保荐机构认为：公司2020年度的日常关联交易
以及2021年度日常关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和华阳国际《公司章程》等的规
定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司
独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司2020年度日常关联交易以及
2021年度日常关联交易预计事项已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚
需提交股东大会审议。保荐机构对公司2020年度日常关联交易以及2021年度日常
关联交易预计无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司 2020 年度关联交易及 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                 孔少锋            琚鹏飞




                                                   中信证券股份有限公司
                                                    2021   年 4 月 20 日




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