关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司调整

2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格

                                        的

                             法 律 意 见 书




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               关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
  调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的
                            法 律 意 见 书


致：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

    广东信达律师事务所接受贵公司委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次调整事项出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次
授予股票期权行权价格的议案》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董
事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。




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                                                               目 录


释     义 .................................................................... 4
正     文 .................................................................... 7
一、 本次调整事项的授权与批准 .......................................................................................... 7

二、 本次调整事项的内容 ...................................................................................................... 8

三、 结论意见 .......................................................................................................................... 9




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                                                 释        义

   在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全
称或含义：


      简称               指                                     对应全称或含义

公司/华阳国际           指     深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

本计划/本次股权激
                        指     深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
励计划/本激励计划

                               深圳市华阳国际工程设计股份有限公司调整 2021 年股票期权激励计划
本次调整事项            指
                               首次授予股票期权行权价格相关事项

                               《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
《激励计划草案》        指
                               （草案）》

《公司章程》            指     《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》

《公司法》              指     《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指     《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指     《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）

中国证监会              指     中国证券监督管理委员会

本所/信达               指     广东信达律师事务所

元、万元                指     人民币元、人民币万元

            注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加和在尾数上如有差异，是由于四舍 五入所造成




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                                 律师声明
    信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国有关法律、法规、规范性文件的
规定提供本法律意见书项下之法律意见。

    一、信达律师是依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

    二、 信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某
些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。

    三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下
保证：公司已向信达提供了信达出具法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本
材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗
漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，
文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

    四、信达及信达律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公
开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、
准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    六、信达同意将本法律意见书作为公司本激励计划所披露材料的组成部分公开披
露，并依法对本所律师在本法律依据中发表的法律意见承担责任。本所同意公司依据中
国证监会的有关规定在施行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


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       七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。




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                                     正       文




   一、 本次调整事项的授权与批准

    （一）2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案。

    2021 年 3 月 29 日，公司独立董事对《激励计划草案》进行了认真审核，发表了《独
立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

    （二）2021 年 3 月 29 日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，会议审议通过
了《关于公司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2021 年股票期权激励
计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对授予股票期权的激励对象名单进行
了核实。

    （三）2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，公司对本激励计划确定的激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。

    （四）2021 年 4 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公
司〈2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。

    （五）2021 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董
事发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。




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       （六）2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权
行权价格的议案》，公司独立董事已就上述议案发表了独立意见。

       据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项已经取得现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划草案》的相关规
定。




   二、      本次调整事项的内容

       公司已于 2021 年 5 月 19 日披露《2020 年年度权益分派实施公告》，以权益分派股
权登记日当日收市后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 4.000000 元人民币现金（含
税），股权登记日为 2021 年 5 月 24 日，除权除息日为 2021 年 5 月 25 日。

       根据《管理办法》第四十八条、《激励计划草案》及其摘要“第九章 本激励计划
的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”规定：股票期权行权前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、 缩股、派息等事项的，
应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

       因此，公司拟对本激励计划首次授予股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法
如下：

       P＝P0-V=17.81 元/股-0.40 元/股=17.41 元/股

       其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的股票期
权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

       综上，公司首次授予股票期权的行权价格由 17.81 元/股调整为 17.41 元/股。

       根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即
可，无需再次提交股东大会审议。



       据此，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励
计划草案》的相关规定。

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   三、   结论意见

    综上，本所律师认为，本次调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格事项已经
取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整事项符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划草案》的相关规定。

    本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、经办律师签
字及信达盖章后生效。




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     （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公
司调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的法律意见书》之签署页）




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 负责人：                              经办律师：




     张炯                             高雯




                                     李林楠




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