中信证券股份有限公司

          关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

       为参股公司提供借款展期暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳
市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳国际”）持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，就华阳国际
向东莞市润阳联合智造有限公司（以下简称“润阳智造”、“借款人”）提供借
款展期暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下:

一、借款展期事项概述

    华阳国际于 2020 年 8 月 24 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十七次会议审议通过了公司拟按 51%的持股比例、以自有资金向参股公司润
阳智造提供不超过人民币 765 万元的借款，用于补充其流动资金，借款期限为自
借款之日起一年，借款利率按年利率 4.79%（一年期贷款基准利率上浮 10%）执行，
按季结息，到期一次性归还本金。

    公司于 2020 年 8 月 24 日向润阳智造提供了 408 万元借款，使用期限至 2021
年 8 月 24 日。华润水泥向润阳智造提供了 392 万元借款。

    鉴于润阳智造的经营和业务发展需要，为了保持其资金的流动性，公司拟将
上述借款额度的期限延长一年，借款利率按年利率 4.79%（一年期贷款基准利率
上浮 10%）执行，按季结息，到期一次性归还本金。

    润阳智造为公司的参股公司，公司董事长唐崇武担任润阳智造董事长，公司
董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，公司董事、董事会秘书、财务总监徐
清平担任润阳智造的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次提供财务资助构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    2021 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于公司为参股公司提供借款展期暨关联交易的议案》，
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。在上述议案的审议过程中，关联董事
唐崇武、龙玉峰、徐清平进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等相关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等规定，上述借款暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股
东大会的批准。董事会授权公司经营管理层签署本次交易的相关补充协议，并办
理相关手续事宜。

二、借款人基本情况
    1、基本情况
    公司名称：东莞市润阳联合智造有限公司
    统一社会信用代码：91441900MA4WRCC50F
    成立日期：2017年6月30日
    类型：有限责任公司（中外合资）
    住所：东莞市茶山镇超朗村超横路与生态园大道交汇处旁
    法定代表人：唐崇武
    注册资本：6000万人民币
    经营范围：设计、生产、销售：建筑用混凝土预制构件及石膏预制构件，建
筑用铁制模具制品、轻质装饰材料。装配式建筑的深化设计、现场施工咨询顾问，
预制构件施工安装，预制构件设计、生产及施工安装的技术研发、技术服务、技
术转让和技术进出口。
    关联关系：公司持有润阳智造51%的股份，公司董事长唐崇武担任润阳智造
董事长，公司董事龙玉峰担任润阳智造的董事及总经理，公司董事、财务总监、
董事会秘书徐清平担任润阳智造的董事。

    2、股东结构

              股东名称                   注册资本（万元）       持股比例

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司            3,060                51%

华润水泥投资有限公司                          2,940                49%
   注：华润水泥投资有限公司为华润水泥控股（香港）有限公司的全资子公司。

    3、基本财务情况

    截至2020年12月31日，润阳智造的资产总额为11,855.05万元；负债总额为
7,046.30万元；净资产为4,808.75万元。2020年营业收入为7,906.50万元，利润
总额为591.87万元，净利润为591.87万元。

    截至2021年6月30日，润阳智造总资产为13,457.84万元；负债总额为8,132.06
万元；净资产为5,325.79万元（以上数据未经审计）。

    4、润阳智造不是“失信被执行人”。

三、借款协议的主要内容
    1、原《借款协议》继续生效。

    2、借款展期期限1年，自2021年8月25日起算。

四、交易的定价政策及定价依据

    公司根据一年期贷款基准利率制定借款利率，并结合资金的实际占用天数计
算应负担的利息金额。润阳智造未提供资产抵押，本次关联交易的定价遵循公开、
公平、公正的市场公允原则合理确定。

五、关联交易目的及对公司的影响
    鉴于润阳智造的经营和业务发展需要，为了保持其资金的流动性，公司及另
一股东华润水泥共同以持股比例为限向润阳智造提供借款，属于正常的商业行为，
交易定价公允、公开、公平，有利于提高公司的生产经营能力，提升营运资金的
使用效率，不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财务状
况和经营成果产生不利影响。

六、财务资助风险防范措施
    公司向润阳智造提供借款，是在不影响自身正常经营情况下进行的。润阳智
造另一股东华润水泥投资有限公司按其 49%的持股比例向润阳智造提供不超过人
民币 735 万元的借款，确保了合资与合作的公平性。此外，公司通过向润阳智造
派驻管理人员参与其运营，及时了解项目投资或开发进度，已对借款的必要性与
合理性进行客观、科学地评估与判断，并可在风险发生前及时预警，便于公司采
取恰当的风险防范措施。公司将严格按照深圳证券交易所相关制度及《公司章程》
等规定，严格履行审批程序，签署相关协议，并及时履行信息披露义务。

七、年初至披露日与该关联人关联交易情况
    自 2021 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司除日常经营形成的往来款，向
润阳智造提供借款产生的利息为 12.43 万元，润阳智造已根据合同约定支付了两
个季度的利息，合计 9.83 万元。截止 2021 年 6 月 30 日，公司为润阳智造提供担
保的余额为 867 万元。

八、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
    截至本核查意见出具日，公司（含子公司）除上述向润阳智造提供借款人民
币 408 万元外，公司不存在其他对外提供财务资助情形。

九、决策程序

    公司于 2021 年 8 月 17 日召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于公司为参股公司提供借款展期暨关联交易的
议案》，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述借款暨关
联交易事项在董事会审批权限范围内，无需经股东大会的批准。

十、董事会意见
    1、润阳智造为公司持股 51%的参股公司，是从事装配式建筑技术研发和部品
部件生产应用的综合型企业。向其提供借款，主要是为满足其生产经营需求，保
持资金的流动性，有助于其业绩目标的实现，对公司装配式建筑的业务发展有积
极作用。
    2、润阳智造的股东背景良好、实力较强，公司通过派驻管理层人员，对其形
成透明、有效的管控，经营风险可控。
    3、双方股东按持股比例分别向润阳智造提供借款，保证了公平性。
    4、本次借款金额较小，且公司对借款收取相应的利息，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，借款展期不会影响公司的持续经营能力，同时也符合上市公司监管要
求和《公司章程》等规定，程序合法、有效，同意将润阳智造借款有效期延长一
年，至 2022 年 8 月 24 日。

十一、独立董事事前认可及独立意见

    1、公司独立董事事前认可意见
    经核查，独立董事认为：向润阳智造提供借款的事项经公司董事会审议通过，
实际借款额及借款时间均在董事会审议范围内，借款利息如约支付，公司未发生
财务风险。本次借款展期，符合原借款合同的约定，符合公司装配式建筑业务的
发展目标，不影响公司的正常经营，不存在违反国家相关法律、法规及规章制度
要求或损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将本议案提交公
司董事会审议。
    2、公司独立董事发表的独立意见
    经核查，公司向润阳智造提供借款展期的事项符合公司的战略规划及整体利
益，润阳智造经营情况良好，不存在重大风险，不会对公司产生不利影响，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；该事项在董事会审批权限范围内，
无需经股东大会批准，公司董事会审议过程中，关联董事回避表决，审议程序完
备。因此同意上述借款事项。

十二、监事会意见
    监事会认为：本次借款展期符合国家法律法规，有利于满足润阳智造经营发
展需要，借款利率定价公允、合理，符合公司全体股东的利益；各股东按照出资
比例共同提供借款，保证了公平性，同意本次借款展期。

十三、保荐机构意见

    经核查，中信证券认为：
    公司本次借款展期事项已经公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事
会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提
交股东大会审议，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。本保荐机构对公司向润阳
智造提供借款展期暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司为参股公司提供借款延期暨关联交易的核查意见》之签章页）




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