深圳市他山企业管理咨询有限公司


  关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司


调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权


                行权价格的


            独立财务顾问报告




              二〇二一年八月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                独立财务顾问报告




                                                            目 录

释 义............................................................................................................................... 2

声 明............................................................................................................................... 3

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况........................................................... 4

二、关于本激励计划首次授予股票期权行权价格的调整说明............................................. 6

三、独立财务顾问意见..................................................................................................... 7

四、备查文件及备查地点 ................................................................................................. 8




                                                                  1
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                          独立财务顾问报告



                                         释 义


     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

                                      深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（证券简称：华
华阳国际、公司                   指
                                      阳国际；证券代码：002949）
股权激励计划、股票期权激              深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期
                         指
励计划、本激励计划                    权激励计划
《股权激励计划（草案）》、            《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票
                           指
本激励计划草案                        期权激励计划（草案）》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳
独立财务顾问报告、本报告         指   国际工程设计股份有限公司调整 2021 年股票期权激励
                                      计划首次授予股票期权行权价格的独立财务顾问报告》
                                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权                         指
                                      件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象                         指   公司董事会认为需要激励的人员
                                      公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日                           指
                                      易日
行权价格                         指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                                      本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期                           指   成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日
                                      起算
                                      本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期                           指
                                      票期权可以行权的期间
                                      根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件                         指
                                      足的条件
《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                     指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                     指   《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》
中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                       指   深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询         指   深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元                         指   人民币元、人民币万元




                                             2
深圳市他山企业管理咨询有限公司                             独立财务顾问报告



                                 声 明


     他山咨询接受委托，担任华阳国际 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关
本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




                                    3
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                 独立财务顾问报告



一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

     1. 2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。

     2. 2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》。

     3. 2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，公司对本激励计划确定的激励对
象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2021 年 4 月 10 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     4. 2021 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。

     5. 2021 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立
董事已就本议案发表了独立意见。

     6. 2021 年 4 月 16 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息
知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     7. 2021 年 5 月 15 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》，首次授予数量 619 万份。

     8. 2021 年 8 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事


                                     4
深圳市他山企业管理咨询有限公司                               独立财务顾问报告


会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股
票期权行权价格的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。




                                  5
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                独立财务顾问报告



二、关于本激励计划首次授予股票期权行权价格的调整说明

     公司已于 2021 年 5 月 19 日披露《2020 年年度权益分派实施公告》，以权益
分派股权登记日当日收市后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 4.000000 元
人民币现金（含税），股权登记日为 2021 年 5 月 24 日，除权除息日为 2021 年 5
月 25 日。

     根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条、《2021 年股票期权激励计
划（草案）》及其摘要“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期
权行权价格的调整方法”规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股、 缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价
格进行相应的调整。

     因此，公司拟对本激励计划首次授予股票期权的行权价格进行相应调整，调
整方法如下：

     P＝P0-V=17.81 元/股-0.40 元/股=17.41 元/股

     其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     综上，首次授予股票期权的行权价格由 17.81 元/股调整为 17.41 元/股。

     根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议
通过即可，无需再次提交股东大会审议。




                                      6
深圳市他山企业管理咨询有限公司                               独立财务顾问报告



三、独立财务顾问意见

     综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，关于本激励
计划首次授予股票期权行权价格的调整事项已经履行必要的审议程序和信息披
露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》 2021 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。




                                    7
深圳市他山企业管理咨询有限公司                              独立财务顾问报告



四、备查文件及备查地点

       （一）备查文件

       1. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决
议；

       2. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决
议；

       3. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见。

       （二）备查地点

       深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

       地   址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼

       电   话：0755-82739188

       联系人：孙晨

       本独立财务顾问报告一式两份。




                                      8
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳国际工程
设计股份有限公司调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的
独立财务顾问报告》之签署页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                 二〇二一年八月十七日