深圳市华阳国际工程设计股份有限公司

 独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项
                              的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》等有关规定，作为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，就公司第二届董
事会第二十三次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，通
过对公司提供的相关财务资料核查、并询问相关人员后，本着认真、负责的态度，
基于独立、审慎、客观的立场，我们就公司控股股东及其他关联方资金占用情况、
对外担保等事项进行了认真审查，并发表如下独立意见：

    1、经核查，我们认为：2021年上半年公司不存在控股股东及其关联方非经
营性占用公司资金的情况。公司控股股东及关联方不存在与《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）
规定相违背的情形。

    2、经核查，截至2021年6月30日，公司及控股子公司除为参股公司东莞市润
阳联合智造有限公司提供担保事项外，未向控股股东或实际控制人及其关联方提
供任何担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保；公司未发生违
反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
要求的情形。报告期内，公司对参股公司的担保属于正常生产经营需要，对外担
保的决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。

       二、关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

       经核查，公司2021年上半年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和实际使用违规的情形。公司董事会编制的《2021年半年度募集资金存
放与使用情况专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映
了2021年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。

       三、关于调整2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的独立
意见

       经核查，公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，本次调整事项符合《上
市公司股权激励管理办法》、《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有
关规定，已履行必要的审议程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。独立董事一致同意公司对 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期
权的行权价格进行调整，即首次授予股票期权的行权价格由 17.81 元/股调整为
17.41 元/股。

       四、关于公司参股公司提供借款展期暨关联交易的独立意见

       经核查，公司向润阳智造提供借款展期的事项符合公司的战略规划及整体利
益，润阳智造经营情况良好，不存在重大风险，不会对公司产生不利影响，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；该事项在董事会审批权限范围内，
无需经股东大会批准，公司董事会审议过程中，关联董事回避表决，审议程序完
备。因此同意上述借款事项。




                                 独立董事：陈登坤、仲德崑、王茂祺、孟庆林
                                                          2021 年 8 月 17 日