中信证券股份有限公司
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市华
阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”或“公司”）首次公开发行股
票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对华阳
国际首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行股票前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2157 号）核准、深圳证券交易
所《关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2019]84 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 49,030,000
股，并于 2019 年 2 月 26 日在深圳证券交易所上市。首次公开发行完成后，公
司总股本由 147,000,000 股增加至 196,030,000 股。
二、首次公开发行股票至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1220 号）核准，公司于
2020 年 7 月 30 日公开发行 4,500,000 份可转换公司债券，债券简称“华阳转债”，
债券代码“128125”，转股期限为 2021 年 2 月 5 日至 2026 年 7 月 29 日。因可转
换公司债券转股，截至 2022 年 2 月 23 日，公司总股本增加至 196,035,655 股。
除此外，公司自上市之日至本公告披露日，未发生股份增发、回购注销、
派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
截止目前，尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为 93,728,000
股,占截止 2022 年 2 月 23 日公司总股本的 47.8117%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为唐崇武、徐华芳、厦门华阳旭日企业管理
合伙企业（有限合伙）[上市公告书中该股东名称为深圳市华阳旭日资产管理企
业（有限合伙）；因迁址，该公司于 2020 年 7 月 9 日更名为湖南华阳旭日企业
管理合伙企业（有限合伙），于 2021 年 2 月 24 日更名为广西华阳旭日企业管
理合伙企业（有限合伙），于 2021 年 8 月 19 日更名为山西华阳旭日企业管理
合伙企业（有限合伙），于 2021 年 12 月 29 日更名为厦门华阳旭日企业管理合
伙企业（有限合伙），更名前后为同一主体；以下简称“华阳旭日”]、厦门华
阳中天企业管理合伙企业（有限合伙）[上市公告书中该股东名称为深圳市华阳
中天资产管理企业（有限合伙），因迁址，该公司于 2020 年 7 月 10 日更名为
湖南华阳中天企业管理合伙企业（有限合伙），于 2021 年 2 月 24 日更名为广
西华阳中天企业管理合伙企业（有限合伙），于 2021 年 8 月 20 日更名为山西
华阳中天企业管理合伙企业（有限合伙），于 2021 年 12 月 29 日更名为厦门华
阳中天企业管理合伙企业（有限合伙），更名前后为同一主体；以下简称“华
阳中天”]。
（一）上述股东在公司上市公告书中的承诺
1、关于股份锁定的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人、董事长唐崇武承诺：
①主动向公司申报本人所直接或间接持有的公司股份及其变动情况；
②自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
③所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于
本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人
持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定
期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份；
（承诺期内，公司不存在上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价的情况，因此，唐
崇武所持股份无需延长锁定）
④本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份
不超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有
的公司股份；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；
（本次申请股份解除限售后，唐崇武将继续履行上述承诺，并遵守《上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律、法规对董事、监事、高级管理人员所持公司股份减持
的限制）
⑤对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出
的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开
发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得
的收益，上缴公司所有。
（2）实际控制人一致行动人徐华芳承诺：
①主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；
②自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
③所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于
本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人
持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定
期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份；
（承诺期内，公司不存在上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价的情况，因此，徐
华芳所持股份无需延长锁定）
④对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出
的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开
发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取得
的收益，上缴公司所有。
（3）公司股东华阳旭日、华阳中天承诺：
①主动向公司申报本企业直接和间接持有的公司股份及其变动情况；
②自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（公司首次公开发行上市时，华阳旭日持有公司 18,000,000 股股份，其中
公司控股东、实际控制人唐崇武通过华阳旭日间接持有公司 8,145,000 股；华阳
中天持有公司 15,800,000 股股份，其中唐崇武通过华阳中天间接持有公司
5,870,000 股。鉴于唐崇武在公司招股书中承诺“自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份”，因此，2020 年 2 月 26 日，公司股票上市满 12 个月，华阳旭日已
解除限售股份数量为 9,855,000 股，华阳中天已解除限售股份数量为 9,930,000
股，未解除限售的股份为公司实际控制人唐崇武间接持有的股份。上述未解除限
售的股份于本次申请解除限售）
③上述锁定期满后两年内，减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首
次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
④对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本企业将严格遵守已做
出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公
开发行前持有的公司股份。如未履行上述承诺出售股票，将该部分出售股票所取
得的收益，上缴公司所有。
2、关于持股意向、减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人唐崇武及其他持股 5%以上股东徐华芳、华阳旭
日、华阳中天在锁定期届满后 24 个月内关于持股意向及减持意向承诺如下：
（1）减持前提：本人/本企业如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括
延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况进行股份减持；
（2）减持方式：本人/本企业拟减持公司股票的，将根据需要通过大宗交易、
协议转让、集中竞价或其他合法方式进行；
（3）减持数量：本人/本企业将根据商业投资原则，审慎制定锁定期满后 24
个月内的股票减持计划，并根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定转让部分或全部公司股
票；
（4）减持价格：减持价格将不低于公司首次公开发行价格，若公司股票在
上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，减持底
价将相应进行调整；
（5）减持程序：如本人/本企业减持公司股份，将遵守《公司法》、《证券
法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规
定履行必要的减持程序；
（6）约束措施：如本人/本企业违反上述承诺，违规操作收益将归公司所有。
如本人/本企业未将违规操作收益上交公司，则公司有权扣留应付本人/本企业现
金分红中与本人/本企业应上交公司的违规操作收益金额相等的部分。
3、关于稳定股价的承诺
详见公司《上市公告书》中关于稳定股价的承诺。首次公开发行并上市后三
年内，公司股价未出现低于每股净资产（指上一年度末经审计的每股净资产）的
情况，未触发稳定股价条件。
4、关于填补被摊薄即期回报的承诺
公司控股股东、实际控制人唐崇武承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动；
（2）不侵占公司利益；
（3）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益；
（4）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（5）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（6）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（7）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措
施的执行情况相挂钩；
（8）若未来公司拟实施股权激励计划，本人承诺保障股权激励计划的行权
条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
5、关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人唐崇武承诺：
（1）本人没有直接或间接投资与公司业务相同或相近的其他公司，本人及
本人控制的其他公司或其他组织没有从事与公司及公司控制的子公司相同或相
似的业务，与公司及公司控制的子公司之间不存在同业竞争；
（2）本人依照中国法律法规被确认为公司的控股股东及/或实际控制人期间，
将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与公司构成
竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相
似或可能取代公司产品的业务活动；
（3）本人如从任何第三方获得的商业机会与公司经营的业务有竞争或可能
有竞争，则本人将立即通知公司，并将该商业机会让予公司；
（4）本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响公司经营、发展的业务
或活动。
6、关于减少关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人唐崇武承诺：
（1）将尽量避免与公司的关联交易，未来难以避免的关联交易，将严格遵
守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件，保
证与公司之间所发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体
股东的合法权益；
（2）若本人与公司的关联交易未按照公平、公开、公正的原则给公司造成
损失，由公司将预计损失从当年或以后年度分配给本人的现金分红中扣除，并归
公司所有。本人以所持公司全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
（二）上述股东在公司招股说明书中的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中
做出的承诺一致。
（三）上述股东的其他承诺
实际控制人一致行动人徐华芳承诺：若唐崇武所持有华阳国际股票市值不足
初始质押规模或追加担保规模，则徐华芳无条件以其直接持有的华阳国际股票进
行补充质押。
（四）履行承诺情况
1、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁
定承诺，不存在违反承诺的情形。
2、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
也不存在公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 2 月 28 日（星期一）；
2、本次解除限售股份数量为 93,728,000 股，占截止 2022 年 2 月 23 日公司
总股本的 47.8117%；
3、本次申请解除股份限售的股东共计 4 名，其中 2 名合伙企业股东，2 名
自然人股东；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东姓名 备注
总数 数量
1 唐崇武 51,903,000 51,903,000 注1
2 徐华芳 27,810,000 27,810,000 注2
3 华阳旭日 8,145,000 8,145,000 注3
4 华阳中天 5,870,000 5,870,000 注4
合 计 93,728,000 93,728,000
注 1：唐崇武为公司控股股东、实际控制人、董事长，本次解除限售股份数量为 51,903,000
股，其中 29,716,982 股因为公司公开发行的可转换公司债券提供担保处于质押状态；
注 2：徐华芳与股东唐崇武为一致行动人；
注 3：华阳旭日本次解除限售的股份为公司实际控制人唐崇武通过华阳旭日间接持有的公司
8,145,000 股股份，占截止 2022 年 2 月 23 日公司总股本的 4.1549%；
注 4：华阳中天本次解除限售的股份为公司实际控制人唐崇武通过华阳中天间接持有的公司
5,870,000 股股份，占截止 2022 年 2 月 23 日公司总股本的 2.9944%。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承
诺，公司对相关内容的信息披露真实、准确、完整，本保荐机构对华阳国际此次
限售股解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________ ____________
孔少锋 张新
中信证券股份有限公司
年 月 日
