华阳国际：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告2022-03-25
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2021 年股票期权激励计划调整及预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年三月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ..........................................................................................................................................2
声 明 ..........................................................................................................................................3
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况 ............................................................4
二、关于本激励计划相关事项的调整说明 ............................................................................6
三、本次授予情况 ....................................................................................................................8
四、独立财务顾问意见 ..........................................................................................................11
五、备查文件及备查地点 ......................................................................................................12
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（证券简称：华
华阳国际、公司 指
阳国际；证券代码：002949）
股权激励计划、股票期权激 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期
指
励计划、本激励计划 权激励计划
《股权激励计划（草案）》、 《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 2021 年股票
指
本激励计划草案 期权激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳
独立财务顾问报告、本报告 指 国际工程设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 公司董事会认为需要激励的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日
起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任华阳国际 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有
关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
1. 2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议
案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
2. 2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，公司对本激励计划确定的激励对
象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2021 年 4 月 10 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2021 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
5. 2021 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立
董事已就本议案发表了独立意见。
6. 2021 年 4 月 16 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息
知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7. 2021 年 5 月 15 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》，首次授予登记完成的股票期权数量为 619 万份。
8. 2021 年 8 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届
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监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授
予股票期权行权价格的议案》，独立董事已就本议案发表了独立意见。
9. 2022 年 3 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期
权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于剩余未
授予的预留股票期权作废失效的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
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二、关于本激励计划相关事项的调整说明
1. 关于调整预留授予股票期权行权价格的说明
公司已于 2021 年 5 月 19 日披露《2020 年年度权益分派实施公告》，以权
益分派股权登记日当日收市后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 4.000000
元人民币现金（含税），股权登记日为 2021 年 5 月 24 日，除权除息日为 2021
年 5 月 25 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条、公司《2021 年股票期权
激励计划（草案）》及其摘要“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、
股票期权行权价格的调整方法”规定：股票期权行权前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行
权价格进行相应的调整。
因此，公司拟对本激励计划预留授予股票期权的行权价格进行相应调整，调
整方法如下：
P＝P0-V=17.81 元/股-0.40 元/股=17.41 元/股
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，预留授予股票期权的行权价格由 17.81 元/股调整为 17.41 元/股。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议
通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2. 关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的说明
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，本
激励计划确定的预留股票期权数量为 126.00 万份，本次向激励对象授予预留股
票期权共计 109.00 万份，剩余未授予的预留股票期权数量为 17.00 万份，公司决
定作废失效。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议
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通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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三、本次授予情况
1. 授予日：2022 年 3 月 23 日。
2. 行权价格：17.41 元/股。
3. 授予数量：109.00 万份。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5. 授予人数：15 人。具体情况如下：
获授数量 占预留授予数量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万份） 的比例 的比例
董事会认为需要激励的人员
1 109.00 100.00% 0.56%
（共计 15 人）
注：公司处于可转换公司债券的转股期，所涉公司总股本为 2022 年 3 月 18 日的数据。
6. 有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注
销之日止，最长不超过 84 个月。
7. 行权安排：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个行权期 预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
第四个行权期 预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自预留授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至
第五个行权期 预留授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当 20%
日止
8. 公司层面业绩考核要求：
行权期 业绩考核目标
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第一个行权期 以2020年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于38%
第二个行权期 以2020年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于59%
第三个行权期 以2020年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于78%
第四个行权期 以2020年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于99%
第五个行权期 以2020年净利润为基准，2026年净利润增长率不低于123%
注 1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且以剔除本次及其他激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当期已获
授的股票期权均不得行权，由公司注销。
9. 激励对象所在业务单元层面的业绩考核要求：
本激励计划除了分年度对公司的业绩目标进行考核之外，还分年度对激励对
象所在业务单元的业绩目标进行考核，激励对象所在业务单元的业绩考核根据公
司内部业绩考核相关制度实施。各行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其
所在业务单元的业绩考核目标完成情况挂钩，具体如下：
业务单元业绩考核结果 可行权比例
实际目标完成率＜业绩考核目标的 80% 0%
业绩考核目标的 80%≤实际目标完成率＜业绩考核目标的 100% 80%
业绩考核目标的 100%≤实际目标完成率 100%
10. 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关制度实施。各
行权期内，激励对象当期实际可行权比例与其个人的绩效考核分值挂钩，具体如
下：
个人绩效考核结果 可行权比例
绩效考核分值＜80 分 0%
80 分≤绩效考核分值＜100 分 80%
绩效考核分值≥100 分 100%
各行权期内，在完成公司层面业绩考核的前提下，激励对象当期实际可行权
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的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×业务单元层面可行权
比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
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四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，关于本激励
计划的调整及预留授予事项，公司已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符
合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
3. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第三次会议相关事项的独立意见；
4. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励
计划预留授予激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
地 址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼
电 话：0755-82739188
联系人：孙晨
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市华阳国际工程
设计股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾
问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年三月二十三日
