深圳市华阳国际工程设计股份有限公司独立董事

     关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


      根据《公司法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、 上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市华阳国际工程设计股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，
就公司第三届董事会第三次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

      一、关于调整2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的独立意
见

      经核查，公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，董事会调整2021年股票
期权激励计划预留授予部分的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，且已履行必要
的审议程序和信息披露义务，本次调整事项在公司2021年第二次临时股东大会授
权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      综上，我们一致同意对公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权的行
权价格进行调整，即预留授予股票期权的行权价格由17.81元/股调整为17.41元/
股。

      二、关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见

      1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

      2、获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激
励对象范围，主体资格合法、有效。
    3、本激励计划确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强管理团队
和业务骨干的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。

    综上，我们一致认为公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，
同意确定本激励计划的预留授予日为2022年3月23日，向15名激励对象共计授予
109.00万份股票期权，行权价格为17.41元/股。

    三、关于剩余未授予的预留股票期权作废失效的独立意见

    经核查，董事会本次决定将公司2021年股票期权激励计划剩余未授予的预留
股票期权作废失效，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期
权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，且已履行必要的审议程序和信息披
露义务，本次调整事项在公司2021年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项
范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，我们一致同意公司将本激励计划剩余未授予的预留股票期权共计
17.00万份作废失效。




                                        独立董事：陈登坤、孟庆林、田锋
                                                         2022 年 3 月 23 日